股票简称：泰胜风能 股票代码：300129
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年一月
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 12 月 30 日出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020318 号）（简称“意
见落实函”），上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或
“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对意见
落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“释义”所定义的简称具有相同
含义，所用字体对应内容如下：
意见落实函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标
与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
问题一
依据申请文件，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的 2 宗土地使用权尚未取
得产权证书。发行人及子公司尚未取得产权证书的自有房屋共 69 处，建筑面积合计
志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林已出具承诺在其持有发行人股份期间，若因违
法被主管部门要求拆除房屋或对发行人、子公司作出行政处罚的，承诺共同协助发行人
或其子公司寻找替代房屋，共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，
确保发行人及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。结合《附条件生效的股份转让协
议》关于实际控制人转让股份的约定，在本次向特定对象发行、交割完成后至少三年内，
上述承诺依然有效。
请发行人补充说明在前述承诺期届满或实际控制人柳志成、黄京明、张锦楠、夏权
光、张福林未持有公司股份后，发行人及本次发行后的实际控制人有效保证上市公司不
因上述无证房产、土地受到损失的相关措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、对问题的回复
（1）截至本回复报告出具日，公司及境内子公司房产瑕疵情况
截至本回复报告出具日，公司及境内子公司持续使用、尚未取得产权证书的房屋共
计 69 处，建筑面积合计 120,904.23 平方米。上述 69 处尚未办理产权证书房屋的具体情
况如下：
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占全部
建筑面积
序号 实际使用人 坐落 建筑物名称 房屋面积 用途 土地使用证编号 办证手续
（平方米）
比例
（一）已办理全部建设工程手续，待取得产权证
已办理国有土地证、建设用地
启国用（2015）第 0249 号、规划许可证、建设工程规划许
启国用（2011）第 0112 号 可证、施工许可证、项目竣工
验收备案，未办理土地合宗
（二）已办理部分建设工程手续
启国用（2015）第 0248 号、
已办理建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证
启国用（2011）第 0112 号
已办理建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证
涂装房（喷砂房、 启国用（2015）第 0250 号、
已办理建设用地规划许可证、
结构后处理车 苏（2019）启东市不动产第
间、手动自动喷 0030952 号、
可证
砂房） 启国用（2015）第 0249 号
涂装线车间、管
加工车间机电车 启国用（2015）第 0249 号 、已办理建设用地规划许可证、
库、6F 车间 7F 启国用（2011）第 0112 号 建设工程规划许可证
车间预处理车间
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占全部
建筑面积
序号 实际使用人 坐落 建筑物名称 房屋面积 用途 土地使用证编号 办证手续
（平方米）
比例
仓库、油漆库
合计 64,422.74 20.90% / / /
（三）无建设手续
金山区卫清东路 超出土地规划红线，无建设手
金山区卫清东路 沪房地金字（2009）第
管加工车间扩建
（中跨）
启国用（2015）第 0248 号、
管加工车间扩建
（西跨）
启国用（2011）第 0112 号
机电仓库扩建
（东跨）
苏（2019）启东市不动产第
生产临时
配套用房
第 0249 号
临时办公
用房
临时辅助
用房
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占全部
建筑面积
序号 实际使用人 坐落 建筑物名称 房屋面积 用途 土地使用证编号 办证手续
（平方米）
比例
专家休息
区
供边检人
息
临时办公
用房
厕所（东西侧 2 厂区生活
间） 配套用房
培训辅助
用房
临时办公
用房
现场钢结构办公 临时办公
室 用房
生产临时
配套用房
生产临时 启国用（2015）第 0249 号
配套用房 启国用（2011）第 0112 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
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占全部
建筑面积
序号 实际使用人 坐落 建筑物名称 房屋面积 用途 土地使用证编号 办证手续
（平方米）
比例
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 压力容器车间办 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 公室 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 厂区生活 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 配套用房 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
东台市经济开发 厂区生活 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 配套用房 证第 1409386 号
东台市经济开发 厂区生活 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 配套用房 证第 1409386 号
东台市经济开发 厂区生活 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 配套用房 证第 1409386 号
东台市经济开发 厂区生活 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 配套用房 证第 1409386 号
东台市经济开发 苏（2018）东台市不动产权
区纬 6 路 2 号 证第 1409386 号
稀土高新区滨河 包高新国用（2010）第 040
新区 号
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
占全部
建筑面积
序号 实际使用人 坐落 建筑物名称 房屋面积 用途 土地使用证编号 办证手续
（平方米）
比例
稀土高新区滨河 包高新国用（2010）第 040
新区 号
稀土高新区滨河 包高新国用（2010）第 040
新区 号
稀土高新区滨河 包高新国用（2010）第 040
新区 号
法兰抛丸
稀土高新区滨河 包高新国用（2010）第 040
新区 号
宽
稀土高新区滨河 喷砂房前 包高新国用（2010）第 040
新区 方新加长 号
稀土高新区滨河 包高新国用（2010）第 040
新区 号
稀土高新区滨河 包高新国用（2010）第 040
新区 号
哈密市工业园新 哈密市国用（2014）第 0380
兴经济产业园区 号
哈密市工业园新 哈密市国用（2014）第 0380
兴经济产业园区 号
哈密市工业园新 办公及住 哈密市国用（2014）第 0380
兴经济产业园区 宿 号
哈密市工业园区 哈密市国用（2012）第 0139
广东工业加工区 号
哈密市工业园区 二期改扩建三车 哈密市国用（2012）第 0139
广东工业加工区 间 号
哈密市工业园区 哈密市国用（2012）第 0139
广东工业加工区 号
木垒县民生工业 新（2021）木垒哈萨克自治
园区 县不动产权第 0001621 号
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占全部
建筑面积
序号 实际使用人 坐落 建筑物名称 房屋面积 用途 土地使用证编号 办证手续
（平方米）
比例
木垒县民生工业 新（2021）木垒哈萨克自治
园区 县不动产权第 0001621 号
呼伦贝尔经开区 呼经国用（2012）第 000012
和谐路 21 号 号
呼伦贝尔经济开 呼经国用（2012）第 000012
发区起步区 号
合计 49,686.04 16.12% / / /
无证房产面积总计 120,904.23 39.22% / / /
报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司暂未因上述 69 项房屋产权瑕疵受到相关主管部门的行政处罚，目前的使用行为不构
成重大违法行为，具体信息请见发行人于 2021 年 12 月 4 日以临时公告形式公告的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的回复报告(修订稿)》。
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
（2）截至本回复报告出具日，公司及境内子公司土地瑕疵情况
截至本回复报告出具日，公司的子公司吐鲁番泰胜与阿勒泰泰胜分别拥有以下 2
宗土地使用权，尚未取得土地使用权证书，具体情况如下：
使用权 土地面积 土地 土地出让合同
序号 使用权人 地址 出让年期
类型 （平方米） 性质 签署日期
吉木乃县托普
阿勒泰
泰胜
区域
火洲路南侧、
吐鲁番
泰胜
古洲路北侧
合计 117,851.30 / / /
截至本回复报告出具日，阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜已支付完毕全部土地出让金及相
关税费，由于当地不动产登记部门要求房地合一办理不动产权证，阿勒泰泰胜及吐鲁番
泰胜尚未取得该土地使用权证书。
根据阿勒泰泰胜与吉木乃县国土资源局于 2015 年 11 月 2 日签署的《国有建设用地
使用权出让合同》
（合同编号：2015-22），阿勒泰泰胜在该宗地建设项目应于 2015 年 11
月 3 日之前开工，在 2016 年 12 月 30 日之前竣工；阿勒泰泰胜未能按照合同约定日期
开工建设及未按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用
地使用权出让价款总额 1‰的违约金。阿勒泰泰胜在该宗地上的建设项目于 2017 年 11
月 30 日取得施工许可证，截至本回复报告出具日仍在建设中，尚未竣工。因此，阿勒
泰泰胜存在被吉木乃县国土资源局要求支付违约金的风险。
就上述阿勒泰泰胜土地使用权相关事宜，吉木乃县自然资源局已于 2021 年 9 月 1
日出具《情况说明》，阿勒泰泰胜“风机重型塔架生产基地建设”项目，2015 年已办理
建设用地相关手续，不涉及违法行为。
根据吐鲁番泰胜与吐鲁番市高昌区国土资源局于 2016 年 4 月 14 日签署的《国有建
设用地使用权出让合同》
（合同编号：高区国土合同 2016-23 号），吐鲁番泰胜在该宗地
建设项目应于 2016 年 6 月 30 日之前开工，在 2018 年 6 月 20 日之前竣工；吐鲁番泰胜
造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满两年且未
开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权；吐鲁番泰胜未能按照合同约定
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
日期开工建设及未按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建
设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。截至本回复报告出具日，吐鲁番泰胜尚未开
工建设。根据《闲置土地处置办法》的规定，国有建设用地使用权人超过国有建设用地
使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地属于闲置
土地，已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者
已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以
认定为闲置土地。因此，吐鲁番泰胜存在被吐鲁番市高昌区国土资源局要求支付违约金、
缴纳土地闲置费，及被无偿收回土地使用权的法律风险。
就上述吐鲁番泰胜土地使用权相关事宜，吐鲁番市自然资源局高昌区分局已于
地方有关土地管理方面的法律、法规、政策，暂未发现违反土地管理法以及其他法规而
受到立案调查或行政处罚的情况。
就上述公司的子公司拥有的使用权权属瑕疵及风险，公司的现实际控制人柳志成、
黄京明、张锦楠、夏权光、张福林（以下简称“现实际控制人团队”）已于 2022 年 1
月出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票相关事宜的
承诺函》，承诺将督促公司的相应子公司尽快办理无证土地的权属证书，若因主管部门
无偿收回土地、收取土地闲置费用或违约金，或对公司相关子公司作出行政处罚的，实
际控制人承诺将协助公司或相关子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处
罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。
综上，截至本回复报告出具日，公司的相关子公司未因上述土地使用权瑕疵事项受
到主管机关的处罚，拥有该两宗无证土地的子公司尚未实际开展业务，该等无证土地截
至 2021 年 9 月 30 日的账面净值为 850.82 万元，占发行人 2021 年 9 月 30 日合并口径
净资产的 0.31%，该等无证土地的账面净值占公司净资产比例较小，公司的相关子公司
正在积极推进相关建设手续及产权证书办理，上述土地所在地的国土资源主管机关已出
具合规情况说明，且公司的现实际控制人团队作出了承担相关损失的承诺，因此，公司
及子公司因上述土地使用权瑕疵事宜不能继续使用或者被采取行政处罚风险较小，不会
对公司持续经营造成重大不利影响。
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
针对公司及境内子公司房产、土地瑕疵及风险，公司的现实际控制人团队已于 2022
年 1 月出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票相关事
宜的承诺函》
（以下简称“现实际控制人团队承诺函”），1）承诺将督促公司的相应子公
司尽快办理无证土地的权属证书，若因主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或违
约金，或对公司相关子公司作出行政处罚的，实际控制人承诺将协助公司或相关子公司
寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及
其子公司不因无证土地而遭受任何损失。2）承诺将督促泰胜风能及其子公司尽快办理
无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证
书；在其持有泰胜风能股份期间，若因违法被主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子
公司作出行政处罚的，承诺共同协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，共同承担因前
述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产
而遭受任何损失。
发行人现实际控制人团队针对无证土地、无证房产作出的承诺在其持有泰胜风能股
权期间持续有效，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林对上述承诺义务承担连带
责任。本次向特定对象发行、交割完成后，公司实际控制人发生变更，柳志成、黄京明、
张锦楠、夏权光、张福林仍持有公司股份，因此其作出的相关承诺仍有效。根据各方于
福林承诺在交割日后三年内：柳志成、黄京明、张福林各自转让股份数量不得超过本次
股份转让后其所持上市公司股份数量的 50%。”故在本次向特定对象发行、交割完成后
至少三年内，本承诺依然有效。
截至本回复报告出具日，现实际控制人团队正在积极协助公司及相关子公司正在办
理相关产权登记手续。
象发行、交割完成后的实际控制人有效保证上市公司不因上述无证房产、土地受到损
失的相关措施
本次向特定对象发行、交割完成后，控股股东将变更为凯得投控、实际控制人将变
更为广州经济技术开发区管理委员会。鉴于现实际控制人团队承诺期满或不再持有公司
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
股份后，上述无证房产、土地存在未完成产权登记的可能，故凯得投控已于 2022 年 1
月出具《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特
定对象发行股票相关事宜的承诺函》，承诺：（1）本次发行完成后，凯得投控将督促泰
胜风能及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收等报批
报建手续并取得房产权属证书。若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使现
实际控制人团队承诺函失效，凯得投控承诺自现实际控制人团队承诺函失效之日起，如
因主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜
风能或其子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损
失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。
（2）本次发行完成后，凯
得投控将督促泰胜风能的相应子公司尽快办理无证土地的权属证书，若因现实际控制人
团队不再持有泰胜风能股权而致使现实际控制人团队承诺函失效，凯得投控承诺自现实
际控制人团队承诺函失效之日起，如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对泰
胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代土地，
并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不
因无证土地而遭受任何损失。
（3）若凯得投控违反或拒不履行上述承诺内容，中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定和规则，对凯得投控
作出相关处罚或采取相关管理措施的，凯得投控将依法承担相应法律责任。同时，凯得
投控同意泰胜风能按照上述承诺内容，根据泰胜风能及其子公司因凯得投控违反或不履
行承诺义务而遭受的损失，相应扣除凯得投控应当从泰胜风能获取的现金分红。
综上所述，截至本回复报告出具日，现实际控制人团队正在积极协助公司及相关子
公司正在办理相关产权登记手续，若现实际控制人团队承诺期届满或不再持有公司股份
后上述无证房产、土地仍未完成产权登记，凯得投控将继续协助公司及相关子公司办理
产权登记手续，并根据其承诺持续保证上市公司不因上述无证房产、土地受到相关损失。
（1）补充披露风险
针对发行人尚未取得产权证书的房产，发行人已于募集说明书中披露相关风险，详
见“募集说明书”之“重大事项提示”之“二、部分土地及房产存在下述瑕疵及风险”，
及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及
未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“
（四）法律风险”之“2、部分土地及房产
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
存在权属瑕疵及风险”相关内容，并补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的 2 宗土地
使用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权
证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该 2 宗土地上
的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在
被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项
目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法
律风险。
同时，截至本募集说明书签署日，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应
产权证书，其中部分无证房产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。公司及子公
司未取得产权证书的房屋共 69 处，其中 1 处已经完成竣工验收手续，正在办理权属证
书，预计取得权属证书不存在实质性法律障碍；10 处房屋已取得部分建设手续，正在
办理剩余所需建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 20.90%，该等房屋尚
未组织竣工验收即交付使用，存在被主管机关责令改正及处以罚款的法律风险；58 处
尚未取得任何建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 16.12%，该等房屋存
在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风
险。
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无
证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被
拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相
关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若
最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收
回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。公司现实际控制人团队及本
次协议转让及向特定对象发行股票后的新控股股东凯得投控均已出具承诺函，承诺持
续保证上市公司不因上述无证房产、土地受到相关损失，但若现实际控制人团队或凯
得投控无法履行其承诺，上述无证房产、土地仍有可能对公司的生产经营产生不利影
响。”
（2）补充凯得投控承诺
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
针对凯得投控出具的承诺，发行人已于募集说明书之“第一节 公司基本情况”之
“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（八）生产经营所需的主要生产设
备、房屋的使用情况”之“1、自有土地及物业”之“（2）尚未取得房屋所有权证的房
产情况”补充披露如下：
“就上述公司及子公司无证房产相关事宜，凯得投控已出具《广州凯得投资控股
有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票的承诺函》，
承诺在本次发行完成后，将督促公司及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、
规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书。若因现实际控制人团队
不再持有泰胜风能股权而致使现实际控制人团队承诺函失效，凯得投控承诺自现实际
控制人团队承诺函失效之日起，如因主管部门要求拆除房屋或对公司、子公司作出行
政处罚的，凯得投控将协助公司或其子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的
经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。
若凯得投控违反或拒不履行上述承诺内容，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定和规则，对凯得投控作出相关处罚或采取相关管理
措施的，凯得投控将依法承担相应法律责任。同时，凯得投控同意泰胜风能按照上述
承诺内容，根据泰胜风能及其子公司因凯得投控违反或不履行承诺义务而遭受的损失，
相应扣除凯得投控应当从泰胜风能获取的现金分红。
综上，截至本募集说明书签署日，公司及相关子公司未因上述无证房产事项受到主
管机关的处罚，公司及相关子公司正在积极推进相关建设手续及产权证书办理，除公司
及呼伦贝尔泰胜以外的无证房产所在地的房屋建设主管机关已出具上述相关合规证明，
且现实际控制人团队及凯得投控作出了承担相关损失的承诺，因此，公司及子公司上述
无证房产不能继续使用，或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小，不会对公司持续经
营造成重大不利影响。
”
针对凯得投控出具的承诺，发行人已于募集说明书之“第一节 公司基本情况”之
“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（八）生产经营所需的主要生产设
备、房屋的使用情况”之“1、自有土地及物业”之“（3）土地使用权”补充披露如下：
“就上述公司的子公司拥有的土地使用权权属瑕疵及风险，凯得投控已出具《广
州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行
股票的承诺函》，承诺在本次发行完成后将督促公司的相应子公司尽快办理无证土地的
上海泰胜风能装备股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告
权属证书，若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使现实际控制人团队承
诺函失效，凯得投控承诺自现实际控制人团队承诺函失效之日起，如主管部门无偿收
回土地、收取土地闲置费用，或对公司、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助公
司或其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损
失，确保公司及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。
综上，截至本募集说明书签署日，公司的相关子公司未因上述土地使用权瑕疵事项
受到主管机关的处罚，拥有该两宗无证土地的子公司尚未实际开展业务，该等无证土地
截至 2021 年 9 月 30 日的账面净值为 850.82 万元，占发行人 2021 年 9 月 30 日合并口
径净资产的 0.31%，该等无证土地的账面净值占公司净资产比例较小，公司的相关子公
司正在积极推进相关建设手续及产权证书办理，上述土地所在地的国土资源主管机关已
出具合规情况说明，且公司现实际控制人团队及凯得投控作出了承担相关损失的承诺，
因此，公司及子公司因上述土地使用权瑕疵事宜不能继续使用或者被采取行政处罚风险
较小，不会对公司持续经营造成重大不利影响。”
二、核查程序
保荐机构执行如下核查程序：
证明；
地出让金及相应税费缴纳凭证、政府主管部门出具的土地合规证明；
份有限公司 2021 年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》；
舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》；
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网站公示信息。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
在现实际控制人团队于 2022 年 1 月出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司
本次发行后的控股股东凯得投控已出具相关承诺，确保上市公司不因前述无证房产、土
地受到相关损失。
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（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
上海泰胜风能装备股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
田加力 朱宏印
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中国国际金融股份有限公司
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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