宏辉果蔬股份有限公司
章程
二〇二二年一月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由汕头经济
特区宏辉食品有限公司整体变更发起设立，在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：91440500617529481R。
第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2016 年 11 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宏辉果蔬股份有限公司。公司英文名称：GREAT-SUN FOODS
CO. LTD。
第五条 公司住所：汕头市龙湖区玉津中路 13 号，邮政编码：515041。
第六条 公司注册资本为人民币 438,674,829 元。
第七条 公司营业期限自 1992 年 12 月 10 日至长期。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合
法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实
现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，
繁荣社会经济。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：水果种植；蔬菜种植；新鲜水果批发；
新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品
零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；非食用农产品初加工；包装服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；报关业务；运输货物打包服务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为 16 名自然人：黄俊辉、陈雁升、郑幼文、杨时青、马丽
芳、梁捷兰、宋福、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙、
宋永围，及 1 名法人：上海恒复投资管理有限公司。
上述发起人分别以其占汕头经济特区宏辉食品有限公司的净资产认缴股本，上述出
资经验资已于 2011 年 3 月 21 日全部到位。
第二十条 公司股份总数为 438,674,829 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者
公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有
的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照法律法规、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法
权利。
(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与
决策和监督的权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务公开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及
其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关
联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合
法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
控股股东不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他
权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从
事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公
司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发
生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进
行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事
会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人
员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会
应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
股东大会审议前款第(六)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同种法律效力。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过
视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度报告
和审计等问题作出解释和说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘用、解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五)现金分红方案，调整分红政策；
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(七)重大资产重组；
(八)股权激励计划；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自
行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具
体关联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该
项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
侯选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案
的方式提出董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确
认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应
就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则
有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选
人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东大会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人，
按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人
资格、候选人初步审查程序。
(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候
选人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
(五)公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将
其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人
介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票是对候选人有足够的了解。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股
东大会结束后即时就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定。但董事因违反法律法规和公司章程
规定而导致的责任除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)维护公司的资金安全；
(五)应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作
出的承诺。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
之日起 2 年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向
股东大会提出罢免的建议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司
赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独
立董事独立行使职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董
事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。
第一百零七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董 事 会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会根据谨慎授权原则的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提
名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担
任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会
计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审
核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董
事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬与方案。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任
召集人。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公
司承担。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会根据谨慎授权原则授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长应积极推动董事会的有效运作，确保及时将董事或高级管
理人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。
董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关
背景资料。
第一百一十八条 董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意见
能在董事会上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 独立董事、董
事长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 24 小时以前，以
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，董事本人确实不能出席的，可以
委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。委托书中应当由委托人签名或盖章，并载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯
方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 高级管理人员与薪酬
第一节 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控
股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东
大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(五)至(八)项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法在总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加经理工作会议，并对
公司经营管理工作发表意见。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使上市公司遭受损
失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节 履职评价与薪酬
第一百四十一条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员履职评价标
准和程序。
第一百四十二条 董事和高级管理人员的履职评价由董事会或者下设的薪酬与考核
委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百四十三条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况
及薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百四十四条 公司对高级管理人员的履职评价应作为确定高级管理人员薪酬的
重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披
露。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，监事会应当对
公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻扰。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
选举产生。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司
章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供
专业意见。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 公司应每季度末通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管
理信息以及重大事项背景资料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。
如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权
调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交
易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第八章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百六十条 本章所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款)；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一) 本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百六十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百六十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百六十三条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百六十条第(二)项至第
(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算决策权限标准。
第一百六十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百六十一条和第
一百六十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百六十五条 公司发生的交易仅达到本章程第一百六十二条第(三)项或者第
(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
证券交易所申请豁免适用第一百六十二条提交股东大会审议的规定。
第一百六十六条 对于达到本章程第一百六十二条规定标准的交易，若交易标的为
公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第一百六十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百六十一条和第一百六十
二条的规定。
第一百六十八条 公司发生本章程第一百六十条规定的“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到第一百六十一条或第一百六十二条标准的，适用第一百六十
一条或第一百六十二条的规定。
已按照第一百六十一条或第一百六十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百六十九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则，分别适用第一百六十一条或第一百六十二条的规定。
已按照第一百六十一条或第一百六十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百七十条 除第一百六十九条规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照第一百六十六条进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十一条 公司发生本章程第一百六十条规定的“提供担保”事项时，应当
提交董事会审议。
“提供担保”事项属于本章程第四十三条所规定的情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本章程第四十三条第一款第(六)项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第一百七十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定履行相应
程序。
第一百七十三条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议
标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规
章制度审查决定。
第二节 关联交易
第一百七十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百六十条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)在关联人财务公司存贷款；
(七)关联双方共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百七十五条 公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务
资助除外)达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第一百七十六条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供
财务资助除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易，应当比照本章程第一百六十六条的规定聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本章程第一百八十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
第一百七十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第一百七十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第一百七十五条或第一百七十六
条标准的，适用第一百七十五条或第一百七十六条的规定。
第一百七十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已按照第一百七十五条和第一百七十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百八十条 公司与关联人进行本章程第一百七十四条第(二)项至第(七)项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协
议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会
或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事
会或者股东大会审议并披露。
第一百八十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本节规定重新履行审议程序。
第一百八十二条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过
公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第一百八十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，并严格遵守公平性原则。
第一百八十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非
本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十一条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股
票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红
的利润分配方式。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为
出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提
案中还必须详细论证和说明调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百九十二条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
第一百九十三条 现金分红比例规定：
(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百九十四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
第一百九十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董
事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百九十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百九十七条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百九十八条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生
效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制
定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会
审议通过后提交股东大会批准。
第一百九十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或
者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状
况进行中期现金分红。
第二百零一条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百零二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百一十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章第二节选定的报刊或网
站上发布公告进行。
第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知
或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知
或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十六条 公司指定《上 海 证 券 报》等指定的信息披露刊物或上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格
依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及
国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的报纸上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百二十五条 公司有本章程第二百二十四条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的报纸上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百四十条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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