华自科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
作为华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《华
自科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《华自科技股份有限公司
独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会
第十五次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业
（以下简称“《管理办法》”）等法律、
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们认为：公
司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。本项议案涉及关联交易事项，公司审议该议案的表决程序符合有关规定，相
关子议案关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议，相关子议案关
联股东应当回避表决。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；符合公司实际情况及发展规划；符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。本项议案涉及关联交易事项，公司审议该议案的表决程序符合有关规定，关
联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当
回避表决。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长
期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、
数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向不特定对象
发行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。本项议案涉及关联交易事项，公司审议该议案的表决程
序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程
的规定。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当
回避表决。
五、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的独立意见
经核查，我们认为：该报告对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资
项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目
情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司
战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体
股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本项议案涉
及关联交易事项，公司审议该议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回
避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当
回避表决。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披
露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，未发现募集资金使用违反相
关法律法规的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采
取填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
八、关于《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经核查，我们认为：公司《可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同
时兼顾了公司和全体股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、关于未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会制定的《未来三年（2022 年—2024 年）股
东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利
润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法
权益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的独立意见
经核查，我们认为：为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升
公司的综合竞争力，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资
金，并使用本次发行的部分募集资金收购华禹投资有限公司（以下简称“华禹投
资”）持有的城步善能新能源有限责任公司（以下简称“城步善能”）96.20%股权
（以下简称“本次交易”）。本次交易是董事会根据公司战略发展的客观需要作出
的，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司审议本次交易议案的表
决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司
章程的规定。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当
回避表决。
十一、关于公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司购买城步善能
新能源有限责任公司 96.20%股权并与交易对手签订<附条件生效的股权转让协
议>的议案
经核查，我们认为：公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司（以下
简称“前海华自”）与华禹投资签署《附生效条件的股权转让协议》，前海华自收
购城步善能新能源有限责任公司 96.20%股权，是公司经过审慎考虑做出的决定，
有利于巩固及深化公司现有的产业布局，扩大公司的业务规模，对公司的可持续
发展具有积极意义。华禹投资是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构
成重大资产重组，收购方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。该收购交易金额为 6,616.65 万元，无需提交至股东大会
审议。审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。公司审议本次交易议案的表决程序符合有关规定，关联
董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
我们一致同意该议案。
十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司为本次交易聘请了深圳中科华资产评估有限公司作为评估机构，对本次
交易价值进行了资产评估。公司为本次交易聘请的评估机构为符合《证券法》规
定的资产评估机构，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方
法具备相关性，评估定价具备公允性。公司审议的表决程序符合有关规定，关联
董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
我们一致同意该议案
十三、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特
定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事
宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨担
保额度预计的独立意见
经核查，我们认为：公司及公司全资子公司、控股子公司及其下属公司 2022
年度预计向银行申请合计总额不超过人民币 28 亿元的综合授信额度，且为保证
综合授信融资方案的顺利完成，公司及公司全资子公司、控股子公司在 2022 年
度拟为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司及其下属公司的上述综合授信
额度，提供不超过 10.63 亿元人民币的担保额度。此举符合公司实际业务与战略
发展需要，有利于公司优化融资结构，降低财务费用。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
十五、关于修订《公司章程》的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引（2022
年）》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布法律规则的规定，结
合公司实际情况，修订公司章程。此次修改《公司章程》的事项，审议程序合法、
有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
华自科技股份有限公司
独立董事：曾德明、黄珺、金维宇
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