北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN005-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、中富通、
指 中富通集团股份有限公司
公司
福建省富通信息产业股份有限公司，系发行人设立时的
企业名称，公司于 2013 年 2 月 4 日更名为中富通股份
富通股份 指
有限公司，于 2018 年 4 月 23 日更名为中富通集团股份
有限公司
福建省富通信息产业有限公司，成立于 2001 年 11 月 7
富通有限 指
日，系发行人前身
永新县融磊商务信息咨询中心（有限合伙），公司发起
福州富融、平潭 人股东（员工持股平台），曾用名为福州富融商务信息
指
富融、融磊商务 咨询有限公司、平潭富融商务信息咨询有限公司、北京
融磊商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
福建融嘉 指 福建融嘉科技有限公司，系发行人股东
富宇股权投资 指 福州富宇股权投资管理有限公司，系发行人全资子公司
中军通科技有限公司，曾用名为福建省富瀚科技有限公
中军通 指
司，系发行人全资子公司
上海富纵科技有限公司，曾用名为福建富纵控股有限公
富纵科技 指
司，系发行人控股子公司，
富创信息 指 福建富创信息科技有限公司，系发行人控股子公司
倚天科技 指 倚天科技有限公司，系发行人控股子公司
福建天创信息科技有限公司，曾用名为福建天创信息科
天创信息 指
技股份有限公司，系发行人控股子公司
平元科技 指 福建平元科技有限公司，系发行人控股子公司
可信计算
指 可信计算（福建）科技有限公司，系发行人全资子公司
富卡科技 指 福州富卡科技有限公司 ，系倚天科技全资子公司
源和信息 指 福州源和信息科技有限公司，系中军通控股子公司
英博达 指 深圳英博达智能科技有限公司，系富纵科技参股子公司
天创高新科技 指 福建天创高新科技有限公司，系天创信息控股子公司
富岩科技 指 北京富岩科技有限公司，系发行人控股子公司
Futong Information Industry Holdings Co.,Ltd.，系发行人
富通泰国控股 指
在泰国的子公司
Futong Information Industry （Thailand） Co.,Ltd.，系
泰国富通 指
富通泰国控股的子公司
Futong Information Industry （Philippines） Inc.，系发
菲律宾富通 指
行人在菲律宾的子公司
Futong Information Industry （Malaysia） SDN.BHD，
马来西亚富通 指
系发行人在马来西亚的子公司
Futong Information Industry （Myanmar） Co.,Ltd.，系
缅甸富通 指
发行人在缅甸的子公司
Futong Information Industry Lanka （Private） Limited，
斯里兰卡富通 指
系发行人在斯里兰卡的子公司
印度尼西亚富通 PT Zhong Futong Indonesia，系发行人在印度尼西亚的
指
子公司
江苏宇石能源集团有限公司，曾用名为宇石能源（南通）
宇石能源集团 指
有限公司，系发行人的关联方
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中信保 指 中国出口信用保险公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请在深圳证券交易所创业板向不特定对象发
本次发行 指
行可转换公司债券
指 《中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
《发行预案》
指 公司债券预案》
《中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《债券持有人会 《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
指
议规则》 议规则》
中证鹏元资信评估股份有限公司于 2021 年 12 月 30 日
《信用评级报 出具的《中富通集团股份有限公司 2021 年公开发行可
指
告》 转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评 [2021] 第
Z[1602]号 01）
本所 指 北京国枫律师事务所
保荐机构、五矿
指 五矿证券有限公司
证券
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《中富通集团股份有限公司章程》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年审
计报告（致同审字（2019）第 351ZA0054 号）、2019
《审计报告》 指 年审计报告（致同审字（2020）第 351ZA5798 号）以
及 2020 年审计报告（致同审字（2021）第 351A014615
号）
《2021 年第三季
指 《中富通集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》
度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
指
号》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近三
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
年及一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN005-1号
致：中富通集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行
人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2020年度股东大会、第四届董事会
第十三次会议符合法定程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议
内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人2020年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围
和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待深交所发行上市审核、中国证监会同
意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，
发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为，
发行人已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实
质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
的议案》
《关于制定<中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》
《关于<中富通集团股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划>的议案》等本次发行的相关议案，于2021年12月20日召
开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，
并在《募集说明书》中明确了转换办法。本次发行符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
选择是否转换。本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
件的要求，建立了健全的经营组织结构。2020年9月18日，发行人召开第三届董
事会第三十二次会议，审议通过了《关于购买福建天创信息科技有限公司22%股
权的议案》。本次交易对方中，林忠阳先生担任发行人副总经理，天创智汇为其
控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，林忠阳、天
创智汇为发行人关联人，发行人与林忠阳、天创智汇之间发生的上述交易构成关
联交易。发行人已分别于2021年12月20日召开第四届董事会第十三次会议、于
易的议案》，对上述关联交易事项按照关联交易程序进行补充审议确认，独立董
事对此发表了事前认可和独立意见。除上述情形外，发行人组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人已依法
设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立
健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规
定。
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰
低者计）分别为5,322.29万元、5,246.24万元以及7,506.65万元，平均可分配利润
为6,025.06万元。本次可转换债券拟募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00
万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“通信网络服务
平台升级项目”“智慧社区平台建设项目”“研究中心升级建设项目”以及“补
充流动资金”，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募
集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改
变资金用途的情形。本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）经本所律师访谈发行人的董事、监事和高级管理人员，并经查询中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021年11
月27日）发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事
或者聘任高级管理人员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形。本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公
司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在
人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。本次发行符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面
进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的
职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行
了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量。公司 2018 年、2019 年、2020 年财务报告经致同会计师审计并出具了编号
为“致同审字（2019）第 351ZA0054 号”“致同审字（2020）第 351ZA5798 号”
及“致同审字（2021）第 351A014615 号”的标准无保留意见的《审计报告》；
出具了无保留意见审计报告。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）根据致同会计师出具的公司 2019 年审计报告（致同审字（2020）第
和 8,276.91 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
办法》第九条第（五）项的规定。
（5）截至2021年9月30日，发行人不存在设立或投资不符合自身主营业务及
战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金
融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金
融业务的投入。本次发行符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事、监事、
高级管理人员填写的情况调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明、发行人的
陈述并经查验，发行人不存在《管理办法》第十条、第十四条和《证券法》第十
七条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行符合《管理办法》第十条、第十四条的规定。
（1）根据发行人第三届董事会第四十七次会议决议、2020年度股东大会决
议、第四届董事会第十三次会议决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金
拟用于“通信网络服务平台升级项目”“智慧社区平台建设项目”“研究中心升
级建设项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资
金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”“智慧社区平台
建设项目”“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金未用于
弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《管理办法》第十五条的规定。
根据发行人陈述、《募集说明书》《审计报告》，并基于本所律师作为非财
务专业人士的理解和判断，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12
月31日及2021年9月30日，公司合并报表的资产负债率分别为45.03%、47.05%、
公司具有合理的资产负债结构。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为6,076.22万元、-2,113.91万元、4,522.79万元
及-44,481.09万元，现金流量正常。本次发行符合《管理办法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人上市以来的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东陈融洁质押股份
股东福建融嘉质押股份 36,940,000.00 股，占其持有公司股份总数的 99.98%，占
公司股份总数的 16.33%，除上述情形外，发行人持股 5%以上股东持有发行人的
股份不存在质押、冻结或其它限制权利的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，发行人在泰国、菲律宾、马来西亚、缅甸、斯里兰卡和印度尼西亚
设立了七家子公司。其中，泰国富通系发行人间接境外投资，富通泰国控股 2012
年设立泰国富通时未按照当时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》办理相
应的境外投资项目核准、批准手续，但 2014 年 5 月 8 日起施行的《境外投资项
目核准和备案管理办法》己不再要求除“投资主体以提供融资或担保等方式通过
其境外企业或机构实施的境外投资项目”之外的间接境外投资办理核准或备案手
续。根据《境外投资管理办法》（2014 年修订）第二十五条的规定，企业投资
的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门
报告，发行人未履行上述报告义务，存在瑕疵。鉴于《境外投资管理办法》未明
确规定违反报告手续的法律后果，且发行人未受到商务主管部门的行政处罚，发
行人未履行报告义务不会对发行人的经营造成重大不利影响。
经查验发行人的《审计报告》《2021 年第三季度报告》并根据发行人的陈
述，发行人的主营业务为：通信服务业务、信息化软件服务业务、渠道销售业务。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方如下：
蒋孝安、刘琨、李美娟、胡宝萍、邓志辉、黄晓明。
级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
公司、宇天环保科技有限公司、宇美科技有限公司、南平鑫通环保技术服务有限
公司、福建融嘉。
术发展有限公司、福建青旅电子商务有限公司、福州达华智能科技股份有限公司、
苏州艾深通信技术有限公司、北京爱德生贸易有限公司、福建积著投资合伙企业
（普通合伙）、宁波保税区福恒融盛股权投资合伙企业（有限合伙）、福建众链
科技有限公司、新东网科技有限公司 、上海融扬生物技术有限公司、深圳市金
锐显数码科技有限公司、福建福米科技有限公司、昊盛金控科技有限公司、福州
融宁信息技术合伙企业（普通合伙）、上海鳌碚商务信息咨询中心（有限合伙）、
来宾市融磊商务信息咨询中心（有限合伙）、安徽德豪润达电气股份有限公司、
福州市韦兰信息科技有限公司、福建荟源国际展览有限公司。
股、泰国富通、菲律宾富通、马来西亚富通、缅甸富通、斯里兰卡富通、印度尼
西亚富通、中军通、源和信息、富宇股权投资、平元科技、可信计算、倚天科技、
富卡科技、天创信息、天创高新科技、富创信息、富纵科技、富岩科技、英博达。
（1）发行人关联自然人报告期内曾经控制或担任重要职务的的其他企业及
组织：北京华建新东网软件技术有限责任公司、阿拉丁网络技术有限公司、北京
东升大邦科技有限公司、北京达华智能科技有限公司、永新县融磊商务信息咨询
中心（有限合伙）、德艺文化创意集团股份有限公司、平潭天创智汇投资有限合
伙企业（有限合伙）、安徽德豪润达电气股份有限公司、深圳（中浩）集团股份
有限公司、福州众汇会计师事务所有限公司、福州元理企业管理咨询有限公司、
莆田市同舟投资有限公司、珠海万嘉养生医疗服务有限公司、福建世纪博蓝广告
有限公司、福州博翔文化有限公司、博为体育发展（福州）有限公司、福州矩良
投资咨询有限公司、福建智领未来教育科技有限公司、平潭天创智汇投资有限合
伙企业（有限合伙）。
（2）报告期内的原董事、监事和高级管理人员：林忠阳、刘善理、蒋金山、
黄文辉、林建平、陈涛、储培毅、杨为民、陈燕、王蓓怡、樊友军。
（3）报告期内原参股子公司包括：融智合科技有限公司、弈酷高科技（深
圳）有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人及其控制的子公司与关联方之间发生的除支付董
事、监事、高级管理人员薪酬外的关联交易包括：采购商品、向关联方租赁房屋、
关联担保、关联方资产转让、关联方股权转让、关联方应收应付。
经查验发行人“三会”会议文件，2020 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董
事会第三十二次会议，审议通过了《关于购买福建天创信息科技有限公司 22%
股权的议案》。本次交易对方中，林忠阳先生担任发行人副总经理，天创智汇为
其控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，林忠阳、
天创智汇为发行人关联人，发行人与林忠阳、天创智汇之间发生的上述交易构成
关联交易。发行人已分别于 2021 年 12 月 20 日召开第四届董事会第十三次会议、
于 2022 年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补充确认
关联交易的议案》，对上述关联交易事项按照关联交易程序进行补充审议确认，
独立董事对此发表了事前认可和独立意见。除上述情形外，报告期内发行人与关
联方发生的其他关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效，交
易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立
性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理办法等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，发行人控股子公司中军通“闽（2019）闽侯县不动产权第 0010705
号”房地产权证书项下土地使用权及其在建工程已设置抵押，用于中军通 2021
年 3 月 2 日与交通银行股份有限公司福建省分行所签《固定资产贷款合同》（编
号：2021 营固中军通）项下贷款的担保，发行人账面价值为 181,639,470.05 元的
货币资金使用受限，受限原因为该等货币资金用于保函保证金、票据保证金及质
押存款。
经查验，本所律师认为，除发行人子公司天创信息的 1 项房产尚未取得权属
证书外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了
有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除本法律意见
书披露的资产限制情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵
押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人租赁的部分房屋出租人未向发行人提供产权证书或有关证明，
根据发行人的说明，发行人的部分业务在农村地区开展，为及时提供维护服务，
发行人通信维护站需要设置在靠近农村的城乡结合部，而位于城乡结合部的相关
房屋权属证书完备比例通常不高，故发行人租赁房屋存在产权证书不完整情形。
由于发行人的主要资产为维护设备，对租赁物业的配套建设性投入较少，租金较
低且通常为每月、每季度、每年支付一次，如未来因租赁物业的权属瑕疵需要更
换租赁物业的，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，且替换租
赁物业对发行人造成的直接经济损失较小，不会对发行人的正常生产经营活动产
生重大不利影响。
根据发行人的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未因租赁物业发生过任
何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响
发行人实际使用该等物业。为避免所租赁物业的权属瑕疵给发行人造成任何损害，
发行人控股股东及实际控制人已就发行人的物业租赁出具承诺，承诺如因上述租
赁物业无法使用而给发行人造成的损失由其承担。
本所律师认为，发行人租赁的部分物业没有权属证书，租赁关系存在瑕疵，
如出租方无权出租该等物业，则该等租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机
关认定无效的风险。根据发行人控股股东、实际控制人作出的代发行人承担或有
损失的承诺，本所律师认为，该等租赁瑕疵对发行人持续生产经营不构成重大法
律风险，对本次发行不构成法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行
人及其境内控股子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在 2,000 万
元以上的或借款合同及其对应的授信、担保合同，3,000 万元以上的业务合同及
虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）
包括借款、授信及担保合同、采购合同和工程施工合同、销售合同、项目合作协
议，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至 2021 年 11 月 26 日，发行人及其境内控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，除发行人及其控股子公司与关联方之间发
生的关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务
关系。
经查验，最近三年一期内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保
外，发行人及其控股子公司不存在其他为其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。
经查验，发行人及其控股子公司上述金额较大的其他应付款系发行人收购天
创信息股权、英博达股权所需支付的股权转让价款，以及控股股东陈融洁 2020
年度利润分配所得股利分红，均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年一期存在收购天创信息 90%股权、收购英博达 70%
股权等重大资产变化事项。其中，2020 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董事会
第三十二次会议，审议通过了《关于购买福建天创信息科技有限公司 22%股权的
议案》。本次交易对方中，林忠阳先生担任发行人副总经理，天创智汇为其控制
的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，林忠阳、天创智
汇为发行人关联人，发行人与林忠阳、天创智汇之间发生的上述交易构成关联交
易。发行人已分别于 2021 年 12 月 20 日召开第四届董事会第十三次会议、于 2022
年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补充确认关联交
易的议案》，对上述关联交易事项按照关联交易程序进行补充审议确认，独立董
事对此发表了事前认可和独立意见。本所律师认为，除前述已披露的事项外，发
行人其他上述重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人陈述，发行人没有其他拟进
行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人最近三年一期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细
则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，2020 年 9 月 18 日，发行人召
开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于购买福建天创信息科技有限
公司 22%股权的议案》。本次交易对方中，林忠阳先生担任发行人副总经理，天
创智汇为其控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
林忠阳、天创智汇为发行人关联人，发行人与林忠阳、天创智汇之间发生的上述
交易构成关联交易。发行人已分别于 2021 年 12 月 20 日召开第四届董事会第十
三次会议、于 2022 年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于补充确认关联交易的议案》，对上述关联交易事项按照关联交易程序进行补充
审议确认，独立董事对此发表了事前认可和独立意见。除上述情形外，发行人最
近三年内其他“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年一期的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件
及有关情况，发行人最近三年一期股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合
规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年一期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年一期享受的税收优惠政策符合
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人及其境内控股子公司享受的单笔 10 万元以上的主要财政补
贴真实。
经查验，发行人及其境内子公司未有受到税务重大处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年一期以来能够遵守国家和地方
的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门
的行政处罚。
经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年一期以来不存在因违反有关质
量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”“智慧社
区平台建设项目”“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家
产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政
府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）未决诉讼、仲裁
经查验，发行人及其境内控股子公司尚未了结的争议金额或执行金额在
志雄系朋友关系，蒋智雄接受中富通委派到广西河池市组建中富通河池项目工程
项目部，并以到中富通办理工程费用请款事宜路途遥远且手续麻烦为由，代表中
富通河池项目工程项目部向杨彪提出借款请求，承诺按月息 2%向杨彪支付利息。
杨彪与中富通河池项目工程项目部达成借款合意后，应中富通河池项目工程项目
部及蒋志雄的要求，将相应的款项汇入中富通河池项目工程项目部及蒋志雄指定
的人员账户（包括人员工资、水电费、房租等工程费用），蒋志雄根据借款情况
向杨彪出具了借条。中富通河池项目工程项目部施工完毕后，杨彪多次要求其还
本付息。2021 年 8 月 5 日，杨彪与蒋智雄进行对账，蒋智雄及其代表的中富通
河池项目工程项目部与杨彪签订了《对账协议书》，承诺 2021 年 9 月 10 日前向
杨彪还本付息，但至今尚未归还。由于中富通河池项目工程项目部系中富通临时
机构，不具有独立承担民事责任的能力，应由中富通承担向杨彪还本付息的义务。
请求判令：被告中富通集团股份有限公司、中富通股份有限公司河池项目工程项
目部、蒋智雄共同向原告杨彪归还借款本金 3,235,818.00 元，支付 2021 年 9 月
基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）的四倍支付利息，利息计算至本息归还完毕之日止（本息合计暂为
案诉讼费、公告费、保全费、保全保险费等费用。2021 年 10 月，杨彪向贵阳市
南明区人民法院提交《撤回被告申请书》，请求法院允许其撤回对中富通股份有
限公司河池项目工程项目部的起诉。截至本法律意见书出具日，上述案件尚在审
理过程中。
上述诉讼标的总额占发行人净资产额较小，该等尚未了结的诉讼、仲裁不会
对发行人的持续经营造成不利影响。
（二）行政处罚
经查验，发行人及其境内控股子公司涉及行政处罚的情况如下：
因中富通在2020年6月1日至2020年6月30日个人所得税（工资薪金所得）未
按期进行申报，国家税务总局尼勒克县税务局于2020年7月24日作出“尼县税简
罚[2020]38号”《税务行政处罚决定书（简易）》，依据《中华人民共和国税收
征收管理法（2015修正）》第六十二条规定对中富通处以200元的罚款。2020年7
月24日，中富通缴纳了前述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定：“纳税
人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规
定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款”。
中富通上述违规情节较轻，罚款金额较小，根据国家税务总局《重大税收违
法失信案件信息公布办法》第五条关于“重大税收违法失信案件”判断标准的相
关规定，上述税务行政处罚尚未达到“重大税收违法案件”的标准，该事项不构
成重大违法违规行为，所遭受的处罚不属于重大行政处罚。
经查验，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或
可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 100.00 万元）诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，
对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，发行人本次发行尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
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