平安证券股份有限公司
关于
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年一月
独立财务顾问声明
富基金发行 95,578,867 股股份及向华菱津杉发行 21,519,235 股股份合计购买其
持有的湘渝盐化 100%股权。
股，其中向轻盐集团和轻盐晟富基金合计发行 394,871,498 股股份的锁定期为自
发行结束日起 36 个月，向华菱津杉发行 21,519,235 股股份的锁定期为自发行结
束日起 12 个月。本次发行完成后公司总股本变更为 1,348,288,875 股。
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
释 义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务
顾问核查意见》
雪天盐业、上市公司 指 雪天盐业集团股份有限公司
湘渝盐化、标的公司 指 重庆湘渝盐化股份有限公司
轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
轻盐晟富基金 指
伙）
华菱津杉 指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
沃克森评估 指 沃克森资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝
盐化 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元/股。公司向
湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股）
轻盐集团 138,572.49 299,292,631
湘渝盐化
轻盐晟富基金 44,253.02 95,578,867
华菱津杉 9,963.41 21,519,235
合计 192,788.91 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
二、标的资产评估值及交易作价
根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 1387 号），本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产
基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净
资产账面价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估增值 38,109.13
万元，增值率为 24.64%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为
本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值
有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其
他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现了盈利留存，使得标的公司的总资
产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。
三、股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.63 元/
股。
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市
公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发
行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 股份数量（股）
湘渝盐化 轻盐集团 299,292,631
权 华菱津杉 21,519,235
合计 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、发行股份的锁定期
（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（二）华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
七、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
八、股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易涉及的审议、批准程序
六次会议审议通过；
二、标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，上市公司雪天盐业持有湘渝盐化 100.00%股权，湘渝盐化
成为上市公司的全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2021]46937 号），截至 2021 年 12 月 24 日止，上市公司已收到轻盐集团、轻
盐晟富基金和华菱津杉以标的公司 100%股权缴纳的新增注册资本，上市公司新
增注册资本 416,390,733.00 元，变更后的注册资本为 1,348,288,875.00 元。
（三）标的资产过渡期间损益归属
根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，在交易基准日至交割日
期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由轻盐集团承
担相应的赔偿责任。
（四）新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 1 月 18 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共
发行股份 416,390,733 股，均为限售流通股。
三、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：上市公司
尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事
宜的工商变更登记或备案手续；上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的
损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡
期损益归属的有关约定；上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务；本次重组各方尚需继续履行
本次重组涉及的协议、承诺等。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（二）相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉签署了《发
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充协议》；与轻盐集团签署了《业
绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的主要承诺。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内
容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本核查意见出具
日，雪天盐业董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
他关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更
登记已经完成，过渡期损益的专项审计工作尚未完成；
（三）本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组
有重大影响的差异的情形；
（四）上市公司不存在因本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员发
生变更或调整的情形；
（五）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供
担保的情形；
（六）上市公司与交易对方及股东就本次交易签署的协议均依照协议的相关
约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形；
（七）上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相
关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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