证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-006
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“雪天盐业”）已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准雪
天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股
份购买资产申请的批复》
（证监许可[2021]3971 号，以下简称“批复”）。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 18 日披露的相关公告。公司收
到中国证监会的批复文件后积极开展标的资产交割工作，已于 2021
年 12 月 24 日完成了本次交易标的重庆湘渝盐化有限责任公司（以
下简称“湘渝盐化”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记，
公司现合计直接持有湘渝盐化 100%股权。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告
中的简称或名词的释义与《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“雪天盐业已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供
的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
关于提供
并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、
上市 资料真
公司 实、准确、
成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整
在本次交易期间，雪天盐业将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
“本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及
作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有
关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
关于提供
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
资料真
实、准确、
如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息
上市公 完整
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
司董事、
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
监事、高
查结论以前，本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并
级管理
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
人员
和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本人向上交所
和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁
定申请的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁
定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
减持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市
公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
关于减持
计划
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反
本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
不采用其他方式损害公司利益；
上市公 关于摊薄
动；
司董事、 即期回报
高级管 采取填补
措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
理人员 措施
范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者
造成损失的，将依法承担补偿责任。”
“1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形；
关于无违
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形；
为
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上市公
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及/或其股
司及上
东造成的一切损失。”
市公司
“本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
董事、监
制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任
事、高级
何情形之一：
管理人
员
进行内幕交易；
关于不存
查；
易
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
关于提供 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名
轻盐 资料真 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
集团 实、准确、 签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、
完整 承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上
交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称
“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日
内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本
公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发
行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关
锁定期的约定。
关于股份 4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
锁定 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
益；
关于无违 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
为 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
不得认购上市公司股份的其他情形。
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合
法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
“1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行
及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业
均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业
相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐
业不存在同业竞争。
保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关
企业的方式开展以下活动：
（1） 不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪
天盐业经营有相同或类似业务的投入;（2） 今后不得以控制
或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有
相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;（3） 不得
以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直
接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务
竞争。
关于避免 3.1 本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的
同业竞争 控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公
司及其他股东利益的经营活动;
企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，
则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先
行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市
场公允价格注入上市公司；
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿
委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投
资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格
遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托
管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股
东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交
易和安排;
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其
他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。
出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，
以本承诺函为准。”
“本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规
范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
关于减少
其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
联交易
交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，
不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
及其他股东造成的一切损失。”
“一、保证湘渝盐化的人员独立
酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或
经济组织之间完全独立；
取薪酬，不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业
或经济组织担任除董事、监事以外的职务；
免。
二、保证湘渝盐化的机构独立
完整的组织机构；
关于保证 规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
独立性 三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
本企业控制的其他企业或经济组织；
本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织
占用的情形。
联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为
本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述
声明，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
四、保证湘渝盐化的业务独立
济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织
具有竞争关系的业务；
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证湘渝盐化的财务独立
公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户；
企业控制的其他企业或经济组织兼职；
干预湘渝盐化的资金使用。
六、雪天盐业的独立性
本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上
股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他
企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪
天盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、
资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘
渝盐化造成的一切损失。”
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益；
关于摊薄 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
即期回报 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
采取填补 足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规
措施 定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取
相关监管措施。”
“1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、
设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属
清晰，不存在产权纠纷，除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。
的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；
因未及时办理相关手续给标的公司及其控股子公司、分支机
构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的公司或
关于标的
其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承
瑕疵资产
潜在损失
担相应的法律责任。
补偿
取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文
件），本公司/本企业承诺：该等情形不影响标的公司对未办
理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本企业同
时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑
物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，
导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝
盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，
以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。
上述承诺自标的公司上述土地、房产权属证书取得之日起自
动终止。”
“对标的公司下属吊销未注销企业（具体披露于本次重大资
关于未注 产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等企业不存在
销公司潜 重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未及
在损失补 时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公
偿 司将在依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额
承担并向上市公司以足额现金补偿。”
“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发
生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆除、机
器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损
关于高峰
失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关
场岩盐矿
停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，
以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采
迁损失补
矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化
偿
的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前
述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对
湘渝盐化进行补偿。”
“本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违法违规占用
标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支
出等。若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产
资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，
则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占
用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间
及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损
关于不非 失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，
经营性占 本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责
用湘渝盐 任。
化资金 若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、
要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公
司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等
途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵
扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施
避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产
的，可立即申请司法冻结本公司所持标的公司股份，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
“1、湘渝盐化及其下属公司在设立及相关股本变动中对注册
资本及国有股权的设置真实、明确、有效，湘渝盐化及其下
属公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，程序瑕
关于标的
疵情形未导致国有资产流失。
公司及其
下属公司
债权人主张赔偿，或被相关主管部门处以行政处罚等给公司
历史沿革
造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关
费用的缴付义务，并对湘渝盐化及其下属公司、上市公司因
此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、本次交易前及本次交易后，本公司为湘渝盐化、雪天盐
业的直接股东，为湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙
关于关联 企业（有限合伙）的间接股东，存在关联关系。
关系及一 2、本次交易前，本公司及本公司合并报表范围内的企业与湘
系的说明 限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的
和承诺 关联关系和一致行动关系。本公司及本公司合并报表范围内
的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关
联关系或一致行动关系。”
“本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任
何情形之一：
关于不存 进行内幕交易；
在内幕交 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
易的承诺 查；
函 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。”
“本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内
关于本次
不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
交易前持
有股份锁
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
定
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对
湘渝盐化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。
法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠
轻盐集
纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
团、轻盐
关于资产 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
权属 财产保全或其他权利限制的情形。
金、华菱
津杉
标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
响权属变更时，本公司/本企业承担有关法律责任。
并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。
法律责任。”
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承
诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或
者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带
的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供
给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的
赔偿责任。
准确、完整
如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在雪天盐
业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由
董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限
公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
如本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公
司/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信
息和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法
违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相
关赔偿安排。”
“一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的下列情形：
益；
关于无违 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
为 不得认购上市公司股份的其他情形。
二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
取了必要的保密措施；
关于本次 格遵守了保密义务本公司/本企业与雪天盐业约定对本次交
重大资产 易的相关信息不得向任何第三方透露；
重组事宜 3、本公司/本企业内部明确规定了相关敏感信息及该信息的
密措施及 员范围；
保密制度 4、在雪天盐业召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次
的说明 公告与本次交易相关的预案前，本公司/本企业与知悉本次交
易相关敏感信息的人员将严格履行保密义务，不向任何其他
第三方披露本次交易的情况，严格履行重大资产重组信息在
依法披露前的保密义务。
“1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪
天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。
关于股份
锁定
而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
轻盐集 承诺有关锁定期的约定。
团、轻盐 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
晟富基 管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
金 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“自本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份发行
关于不质 完成之日起至《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的业
押通过本 绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司/本企
得上市公 诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其
司股份 他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动
增持的上市公司之股份亦应遵守前述承诺。”
“本次交易完成后，在作为直接或间接持有雪天盐业 5%以
上股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济
组织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业、湘渝盐化及其控
关于减少
制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
轻盐晟 和规范关
富基金 联交易的
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
承诺
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪天盐业及
其他股东的合法权益。
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给雪天盐业、湘渝盐
化及其控制的企业以及雪天盐业其他股东造成的一切损失。”
“1、本企业一致行动人控股的雪天盐业股份有限公司首次公
开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其
它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪
天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与
雪天盐业不存在同业竞争。
将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业
的方式开展以下活动：
（1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天
盐业经营有相同或类似业务的投入；
（2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收
购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经
营性机
构；
（3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或
境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天
盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。
控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公
关于避免 司及其他股东利益的经营活动；
的承诺函 企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
经营机会，本企业承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，
则本企业及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先
行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市
场公允价格注入上市公司；
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本企业承诺有偿
委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投
资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，本企业严格遵
守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管
协议，尊重上市公司的各项
托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利
益或其他非关联股东利益的交易和安排；
个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本企业及控制的其
他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
同样适用于本企业直接或间接控制的其他企业。本企业有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
格遵守全部承诺。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及其他股东
造成的一切损失。”
“一、保证湘渝盐化的人员独立
酬管理与本企业及本企业控制的其他企业或经济组织之间完
全独立；
取薪酬，不在本企业或本企业控制的其他企业或经济组织担
任除董事、监事以外的职务；
免。
二、保证湘渝盐化的机构独立
完整的组织机构；
规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
他企业或经济组织；
本企业及本企业控制的其他企业或经济组织占用的情形。
占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为本企业及本企业
关于保证 关联方提供担保。如违反上述声明，本企业愿意承担相应的
独立性的 法律责任。
声明与承 四、保证湘渝盐化的业务独立
诺函 1、保证本企业及本企业控制的其他企业或经济组织避免从事
与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织具有竞争关系的
业务；
渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证湘渝盐化的财务独立
的其他企业或经济组织共用银行账户；
企业或经济组织兼职；
盐化的资金使用。
六、雪天盐业的独立性
本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上
股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组
织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天盐业的独立
性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
造成的一切损失。”
“1、本次交易前及本次交易后本企业与湘渝盐化、雪天盐业
均为湖南省轻工盐业集团有限公司控制的企业，存在关联关
关于关联 系。
关系及一 2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘
系的说明 限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的
与承诺函 关联关系和一致行动关系。本企业及本企业合并报表范围内
的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关
联关系或一致行动关系。”
“1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司
/本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐
化股权不满 12 个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的
雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若所持
有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满
关于股份 份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
锁定 2、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
华菱
行。”
津杉
“1、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与
雪天盐业及其关联人不存在投资、控制、协议或其他安排等
在内的关联关系或一致行动关系。本次交易完成后，本企业
将持有雪天盐业不足 5%的股份，本企业及本企业合并报表
关于关联 范围内的企业不会因本次交易而导致与雪天盐业及其关联人
关系及一 产生关联关系或一致行动关系。
系的说明 渝盐化其他股东湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟
与承诺函 富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之间不存在
投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动
关系。本企业及本企业合并报表范围内的企业也不会因本次
交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关
系。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
关于提供 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
湘渝
盐化
准确、完整 签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，持续并及时向
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，
将依法承担个别及连带的赔偿责任。”
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承
诺人无违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行
相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
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