证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：2022-003
宁波能源集团股份有限公司
关于子公司拟实施增资扩股方案暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）控股子公司
宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）拟通过增资扩股方式引
入战略投资人并实施员工持股计划。本次交易将由金通租赁现有股东（宁波能
源、绿能投资发展有限公司（香港）
（以下简称“香港绿能”
，为宁波能源全资
子公司）
、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“开发区控股公司”））
以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现金出
资。战略投资人和员工持股平台以现金出资。
? 本次交易完成后，金通租赁的注册资本金将由 5,000 万美元变更为 8,000 万美
元，宁波能源（含香港绿能持有的金通租赁 25%股权）、开发区控股公司、战
略投资人和员工持股平台分别持有金通租赁 46%、40%、10%和 4%的股权。本次
金通租赁引入的战略投资人将与公司签署一致行动人协议，因此本次交易不会
导致上市公司合并报表范围发生变更。
? 本次交易构成关联交易, 但不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到
《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定中需股东大会审议的
标准。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
? 过去 12 个月内，
金通租赁与相关关联人发生关联交易的金额为 907,784.77 元。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易的部分股权将通过产权交易机构公开方式征集受让方，存在受让方及
受让价格不确定性的风险。本次交易涉及的员工持股平台可能存在无法成立或
者资金募集不足的风险。若本次交易公开方式无法征集到受让方或者员工持股
平台出现无法成立或者资金募集不足的情况，则本次交易终止。
施增资扩股方案暨关联交易的议案》，同意控股子公司金通租赁实施增资扩股方
案引入战略投资人并实施员工持股计划。
因金通租赁为公司具有重要影响的控股子公司，本次交易涉及与关联方开发
区控股公司共同投资，构成关联交易，但不构成重大关联交易和重大资产重组，
也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定中需股东大会
审议的标准，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见认为本次交易有利
于促进金通租赁市场化经营，能够增强其盈利能力。本议案虽涉及关联交易但无
关联董事需回避表决，董事会对本次交易的表决程序合法，符合《公司法》、
《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
一、交易概述
本次交易金通租赁拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股计
划，注册资本金将由 5,000 万美元变更为 8,000 万美元。本次交易完成后，宁波
能源、香港绿能、开发区控股公司、战略投资人和员工持股平台分别持有金通租
赁 21%、25%、40%、10%和 4%的股权。
本次交易具体增资方案为金通租赁现有股东（宁波能源、香港绿能、开发区
控股公司）以金通租赁评估基准日前未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）
转增股本，不足部分以现金出资。其中，宁波能源以未分配利润（扣除盈余公积
及一般风险准备）中的 2,424.17 万元人民币转增股本；香港绿能以未分配利润
（扣除盈余公积及一般风险准备）3,190.90 万元人民币转增股本，同时另需现
金出资 1,332.49 万元人民币；开发区控股公司以未分配利润（扣除盈余公积及
一般风险准备）中的 4,784.55 万元人民币转增股本（上述人民币出资金额均按
合同签署生效日期的汇率为准）。
战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中，战略投资人将通过公开方式
确定，即：金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人，挂
牌价格不低于 806.80 万美元（计算公式为认缴注册资本金 800 万美元*（1+本次
交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率 0.85%）），按 2022 年 1 月 4
日人民币汇率中间价折算为人民币 5,146.90 万元，最终出资金额换算汇率以合
资合同签署生效日期的汇率为准。员工持股平台增资入股价格参照战略投资人的
入股价格。
本次引入的战略投资人需与宁波能源签署一致行动人协议，因此本次交易不
会导致上市公司合并报表范围发生变更。
因金通租赁为公司具有重要影响的控股子公司，本次交易涉及与关联方开发
区控股公司共同投资，构成关联交易，但不构成重大关联交易和重大资产重组。
二、 交易各方当事人
企业名称：宁波经济技术开发区控股有限公司
统一社会信用代码：91330206144116715F
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：李晖
注册资本：80,000 万人民币
成立日期：1993 年 8 月 23 日
企业地址：浙江省宁波市北仑区大碶灵江路 366 号 1 幢(19-1)室
经营范围：经营：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务，建筑材
料、金属材料、化工原料、花木、电气机械及材料的批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 9 月 30 日，开发区控股公司总资产为 21,703,586,883.70 元，
净 资 产 为 13,035,546,368.69 万 元 ， 2021 年 度 1-9 月 实 现 营 业 收 入
与本公司关联关系：金通租赁为对公司具有重要影响的控股子公司，开发区
控股公司持有其 49%股份。
企业名称：绿能投资发展有限公司（香港）
登记证号码：58515962-000-06-21-3
注册资本：7000 万港币
成立日期：2011 年 6 月 15 日
注册办事处地址： 香港干诺道中 165-200 号信德中心西座 3207-3208 室
经营范围：投资及一般性贸易。
截至 2021 年 9 月 30 日，绿能投资总资产为 392,985,863.71 元，净资产为
经审计）。
与本公司关联关系：香港绿能为公司全资子公司，不涉及关联关系。
战略投资人在产权交易中心通过公开方式参与本次交易，主要资格条件为在
我国境内（不含香港、澳门及台湾地区）注册的独立法人，且不接受联合体投资；
具备较强的融资担保能力,具有市场化先进的管理模式和经验；需作为宁波能源
（含香港绿能）的一致行动人等（最终以产权交易中心挂牌公告信息为准）。
与本公司关联关系：鉴于本次战略投资人为面向不特定对象通过公开方式征
集产生，因此可能导致的关联交易可免于按照关联交易的方式审议和披露。
员工持股平台由金通租赁员工新设有限合伙企业通过协议转让方式参与本
次交易。目前该有限合伙企业尚未成立。有限合伙企业由金通租赁经营班子成员、
中层管理人员及骨干员工组建，其中普通合伙人由金通租赁经营班子成立管理公
司（有限责任公司）担任，有限合伙人拟由金通租赁中层及以上管理人员和骨干
员工自愿加入。
与本公司关联关系：无。
三、交易标的基本情况
企业名称：宁波金通融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91330206599469891U
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：夏雪玲
注册资本：5,000 万美元
成立日期：2012 年 8 月 15 日
企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心 1 号办公楼 605 室
经营范围：融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的保理业务；太阳
能发电项目开发、建设、管理、运营、维护和转让；太阳能发电技术研发，技术
咨询，技术服务；太阳能发电工程设计、施工。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
元、负债总额为 895,548,646.17 元、资产净额为 461,832,273.16 元，2020 年
年 9 月 30 日，金通租赁未经审计资产总额为 1,637,426,145.16 元、负债总额
收入 72,866,022.91 元、净利润 29,958,890.91 元。
四、本次交易方案
（一）本次交易涉及的金通租赁注册资本、股比变化及一致行动人安排
元，本次交易金通租赁注册资本及股比安排如下：
现有股权 现认缴出资（万 交易完成后股 交易完成后认缴出 资
股东
比例 美元） 权比例 （万美元）
宁波能源 26% 1,300 21% 1,680
香港绿能 25% 1,250 25% 2,000
开发区控股公司 49% 2,450 40% 3,200
战略投资人 0% - 10% 800
员工持股平台 0% - 4% 320
合计 100 5,000 100% 8,000
%
本次引入的战略投资人将与公司签署一致行动人协议，因此本次交易不会导
致上市公司合并报表范围发生变更。一致行动人协议主要内容如下：
（1）“一致行动”的内容
协议各方应当在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公
司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,特别
是行使召集 权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于:
①共同提案；
②决定公司的经营方针和投资计划；
③审议批准董事会或者监事会的报告；
④审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑦对发行公司债券作出决议；
⑧对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑨选举和更换非职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事
项；
⑩共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
?共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
?共同投票表决制定公司的基本管理制度；
?在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各方
中的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/或董事会会
议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
?修改公司章程；
?公司及公司章程规定的有关股东及董事的其他职权。
（2）“一致行动”的延伸
①为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会会
议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义
务。
②各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项
向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权
之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，
以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。
③在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司
股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可
以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行
使表决权。
④在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表
决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一
致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会
议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
（3）协议的期限、生效、变更或解除
①本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有
公司任何股权的期间内持续有效。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经
各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
②若本协议条款与相关法律规定相抵触的，则应适用相关法律的规定；
③各方协商一致，可以解除本协议；
④上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
（4）违约责任
各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺
行使权利。任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任，
赔偿守约方因此而造成的损失（包括直接损失及间接损失）。
（二）具体增资方案
本次交易金通租赁的注册资本金将由 5,000 万美元变更为 8,000 万美元，现
有股东以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现
金出资，战略投资人和员工持股平台以现金出资。具体方案如下：
本次交易完成后，宁波能源持有金通租赁 21%股权，对应认缴注册资本金为
美元。根据 2022 年 1 月 4 日人民币兑美元汇率中间价 6.3794（最终出资金额换
算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）换算后为 2,424.17 万元人民币。
截至评估基准日宁波能源享有金通租赁未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准
备）为 3,604.23 万元人民币，扣除评估基准日后宁波能源已获得的金通租赁利
润分红 285.70 万元人民币，剩余未分配利润为 3,318.53 万元人民币，最终以未
分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的 2,424.17 万元人民币转增股本，
剩余部分在本次交易完成后分配。
本次交易完成后，香港绿能持有金通租赁 25%股权，对应认缴注册资本金为
美元。根据 2022 年 1 月 4 日人民币兑美元汇率中间价 6.3794（最终出资金额换
算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）换算后为 4,784.55 万元人民币。
截至评估基准日香港绿能享有金通租赁未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准
备）为 3,465.61 万元人民币，扣除评估基准日后香港绿能可获得的金通租赁利
润分红 274.71 万元人民币（该笔分红资金未实际转账至香港绿能账户，金通租
赁将其列示在应付股利科目），剩余未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）
股本的差额部分（1,593.65 万元人民币）需按照本次交易评估报告最终结论中
的股东全部权益价值增值率 0.85%进行溢价，香港绿能现金出资金额为 1,332.49
万元人民币（具体计算方式为 1,593.65 万人民币*（1+0.85%）-274.71 万元人
民币）；因此香港绿能本次增资实际出资为 4,798.10 万元人民币。
本次交易完成后，开发区控股公司持有金通租赁 40%股权，对应认缴注册资
本金为 3,200 万美元，因此在现有认缴注册资本金 2,450 万美元的基础上需增加
金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）换算后为 4,784.55 万元人
民币。截至评估基准日开发区控股公司享有金通租赁未分配利润（扣除盈余公积
及一般风险准备）为 6,792.59 万元人民币，扣除评估基准日后宁波能源已获得
的金通租赁利润分红 538.43,万元人民币，剩余未分配利润为 6,254.16 万元人
民币，最终以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的 4,784.55 万元
人民币转增股本，剩余部分在本次交易完成后分配。
战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中，战略投资人将通过公开方式
确定，即：金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人，挂
牌价格不低于 806.8 万美元（计算公式为认缴注册资本金 800 万美元*（1+本次
交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率 0.85%）），按 2022 年 1 月 4
日人民币汇率中间价 6.3794 折算为人民币 5,146.90 万元，最终出资金额换算汇
率以合资合同签署生效日期的汇率为准。员工持股平台增资入股价格参照战略投
资人的入股价格。
（三）本次交易的评估情况
年 6 月 30 日为评估基准日的中同华评报字(2021)第 012032 号资产评估报告。
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 146,301.68 万元，评估值为 146,599.52 万元，增值率
减值；股东全部权益账面价值为 48,248.01 万元，评估值为 48,545.85 万元，增
值率 0.62%。具体如下表所示：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 69,058.29 69,059.21 0.92 0.00
二、非流动资产 77,243.39 77,508.46 296.92 0.38
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 2,195.38 2,492.53 297.15 13.54
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其他非流动资产 75,048.01 75,047.77 -0.24 -0.00
三、资产总计 146,301.68 146,599.52 297.84 0.20
四、流动负债 69,105.05 69,105.05 - -
五、非流动负债 28,948.62 28,948.62 - -
六、负债总计 98,053.67 98,053.67 - -
七、股东全部权益（所有者权益） 48,248.01 48,545.85 297.84 0.62
（2）收益法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 5,517.35 10,293.61 11,631.78 13,143.92 14,852.63 16,783.47 18,965.32
减：营业成本 2,006.03 3,426.50 4,229.16 4,778.95 5,400.21 6,102.24 6,895.53
税金及附加 35.96 81.06 89.62 101.39 114.69 129.71 146.69
销售费用 303.53 619.99 773.43 900.36 984.90 1,074.46 1,116.34
管理费用 537.10 1,116.88 1,312.91 1,355.36 1,483.86 1,707.21 1,763.15
财务费用 0.23 -73.27 0.43 0.48 0.55 0.62 0.70
其他收益 200.00 486.47 560.00 560.00 560.00 560.00 560.00
营业利润 2,834.50 5,608.92 5,786.24 6,567.37 7,428.42 8,329.23 9,602.91
营业外收入
营业外支出
利润总额 2,834.50 5,608.92 5,786.24 6,567.37 7,428.42 8,329.23 9,602.91
所得税费用 722.68 1,396.73 1,446.56 1,641.84 1,857.10 2,082.31 2,400.73
净利润 2,111.82 4,190.19 4,339.68 4,925.53 5,571.31 6,246.92 7,202.18
加：税后利息支出 1,504.52 2,569.88 3,171.87 3,584.21 4,050.16 4,576.68 4,576.68
折旧摊销 5.81 9.63 11.62 11.62 11.62 11.62 11.62
经营现金流 3,622.15 6,769.70 7,523.17 8,521.36 9,633.09 10,835.22 11,790.48
未来预测
项目 2021 年
经营现金流 3,622.15 7,523.17 8,521.36 9,633.09 10,835.22 11,790.48 11,790.48
减：资本性支出 5.81 11.62 11.62 11.62 11.62 11.62 11.62
营运资金增加/减少 -713.23 -744.72 -505.52 -570.56 -642.48 -733.99
企业自由现金流 4,329.57 8,256.27 9,015.27 10,192.03 11,466.09 12,512.86 132,794.38
折现率 8.87%
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.98 0.92 0.84 0.77 0.71 0.65 0.65
企业自由现金流现值 4,238.56 7,583.61 7,606.10 7,898.34 8,161.73 8,181.17 86,823.76
企业价值 130,493.27
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝企业自由现金流现值+
非经营性资产净值-付息债务
计算表如下：
项目 金额（人民币万元）
企业自由现金流现值 130,493.27
加：非经营性资产净值 12,844.53
减：负息负债 94,681.94
股东全部权益价值 48,655.86
（3）评估结论的选取
成本法的评估值为 48,545.85 万元；收益法的评估值 48,655.86 万元，两种
方法的评估结果差异 110.01 万元，差异率 0.23%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：金通租赁的股
东全部权益评估结果为 48,655.86 万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商
誉、人力资源等无形资产的价值。金通租赁成立于 2012 年，经过 9 年的发展，
已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对金通租赁财
务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评
估对象、增资扩股的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结果能更全面、合理地反映金通融资租赁公司的股东全部权益价值。
五、本次交易完成后金通租赁的股权及组织架构情况
（一）本次交易完成后金通租赁股权及股比变动情况
本次交易前后股东及股比变动情况表
股东 现出资比例 本次交易后出资比例
宁波能源 26% 21%
香港绿能 25% 25%
开发区控股公司 49% 40%
战略投资人 0% 10%
员工持股平台 0% 4%
合计 100% 100%
（二）本次交易完成后金通租赁的组织架构情况
（实缴出资）比例行使表决权。
股公司占 2 席、战略投资人占 1 席、员工持股平台占 1 席。董事会设董事长 1
名，由宁波能源推荐，董事会选举产生。
占 1 席、战略投资人占 1 席、职工监事占 2 席。公司监事会设主席 1 名，由开发
区控股公司推荐，监事会选举产生。
总经理助理若干名。除财务总监外，经营班子由员工持股平台推荐，由公司董事
会聘任。总经理为公司法定代表人。
六、出资安排
宁波能源、香港绿能、开发区控股公司的增资在增资审批手续完成后一个月
内办理完毕相关手续，战略投资人的增资在增资审批手续完成后一个月内出资完
毕，员工持股平台增资的 50%在增资审批手续完成后一个月内出资完毕，其余 50%
在 1 年内到位。
七、与相关关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，金通租赁与开发区控股公司已发生关联交易的金额为
八、本次交易对上市公司的影响
本次与关联人开发区控股公司对金通租赁共同增资并引入战略投资人、开展
员工持股将促进金通租赁体制机制转变、激发市场化经营活力，推进金通租赁快
速发展和做强做优做大，并为宁波能源战略外扩做出积极贡献。
本次交易完成后，公司（含香港绿能）仍持有金通租赁 46%的股权，战略投
资人与公司签署一致行动人协议后，金通租赁仍纳入公司合并报表范围。
本次交易符合公司利益和战略发展目标，对公司的持续经营能力、损益及资
产状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次交易的部分股权将通过产权交易机构公开方式征集受让方，存在受让方
及受让价格不确定性的风险。本次交易涉及的员工持股平台可能存在无法成立或
者资金募集不足的风险。若本次交易公开方式无法征集到受让方或者员工持股平
台出现无法成立或者资金募集不足的情况，则本次交易终止。请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
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