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威帝股份: 哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）

证券之星 2022-01-21 00:00:00
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上市地点：上海证券交易所       股票简称：威帝股份     股票代码：603023
   哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
 资产并募集配套资金暨关联交易预案
      （二次修订稿）
          项目                交易对方/发行对象
                      东阳新阳投资管理有限公司
                      吕竹新
                      上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
                      吕一流
资产的交易对方
                      杜金东
                      蔡涌
                      吕巧珍
配套募集资金的发行对象           丽水南城新区投资发展有限公司
                 独立财务顾问
               签署日期：二零二二年一月
                  声   明
  一、上市公司声明
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  二、交易对方声明
  本次购买资产的交易对方已出具承诺：
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整
的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别
及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在威帝股份拥有权益的
股份。
                                  重大事项提示
       本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
     据未经审计、评估，上市公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
     和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报
     告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特
     提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
          一、本次交易概述
       本次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
     成。
          （一）发行股份、可转债及支付现金购买资产
       上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持
     有的标的公司 100%股权。
       根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别
     支付对价的金额及具体方式如下：
                                                                          单位：万元
           占标的公司                              发行股份        发行可转债
交易对方             交易总对价            股份对价              可转债对价        现金对价
           的股权比例                              数量（股）       数量（万张）
新阳投资         45.29%   19,021.74           -               -          -       -   19,021.74
吕竹新          39.13%   16,434.78    8,864.13   24,152,943      7,106.50   71.07     464.15
上海裕尔          8.25%    3,463.48     865.87        2,359,317    694.18     6.94    1,903.43
吕一流           2.90%    1,217.39     304.35         829,285     244.00     2.44     669.04
杜金东           1.54%     645.22      161.30         439,521     129.32     1.29     354.59
蔡涌            1.45%     608.70      152.17         414,642     122.00     1.22     334.52
吕巧珍           1.45%     608.70      152.17         414,642     122.00     1.22     334.52
 合计         100.00%   42,000.00   10,500.00   28,610,350      8,418.00   84.18   23,082.00
       股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评
     估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。
  （二）募集配套资金
  为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配
套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产
交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
  募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
  二、本次交易简要情况
  （一）发行股份购买资产
  本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、
蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办
法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下：
                                            单位：元/股
    项目       前 20 个交易日       前 60 个交易日   前 120 个交易日
       项目           前 20 个交易日          前 60 个交易日           前 120 个交易日
交易均价                        4.14                    3.97             4.07
交易均价*90%                    3.73                    3.58             3.67
     本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决
定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公
司股票交易均价的 90%，即 3.67 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整。发行价格调整公式如下：
     派息：P1=P0-D；
     送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
     其中：P1 为调整后发行价格、P0 为调整前发行价格、D 为每股派息、n 为送
股或转增股本率、A 为配股价、k 为配股率。
     本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：
     发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行
股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下
取整数作为本次发行股份的数量。
     根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，向交易对方发行股份的数
量如下：
序号           交易对方          股份对价（万元）                    发行股份数量（股）
序号           交易对方        股份对价（万元）             发行股份数量（股）
              合计                 10,500.00          28,610,350
     本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
     根据交易协议，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧
珍在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12
个月后分批解锁。
     上述交易对方承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 25%、35%、40%比例分三期解除限售，具体情况如下：
 期数                 解锁条件                       累计可解锁股份
       上市公司披露标的公司 2022 年度净利润实现情况
       的专项审核报告且 12 个月锁定期届满后，标的公              可解锁股份=本次向交易
第一期
       司 2022 年的实现净利润达到 2022 年承诺净利润的         对方发行的股份*25%
       上市公司披露标的公司 2023 年度净利润实现情况
       的专项审核报告后，标的公司 2022 年至 2023 年实 可解锁股份=本次向交易
第二期
       现净利润之和达到 2022 年至 2023 年承诺净利润之 对方发行的股份*60%
       和的 95%（含本数）
       上市公司披露标的公司 2024 年度净利润实现情况
                                             可解锁股份=本次向交易
       的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告后，标
                                             对方发行的股份*100%－
第三期    的公司 2022 年至 2024 年实现净利润之和达到 2022
                                             业绩补偿的股份（如有）
       年至 2024 年承诺净利润之和的 95%（含本数），
                                             －减值补偿的股份（如有）
       本次向交易对方发行的全部股份均可解锁
  业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，最后一期净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期
减值测试报告出具后，交易对方还应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义
务履行完毕后，交易对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
  在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
  （二）发行可转债购买资产
  本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为上市公司 A 股股票
的债券，每张面值为 100 元，按照面值发行。
  本次发行可转债购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、
蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债数量的计算公式为：发行可转债数量
=本次以发行可转债方式向交易对方支付的交易对价/100。
  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，本次交易购买资产所发行
的可转债数量为 84.18 万张。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前
  在定价基准日至可转债到期日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，则转股价格相应调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）。转股价格调整公式如下：
  派息：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P1 为调整后转股价格、P0 为调整前转股价格、D 为每股派息、n 为送
股或转增股本率、A 为增发新股价格或配股价格、k 为增发新股或配股率。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份
或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个
月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转
股权。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 0.80%、第五年 1.00%。
  （1）年利息计算
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B1×i；
  I：指年利息额；
  B1：指本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债的当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日；
  ②付息日：每年的付息日为本次发行可转债购买资产发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息；
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司将按照持有人本计息年
度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的
利息；
  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
  在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票连续 30 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强
制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条
件的可转债按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股
数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价
格，并以去尾法取一股的整数倍。
  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将向可转
债持有人赎回全部未转股的可转债。
  具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情
况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，如上市公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
上市公司。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债，不设担保，不安排评级。
  因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
     （三）募集配套资金
  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为南城投资，本次发行采用向特定对
象非公开发行的方式。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的
董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.31 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等
除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
  本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为 57,099,697 股，不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。按照 3.31 元/股测算，募集配套资金为 18,900.00
万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%。
  本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等
除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
  本次募集配套资金认购方南城投资认购的股份，自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
  本次交易完成后，募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
   三、过渡期间损益归属
  标的公司在过渡期间实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市
公司享有；在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方按本次交易前各自在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
  其中，新阳投资和吕竹新在承担前述补足义务时视作整体，即本次交易前新
阳投资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算，共同以现金方式向上市公司承
担前述补足义务。
  上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的会计师审计后的结果确定。
   四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
  （一）业绩承诺期
  业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易
在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
  （二）业绩承诺
  根据本公司与业绩承诺人签署的协议，本次交易对方新阳投资、吕竹新、上
海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍作为补偿义务人，承诺如下：
  补偿义务人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，三年累计归属
于母公司所有者的净利润之和不低于 15,000 万元。净利润均以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据。
  自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请审计机构每年对标的公司在业
绩承诺期实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审
核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
  （三）补偿安排
  标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润低于净利润承诺总数的 95%（即
公司进行补偿。
  补偿义务人内部按本次交易前各自在标的公司的持股比例分别确定应承担
的补偿金额，其中，新阳投资和吕竹新视为一名补偿义务人，本次交易前新阳投
资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算。
  上述补偿安排的原因和合理性如下：
  本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关
联关系或其他利益关系。业绩承诺和补偿安排相关条款是上市公司与交易对方
根据市场化原则自主协商的结果，充分体现了上市公司和交易对方的利益诉求，
不存在损害双方利益的情形。
  本次资产收购中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交
易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，
业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公
司的现金分红金额（如有）。即交易对方最低将以标的公司业绩承诺期末净资
产达成本次交易。
  截至目前，标的公司净资产较为充实，在不考虑标的公司分红和土地评估
增值的情况下，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润达到利润承诺总数
的 95%，标的公司净资产预计不低于本次交易作价，即本次交易不会导致上市公
司利益受损。
  标的公司主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售，在下游客户端的资质
认证程序复杂，产品导入和批量供货需要较长时间，且客户的采购量需要一段
时间逐步提高。同时，标的公司新技术、新产品的研发周期较长，新产品的市
场导入同样需要时间，且标的公司主营业务成本中的直接材料占比较高，如果
未来主要原材料的采购价格大幅上升，将会增加产品成本从而影响标的公司经
营业绩。
  为了增强标的公司的产品竞争力，便于标的公司在上下游行业发生变动时
快速调整采购和销售战略，避免为了追求短期效益而忽视长远利益，从而促进
标的公司及上市公司整体的健康长远发展，本次交易业绩补偿方案设置了一定
的缓冲空间。
  此外，为了实现交易双方权利义务的对等，本次超额业绩奖励也设置了实
现累计净利润达到承诺 105%以内免于奖励的条款，保护了上市公司股东的权益。
  综上，合计实现业绩达到承诺 95%即免于补偿是合理的，体现了交易双方权
利义务的对等，不存在补偿不足的风险。
  （四）补偿金额
  触发补偿义务时，补偿义务人应补偿金额为：
  应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润 15,000 万元－业绩承诺期内累
积实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润 15,000 万元×本次资产收购的交
易价格。
  本次资产收购中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易
价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业
绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司
的现金分红金额（如有）。
  （五）补偿顺序
  各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
  （六）补偿数量计算方式
  补偿义务人应补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：
  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格；
  应补偿可转债数量=（应补偿金额－已补偿股份金额）÷100；
  应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格－已补偿可转债数量×100。
  上述公式运用中，应遵循：
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由补偿义务人以现金支付；依据
上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 张可转债面值的部分由补偿义务人以现金支付。
  如补偿义务人需以股份形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有
现金分红的，补偿义务人应向上市公司无偿返还其应补偿股份数量对应的已取得
分红，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还
金额的计算公式为：分红返还金额=截至实际补偿之日每股已获得的现金分红（以
税后金额为准）×应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期及补偿义务人业绩
补偿义务完成前发生送股或转增股本的，则“本次交易发行股份的发行价格”将
做如下调整：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  其中：P1 为调整后有效的发行价格、P0 为调整前有效的发行价格、n 为送股
率或转增股本率。
  如补偿义务人需以可转债形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前
支付利息的，补偿义务人应向上市公司无偿返还应补偿可转债数量（包括已转股
的可转债）对应的已取得利息，返还的利息不作为已补偿金额，不计入应补偿金
额的计算。利息返还金额的计算公式为：利息返还金额=截至实际补偿之日每张
可转债已获得的利息（以税后金额为准）×应补偿可转债数量（包括已转股的可
转债）。
  五、减值测试及补偿
  根据上市公司与补偿义务人签署的协议，在业绩承诺期届满后 4 个月内，上
市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如
标的公司业绩承诺期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另
行补偿差额部分。
  各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。另行补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：
  应补偿股份数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额）÷本
次发行股份购买资产的发行价格；
  应补偿可转债数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额－已
补偿股份金额）÷100；
  应补偿现金金额=标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额－已补偿
股份金额－已补偿可转债金额。
  如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或
利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
  六、超额业绩奖励
  业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的
分（指超过累计承诺净利润 100%的部分）的 60%奖励给业绩承诺期满时还继续
在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，但奖励金额不超过本次
交易价格的 20%。
  本次交易设置超额业绩奖励有利于激发标的公司管理团队发展业务的动
力，充分调动标的公司员工的工作积极性，实现标的公司利益和员工个人利益
的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的
利益。
  此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标
的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计
准则 9 号—职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工
薪酬，应计入上市公司管理费用等成本费用。具体会计处理方式如下：
  在业绩承诺期的第一年，如标的公司实际完成业绩超过业绩承诺的 105%，
拟按超额完成金额的 60%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
  借：管理费用等成本费用
    贷：长期应付款—应付职工薪酬
  在业绩承诺期的第二年，如累计完成业绩超过两年累计业绩承诺的 105%，
会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。在业绩承诺期的最后一年，
根据三年累计完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，
待确认后进行支付。其会计处理如下：
  借：管理费用等成本费用
    贷：长期应付款—应付职工薪酬
  借：长期应付款—应付职工薪酬
    贷：银行存款（或其他类似科目）
  超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的 60%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现
的净利润超过累计承诺利润的 105%，承诺期各年上市公司的管理费用等成本费
用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润
的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障
上市公司的利益，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
  根据初步协商，标的公司核心管理团队成员构成及认定标准主要分为四类：
一类为飞尔股份总部中心职能部门总监级以上（含享受总监待遇的技术专家）；
第二类为子公司总经理、副总经理、运营经理；第三类为除上述两类人员以外
的在上海裕尔持股平台中持股的其他核心员工；第四类为除上述三类人员以外
的其他经标的公司董事会认定的核心岗位员工。
  获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。
相关纳税义务由实际受益人自行承担。
  七、滚存未分配利润的安排
  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
   八、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成
   截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评
估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以
披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行
披露。
   九、本次交易的性质
   （一）本次交易构成关联交易
   本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联
关系或其他利益关系。
   本次交易完成后，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕
巧珍将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转债在
未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，根据《购买资产协议》的约定及
标的资产预估值，具体情况如下（不考虑募集配套资金）：
      项目        吕竹新         上海裕尔        吕一流       杜金东       蔡涌        吕巧珍
直接取得股份数量（股） 24,152,943      2,359,317   829,285   439,521   414,642   414,642
直接取得上市公司直接
发行后的股份比例
取得可转债金额（万元）      7,106.50     694.18     244.00    129.32    122.00    122.00
按照初始转股价格转股
后取得股份（潜在股份     15,250,000   1,489,656   523,605   277,510   261,802   261,802
数量）（股）
直接取得股份与潜在股
份数量合计（股）
直接取得股份与潜在股
份合计占上市公司股份
比例（可转债转股股份
来源于公司发行股份）
      项目         吕竹新         上海裕尔         吕一流         杜金东        蔡涌       吕巧珍
直接取得股份与潜在股
份合计占上市公司股份
比例（可转债转股股份          6.67%        0.65%     0.23%      0.12%       0.11%    0.11%
来源于公司回购股份形
成的库存股）
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接
持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股
后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过 5%。
  本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他
企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。
  综上所述，本次交易构成关联交易。
  （二）本次交易构成重大资产重组
  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，标的公司的资产总额、净
资产、营业收入或本次交易预估值占上市公司相应项目比例的情况如下：
                                                                         单位：万元
           标的公司                                         上市公司              财务指标
                                         相关指标的
   项目      2020.12.31       预估值                         2020.12.31         占比
                                         选取标准①
           /2020 年度                                    /2020 年度②           ①/②
资产总额          73,763.63                   73,763.63         77,730.99      94.90%
净资产           30,328.66     42,000.00     42,000.00         75,641.36      55.53%
营业收入          65,943.70                   65,943.70           8,454.24    780.01%
  注：标的公司 2020 年度相关数据未经审计；上市公司 2020 年度相关数据已经立信会计
师审计。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重
组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上
市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，丽水久有基金直接持股比例为 21.43%，陈振华、陈庆华合计
持股比例为 32.66%，其中，保留 5.00%的表决权，本次交易不影响其 5.00%的表
决权，因此，丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽
     水久有基金而最终控制上市公司，为上市公司实际控制人。
       根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，不考虑募集配套资金及可
     转债转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约
     股价格 4.66 元/股全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有
     上市公司约 19.79%的股权，仍为上市公司控股股东，丽水经开区管委会仍为上
     市公司实际控制人，具体情况如下：
                                                           本次交易后（发行股份+可
              本次交易前                本次交易后（发行股份）             转债按初始转股价格全部
 股东名称
                                                               转股注）
         股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈振华        164,364,155    29.24%   164,364,155    27.83%    164,364,155    27.00%
丽水久有基金     120,445,673    21.43%   120,445,673    20.39%    120,445,673    19.79%
吕竹新                  -         -    24,152,943     4.09%     39,402,943     6.47%
陈庆华         19,221,652     3.42%    19,221,652     3.25%     19,221,652     3.16%
上海裕尔                 -         -     2,359,317     0.40%      3,848,973     0.63%
吕一流                  -         -      829,285      0.14%      1,352,890     0.22%
杜金东                  -         -      439,521      0.07%       717,031      0.12%
蔡涌                   -         -      414,642      0.07%       676,444      0.11%
吕巧珍                  -         -      414,642      0.07%       676,444      0.11%
其他股东       258,048,327    45.91%   258,048,327    43.69%    258,048,327    42.39%
上市公司股本     562,079,807   100.00%   590,690,157   100.00%    608,754,532   100.00%
       注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
       本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为 57,099,697 股。
       如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，则本次发行股份购买资产及发
     行股份募集配套资金完成后，丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.59%股权，
     仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.81%股权，丽水经开
     区管委会合计控制上市公司约 27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。
       如考虑向交易对方发行的定向可转债转股，假设按照初始转股价格将可转债
     全部转股，则丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.09%股权，仍为上市公司
     控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.58%股权，丽水经开区管委会合计
     控制上市公司约 26.66%股权，仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：
                                                           本次交易后（发行股份+可
              本次交易前                本次交易后（发行股份）             转债按初始转股价格全部
 股东名称
                                                               转股注）
         股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈振华        164,364,155    29.24%   164,364,155    25.37%    164,364,155    24.68%
丽水久有基金     120,445,673    21.43%   120,445,673    18.59%    120,445,673    18.09%
南城投资                 -         -    57,099,697     8.81%     57,099,697     8.58%
吕竹新                  -         -    24,152,943     3.73%     39,402,943     5.92%
陈庆华         19,221,652     3.42%    19,221,652     2.97%     19,221,652     2.89%
上海裕尔                 -         -     2,359,317     0.36%      3,848,973     0.58%
吕一流                  -         -      829,285      0.13%      1,352,890     0.20%
杜金东                  -         -      439,521      0.07%       717,031      0.11%
蔡涌                   -         -      414,642      0.06%       676,444      0.10%
吕巧珍                  -         -      414,642      0.06%       676,444      0.10%
其他股东       258,048,327    45.91%   258,048,327    39.84%    258,048,327    38.75%
上市公司股本     562,079,807   100.00%   647,789,854   100.00%    665,854,229   100.00%
       注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
       综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
     本次交易不构成重组上市。
       十、本次交易需履行的决策程序及报批程序
       （一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
       （二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
       本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
议本次交易相关议案；
  上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
     十一、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易后，上市公司将继续致力于 CAN 总线控制系统、总线控制单元、
控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、
设计、制造和销售业务。除此以外，上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成
领域的相关业务。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得
到提升。
     （二）本次交易对方上市公司股权结构的影响
  具体情况参见本节“九、（三）本次交易不构成重组上市”相关内容。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
     十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
  本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
  承诺方                      承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
            真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
            对本次交易所提供的材料或者披露的信息的真实性、准确性和完整性
            承担个别和连带的法律责任。
            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
            查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本企业将暂停转让本
上市公司及全体董    公司/本人/本企业在上市公司直接或间接持有的股份，并于收到立案
事、监事、高级管理   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威
人员、上市公司控股   帝股份董事会，由威帝股份董事会代本公司/本人/本企业向证券交易
股东          所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
            权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
            公司/本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；威帝股份董事
            会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信
            息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
            份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人/本企业承诺锁
            定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
            财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业与本次交易相关的
            全部材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
            本人/本企业保证所提供材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件
            一致，且该等材料的签字与印章都是真实的，该等材料的签署人已经
            合法授权并有效签署该等材料；保证所提供材料的真实性、准确性和
            完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并向威帝
            股份及投资者承担个别和连带的法律责任。
            陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
交易对方        的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业
            在威帝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
            将暂停转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会，由威帝股份
            董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
            两个交易日内提交锁定申请的，授权威帝股份董事会核实后直接向证
            券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
            申请锁定；威帝股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
            /本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
            直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
            业承诺锁定股份自愿用于威帝股份和相关投资者赔偿安排。
  承诺方                      承诺内容
            问专业服务的中介机构提供了本公司/本人与本次交易相关的全部材
            料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
            /本人保证所提供材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致，
            且该等材料的签字与印章都是真实的，该等材料的签署人已经合法授
            权并有效签署该等材料；保证所提供材料的真实性、准确性和完整性，
            保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
            确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公司及全体董    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
事、监事、高级管理   查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直
人员          接或间接持有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
            转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会，由威帝股份董事会
            代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
            交锁定申请的，授权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记
            结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；威帝股份董事
            会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
            的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
            发现存在违法违规情节，本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔
            偿安排。
（二）关于本次交易的业绩承诺和补偿安排
            见本预案之“重大事项提示”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安
交易对方
            排”部分的相关内容。
（三）关于避免同业竞争的承诺
            企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本次交易完成后，
            本企业不会直接或间接投资、收购、兼并与威帝股份及其下属企业现
            有业务构成竞争或可能构成竞争的公司或其他经济组织，也不会以任
            何方式为威帝股份及其下属企业的竞争对手提供任何业务及经济上
            的帮助。
            业务范围，本企业将不与威帝股份及其下属企业拓展后的业务相竞
上市公司控股股东
            争；若与威帝股份及其下属企业拓展后的业务构成竞争或可能构成竞
丽水久有基金
            争的，本企业将按照如下方式退出与威帝股份及其下属企业的竞争：
            （1）停止与威帝股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；
            （2）将相竞争的业务纳入到威帝股份及其下属企业来经营；（3）将
            相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
            业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的活动，则应立即将上述商业
            机会通知威帝股份，在通知中所载明的合理期限内，威帝股份作出愿
            意利用该商业机会的肯定答复的，则应尽力将该商业机会让渡予威帝
  承诺方                      承诺内容
            股份。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
            利用自身作为威帝股份控股股东之地位谋求与威帝股份及其下属企
            业在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
            份及其下属企业优先达成交易的权利。
上市公司控股股东    3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业与威帝股份及其
丽水久有基金      下属企业将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
            法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信
            息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
            比显失公允的条件与威帝股份进行交易，亦不利用该类交易作出任何
            损害威帝股份及其他股东合法权益的行为。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
            身份影响威帝股份及其子公司独立性，并将确保威帝股份及其子公司
上市公司控股股东    依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及
丽水久有基金      独立运营的公司管理体制，继续保持威帝股份及其子公司在业务、资
            产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（六）关于避免资金占用及违规担保的承诺
            应付款等形式违规变相占用威帝股份及其子公司资金的情况。
            性文件以及威帝股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业对
            威帝股份及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违
            规占用或使用威帝股份及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任
上市公司控股股东
            何直接或者间接的方式从事损害或可能损害威帝股份及子公司及威
丽水久有基金
            帝股份其他股东利益的行为。
            方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督
            管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
            行为的通知》的规定，规范威帝股份及其子公司对外担保行为。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司全体董事、   1、本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
监事、高级管理人    息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调
员；上市公司控股股   查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证
东丽水久有基金；交   监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
   承诺方                     承诺内容
易对方（新阳投资、 2、本企业/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
吕竹新、上海裕尔、 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
吕一流、杜金东、蔡 3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
涌、吕巧珍）；标的
公司全体董事、监
事、高级管理人员
（八）关于合法合规的承诺
            作纠正的情形。
            存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
            未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易
            所公开谴责。
            章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在
            违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
            政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
上市公司及全体董    被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
事、监事、高级管理   形。
人员          6、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
            实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四
            十八条规定的行为。
            法合规性和财务报告的可靠性；公司章程合法有效，股东大会、董事
            会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；内部控制
            制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；上市公司与控股股
            东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
            主经营管理。
            情形。
            （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关
            的重大民事诉讼或者仲裁；未涉嫌重大违法行为。
交易对方
            不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监
            管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
            的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认
   承诺方                    承诺内容
           定的不得收购上市公司的其他情形。
           立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
          未涉及任何可能严重影响本企业履行本次交易相关协议能力或偿债
          能力的重大诉讼或者仲裁。
          公共利益的重大违法行为。
标的公司及标的公
司全体董事、监事、
          债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受
高级管理人员
          到证券交易所纪律处分的情况。
          法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的
          重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（九）关于无减持计划的承诺
           毕/本次交易终止之日期间，本企业对所持有的上市公司股份无减持
上市公司控股股东
           计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持
丽水久有基金
           的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
（十）关于拟出售资产权属状况的承诺
           的规定对上海飞尔汽车零部件股份有限公司履行了出资义务，不存在
           任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
           义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
           该股权拥有合法、完整的处分权利，不存在代他人持有上海飞尔汽车
           零部件股份有限公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有上海飞
           尔汽车零部件股份有限公司股权的情形。
交易对方       让上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的限制性条款。
           质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
           托管等限制转让情形。
           件均不存在阻碍或限制本人/本企业转让所持有的上海飞尔汽车零部
           件股份有限公司股权的规定。
           晰，不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
           争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；本人
    承诺方                                 承诺内容
              /本企业持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权过户或转移不
              存在任何法律障碍。
（十一）股份锁定承诺
              日起 12 个月内不得转让，12 个月后分批解锁。
              份在本次交易中发行的股份按 25%、35%和 40%的比例根据业绩承诺
              期分三期解除限售，具体情况如下：
                期数                    解锁条件                累计可解锁股份
                     威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2022 年
                                                         可解锁股份=本次交
                     度净利润实现情况的专项审核报告且 12 个月锁定期届满
               第一期                                       易向本人/本企业发行
                     后，上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2022 年的实现净
                                                         的股份*25%
                     利润达到 2022 年承诺净利润的 95%（含本数）
                     威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2023 年
                                                         可解锁股份=本次交
                     度净利润实现情况的专项审核报告后，上海飞尔汽车零
               第二期                                       易向本人/本企业发行
                     部件股份有限公司 2022 年至 2023 年实现净利润之和达
                                                         的股份*60%
                     到 2022 年至 2023 年承诺净利润之和的 95%（含本数）
                     威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2024 年        可解锁股份=本次交
                     度净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测            易向本人/本企业发行
                     试报告后，上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2022 年至        的股份*100%－业绩
               第三期
交易对方（吕竹新、      2024 年实现净利润之和达到 2022 年至 2024 年承诺净利 补偿的股份（如有）
上海裕尔、吕一流、      润之和的 95%（含本数），本次向本人/本企业发行的全 －减值补偿的股份
杜金东、蔡涌、吕巧      部股份均可解锁                            （如有）
珍）        注：本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如
              果本次交易在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024
              年度。上表中净利润系指归属于母公司所有者的净利润且均以扣除非经常性损益
              前后较低者为准。
              业绩承诺期届满且由威帝股份聘请的符合《证券法》要求的审计机构
              出具业绩承诺《专项审核报告》及《减值测试报告》后，如本人/本
              企业存在业绩补偿义务和/或减值补偿义务的，还应根据《盈利补偿
              协议》的约定完成全部补偿义务，前述补偿义务履行完毕后，本人/
              本企业持有的由威帝股份在本次交易中发行的股份如有剩余的，剩余
              部分全部自动解锁。
              本人/本企业在本次交易中取得的威帝股份发行的股份因威帝股份进
              行配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项新增的部分亦遵守上
              述锁定期安排。
              转让，本次交易发行的可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发
              行结束之日起 18 个月内不得转让。
              让。
   承诺方                        承诺内容
            同意将由威帝股份根据相关证券监管机构的最新监管意见对上述锁
            定期进行相应调整
            个月内不得转让。本企业在上市公司中拥有权益的股份在同一实际
            控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
上市公司控股股东    因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公
丽水久有基金      司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
            符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行
            相应调整。上述锁定期届满之后，本企业所持有的上市公司股票转
            让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（十二）关于社会保险、住房公积金及其他或有事项的承诺
            房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人/本企业同意
            向上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司承担补偿责任。
            有限公司及其子公司的经营行为导致受到相关部门处罚或其他法律
            责任或形成补缴义务，包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、
新阳投资、吕竹新
            住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，
            被要求补缴相应款项，或导致上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其
            子公司受到其他财产损失的，本人/本企业自愿对由此产生的相应法
            律风险及经济损失、费用支出等向上海飞尔汽车零部件股份有限公司
            及其子公司承担补偿责任。
   十三、上市公司股票的停复牌安排
  公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，
为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，
公司股票自 2021 年 12 月 6 日开市起停牌。
案及相关议案。公司股票将于 2021 年 12 月 20 日起复牌。上市公司根据本次交
易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
   十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
    截至本预案签署日，上市公司控股股东丽水久有基金、实际控制人丽水经开
区管委会已原则性同意本次交易事项。
    十五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东丽水久有基金出具承诺，自上市公司首次披露本次重组相
关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业对持有的上
市公司股份无减持计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
    自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次
交易终止之日期间，上市公司副总经理吕友钢拟减持不超过所持股份 25%的股份
所持股份 25%的股份 235,822 股（约占公司总股本 0.04%）。
    其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员确认，自上市公司首次
披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本
人不减持所持有的上市公司股份。
    十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
    （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义
务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
  （二）股东大会通知公告程序
  鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召
开股东大会。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公
司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公
司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
  （三）严格执行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的决策审批程序。
  （四）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
  （五）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、会计师、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
  （六）锁定安排
  根据《重组管理办法》《收购管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交
易对控股股东所持有的公司股份，发行股份、可转债购买资产的交易对方及发行
股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份及可转债进行了锁定安排，相
关股份、可转债锁定的具体安排参见本节之“十二、
                      （十一）股份锁定承诺”
                                “二、
（一）5、股份锁”、“二、（二）8、锁定期”、“二、（三）5、锁定期”相
关内容。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  十七、待补充披露的信息提示
  本次交易的预案及相关议案已于 2021 年 12 月 17 日经本公司第四届董事会
第二十四次会议审议。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经
符合《证券法》规定的会计师、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经符合《证券法》规定的会计师、评估机构出具正式审
计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。
  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
              重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
  一、标的资产估值风险
  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初
步测算，预估值相对标的公司的账面净资产存在一定的增值，收益法基于一系列
假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身
的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产
估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。
  二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
股东大会审议重组报告书等相关议案。
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
无法通过而取消的风险。
案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制
定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的
公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因次本次交
易方案存在进行调整的风险。
   三、资产与业务的整合风险
  本次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营
管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，
相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在
对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。
   四、业绩承诺不能达标的风险
  根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方新阳投资、吕竹新、上海裕尔、
吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍确认，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024
年度，标的公司在业绩承诺期各年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于
和不低于 15,000 万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
  该业绩承诺系基于标的公司目前的市场环境、产业政策、在手订单、技术水
平、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相
关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实现，从
而影响公司整体经营业绩。
   五、业绩补偿承诺实施的风险
  根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较
高保证，且对部分现金设定了限制，在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将
以可转债、现金补偿。
  补偿义务人与上市公司并未对可转债、现金补偿无法实现时采取其他措施的
事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的可转债、现金，能否通过资产
抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
  六、商誉减值风险
  本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购
时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额，以及因评估增值形
成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉，因此，本次交易完成
后，上市公司将新增部分商誉，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。
  若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出
现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请
投资者注意。
  七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配
套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产
交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
  受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资
金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
  八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
  （一）芯片断供导致汽车行业产能下降风险
  汽车行业受全球芯片短缺影响，国内外主要汽车厂商先后宣布停产或减产计
划，受下游客户汽车产量减少的影响，除芯片供应商外，汽车零部件行业均面临
下游客户削减订单的压力。若未来全球公共卫生事件加剧，或贸易摩擦事件等不
可预见因素导致芯片等原材料价格上涨甚至供应受限，标的公司下游整车厂商开
工率不足或停工，将可能导致标的公司生产经营受到重大不利影响。
  （二）原材料价格波动风险
  标的公司用于生产的主要原材料为塑料粒子和金属件。2021 年以来，由于
全球主要经济体政府出台大规模刺激方案，主要经济体中央银行实施超宽松货币
政策，全球流动性环境持续处于宽松状态，再加上境外疫情明显反弹，供给端仍
存在制约因素，全球大宗商品价格表现出上行态势。
涨，金属件采购均价有所下滑，经测算，2021 年 1-11 月合计增加采购成本约
大不利影响。
  如果标的公司主要原材料的价格大幅上涨，且标的公司难以通过成本管控措
施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致标的公司产品毛利率下滑，进而对
标的公司经营业绩产生不利影响。
  （三）宏观经济与汽车行业波动风险
  汽车零部件行业与整车产业存在着密切的联动关系，整车产业与国民经济的
发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的
影响而具有一定的周期性。汽车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并
带动汽车零部件行业产销量的增长。近几年，全球经济仍处在危机后调整期，发
达国家和新兴经济体的经济增长依然较为疲弱；受中美贸易摩擦、新冠疫情等因
素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，
如果未来宏观经济和汽车整车产业持续下行，可能导致标的公司整车厂商等下游
客户的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
  （四）税收优惠变化风险
总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR201931005316，
  未来如果国家有关高新技术企业税收政策发生重大变化，或者飞尔股份未能
通过后续的高新技术企业资格重新认证，飞尔股份所得税费用将会上升，进而对
飞尔股份业绩产生不利影响。
  （五）市场竞争的风险
  虽然整车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制
度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系，
但随着我国汽车产业不断升级，整车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越
高，如果标的公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达
到整车厂商和一级供应商的要求，将可能存在标的公司新产品无法顺利通过客户
采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对标的公司
的经营造成一定程度的不利影响。
     （六）核心人员流失的风险
  标的公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团
队。随着标的公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。标的公司高
度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，
但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，
或标的公司受其他因素影响导致标的公司技术人才流失，对标的公司保持持续竞
争力和业务的持续发展造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面
影响。
     （七）技术泄密风险
  标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨并拥有塑料成型技术、模具
开发技术、包覆技术、热板焊接技术、微发泡注塑技术等多项核心技术。如果标
的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会
影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影
响。
     （八）“新冠肺炎”疫情风险
  “新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民消费需求等均造成了一定
影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，
但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防
控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情
形。因此，标的公司经营业绩可能因“新冠肺炎”疫情存在一定不确定性，提请
注意相关风险。
  （九）客户集中度较高的风险
分别为 92.29%、97.38%和 88.89%，其中，延锋系公司始终为标的公司第一大
客户，销售占比分别为 78.99%、83.81%和 78.26%，客户集中度较高可能给标
的公司持续经营带来较大风险。
  标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较
为稳定的业务合作。延锋系公司为华域汽车（600741.SH）下属重要公司，标的
公司凭借在汽车内饰件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与延锋系公司
等下游企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动，导
致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客
户，将对标的公司持续经营造成重大不利影响。
  九、股市波动风险
  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
                                                          目          录
      十五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
 二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性
 五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
 异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ...... 177
                    释   义
  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、普通术语
                《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券
预案、本预案      指   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次
                修订稿）》
威帝股份、本公司、
            指   哈尔滨威帝电子股份有限公司
公司、上市公司
威帝有限        指   哈尔滨威帝汽车电子有限公司，威帝股份前身
控股股东、丽水久有
            指   丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金
实际控制人、丽水经
            指   丽水经济技术开发区管理委员会
开区管委会
丽水经开区集团     指   丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
南城投资        指   丽水南城新区投资发展有限公司
标的公司、飞尔股份   指   上海飞尔汽车零部件股份有限公司
飞尔有限        指   上海飞尔汽配有限公司，飞尔股份前身
交易对方、补偿义务       新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕
            指
人               巧珍
新阳投资        指   东阳新阳投资管理有限公司
上海裕尔        指   上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
                交易对方合计持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司
交易标的、标的资产   指
                上市公司拟发行股份、可转债及支付现金购买标的资产，同
本次交易、本次重组   指
                时拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金
上海飞尔        指   上海飞尔汽车部件有限公司，飞尔股份全资子公司
上海耀丰        指   上海耀丰汽车配件有限公司，飞尔股份全资子公司
扬州田尔        指   扬州田尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司
宁波田尔        指   宁波田尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司
东阳汽配        指   浙江省东阳市汽配制造有限公司，飞尔股份全资子公司
沈阳飞尔        指   沈阳飞尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司
上海元亨        指   上海元亨模塑有限公司，飞尔股份全资子公司
长沙飞尔        指   长沙飞尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司
                  东阳市飞尔旅游开发有限公司，是标的公司实际控制人吕竹
东阳旅游          指
                  新控制的其他企业
延锋系公司         指   延锋汽车饰件系统有限公司及其控股子公司
佛吉亚           指   Faurecia
独立财务顾问、主承
              指   财通证券股份有限公司
销商、财通证券
立信会计师         指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                  《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公
                  司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕
《购买资产协议》      指
                  一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍之<发行股份、可转换公司债券
                  及支付现金购买资产协议>》
                  《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公
《盈利补偿协议》      指   司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕
                  一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍之<盈利补偿协议>》
定价基准日         指   公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日
                  上市公司针对本次交易拟编制的《哈尔滨威帝电子股份有限
《重组报告书》       指   公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
                  配套资金暨关联交易报告书》
国务院           指   中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
科技部           指   中华人民共和国科学技术部
商务部           指   中华人民共和国商务部
民政部           指   中华人民共和国民政部
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所     指   上海证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》   指
                  公司重大资产重组》
                  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》      指
                  监公司字〔2007〕128 号）
                  自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
过渡期间          指
                  割日（含交割日当日）的期间
元、万元             指   人民币元、人民币万元
     二、专业术语
汽车内饰件            指   位于汽车内部，起到装饰及功能等作用的一系列零部件
                     是汽车的车门内侧重要的集安全、功能和装饰为一体的产品，
门板               指   其上主要集成有本体及扶手、开关、扩音器等功能件，并且
                     在遭遇侧撞时能对车内乘员进行一定程度的安全保护
                     汽车上重要功能件与装饰件，是一种薄壁大体积，上面开有
仪表板/中央通道         指   很多安装仪表用孔洞的形状复杂、位于汽车驾驶舱前段的零
                     部件
                     一种将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形
注塑成型             指
                     状的塑料制品的工艺
                     一种用质地柔韧、表面美观的膜状装饰材料对各种型材的各
包覆               指
                     功能面通过专业设备饰面处理的工艺
                     一种利用电荷同性相斥异性相吸的物理特性使绒毛受到异电
植绒               指
                     位被植物体吸引加速飞升到需要植绒的物体表面的工艺
                     一种使用刀模，把刀片弯成所要的形状，通过冲或压的设备
冲切               指
                     “冲切”片材，从而得到所需的产品
整车制造商、主机厂        指   从事汽车整车的设计、研发及制造的企业
一级供应商            指   直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
二级供应商            指   作为一级供应商的下属供应商
三级供应商            指   作为二级供应商的下属供应商
总成               指   一系列产品组成一个整体，实现一个特定功能的零部件系统
                     一个地区或国家拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车
汽车保有量            指
                     辆
                     《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
                     ISO9001 的特殊要求》，是国际汽车行业的技术规范，适用
IATF16949:2016   指
                     于汽车整车厂和其直接的零部件制造商，是成为汽车行业供
                     应商的准入认证
                     ISO14001 环境管理体系认证，是指依据 ISO14001 标准由第
                     三方认证机构实施的合格评定活动。ISO14001 是由国际标准
ISO14001:2015    指   化组织发布的一份标准，是 ISO14000 族标准中的一份标准，
                     该标准于 1996 年进行首次发布，2004 年分别由 ISO 国际标
                     准化组织对该标准进行了修订，最新版本为 ISO14001-2015
     特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异，均系计算中四舍五入造成。
                 第一节      本次交易概况
   一、本次交易的背景和目的
   （一）本次交易的背景
   受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响，
上市公司近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势。2018 年度、
万元、13,810.01 万元、8,454.24 万元和 3,914.68 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 6,516.58 万元、2,285.10 万元、1,569.53 万元及 75.47 万元。
见》（国发〔2020〕14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市
公司做优做强，提高上市公司质量。
   （二）本次交易的目的
   本次交易中，上市公司拟注入的标的资产为飞尔股份 100%股权，标的公司
专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背
板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等产品。本次交易拟注入的标的资产
具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
   上市公司近年来经营状况欠佳，亟需通过提质增效，以提升自身盈利能力及
对股东的回报能力，本次交易是上市公司提质增效的重要举措。本次交易后，上
市公司除继续致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务以外，将拓展
汽车内饰业务。通过本次交易，挖掘并发挥与标的公司的协同效应，上市公司的
可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
     二、本次交易涉及的决策及报批程序
     （一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
     （二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
议本次交易相关议案；
  上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
     三、本次交易方案概述
  本次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
     （一）发行股份、可转债及支付现金购买资产
       上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持
     有的标的公司 100%股权。
       根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别
     支付对价的金额及具体方式如下：
                                                                      单位：万元
        占标的公司                              发行股份        发行可转债
交易对方          交易总对价            股份对价              可转债对价        现金对价
        的股权比例                              数量（股）       数量（万张）
新阳投资      45.29%   19,021.74           -              -          -       -   19,021.74
吕竹新       39.13%   16,434.78    8,864.13   24,152,943     7,106.50   71.07     464.15
上海裕尔       8.25%    3,463.48     865.87     2,359,317      694.18     6.94    1,903.43
吕一流        2.90%    1,217.39     304.35         829,285    244.00     2.44     669.04
杜金东        1.54%     645.22      161.30         439,521    129.32     1.29     354.59
蔡涌         1.45%     608.70      152.17         414,642    122.00     1.22     334.52
吕巧珍        1.45%     608.70      152.17         414,642    122.00     1.22     334.52
 合计      100.00%   42,000.00   10,500.00   28,610,350     8,418.00   84.18   23,082.00
       股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评
     估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。
       （二）募集配套资金
       为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配
     套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产
     交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
       募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
       四、本次交易的性质
       （一）本次交易构成关联交易
       本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联
     关系或其他利益关系。
       本次交易完成后，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕
     巧珍将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转债在
未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，根据《购买资产协议》的约定及
标的资产预估值，具体情况如下（不考虑募集配套资金）：
   项目       吕竹新         上海裕尔         吕一流           杜金东       蔡涌         吕巧珍
直接取得股份数量   24,152,943   2,359,317        829,285   439,521   414,642    414,642
直接取得上市公司
直接发行后的股份       4.09%       0.40%          0.14%     0.07%     0.07%      0.07%
比例
取得可转债金额      7,106.50     694.18          244.00    129.32    122.00     122.00
按照初始转股价格
转股后取得股份    15,250,000   1,489,656        523,605   277,510   261,802    261,802
（潜在股份数量）
直接取得股份与潜
在股份数量合计
直接取得股份与潜
在股份合计占上市
公司股份比例（可       6.47%       0.63%          0.22%     0.12%     0.11%      0.11%
转债转股股份来源
于公司发行股份）
直接取得股份与潜
在股份合计占上市
公司股份比例（可
转债转股股份来源
于公司回购股份形
成的库存股）
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接
持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股
后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过 5%。
  本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他
企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。
  综上所述，本次交易构成关联交易。
  （二）本次交易构成重大资产重组
  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，标的公司的资产总额、净
资产、营业收入或本次交易预估值占上市公司相应项目比例的情况如下：
                                                                       单位：万元
                  标的公司                                        上市公司           财务指标
                                                相关指标的
       项目        2020.12.31        预估值                        2020.12.31      占比
                                                选取标准①
                 /2020 年度                                    /2020 年度②        ①/②
  资产总额               73,763.63                   73,763.63       77,730.99       94.90%
  净资产                30,328.66     42,000.00     42,000.00       75,641.36       55.53%
  营业收入               65,943.70                   65,943.70        8,454.24   780.01%
    注：标的公司 2020 年度相关数据未经审计；上市公司 2020 年度相关数据已经立信会计
  师审计。
       根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重
  组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上
  市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
       （三）本次交易不构成重组上市
       本次交易前，丽水久有基金直接持股比例为 21.43%，陈振华、陈庆华合计
  持股比例为 32.66%，其中，保留 5.00%的表决权，本次交易不影响其 5.00%的表
  决权，因此，丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽
  水久有基金而最终控制上市公司，为上市公司实际控制人。
       根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，不考虑募集配套资金及可
  转债转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约
  股价格 4.66 元/股全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有
  上市公司约 19.79%的股权，仍为上市公司控股股东，丽水经开区管委会仍为上
  市公司实际控制人，具体情况如下：
                                                                 本次交易后（发行股份+可
                本次交易前                  本次交易后（发行股份）               转债按初始转股价格全部
 股东名称
                                                                     转股注）
            股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈振华          164,364,155      29.24%    164,364,155     27.83%     164,364,155     27.00%
丽水久有基金       120,445,673      21.43%    120,445,673     20.39%     120,445,673     19.79%
吕竹新                    -           -     24,152,943      4.09%      39,402,943      6.47%
陈庆华           19,221,652      3.42%      19,221,652      3.25%      19,221,652      3.16%
上海裕尔                   -           -      2,359,317      0.40%       3,848,973      0.63%
                                                           本次交易后（发行股份+可
              本次交易前                本次交易后（发行股份）             转债按初始转股价格全部
 股东名称
                                                               转股注）
         股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
吕一流                  -         -      829,285      0.14%      1,352,890     0.22%
杜金东                  -         -      439,521      0.07%       717,031      0.12%
蔡涌                   -         -      414,642      0.07%       676,444      0.11%
吕巧珍                  -         -      414,642      0.07%       676,444      0.11%
其他股东       258,048,327    45.91%   258,048,327    43.69%    258,048,327    42.39%
上市公司股本     562,079,807   100.00%   590,690,157   100.00%    608,754,532   100.00%
       注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
       本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为 57,099,697 股。
       如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，则本次发行股份购买资产及发
     行股份募集配套资金完成后，丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.59%股权，
     仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.81%股权，丽水经开
     区管委会合计持有上市公司约 27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。
       如考虑向交易对方发行的定向可转债转股，假设按照初始转股价格将可转债
     全部转股，则丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.09%股权，仍为上市公司
     控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.58%股权，丽水经开区管委会合计
     持有上市公司约 26.66%股权，仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：
                                                           本次交易后（发行股份+可
              本次交易前                本次交易后（发行股份）             转债按初始转股价格全部
 股东名称
                                                               转股注）
         股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈振华        164,364,155    29.24%   164,364,155    25.37%    164,364,155    24.68%
丽水久有基金     120,445,673    21.43%   120,445,673    18.59%    120,445,673    18.09%
南城投资                 -         -    57,099,697     8.81%     57,099,697     8.58%
吕竹新                  -         -    24,152,943     3.73%     39,402,943     5.92%
陈庆华         19,221,652     3.42%    19,221,652     2.97%     19,221,652     2.89%
上海裕尔                 -         -     2,359,317     0.36%      3,848,973     0.58%
吕一流                  -         -      829,285      0.13%      1,352,890     0.20%
杜金东                  -         -      439,521      0.07%       717,031      0.11%
                                                             本次交易后（发行股份+可
                本次交易前                本次交易后（发行股份）             转债按初始转股价格全部
 股东名称
                                                                 转股注）
            股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
蔡涌                     -         -      414,642      0.06%       676,444      0.10%
吕巧珍                    -         -      414,642      0.06%       676,444      0.10%
其他股东         258,048,327    45.91%   258,048,327    39.84%    258,048,327    38.75%
上市公司股本       562,079,807   100.00%   647,789,854   100.00%    665,854,229   100.00%
       注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
       综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
     本次交易不构成重组上市。
          五、本次交易的评估作价情况
          （一）评估基准日
       本次交易的评估基准日拟定为 2021 年 12 月 31 日。
          （二）标的资产的定价原则和评估情况
       本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的评估机构出
     具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，
     由上市公司与交易对方协商确定。
          六、本次重组对上市公司的影响
          （一）本次交易对公司财务状况的影响
       由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
     尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
     对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
     响。
          （二）本次交易对公司持续经营能力的影响分析
       本次交易后，上市公司将继续致力于 CAN 总线控制系统、总线控制单元、
     控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、
设计、制造和销售。除此以外，上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成的研
发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等
将得到提升。
            第二节               上市公司基本情况
  一、基本信息
中文名称       哈尔滨威帝电子股份有限公司
曾用名        哈尔滨威帝汽车电子有限公司
英文名称       Harbin Viti Electronics Co., Ltd.
股票简称       威帝股份
股票代码       603023
成立日期       2000 年 7 月 28 日
整体变更日期     2009 年 12 月 4 日
上市日期       2015 年 5 月 27 日
上市地        上海证券交易所
注册资本       56,207.98 万元
公司类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码   91230199723661865E
法定代表人      刘高深
注册地址       哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
办公地址       哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
办公地址邮编     150060
电话号码       0451-87101100
传真号码       0451-87100888
公司网站       http://www.viti.net.cn/
电子信箱       viti@viti.net.cn
           开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电
           视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料
           件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机
经营范围
           产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行
           政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
           经营）；整车销售（不含小轿车）。
     二、历史沿革及股本变动情况
     （一）2009 年改制与设立情况
限截至 2009 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 9,688.20 万元为基础，其中 6,000
万元折为等额 6,000 万股，余额 3,688.20 万元计入资本公积，将威帝有限整体变
更为威帝股份。
     公司于 2009 年 12 月 4 日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局领取了注册
号为 230103100048434 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。
     本次整体变更后，公司股权结构如下：
       股东名称         持股数量（万股）              持股比例
陈振华                            2,851.80           47.53%
陈仰民                             835.20            13.92%
陈庆华                             835.20            13.92%
刘国平                             578.40             9.64%
白哲松                             160.80             2.68%
王彦文                             160.80             2.68%
宿凤琴                             154.20             2.57%
冯鹰                              154.20             2.57%
吕友钢                              64.20             1.07%
吴鹏程                              64.20             1.07%
周宝田                              38.40             0.64%
崔建民                              38.40             0.64%
李滨                               38.40             0.64%
杨海云                              25.80             0.43%
       合   计                   6,000.00          100.00%
     （二）公司改制设立后至首次公开发行并上市前的股权变动
占公司总股本的 0.43%。根据黑龙江省哈尔滨市哈尔滨公证处 2013 年 10 月 22
日出具的“（2013）黑哈证内民字第 28216 号”《公证书》，公司原股东杨海云
持有的公司股份由其配偶张铁军继承，其父亲杨国良及母亲姜桂珍自愿放弃该部
分股份的继承权。
     本次股权变动后，公司的股权结构如下：
       股东名称          持股数量（万股）             持股比例
陈振华                            2,851.80           47.53%
陈仰民                             835.20            13.92%
陈庆华                             835.20            13.92%
刘国平                             578.40             9.64%
白哲松                             160.80             2.68%
王彦文                             160.80             2.68%
宿凤琴                             154.20             2.57%
冯鹰                              154.20             2.57%
吕友钢                              64.20             1.07%
吴鹏程                              64.20             1.07%
周宝田                              38.40             0.64%
崔建民                              38.40             0.64%
李滨                               38.40             0.64%
张铁军                              25.80             0.43%
       合   计                   6,000.00          100.00%
占公司总股本的 13.92%。
     根据黑龙江省哈尔滨国信公证处 2014 年 9 月 29 日出具的“（2014）黑哈国
公内民证字第 3529 号”
             《公证书》，公司原股东陈仰民持有的公司股份共计 835.20
万股由其长子陈新华、次子陈振华、三女陈卫华共同继承（其中陈新华继承 35.00
万股，陈振华继承 765.20 万股，陈卫华继承 35.00 万股），其长女陈莉华、次女
陈建华、三子陈庆华自愿放弃该部分股份的继承权。
     本次股权变动后，公司的股权结构如下：
       股东名称          持股数量（万股）              持股比例
陈振华                             3,617.00           60.28%
陈庆华                              835.20            13.92%
刘国平                              578.40             9.64%
白哲松                              160.80             2.68%
王彦文                              160.80             2.68%
宿凤琴                              154.20             2.57%
冯鹰                               154.20             2.57%
吕友钢                               64.20             1.07%
吴鹏程                               64.20             1.07%
周宝田                               38.40             0.64%
崔建民                               38.40             0.64%
李滨                                38.40             0.64%
陈新华                               35.00             0.58%
陈卫华                               35.00             0.58%
张铁军                               25.80             0.43%
        合   计                   6,000.00          100.00%
     （三）2015 年公司首次公开发行并上市
     经中国证监会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2015〕832 号）核准，公司于 2015 年向社会公众公开发行
     （四）上市后的股本演变情况
     经 2015 年 8 月 28 日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公
司以资本公积转增股本 4,000 万元，变更后的股本为 12,000 万元。
     经 2016 年 5 月 9 日公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 2015
年年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 15 股，变更后的股本为 36,000 万元。
   （1）2018 年公司发行 2 亿元可转债
   经中国证监会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可〔2018〕478 号文）核准，公司于 2018 年 7 月 20 日公
开发行 200 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20,000 万元。
称“威帝转债”，债券代码“113514”。
   （2）2019 年股本变动情况
   经 2019 年 5 月 8 日公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司以实施
利润分配方案股权登记日 2019 年 6 月 12 日的总股本 360,025,293 股（包括“威
帝转债”转股数量 25,293 股）为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，送红股
合计 72,005,059 股，变更后的股本为 432,030,352 元。
   公司发行的“威帝转债”自 2019 年 1 月 28 日起可转换为公司股份，截至
   （1）可转债提前赎回
   公司股票自 2020 年 6 月 22 日至 2020 年 8 月 4 日连续三十个交易日内至少
有二十个交易日收盘价格不低于“威帝转债”当期转股价格（3.99 元/股）的 130%
（5.19 元/股），根据公司募集说明书约定，已触发可转债的赎回条款。
   公司于 2020 年 8 月 4 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议审议通过《关于提前赎回“威帝转债”的议案》。2020 年 8 月 31 日，
公司对尚未转股的 628.50 万元“威帝转债”全部赎回。
      （2）2020 年股本变动情况
      经 2020 年 5 月 19 日公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司以实
施利润分配方案股权登记日 2020 年 6 月 8 日的总股本 453,472,936 股为基数（包
括 2020 年“威帝转债”转股数量 137,709 股）为基数，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.19 股，转增合计 86,159,858 股，变更后的股本为 539,632,794 元。
      公司发行的“威帝转债”自 2019 年 1 月 28 日起可转换为公司股份，截至
      截至本预案签署日，公司股本金额未发生变化。
      三、股本结构及前十大股东情况
      截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号           股东名称            持股数量（万股）            持股比例
             合计                     35,045.98          62.35%
      四、主营业务发展情况
      公司是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、设
计、制造和销售。公司的主要产品包括 CAN 总线控制系统、总线控制单元、控
制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等系列产品，产品主要适
用于客车、卡车系列。最近三年公司主营业务未发生变更。
  五、主要财务数据
  上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月的主要财务数
据如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                单位：万元
       项目      2021.9.30       2020.12.31        2019.12.31     2018.12.31
资产总额             77,468.27        77,730.99         82,416.08      84,536.49
负债总额              1,751.44           2,089.63       10,886.11      19,405.17
所有者权益合计          75,716.83        75,641.36         71,529.96      65,131.33
归属于母公司股东的所
有者权益
  （二）合并利润表主要数据
                                                                单位：万元
       项目    2021 年 1-9 月      2020 年度           2019 年度        2018 年度
营业收入              3,914.68           8,454.24       13,810.01      20,199.80
营业利润                 93.64           1,640.63        2,663.61       7,637.36
利润总额                 93.67           1,640.63        2,663.63       7,634.12
净利润                  75.47           1,569.53        2,285.10       6,516.58
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                单位：万元
       项目    2021 年 1-9 月      2020 年度           2019 年度        2018 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
                 -1,259.09             239.90       -1,869.05      14,277.09
量净额
筹资活动产生的现金流
                           -         -5,250.64      -3,723.39      15,636.74
量净额
现金及现金等价物净增
加额
  （四）合并口径主要财务指标
    项目
资产负债率                2.26%         2.69%         13.21%         22.95%
综合毛利率               31.82%         40.49%        48.08%         54.41%
基本每股收益（元/股）           0.00           0.03           0.04           0.18
加权平均净资产收益率           0.27%         2.22%          3.53%         11.29%
  六、控股股东及实际控制人情况
  （一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
  上市公司的股权控制关系图如下：
  （二）上市公司控股股东情况
  截至本预案签署日，丽水久有基金直接持有 21.43%的股份，为上市公司的
控股股东。丽水久有基金的基本情况如下：
企业名称       丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型       有限合伙企业
统一社会信用代码   91331100MA2E432D2W
执行事务合伙人    上海久有股权投资基金管理有限公司
成立日期       2020 年 8 月 20 日
营业期限       2020 年 8 月 20 日至长期
出资金额       200,000 万元
           丽水元启企业管理有限公司持股 99%、上海久有股权投资基金管理
股权结构
           有限公司持股 1%
注册地址       浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
           一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                       （依
经营范围
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （三）上市公司实际控制人情况
  截至本预案签署日，丽水经开区管委会通过间接控制丽水久有基金为上市公
司实际控制人。丽水经开区管委会基本情况如下：
单位名称       丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）
           丽水经济技术开发区管理委员会、浙江丽水经济开发区管理委员会、
曾用名
           丽水经济开发区管理委员会
机构类型       机关
批准机构名称     中共丽水市委
统一社会信用代码   113325000026460671
负责人        刘志伟
注册地址       丽水市经济开发区绿谷大道 238 号
  七、最近三十六个月内控制权变动情况
让协议》，股东陈振华、陈庆华、刘国平将其持有的上市公司 12,044.57 万股（占
股本总额的 21.43%）股份转让给丽水久有基金，同时出让方陈振华放弃其持有
上市公司 26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有上市公司 3.42%股份
所对应的表决权。
  本次股权转让前，原控股股东陈振华持有上市公司 23,248.55 万股股份（占
股本总额的 41.36%），上市公司原实际控制人为陈振华。本次股权转让完成后，
丽水久有基金成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股
股东，丽水经开区管委会成为上市公司的实际控制人。
子股份有限公司详式权益变动报告书》
                （以下简称“《详式权益变动报告书》”），
并在《详式权益变动报告书》中披露：“本次交易中，信息披露义务人持有的
上市公司股份在收购完成后 18 个月内不进行减持”。
证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，股东陈振华、陈庆华、
刘国平合计持有的上市公司无限售条件流通股 12,044.57 万股（占股本总额的
  截至本预案签署日，丽水久有基金未减持 2020 年 9 月从陈振华、陈庆华、
刘国平处受让取得的公司股份。
  根据《收购管理办法》相关规定，丽水久有基金对其在本次交易前持有上
市公司股份的锁定期出具如下承诺：
内不得转让。本企业在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上
述锁定期限的约定。
企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁
定期届满之后，本企业所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
  八、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，公司最近三年不存在重大资产重组。
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到行政和刑
事处罚情况
  截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。上市公
司及其控股股东、实际控制人最近三年未受到行政和刑事处罚。
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况
  截至本预案签署日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
                 第三节     交易对方情况
    一、发行股份购买资产的交易对方
   本次交易中，公司发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为新阳
投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍。
    二、交易对方具体情况
   （一）自然人交易对方基本情况
   本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易对方包括吕竹新、吕一流、
杜金东、蔡涌、吕巧珍等五名自然人，五名自然人的基本情况如下：
   （1）基本情况
   吕竹新先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
   （2）最近职业经历
   吕竹新先生最近三年职业经历情况如下：
                                      是否与任职单位存在
    起止日期          任职单位         所任职务
                                         产权关系
                                                是否与任职单位存在
    起止日期            任职单位                 所任职务
                                                   产权关系
   （3）控制的企业和关联企业的基本情况
   截至本预案签署日，吕竹新控制的企业包括飞尔股份及其子公司、新阳投资、
上海裕尔和东阳旅游，除上述企业外，吕竹新无其他投资或任职的企业。飞尔股
份及其子公司的基本情况参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”相关内容，
新阳投资的基本情况参见本节之“二、（二）1、新阳投资”相关内容，上海裕
尔的基本情况参见本节之“二、（二）2、上海裕尔”相关内容。
   东阳旅游基本情况如下：
企业名称           东阳市飞尔旅游开发有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码       91330783355320046Q
法定代表人          吕竹新
成立日期           2015 年 8 月 24 日
营业期限           2015 年 8 月 24 日至长期
注册资本           11 万元
股权结构           吕竹新持股 90.91%、吕一流持股 9.09%
注册地址           浙江省金华市东阳市三单乡金航村综合楼二层
               农业旅游景区开发、建设、经营、管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
               相关部门批准后方可开展经营活动）
   （1）基本情况
   吕一流先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
   （2）最近职业经历
   吕一流先生最近三年职业经历情况如下：
                                           是否与任职单位存在
    起止日期             任职单位           所任职务
                                              产权关系
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    除飞尔股份及其子公司、新阳投资、上海裕尔及飞尔旅游外，吕一流先生无
其他控制、投资或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第
四节 交易标的基本情况”相关内容，新阳投资的基本情况参见本节之“二、
                                 （二）
裕尔”相关内容，飞尔旅游的基本情况参见本节之“二、（一）1、吕竹新”相
关内容。
    （1）基本情况
    杜金东先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
    （2）最近职业经历
    杜金东先生最近三年职业经历情况如下：
                                           是否与任职单位存在
    起止日期             任职单位           所任职务
                                              产权关系
                   宁波田尔        监事               否
年 12 月
                               监事          是，直接持股 33.33%
年3月                咨询有限公司注
    注：该公司已于 2020 年 3 月 24 日注销。
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    除飞尔股份及其子公司及浙江东阳市德鑫投资咨询有限公司外，杜金东无其
他控制、投资或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第
四节 交易标的基本情况”相关内容。
   浙江东阳市德鑫投资咨询有限公司基本情况如下：
企业名称            浙江东阳市德鑫投资咨询有限公司
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码        91330783570593362C
法定代表人           申屠姣珠
成立日期            2011 年 3 月 18 日
营业期限            2011 年 3 月 18 日至 2041 年 3 月 17 日
注册资本            300 万元
股权结构            何德芳持股 33.33%、杜金东持股 33.33%、申屠姣珠持股 33.33%
注册地址            东阳市迎晖路 216 号
经营范围            投资咨询服务（除证券、期货等金融服务咨询外）
   （1）基本情况
   蔡涌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330226196807******，
住所：浙江省宁海县。
   （2）最近职业经历
   蔡涌先生最近三年职业经历情况如下：
                                                   是否与任职单位存在
   起止日期             任职单位                   所任职务
                                                      产权关系
   （3）控制的企业和关联企业的基本情况
   除飞尔股份及其子公司及宁波星元模塑有限公司外，蔡涌无其他控制、投资
或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第四节 交易标
的基本情况”相关内容。
   宁波星元模塑有限公司基本情况如下：
企业名称                宁波星元模塑有限公司
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码            91330226MA7CMHHF8P
法定代表人               蔡涌
成立日期                2021 年 11 月 15 日
营业期限                2021 年 11 月 15 日至长期
注册资本                500 万元
股权结构                胡宪英持股 55%、蔡涌持股 35%、陈跃玲持股 10%
                    浙江省宁波市宁海县桃源街道宁海新兴工业园区 C 区金山二路 17 号
注册地址
                    （自主申报）
                    一般项目：模具制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
                    营业执照依法自主开展经营活动）
    （1）基本情况
    吕巧珍女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
    （2）最近职业经历
    吕巧珍女士最近三年职业经历情况如下：
                                                   是否与任职单位存在
    起止日期                 任职单位               所任职务
                                                      产权关系
                    飞尔股份               销售副总裁       是，直接持股 1.45%
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    除飞尔股份及其子公司外，吕巧珍无其他控制、投资或任职的企业。飞尔股
份及其子公司的基本情况参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”相关内容。
    （二）法人交易对方基本情况
    本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方包含新阳投资、上海
裕尔两名法人，两名法人的基本情况如下：
     （1）基本情况
企业名称            东阳新阳投资管理有限公司
企业类型            有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码        91330783355351491K
法定代表人           吕竹新
成立日期            2015 年 8 月 25 日
营业期限            2015 年 8 月 25 日至长期
注册资本            100 万元
股权结构            吕竹新持股 100%
注册地址            浙江省金华市东阳市巍山镇工人路 1 号 214-3
                投资管理、投资咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存
                款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企
经营范围
                业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动）
     （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     ①2015 年 8 月，新阳投资成立
     新阳投资由吕竹新、吕舒阳出资成立，注册资本为 100 万元。
执照。
     新阳投资成立时股权结构如下：
序号          股东名称         出资金额（万元）             出资比例（%）      出资方式
        合   计                        100.00       100.00    /
     ②2016 年 4 月，第一次股权转让
有的新阳投资 8 万元出资额转让给吕竹新。
     本次变更后，新阳投资的股权结构如下：
序号         股东名称   出资金额（万元）      出资比例（%）      出资方式
       合   计           100.00       100.00    /
     （3）产权及控制关系
     截至本预案签署日，吕竹新持有新阳投资 100%股权，为新阳投资控股股东、
实际控制人。吕竹新的基本情况参见本节之“二、（一）1、吕竹新”相关内容。
     （4）最近三年主要业务发展状况
     新阳投资为控股型公司，不开展实际业务。
     （5）主要下属企业情况
     截至本预案签署日，除标的公司外，新阳投资无下属企业。
     （6）与上市公司的关联关系
     截至本预案签署日，新阳投资与上市公司无关联关系。
     （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
     截至本预案签署日，新阳投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
     （8）与其他交易对方的关联关系
     截至本预案签署日，吕竹新系新阳投资控股股东、实际控制人，吕一流系新
阳投资监事，除此以外，新阳投资与其他交易对方无关联关系。
     （1）基本情况
企业名称            上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
统一社会信用代码        91310120MA1HLU7H4Q
执行事务合伙人         吕竹新
成立日期            2016 年 12 月 14 日
营业期限            2016 年 12 月 14 日至 2036 年 12 月 13 日
出资金额            1,422.50 万元
注册地址            上海市奉贤区庄行镇庄北路 410 号 188 室
                企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
                批准后方可开展经营活动】
     （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     ①2016 年 12 月，上海裕尔成立
     上海裕尔由邓扬盛、吕一流等 28 名自然人出资成立，出资金额 1,422.50 万
元。
发的营业执照。
     上海裕尔成立时股权结构如下：
序号         姓名      出资金额（万元）                 出资比例          合伙人性质
序号          姓名   出资金额（万元）             出资比例            合伙人性质
        合计            1,422.50          100.00%   /
      ②2017 年 4 月，第一次财产份额转让
      根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意陈竹娟、王泽澄将其持有的
全部财产份额转让给邓扬盛。
约定以 25 万元、10 万元的价格分别受让陈竹娟 25 万元、王泽澄 10 万元财产份
额。
      本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号         姓名   出资金额（万元）              出资比例            合伙人性质
       合计             1,422.50          100.00%   /
     ③2017 年 5 月，第二次财产份额转让
万元的价格转让给陈卫连。
     本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号         姓名   出资金额（万元）             出资比例            合伙人性质
       合计            1,422.50          100.00%   /
     ④2017 年 11 月，第三次财产份额转让
的价格转让给吕竹新。
     本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号          姓名   出资金额（万元）            出资比例         合伙人性质
序号       姓名    出资金额（万元）              出资比例            合伙人性质
       合计            1,422.50          100.00%   /
     ⑤2018 年 1 月，第四次财产份额转让
     根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意：陆凤奎将其持有的 10 万
元出资额、谢颿将其持有的 7.50 万元财产份额、金前进将其持有的 3 万元财产
份额转让给吕竹新；吕竹新将其持有的 21 万元财产份额转让给蔡忠明、将其持
有的 20 万元财产份额转让给闻磊、将其持有的 15 万元财产份额转让给胡青冬、
将其持有的 9 万元财产份额转让给陆馨、将其持有的 9 万元财产份额转让给万海
英、将其持有的 7.50 万元财产份额转让给卓慧中、将其持有的 5 万元财产份额
转让给曹劲华、将其持有的 5 万元财产份额转让给夏桃莹。
让协议书》，约定吕竹新以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
约定吕竹新以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
卓慧中、夏桃莹、曹劲华签订《财产份额转让协议书》，约定吕竹新以 1:1 的价
格向受让方转让财产份额。
约定吕竹新以 1:1 的价格向受让方转让财产份额。
莹与其余合伙人签订《入伙协议》。
     本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号         姓名   出资金额（万元）             出资比例            合伙人性质
       合计            1,422.50          100.00%   /
     ⑥2018 年 12 月，第五次财产份额转让
     根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意：蔡忠明、沈骏、陈闽红、
王国锋将其持有的财产份额全部退伙；同意谢清、郑忠良、王沈健、周洋洋、顾
盼盼、王秀海、周永秀、陈翠红、陈洁、金江赟入伙。
定吕竹新以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
让协议书》，约定吕竹新以 1:1 的价格分别受让转让方 30 万元、10 万元、9 万
元、7.50 万元财产份额。
约定吕竹新以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
     吕竹新分别与受让方谢清、郑忠良、王沈健、周洋洋、顾盼盼、王秀海、周
永秀、陈翠红、陈洁、金江赟签订《财产份额转让协议书》，约定吕竹新以 1:1
的价格向受让方转让 48 万元、48 万元、32 万元、9.60 万元、6.40 万元、6.40
万元、6.40 万元、6.40 万元、6.40 万元、6.40 万元财产份额。
盼、王秀海、周永秀、陈翠红、陈洁、金江赟与其余合伙人签订《入伙协议》。
     本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号         姓名   出资金额（万元）           出资比例         合伙人性质
序号         姓名   出资金额（万元）             出资比例            合伙人性质
       合计            1,422.50          100.00%   /
     ⑦2019 年 7 月，第六次财产份额转让
     根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意：郑忠良、曹劲华、闻磊、
徐毅、王秀海将其持有的财产份额全部退伙；同意刘建标入伙。
《财产份额转让协议书》，约定吕竹新以 1:1 的价格分别受让转让方 48 万元、
约定吕竹新以 1:1 的价格向受让方转让 48 万元财产份额。
      本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号          姓名   出资金额（万元）           出资比例         合伙人性质
序号          姓名   出资金额（万元）             出资比例            合伙人性质
        合计            1,422.50          100.00%   /
      ⑧2021 年 3 月，第七次财产份额转让
      根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意：郑伟华、陈卫连、陈洁将
其持有的财产份额全部退伙。
产份额转让协议书》，约定吕竹新以 1:1 的价格分别受让转让方 7.50 万元、7.50
万元、6.40 万元财产份额。
      本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号          姓名   出资金额（万元）             出资比例            合伙人性质
序号         姓名   出资金额（万元）            出资比例            合伙人性质
      合计            1,422.50          100.00%   /
     （3）产权及控制关系
  截至本预案签署日，吕竹新持有上海裕尔 26.95%财产份额并担任执行事务
合伙人，为上海裕尔实际控制人。吕竹新的基本情况参见本节“二、（一）1、
吕竹新”相关内容。
  （4）最近三年主要业务发展状况
  上海裕尔为员工持股平台，不开展实际业务。
  （5）主要下属企业情况
  截至本预案签署日，除标的公司外，上海裕尔无下属企业。
  （6）与上市公司的关联关系
  截至本预案签署日，上海裕尔与上市公司无关联关系。
  （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
  截至本预案签署日，上海裕尔不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
  （8）与其他交易对方的关联关系
  截至本预案签署日，吕竹新系上海裕尔执行事务合伙人，吕竹新持有上海裕
尔 26.95%的财产份额，吕一流持有上海裕尔 37.26%的财产份额，除此以外，上
海裕尔与其他交易对方无关联关系。
  三、募集配套资金认购方
  本次交易中，南城投资拟全额认购配套募集资金，南城投资基本情况如下：
  （一）基本情况
公司名称       丽水南城新区投资发展有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91331100558624445G
法定代表人      张何欢
成立日期       2010 年 7 月 13 日
营业期限       2010 年 7 月 13 日至 2060 年 7 月 12 日
注册资本       30,000 万元
股权结构       丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持股 100%
注册地址       浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
           一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和
           综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产
经营范围
           开发与运营；土地整理及综合开发（除依法须经批准的项目外，凭营
           业执照依法自主开展经营活动）
  （二）产权及控制关系
  截至本预案签署日，丽水经开区集团持有南城投资 100%股权，为南城投资
的控股股东。丽水经开区集团基本情况如下：
公司名称       丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
公司类型       有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码   91331100MA28JC9Q44
法定代表人      叶茂
成立日期       2016 年 12 月 23 日
营业期限       2016 年 12 月 23 日至长期
注册资本       115,600 万元
股权结构       丽水经开区管委会持股 100%
注册地址       浙江省丽水市莲都区绿谷大道 238 号
           城市基础设施、公共事业项目建设与运营；土地整理及综合开发；房
           地产开发及运营；工程施工总承包、项目代建；物业等资产管理及劳
经营范围
           务人才服务（不含劳务派遣）；城市综合开发、运营管理等综合服务；
           政府授权的其他业务
     截至本预案签署日，丽水经开区管委会持有丽水经开区集团 100%股权，并
通过丽水经开区集团控制南城投资，为南城投资实际控制人。丽水经开区管委会
的基本情况参见本预案第二节之“六、（三）上市公司实际控制人情况”相关内
容。
     （三）与上市公司的关联关系
  截至本预案签署日，南城投资与上市公司同受丽水经开区管委会控制。
     （四）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
     截至本预案签署日，南城投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
     （五）与其他交易对方的关联关系
     截至本预案签署日，南城投资与其他交易对方无关联关系。
               第四节         交易标的基本情况
     一、交易标的基本信息
公司名称            上海飞尔汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码        91310000756967457L
住所              上海市奉贤区庄行镇庄邬路 88 号
法定代表人           吕竹新
注册资本            6,900 万元
成立日期            2003 年 11 月 25 日
营业期限            2003 年 11 月 25 日至无固定期限
                汽车配件、电子产品、模具批发、零售，塑料制品、金属冲压件
                批发、零售，汽车内饰件生产、销售，自有房屋租赁、自有设备
经营范围
                租赁，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
                后方可开展经营活动】
     二、交易标的历史沿革
     （一）历史沿革
     飞尔有限成立时注册资本为 100 万元，由姚忆忆货币出资 60 万元，持有 60%
股份，许郁贞货币出资 40 万元，持有 40%股份。由于对当时开办公司政策不了
解，李萍误认为自己作为在职员工无法开办公司，故委托姚忆忆作为股东代为行
使权力。同时，李萍、吕竹新夫妇委托母亲许郁贞代为持有 40%股份。
业执照。
     飞尔有限成立时股权结构如下：
序号          股东名称   出资金额（万元）           出资比例        出资方式
        合 计                  100.00     100.00%    /
     在多次咨询了解在职人员开立公司政策后，飞尔有限进行股权还原。2003
年 11 月 28 日，飞尔有限召开股东会，同意姚忆忆将持有的 60 万元出资额转让
给李萍，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签订《股权转让协议书》。
     本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
序号          股东名称   出资金额（万元）           出资比例        出资方式
        合 计                  100.00     100.00%    /
额转让给吕竹新；李萍将持有的 20 万元出资额以 20 万元价格转让给吕竹新。
     同日，许郁贞、李萍与吕竹新签订《股权转让协议》。
     本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
序号          股东名称   出资金额（万元）           出资比例        出资方式
        合 计                  100.00     100.00%    /
资额以 10 万元价格转让给李萍。
     同日，吕竹新与李萍签订《股权转让协议》。
记。
     本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
序号          股东名称    出资金额（万元）         出资比例        出资方式
        合 计                 100.00     100.00%    /
转让给吕舒阳。
年 6 月 1 日，李萍将持有的飞尔有限 50%股权转让给女儿吕舒阳系将个人财产赠
予给女儿吕舒阳的行为，本次股权转让未支付任何股权转让款。
     本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
序号          股东名称    出资金额（万元）         出资比例        出资方式
        合 计                 100.00     100.00%    /
会计师”）出具天健验〔2015〕389 号《验资报告》，审验确认飞尔有限新增注
册资本已足额缴纳。
     本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
序号          股东名称   出资金额（万元）         出资比例        出资方式
        合   计             225.00      100.00%    /
于改制设立飞尔股份的决议。根据出具天健会计师出具的《审计报告》（天健审
〔2015〕6986 号），截至 2015 年 8 月 31 日，飞尔有限的账面净资产为 11,866.50
万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕
元。各股东同意以 1:0.47 的折股比例，将飞尔有限经审计的账面净资产折合为飞
尔股份的股本，合计 5,625 万股，每股面值 1 元，其余净资产 6,241.50 万元计入
资本公积。
     同日，标的公司召开第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议和
职工代表大会，选举标的公司董事长、监事会主席、职工代表监事并聘任高级管
理人员。
审验确认飞尔股份注册资本已足额缴纳。
     飞尔股份设立后，股东及持股比例如下：
序号          股东名称   持股数量（万股）         持股比例        出资方式
序号              股东名称       持股数量（万股）       持股比例            出资方式
            合   计              5,625.00       100.00%      /
公司 22.22%股份，并通过修改后的公司章程。同日，吕竹新与吕舒阳签署《股
权转让协议》，双方约定 22.22%股份作价 0 元，系吕舒阳将其持有的股份赠与
其父亲吕竹新。
加至 6,900 万元。其中，新增注册资本 1,275 万元分别由上海裕尔认缴 569 万元、
吕一流认缴 200 万元、杜金东认缴 106 万元、凌珑认缴 100 万元、杜成德认缴
股。
审验确认飞尔股份新增注册资本已足额缴纳。
         本次变更后，飞尔股份的股权结构如下：
 序号                 股东名称       持股数量（万股）                  持股比例
                合   计                     6,900.00          100.00%
成德、凌珑分别将持有的全部股份转让给吕竹新。本次股权转让系杜成德、凌珑
因个人原因离开标的公司，吕竹新与杜成德、凌珑协商一致按其增资入股标的
公司时的价格回购其股份。因此本次股权转让交易价格为 2.50 元/股。
     本次股权转让后，飞尔固定资产
     股份的股权结构如下：
 序号           股东名称          持股数量（万股）        持股比例
          合   计                  6,900.00      100.00%
     截至本预案签署日，飞尔股份股权结构未发生变化。
     （二）出资及合法存续情况
     截至本预案签署日，上市公司拟购买的标的资产股权权属清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，不涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
     截至本预案签署日，飞尔股份自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审
议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
     三、交易标的股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本预案签署日，飞尔股份的股权结构及控制关系如下：
                                   上                                 新
 吕              吕                                   吕                           杜              蔡
                                   海                                 阳
 巧              一       37.26%            26.95%    竹        100%               金
                                   裕                                 投
 珍              流                                   新                           东              涌
                                   尔                                 资
                            上海飞尔汽车零部件股份有限公司
        宁         沈              上          上               扬          东      上        长
        波         阳              海          海               州          阳      海        沙
        田         飞              飞          耀               田          汽      元        飞
        尔         尔              尔          丰               尔          配      亨        尔
     （二）控股股东及实际控制人
     截至本预案签署日，标的公司控股股东为新阳投资，直接持有标的公司
吕竹新直接持有标的公司 39.13%股份。新阳投资、吕竹新先生基本情况参见本
预案第三节“二、交易对方具体情况”相关内容。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本预案签署日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容，标的公司各股东之间不存在对本次交易产生影响的投资协议。
     （四）高级管理人员的安排
     标的公司管理人员主要为董事、监事、高级管理人员，核心业务人员为核
心技术人员，该等人员基本情况如下：
序号             姓名                       出生年月                                 现任职务
 序号            姓名           出生年月                   现任职务
       （1）董事会成员的变动情况
   变动时间             变动前人员           变动情况        变动原因      变动后人员
                吕竹新、吕一流、
                                           标的公司计划和
                蔡涌、凌珑、胡       凌珑不再担任董
                                           上市公司重组，     吕竹新、吕一流、
                旭微（独立董        事，胡旭微、马
                事）、马贵翔（独      贵翔、杨小弟不
                                           事，提升治理效     马献红
                立董事）、杨小       再担任独立董事
                                           能
                弟（独立董事）
       （2）监事会成员的变动情况
   变动时间             变动前人员           变动情况        变动原因      变动后人员
                                           柴文亮离职，朱
                邓扬盛、朱翠杰、 朱翠杰、柴文亮                       邓扬盛、许志永、
                柴文亮      不再担任监事                        胡红阳
                                           内部人员调整
       （3）高级管理人员的变动情况
   变动时间             变动前人员           变动情况        变动原因      变动后人员
                              增聘范义丰、黎
                              教盛、万英、朱                  吕竹新、范义丰、
                              理，增聘马献红                  朱翠杰、马献红
                              为财务总监
   （4）核心业务人员的变动情况
   变动时间    变动前人员    变动情况     变动原因     变动后人员
                   新增王沈健、邓           王沈健、邓扬
                   胡红阳               红阳
   （5）变动情况分析
   ①董事
   报告期内，标的公司董事由 7 人减至 5 人，其中 3 名独立董事因标的公司计
划和上市公司重组不再设置。现任 5 名董事中有 3 名董事未发生变动，2 名董事
为 2021 年 12 月新聘任，其中新聘董事杜金东为本次交易的交易对方之一，2014
年 12 月至今历任标的公司子公司宁波田尔监事、副总经理，系标的公司内部培
养产生；新聘董事、财务总监马献红 2021 年 1 月加入标的公司历任财务经理、
财务总监并兼任董事。标的公司董事未发生重大不利变动。
   ②监事
   报告期内，标的公司监事 3 人，其中 1 人未发生变动。变动的 2 人中，许志
永 2013 年加入标的公司，一直担任高级工程师从事研发工作；胡红阳 2011 年加
入标的公司，一直担任高级工程师从事研发工作；此 2 人系标的公司内部培养产
生。标的公司监事未发生重大不利变动。
   ③高级管理人员
   报告期内，标的公司高级管理人员由 1 人增加至 6 人，其中 1 人未发生变动，
入标的公司历任副总裁、副总经理；黎教盛 2021 年 6 月加入标的公司历任副总
裁、副总经理；万英 2019 年 3 月加入标的公司历任副总裁、副总经理；朱翠杰
经理，系标的公司内部培养产生；董事兼财务总监马献红任职情况参见上文相
关内容。标的公司新聘高级管理人员中 1 人系内部培养产生，4 人系外聘但均具
备丰富的管理经验，且最短聘用时间已超过半年，标的公司高级管理人员未发
生重大不利变动。
  ④核心技术人员
  报告期内，标的公司新增核心技术人员 4 人，其中王沈健 2017 年加入标的
公司并一直担任研发总监；邓扬盛 2003 年加入标的公司历任生产经理、高级工
程师、监事，从事研发工作；许志永、胡红阳任职情况参见上文相关内容。
员，4 人均为标的公司内部培养产生，未发生重大不利变动。
  综上，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员作
为标的公司核心骨干人员，未发生重大不利变化。上述人员调整是基于标的公
司规范运作、经营管理的需要及个人原因而作出的调整，已履行了必要的法律
程序，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。
  公司高度重视标的公司核心人员的稳定性，除提供具备市场竞争力的薪资
待遇外，公司将采取多种措施优化保持核心人员的稳定性，提升核心人员对于
公司的认同感，具体包括：
  （1）建立具备竞争力的薪酬体制
  标的公司已建立了为核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇的薪
酬体制，并将根据发展阶段对薪酬体制进行适时调整。本次收购完成后，公司
也将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，从而保持核心人员的
稳定性。
  （2）加强团队建设
  公司将持续加强团队建设，建立完善的人才培养、选拔机制，为员工打造
良好的职业晋升通道，营造人才快速成长的文化氛围，增强团队凝聚力，从而
保障团队的稳定性。
  （3）股权激励及超额业绩激励
  本次交易对方之一为标的公司核心人员的持股平台上海裕尔，本次交易设
置股份锁定期，只有分期完成业绩承诺后上海裕尔所持相应股份才予以解锁。
同时，本次交易还约定超额业绩奖励，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实
现净利润超过累计承诺净利润的 105%（即 15,750 万元，不含本数），则触发超
额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润 100%的部分）的 60%
奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现
金方式，但奖励金额不超过本次交易价格的 20%。由此实现对核心人员的长效
激励与绑定。
     截至本预案签署日，飞尔股份高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
     （五）影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本预案签署日，飞尔股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
     四、交易标的下属公司情况
     截至本预案签署日，标的公司拥有 8 家全资子公司，主要子公司为宁波田尔，
各子公司基本情况如下：
     （一）宁波田尔
公司名称             宁波田尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码         913302013089316964
住所               浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 301 号
法定代表人            吕竹新
注册资本             500 万元
成立日期             2014 年 12 月 25 日
营业期限             2014 年 12 月 25 日至 2034 年 12 月 24 日
                 汽车零部件、塑料制品、金属制品、电子产品、模具制造、加
经营范围
                 工、销售。
     （1）2014 年 12 月，宁波田尔成立，注册资本 500 万元
     宁波田尔由自然人吕竹新、杜金东共同出资成立，注册资本为 500 万元，其
中，吕竹新货币出资 255 万元、杜金东货币出资 245 万元。
业执照。
     宁波田尔成立时股权结构如下：
序号          股东名称      出资金额（万元）             出资比例          出资方式
        合   计                   500.00        100.00%     /
     （2）2015 年 12 月，第一次股权转让
     同日，吕竹新、杜金东分别与飞尔股份签订《股权转让协议书》。
     本次变更后，宁波田尔的股权结构如下：
序号          股东名称      出资金额（万元）             出资比例          出资方式
        合   计                   500.00        100.00%     /
     （二）沈阳飞尔
公司名称               沈阳飞尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码           91210100583893014K
住所                 辽宁省沈阳市大东区蒲裕路 23-2、23-3、23-4 号
法定代表人              吕竹新
注册资本               1,000 万元
成立日期               2011 年 12 月 22 日
营业期限               2011 年 12 月 22 日至 2041 年 12 月 21 日
                   许可经营项目：无 一般经营项目：汽车零部件制造，模具加
经营范围               工制造、现场维修服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，
                   但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
     （三）上海飞尔
公司名称           上海飞尔汽车部件有限公司
统一社会信用代码       91310000MA1H398KX4
               中国（上海）自由贸易试验区临港新片区万松路 319 弄 10-12
住所
               号厂房底层
法定代表人          吕竹新
注册资本           2,000 万元
成立日期           2020 年 9 月 21 日
营业期限           2020 年 9 月 21 日至 2040 年 9 月 20 日
               一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；
               模具销售；塑料制品销售；办公用品销售；体育用品及器材零
               售；汽车零部件研发；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设
经营范围           备租赁；体育用品及器材批发；劳动保护用品销售；建筑材料
               销售；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；模具制造。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：餐饮服务。
     （四）上海耀丰
公司名称           上海耀丰汽车配件有限公司
统一社会信用代码       91310115MA1H986B34
住所             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区万松路 319 弄 10 号
法定代表人          吕竹新
注册资本           1,000 万元
成立日期           2017 年 8 月 8 日
营业期限           2017 年 8 月 8 日至 2037 年 8 月 7 日
               汽车配件、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控
               化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、
               五金交电、电线电缆、电子元器件、机电设备、金属模具、汽
               车精密弹簧标准件、包装材料、木材、木制品、纸制品、棉线
经营范围           的生产、加工、销售，餐饮服务，物业管理，保洁服务，园林
               绿化服务，办公用品、文体用品、日用百货、一般劳防用品、
               建筑材料的销售，商务信息咨询，翻译服务、电子商务（不得
               从事金融业务），各类广告设计、制作、代理、发布，电脑图
               文设计、制作，多媒体软件设计、制作。
     （五）扬州田尔
公司名称           扬州田尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码       913210810551561764
住所             仪征市新集镇工业园区 6 号
法定代表人          吕竹新
注册资本           100 万元
成立日期           2012 年 9 月 26 日
营业期限           2012 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月 25 日
经营范围           汽车零部件制造、设计、销售。
     （六）东阳汽配
公司名称           浙江省东阳市汽配制造有限公司
统一社会信用代码       91330783704585596Y
住所             浙江省东阳市六石工业区
法定代表人          吕竹新
注册资本           150 万元
成立日期           1997 年 10 月 27 日
营业期限           1997 年 10 月 27 日至长期
               一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；塑料制
               品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金
经营范围           产品零售；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设
               备）；模具销售；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业
               设备制造）
     （七）上海元亨
公司名称           上海元亨模塑有限公司
统一社会信用代码       91310120765962308Q
住所             上海市奉贤区庄邬路 68 号 1 栋 1 层 101 室
法定代表人          吕竹新
注册资本           50 万元
成立日期           2004 年 8 月 11 日
营业期限           2004 年 8 月 11 日至 2034 年 8 月 10 日
经营范围           模具设计、制造、加工，塑料制品制造、加工。
     （八）长沙飞尔
公司名称           长沙飞尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码       91430121397730326C
                  浏阳高新技术产业开发区永裕北路与永阳路交汇处中部智谷
住所
                  浏阳汽车零部件产业园 5 栋内
法定代表人             吕竹新
注册资本              100 万元
成立日期              2014 年 6 月 13 日
营业期限              2014 年 6 月 13 日至 2064 年 6 月 12 日
经营范围              汽车零部件的生产（凭许可证、审批文件经营）与销售。
     五、交易标的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
     （一）主要资产权属
     （1）房屋所有权
     截至本预案签署日，标的公司及子公司拥有的房屋所有权如下：
                                                     建筑面积
序号     权利人      权证号           房地坐落          用途                   他项权利
                                                     （M2）
              沪（2016）奉字
                           奉贤区庄邬路 88
                           号
              沪（2021）奉字
                           奉贤区庄邬路
              东房权证吴宁字      吴宁镇大寺下村
              第 19604 号    山坞里
              东房权证吴宁字      吴宁镇大寺下村
              第 19605 号    山坞里
              东房权证吴宁字      吴宁镇大寺下村
              第 19606 号    山坞里
              东房权证吴宁字      吴宁镇大寺下村
              第 19607 号    山坞里
              东房权证吴宁字      吴宁镇大寺下村
              第 19608 号    山坞里
     上述第 1 项抵押房产的抵押权人为上海农村商业银行奉贤支行，融资余额为
主要用途为支付工程款，债务到期时间为 2025 年 6 月 27 日。
    截至本预案签署日，标的公司经营状况良好，资金较为充裕、周转顺畅，
还款能力较强，不存在无法偿还银行借款的情况。此外，标的公司近三年未发
生贷款逾期未还的情况，在贷款银行中的信誉情况良好。
    综上所述，标的公司运营平稳，财务稳健，抗风险能力较强，公司资信状
况良好，不存在无法偿还债务的情况，抵押物不存在被处置的风险，不会对标
的公司生产经营产生重大不利影响。
    （2）租赁房产
    截至本预案签署日，标的公司及子公司租赁房屋情况如下：
编                               年租金        租赁面积
    出租方    承租方    租赁期限                                    租赁地        用途
号                               （万元）       （M2）
                                                       奉贤区庄行镇
    上海正策
    公司
                                                       三楼
    宁波海创                                               宁波杭州湾新
    有限公司                                               号
    沈阳斯沃                                               沈阳市大东区
    公司                                                 23-3、23-4 号
    沈阳斯沃
    公司
                                第一年租
                                金 386.68
                                万元，第
    上海欧迅                                               浦东新区书院
    公司                                                 弄 10-12 号
                                元，之后
                                每两年递
                                增 6%
                                第一年租
    上海钰沃                        金 151.83
                                                       浦东新区书院
    精密自动          2021.2.24-    万元，之
    化科技有          2024.2.23     后每满三
                                                       弄 17 号楼
    限公司                         年增加
编                               年租金        租赁面积
     出租方    承租方     租赁期限                                租赁地      用途
号                               （万元）       （M2）
     扬州延航                                             仪征市新集工
     有限公司                                             北路 10 号）
     东阳市新                                             浙江省东阳市
     有限公司                                             织路 39 号
                                第一年租
                                金 106.00
     上海备在           2016.4.1-                         奉贤区庄邬路
     机械厂            2022.5.31                         68 号
                                后每两年
                                增加 8%
                                前三年租
                                金为                    浏阳高新区永
     浏阳辉宏
     有限公司
                                递增，每                  零部件产业园 5
                                两年递增                  号栋
    注：根据浏阳辉宏智谷置业有限公司与长沙飞尔于 2021 年签署的《中部智谷浏阳汽车
零部件产业园厂房租赁补充协议》，长沙飞尔租赁面积从 13,478 ㎡变更为 8,995 ㎡，自 2021
年 8 月 1 日起按最新实际租赁面积计算租金，租金标准以原协议约定为准。
     上述第 5 项租赁房产的房屋所有权人为上海翌力实业有限公司，出租方为上
海欧迅实业有限公司，上海翌力实业有限公司已出具同意上海欧迅实业有限公
司将房屋转租给上海耀丰的函。除此之外，租赁房产的出租方均系房屋所有权
人或所有权人授权的出租人，有权出租相关房屋。
     截至本预案签署日，标的公司及子公司所签署的房屋租赁合同均在有效期
限内，不存在生产经营场地租期即将届满不能续租的情形；且租赁期限届满，
房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利，标的公司的租赁具有稳定性和长
期性。
     （1）土地使用权
     截至本预案签署日，标的公司及子公司拥有的土地使用权如下：
序号       权利人       权证号           房地坐落        用途   面积（M2）           终止日期
                沪（2016）奉
                              奉贤区庄邬路 88      工业
                              号              用地
                沪（2021）奉
                              奉贤庄邬路 118      工业
                              号              用地
                东国用（2000） 吴宁镇大寺下村            工业
        （2）商标
        截至本预案签署日，标的公司及子公司拥有的商标如下：
序号        图片       注册号        所有权人         核定类型    有效期            取得方式
        （3）专利
        截至本预案签署日，标的公司及子公司拥有授权专利 50 项，其中，发明专
利 2 项、实用新型 48 项，具体情况如下：
序                                                 专利                     取得
          专利名称              专利号            专利权人          申请日
号                                                 类型                     方式
        一种用于汽车座椅的                                 发明                     继受
        内饰                                        专利                     取得
        一种塑料颗粒原料下                                 发明                     继受
        料桶装置                                      专利                     取得
        一种便于小桌板安装                                 实用                     原始
        拉带结构                                      新型                     取得
        一种制作无异响内饰                                 实用                     原始
        塑料头枕的装置                                   新型                     取得
        一种镶件及使用该镶
                                                  实用                     原始
                                                  新型                     取得
        面板模具
        一种内饰塑料件贴签                                 实用                     原始
        防错装置                                      新型                     取得
序                                           专利                取得
       专利名称           专利号            专利权人        申请日
号                                           类型                方式
     一种自动化工装中弹                              实用                原始
     簧送料控制装置                                新型                取得
     一种红外线定线检测                              实用                原始
     工装                                     新型                取得
     一种整理多穴出模产                              实用                原始
     品的机械手分穴装置                              新型                取得
     一种汽车把手左右卡                              实用                原始
     簧镶件自动装配工装                              新型                取得
     一种弹片镶件装配工                              实用                原始
     装                                      新型                取得
     一种汽车扶手转轴装                              实用                原始
     配工装                                    新型                取得
     一种头枕骨架装配工                              实用                原始
     装                                      新型                取得
     一种塑料件上油缸滑
                                            实用                原始
                                            新型                取得
     具
                                            实用                原始
                                            新型                取得
                                            实用                原始
                                            新型                取得
     一种汽车塑料件上卡                              实用                原始
     扣脱模结构的模具                               新型                取得
                                            实用                原始
                                            新型                取得
     一种内饰塑料件放皮                              实用                原始
     平台装置                                   新型                取得
     一种用于产品夹紧、                              实用                原始
     检测的机构                                  新型                取得
     一种防止汽车塑料件                              实用                原始
     有结合线的模具                                新型                取得
     一种汽车出风口叶片
                                            实用                原始
                                            新型                取得
     配模具
     一种注塑模具斜顶脱                              实用                原始
     模机构                                    新型                取得
     一种内饰塑料件模具                              实用                原始
     油管组件                                   新型                取得
     一种扶手铰链滑动测                              实用                原始
     速自动检测工装                                新型                取得
序                                           专利               取得
       专利名称           专利号            专利权人        申请日
号                                           类型               方式
     一种扶手铰链螺母自                              实用               原始
     动检测工装                                  新型               取得
     一种固定圈尺寸检测                              实用               原始
     工装                                     新型               取得
     一种汽车座椅头枕热
                                            实用               原始
                                            新型               取得
     制工装
     一种汽车内饰塑料件
                                            实用               原始
                                            新型               取得
     工装
     一种固定圈外观自动                              实用               原始
     检测工装                                   新型               取得
     一种导套金属件快速                              实用               原始
     检测工装                                   新型               取得
     一种汽车座椅背板微                              实用               原始
     发泡成型装置                                 新型               取得
     一种塑料产品自动焊                              实用               原始
     接工装                                    新型               取得
     一种头枕插拔力快速                              实用               原始
     检测工装                                   新型               取得
     一种能够避免产品表                              实用               原始
     面碰伤的脱水装置                               新型               取得
     一种头枕导套插拔力                              实用               原始
     快速检测工装                                 新型               取得
     一种脱水效果好的脱                              实用               原始
     水机                                     新型               取得
     一种冷却效果好的注                              实用               原始
     塑模具                                    新型               取得
     一种能够避免产生表
                                            实用               原始
                                            新型               取得
     构
     一种解决调湿产品表
                                            实用               原始
                                            新型               取得
     装置
     自带破窗器的汽车头                              实用               原始
     枕                                      新型               取得
                                            实用               原始
                                            新型               取得
     汽车头枕枕芯伸缩装                              实用               原始
     置                                      新型               取得
序                                             专利                   取得
       专利名称           专利号            专利权人              申请日
号                                             类型                   方式
                                              实用                   原始
                                              新型                   取得
                                              实用                   原始
                                              新型                   取得
                                              实用                   原始
                                              新型                   取得
                                              实用                   原始
                                              新型                   取得
                                              实用                   原始
                                              新型                   取得
                                              实用                   原始
                                              新型                   取得
     具有保健功能的汽车                                实用                   原始
     头枕                                       新型                   取得
     （4）软件著作权
     截至本预案签署日，标的公司及子公司拥有软件著作权 23 项，具体情况如
下：
序号            软件名称                   登记号      首次发表日期           著作权人
     汽车座椅背板低压注塑成型工艺环
     节参数设置及监控系统 v1.0
     汽车座椅背板低压注塑成型制造计
     划排产系统 v1.0
     汽车座椅背板低压注塑成型集成控
     制系统 v1.0
     耀丰乘用汽车内饰选材管理软件
     V1.0
     基于视觉伺服的机器人识别及抓取
     工作调试软件 V1.0
     一种磁性 EPDM 海绵橡胶制造执行
     系统 V1.0
     汽车座椅整车检测仿真智能管理系
     统 V1.0
序号         软件名称                 登记号           首次发表日期        著作权人
     汽车座椅专用聚氨酯泡沫制备系统
     V1.0
     汽车座椅背板低压注塑成型集成控
     制系统 V1.0
     一种汽车用泡绵生产线数控系统
     V1.0
     一种汽车用塑料制品生产原材料快
     速预热系统 V1.0
     一种汽车用橡胶制品自动化裁剪系
     统 V1.0
     一种汽车用塑料制品生产快速切割
     系统 V1.0
     一种汽车用塑料制品自动检测分配
     系统 V1.0
     精密塑料制品生产用自动取放控制
     系统 V1.0
     耀丰塑料制品车载定位控制系统
     V1.0
     （5）业务资质、认证
     截至本预案签署日，标的公司及子公司资质、认证情况如下：
序号        资质名称         所有权人       有效期               颁发主体
                                              上海市科学技术委员会、
                                              总局上海市税务局
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2020.11.12-
     志认证证书》                     2025.11.11
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2020.11.12-
     志认证证书》                     2025.11.11
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2020.10.23-
     志认证证书》                     2025.10.22
序号           资质名称      所有权人      有效期               颁发主体
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2020.9.15-
     志认证证书》                     2025.9.14
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2020.5.25-
     志认证证书》                     2025.5.24
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
     《机动车车辆产品 CCAP 标            2019.11.1-
     志认证证书》                     2024.10.31
                                长期有效
                                长期有效
序号        资质名称    所有权人     有效期            颁发主体
序号           资质名称      所有权人       有效期               颁发主体
     （二）对外担保、主要负债及或有负债情况
     截至本预案签署日，标的公司及子公司产权清晰，不存在对外担保以及其他
对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
     （三）是否涉及处罚、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
     截至本预案签署日，标的公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
     （1）宁波田尔
包覆车间进行现场检查，发现包覆车间使用的固化剂、溶剂型聚氨酯胶水属危险
化学品，使用危险物品未执行有关法律法规和国家标准，未采取可靠的安全措施
等情况，责令宁波田尔暂时停止包覆车间的喷台使用，停止喷胶作业，撤出喷胶
作业人员，同时暂时停止中间库使用。
三十六条第二款的规定，处以罚款 3.50 万元。同日，宁波田尔缴纳了上述罚款。
  （2）上海耀丰
处罚决定书，针对 2018 年上海耀丰在上海市浦东新区万松路 319 弄 10 栋实施其
他损坏绿化或者绿化设施的行为，违反了《上海市绿化条例》第三十七条第一款
第六项的规定，处以罚款 4.83 万元。同日，上海耀丰缴纳了上述罚款。
  （3）沈阳飞尔
业 3 号厂房内存放的化学品超过一昼夜用量。
欧 1 号行政处罚决定书，沈阳飞尔的上述行为违反了《中华人民共和国安全生产
法》第四十一条规定，处以罚款 1.00 万元。2020 年 3 月 5 日，沈阳飞尔缴纳了
上述罚款。
  截至本预案签署日，标的公司及其子公司存在 3 项作为原告诉讼金额超过
  （1）2017 年开始，被告麦格纳座椅（台州）有限公司向原告飞尔股份采购
汽车零件，双方对分摊总量作出明确约定并签署《价格协议》，且约定:“如项
目 EOP 模具费用尚未分摊完毕，尚未分摊金额在项目 EOP 后三个月内一次性
支付。”
例为 47.88%。另经对账，被告未付货款金额为 11.98 万元。基于上述买卖合同
纠纷，飞尔股份于 2021 年 9 月 29 日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求：
①判令解除双方于 2020 年 4 月 27 日、2019 年 8 月 26 日、2017 年 11 月 22 日签
署的《价格协议》；②判令被告支付货款、未分摊费用以及实际损失合计 140.02
万元；③诉讼费及律师费由被告承担。
程中。
   （2）2019 年开始，被告麦格纳座椅（贵阳）有限公司向原告长沙飞尔采购
汽车零件，双方对分摊总量作出明确约定并签署《价格协议》，且约定：“如
项目 EOP 模具费用尚未分摊完毕，尚未分摊金额在项目 EOP 后三个月内一次
性支付。”
另经对账，被告未付货款金额为 5.60 万元。基于上述买卖合同纠纷，长沙飞尔
于 2021 年 9 月 29 日向湖南省浏阳市人民法院提起诉讼，请求：①判令解除双方
于 2020 年 7 月 14 日签署的《价格协议》；②判令被告支付货款、未分摊费用以
及实际损失合计 311.11 万元；③诉讼费及律师费由被告承担。
程中。
   （3）2018 年开始，被告麦格纳座椅（湘潭）有限公司向原告长沙飞尔采购
汽车零件，双方对分摊总量作出明确约定并签署《价格协议》，且约定：“如
项目 EOP 模具费用尚未分摊完毕，尚未分摊金额在项目 EOP 后三个月内一次
性支付。”
为 81.35%。另经对账，被告未付货款金额为 3.67 万元。基于上述买卖合同纠纷，
长沙飞尔于 2021 年 9 月 29 日向湖南省浏阳市人民法院提起诉讼，请求：①判令
解除双方于 2020 年 4 月 27 日签署的《价格协议》；②判令被告支付货款、未分
摊费用以及实际损失合计 171.24 万元；③诉讼费及律师费由被告承担。
程中。
  除上述情况，标的公司及子公司不存在作为一方当事人诉讼金额超过 100 万
元以上的未决诉讼或仲裁事项。
     六、标的公司主营业务情况
     （一）标的公司的主营业务
  标的公司成立于 2003 年，近二十年来始终专注于汽车内饰塑料件、内饰总
成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、
中央通道等产品。
  目前，标的公司已在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等地建立生产基地，并
拥有研发、生产一体化的模具公司，在产品技术研发、模具设计开发、产品生产
制造等方面形成了较强的竞争优势。近年来，标的公司先后获得高新技术企业、
市级企业技术中心、上海市平安示范单位、上海市奉贤区财富百强企业等荣誉称
号。
  标的公司依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，与延锋系公司、
佛吉亚等国内外知名汽车零部件总成企业建立了长期的业务合作关系，从而成为
奔驰、大众、通用、凯迪拉克、某新能源汽车头部品牌等知名整车制造商供应链
体系内的重要合作伙伴，产品广泛应用于奔驰 C 级、GLC 和 EQC；朗逸、帕萨
特、速派、明锐、途观、新桑塔纳、Polo；凯越、君威、英朗、科鲁兹、迈锐宝；
凯迪拉克 CT4、CT5、CT6、XT5；荣威 RX5 eMAX、RX5 MAX、iMAX8；博
越；哈弗等主力车型。标的公司的主要终端客户包括：
      奔驰        大众            通用        凯迪拉克
     上汽集团       荣威            吉利         长城
 （二）标的公司所属行业基本情况
  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
标 的 公司所处行业属于汽车制造业（ C36）中的汽车零部件及配件制造业
（C3670）。
  标的公司所属行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的监管体制，由
国家发改委和工信部对行业进行宏观指导，中国汽车工业协会对行业实施自律管
理。
  （1）行政监管部门
  ①国家发改委
    国家发改委主要负责编制跨行业、综合性的专项规划，行业经济运行的监测
与调整，推进国家产业结构战略性调整，重大建设项目的审批或备案以及拟订汽
车零部件行业发展方针政策，进行中长期规划，制定相关行业标准。
    ②工信部
    工信部主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法规，制定产品
的技术规范，并依法对市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质
量的监督；拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常
运行，推动重大技术装备发展和自主创新，指导推进信息化建设等。
    （2）行业自律组织
    中国汽车工业协会（CAAM）是汽车行业的自律管理组织，主要承担汽车及
零部件行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、
产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
    汽车及汽车零部件制造行业作为国民经济发展的支柱产业和基础产业，在国
民经济发展中占有举足轻重的地位。汽车零部件制造行业作为汽车制造业的基
础，受到国家产业政策的大力推动，属于国家重点支持的行业。近年来，我国一
直重视汽车及汽车零部件行业的发展，陆续出台了一系列的行业政策。标的公司
业务主要涉及的法律法规、政策如下：
序
     政策名称       发布单位   发布日期                  主要内容
号
                                     着力打造能源资源消耗低、环境污染少、
    《“十四五”                           附加值高、市场需求旺盛的产业发展新引
                       月
    规划》                              车等战略性新兴产业，带动整个经济社会
                                     的绿色低碳发展。
    《国务院关于                           大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油
    印发 2030 年          2021 年 10     汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，
    前碳达峰行动             月             到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动
    方案的通知》                           力的交通工具比例达到 40%左右。
    《商务部办公                           从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费
                       月
    务领域促进汽                           车消费政策，有序取消行政性限制消费购
序
      政策名称        发布单位     发布日期                 主要内容
号
     车消费工作指                             买规定，推动汽车由购买管理向使用管理
     引和部分地方                             转变，加快建设现代汽车流通体系，助力
     经验做法的通                             形成强大国内市场，促进汽车市场高质量
     知》                                 发展。
     《新能源汽车
                                        到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降
     产业发展规划               2020 年 11
     （2021-2035           月
                                        售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。
     年）》
     《鼓励地方调                             稳定扩大汽车消费，鼓励地方调整优化汽
                          月
     购措施》                               轮汽车下乡和以旧换新。
                                        提出调整国六排放标准实施有关要求、完
     《关于稳定和       国家发改
                                        善新能源汽车购置相关财税支持政策、加
     扩大汽车消费       委、科技部、 2020 年 4
     若干措施的通       工信部等 11 月
                                        通交易以及用好汽车消费金融五项措施，
     知》           部委
                                        促进汽车消费。
                                        落实好现行中央财政新能源汽车推广应用
     《关于促进消
                                        补贴政策和基础设施建设奖补政策，推动
     费扩容提质加
                  国家发改    2020 年 3      各地区按规定将地方资金支持范围从购置
                  委、工信部   月             环节向运营环节转变，促进汽车限购向引
     内市场的实施
                                        导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当
     意见》
                                        增加汽车号牌限额。
                                        释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区
                                        要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取
     《关于加快发                             消限购的具体措施。有条件的地方对购置
     展流通促进商               2019 年 8      新能源汽车给予积极支持。促进二手车流
     业消费的意                月             通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，
     见》                                 大气污染防治重点区域应允许符合在用车
                                        排放标准的二手车在本省（市）内交易流
                                        通。
     《进一步优化                             多措并举促进汽车消费，更好满足居民出
     供给推动消费       国家发改                  行需要。有序推进老旧汽车报废更新，持
     平稳增长促进       委、工信部、 2019 年 1       续优化新能源汽车补贴结构，促进农村汽
     形成强大国内       民政部等 10 月             车更新换代，稳步推进放宽皮卡车进城限
     市场的实施方       部委                    制范围，加快繁荣二手车市场，进一步优
     案（2019 年）》                         化地方政府机动车管理措施。
                                        完善汽车产业投资项目准入标准，加强事
                                        中事后监管，规范市场主体投资行为，引
     《汽车产业投               2018 年 12     导社会资本合理投向。严格控制新增传统
     资管理规定》               月             燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康
                                        有序发展，着力构建智能汽车创新发展体
                                        系。
序
      政策名称    发布单位    发布日期                 主要内容
号
                                   突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电
                                   子以及轻量化新材料、高端制造装备等产
                                   业链短板，培育具有国际竞争力的零部件
                                   供应商，形成从零部件到整车的完整产业
                                   体系。到 2025 年，形成若干家进入全球前
                                   十的汽车零部件企业集团。
     《汽车产业中   工信部、国
                      月            成及其精密零部件、电机和电驱动系统等
     划》       科技部
                                   关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车
                                   工艺、关键总成和零部件等先进制造装备
                                   的集成创新和工程应用。
                                   大幅提升新能源汽车整车集成控制水平和
                                   正向开发能力，鼓励企业开发先进适用的
                                   新能源汽车产品。
                                   继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，
                                   掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技
                                   术、提升动力电池、驱动电机、高效内燃
     《中国制造            2015 年 5     机、先进变速器、轻量化材料、智能控制
                                   从关键零部件到整车的完整工业体系和创
                                   新体系，推动自主品牌与新能源汽车同国
                                   际先进水平接轨。
     （1）汽车零部件行业发展历程
     汽车工业发展初期，汽车零部件由汽车整车制造商自己生产。随着汽车行业
的规模不断扩大，出于专业化分工以及降低成本的需要，整车制造商逐渐将零部
件制造产业剥离出去，由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、
以开发整车项目为主的专业化生产模式。汽车零部件行业开始走向独立化、规模
化的发展道路，在产业链分工加强的趋势下，汽车零部件整车配套市场得以快速
发展。与汽车整车相配套的零部件市场需求随着整车产量的变化而变化，因此，
汽车零部件整车配套市场与汽车产量密切相关。
     （2）我国汽车零部件行业发展历程
     国内汽车零部件行业的技术水平发展主要经历了三个阶段，分别是自我摸
索、吸收引进和自主研发阶段。在自我摸索阶段，受限于落后的技术水平，当时
汽车零部件厂商生产产品应用车型较为局限，主要是用于本厂汽车的整车配套，
且产品质量难以保证。在吸收引进阶段，随着我国正式加入 WTO，全球知名整
车厂商纷纷在华投资建厂，汽车工业得到了快速发展，国外的汽车零部件制造企
业也随之进入中国市场。国内的汽车零部件制造企业通过与国外先进厂商合作，
学习和引进国外先进的生产技术和生产设备，提升了自身的产品技术开发水平。
在自主研发阶段，汽车零部件行业龙头开始将产品技术开发的重点由学习吸收国
外先进技术转向研究符合发展趋势的产品技术，以形成自身的产品技术优势。
  近年来，我国汽车零部件行业通过企业自主研发、技术引进及合资企业的技
术外溢效应，持续加大重点技术攻关与创新创造体系建设。汽车零部件制造企业
整体管理能力、创新、创造、创意能力大幅提高，一方面，汽车零部件制造企业
加快自主平台研发建设，以企业研发中心为载体，构建了较为系统的开发设计流
程，并完善了生产管理、采购流程、质量管理体系，逐步形成了对产品设计、工
艺改进的创意、创新、创造能力，提升了零部件供应商与整车厂商同步开发能力。
另一方面，我国汽车零部件制造企业高度重视技术设备的改造升级，在研发方面
的投入持续增加，不断的引进先进自动化、智能化制造设备。这些都有力地推动
了我国汽车零部件行业技术与产品创新、创造、创意能力的全面升级。
  目前我国汽车零部件产品部分技术水平已经接近国际先进水平，但部分产品
在工作性能、使用寿命和使用舒适度上与国外产品仍然存在差距，行业内大部分
企业处于由吸收引进消化阶段向自主研发阶段推进的过程中。
  （3）全球汽车零部件行业现状
  当前全球汽车零部件产业由美国、德国及日本等传统汽车工业强国主导，国
内零部件企业在国际市场的力量仍显薄弱。经过长期发展，汽车零部件行业也逐
步显现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等经营特点，并涌
现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽车零部件集团。
  根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的《2021 年全球汽车零部
件配套供应商百强榜》，全球零部件百强企业数量前三分别为美国、日本和德国。
疫情全球大流行影响，百强榜中的绝大多数公司 2020 年的营业收入相较 2019 年
出现下滑。
  数据来源：Automotive News
   随着汽车零部件行业产业链的全球化拓展，中国、印度等新兴汽车市场容量
大，消费增长性强，吸引了许多国际汽车巨头在该等国家建厂布局，汽车的本地
化生产给当地汽车零部件生产企业带来发展机遇，本土企业凭借突出的成本优势
和良好的服务正逐步打入国际整车厂的零部件配套体系。
   （4）我国汽车零部件行业现状
   汽车零部件行业是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础。随着经济和全
球市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中的地位不断提高。
在国家产业政策的支持下，我国汽车零部件行业经过几十年的发展和积累，目前
已经出现一批高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零部件企业。
随着竞争力不断增强，我国汽车零部件行业逐渐融入全球汽车零部件供应体系之
中。根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的《2021 年全球汽车零部
件配套供应商百强榜》，中国（含香港地区）有八家企业入围百强，分别为延锋
系（17 位）、北京海纳川汽车部件股份有限公司（42 位）、中信戴卡股份有限
公司（58 位）、德昌电机控股有限公司（74 位）、敏实集团有限公司（79 位）、
柳州五菱汽车工业有限公司（81 位）、安徽中鼎密封件股份有限公司（87 位）
和惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（97 位）。另外，名列第 62 位的 Nexteer
Automotive 和第 100 位的 Henniges Automotive 均由中国航空工业集团有限公司
控股。
用车零部件企业收入大幅提升、产品结构调整四大特点。根据中国汽车报发布的
数据，2020 年度中国汽车零部件百强企业整体营业收入达 1.35 万亿元，同比增
长 4%，整体增长规模约 550 亿元，其中商用车销量增长约 600 亿元、新能源车
销量增长约 30 亿元，有效缓解乘用车销量减少带来的行业冲击。2020 年中国汽
车零部件百强企业净利润 437.8 亿元，相比 2019 年增长 8%。净利率也从 2019
年的 5.6%上涨至 2020 年的 5.8%，主要由于疫情导致部分零部件企业工厂相继
停产，市场供给减少导致零部件价格上涨，拉动企业净利润上升。为保障企业生
存并实现发展，中国汽车零部件百强企业早已加大对研发创新的投入，尤其对新
能源领域开拓。2020 年中国汽车零部件百强企业研发投入 400.4 亿元，同比增长
出口贸易等途径，行业规模与营业收入保持相对稳定增长。
  汽车零部件行业位于整车制造业的上游，为整车的生产及装配提供各种零部
件。不同的整车制造商，不断推出的新车型或者新配置使得零部件种类繁多，需
求的地域分布也广泛。受整车销售市场的影响，零部件供应商需要配合整车厂的
生产计划和生产节奏，具有高度的时效性要求，零部件需求量呈现周期分布不平
衡的状态。整车制造业对零部件行业紧急订单或其他紧急情况反应速度及达到的
服务专业化水平要求高。具体来看，汽车零部件行业主要特点如下：
  （1）具备独立研发能力
  技术创新能力成为在竞争取胜的关键。汽车零部件大公司都设有专门的研究
机构，参与整车厂的同步开发设计，根据整车设计概念及要求供应商系列化、模
块化的配套产品。整车制造商对汽车零部件的需求越来越多地依赖于外部独立的
零部件配套服务商，零部件配套供应商的职责不再只是传统方式的按照样品或图
纸规格批量加工，而是更多的承担起零部件的开发设计、样品制作、制造检验、
质量保证、批量供货及市场服务的整套责任。
  （2）模块化分级供应系统
  整车制造商为了简化汽车制造工艺，降低生产成本，节省装配时间，越来越
多地要求零部件供应商成套、成系统供应零部件，向装配模块发展。模块化的生
产和供货方式能较好地满足整车产品个性化、多样化和新车型快速投放市场的需
求，零部件全球采购、系统配套、模块供货已成为潮流和趋势。为适应整车制造
商提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，以“零件→部
件→系统总成”的产业链形成金字塔式的多层次分工体系，即供应商按照与整车
制造商之间的供应关系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。
一级供应商为总成厂商，主要采购关键零部件，制造总成，并提供给整车制造商。
标的公司所处的二级供应商负责关键零部件的生产制造，如座椅头枕、座椅塑料
件等零部件，三级供应商主要负责二级供应商部分零部件或部分工序的加工，以
代工、外协为主。
  （3）生产和管理信息化
  整车制造商在扩大生产规模的同时，由追求大而全的生产模式及传统纵向经
营，逐步转为以开发整车项目为主的专业化生产模式，并同步降低零部件自制比
例和降低成本。零部件制造商面对来自整车制造商的降低成本的压力，只能从企
业内部不断寻求提高管理水平、降低成本。现代化汽车零部件生产与管理都广泛
应用计算机技术和网络技术，确保信息流、物料流和能源流的自动化，应用先进
的信息管理系统实现产品生命周期的管理，从而达到质量最优、成本最低的目标。
  （4）产业发展集群化
  迅速扩大的市场空间促使我国汽车零部件行业向专业化、体系化、规模化发
展，同时也为行业内企业提供了广阔的发展前景。随着行业规模的扩大，我国逐
渐形成了以长春为代表的东北产业集群，以上海为代表的长三角产业集群，以武
汉为代表的中部产业集群，以北京、天津为代表的环渤海产业集群，以广东为代
表的珠三角产业集群，以重庆为代表的西南产业集群。行业的区域集群化发展，
有利于分工的精细化、专业化，使信息传递更为快捷、物流运输更易组织，经济
效益得以有效提升。
 集群区域             资源优势            面临的挑战
         整车制造能力全国领先、工业经济产业链完整，是
                                市场化程度相对较低、配
东北       自主品牌、专业人才的培养基地，零部件企业实力
                                套体系相对较弱
         较强
                                区域内的产业整合与协
         零部件供给能力较强，当地市场政策引导与区域环
长三角                             作有待提高、自主品牌有
         境有利于企业发展，且相关产业链综合竞争力第一
                                待深度开发
                                主机厂需扩大市场份额，
         区域发展由主机厂带动，产品定位为自主品牌、新
中部                              零部件企业发展不够理
         能源汽车，后发优势较足
                                想
         整车发展能力，配套迁移较为完善，区位优势明显，地域协调不足、市场化程
环渤海
         零部件企业实力日益增强            度不够
         合资企业集聚，以独特的经营模式打造世界汽车制
                                需加快引入企业的本地
珠三角      造基地。务实开放的经商环境以及独特的区位优
                                化进程
         势、形成零部件配套基地
         在主机厂带动下，整车产能提升较快、一批整车与
                                产能与其他集群相比较
西南       关键零部件产业重大项目相继竣工、产业集聚水平
                                弱
         不断提高，并发展新能源汽车产业化
     （三）标的公司的竞争地位
     （1）客户资源优势
     标的公司依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，与延锋系公司、
佛吉亚等国内外知名汽车零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系。
的“优质服务奖”“项目合作奖”和“优秀合作奖”。2019 年，标的公司获得
延锋国际座椅系统有限公司颁发的“优秀合作奖”。标的公司的终端客户主要包
括奔驰、大众、通用、上汽集团、某新能源汽车头部品牌等知名整车制造商，通
过长期友好的合作，标的公司与品牌客户之间建立了良好的合作信任关系，不仅
为标的公司长期发展奠定了良好的基础，也为其树立了良好的企业品牌形象。
     （2）研发优势
     标的公司现已具备各种汽车内饰件、功能件的研究和开发能力，标的公司及
子公司拥有授权专利 50 项、软件著作权 23 项。标的公司自 2013 年至今，一直
为高新技术企业，并于 2016 年获得由上海市经济和信息化委员会、上海市财政
局、上海海关、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定的“上海市认定企业
技术中心”。
  标的公司的研发目标主要集中于产品轻量化、智能化和新产品的工艺开发，
实现子零件集成到模块化再到系统总成的稳定批产，同时将自动化生产、精益化
生产应用于产品生产，实现生产模式标准化，从而提高生产效率，降低制造成本，
提升标的公司核心竞争力。
  （3）多维度、全方位产品覆盖优势
  为保持标的公司的行业内竞争优势地位及进一步实现自身业务的可持续发
展，标的公司十分注重对于细分行业的拓展。经过多年的发展沉淀，针对汽车内
饰件、功能件的设计开发逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品
包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板和中央通道等。
  头枕产品作为标的公司的起家产品，工艺齐全，加之经验丰富，目前标的公
司生产的头枕产品广泛运用于大众、通用车型。随着汽车行业的发展，汽车设计
中更加强调舒适性、功能性，座椅背板越来越多的应用于各主机厂，标的公司产
品受到了通用、吉利等主机厂认可；仪表板、中央通道模块也是标的公司近些年
工艺突破着力发展的模块，其使用的手套箱植绒以及中央通道植绒工艺，具备一
定市场占有率；此外，标的公司打造门板模块内门拉手和开面面板的组合生产，
上装、内饰板等零件是标的公司门板模块的主打产品，具备一定的市场竞争力，
广泛应用于大众、某新能源汽车头部品牌车型。
  （4）生产基地布局优势
  标的公司已初步完成生产基地全国布局，拥有上海、宁波、沈阳、扬州、长
沙等多家生产基地。通过围绕客户配套建厂形成规模效应，与主机厂保持在较短
的生产半径内。一方面节约管理成本，提升供货效率，一方面形成高效的配套网
络，与客户保持稳定、长期合作关系。
  （5）成本竞争优势
  标的公司坚持推行精益化生产，发挥成本竞争优势，在经营管理的各个环节
推行精益化管理思路，从采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系和
措施，不断优化工艺流程、提高机器自动化程度、降低生产成本。尤其在新产品
和模具研发过程中，即开始考虑产品批量生产后的成本。同时，标的公司具备完
善的供应商选择和谈判体系，能够选择性价比较高的供应商从而节约成本。
  标的公司所属行业的主要竞争企业包括继峰股份（603997.SH）、宁波华翔
（002048.SZ）、浙江世纪华通车业有限公司等上市公司或其子公司，以及上海
瀚氏科技集团有限公司、南通金池塑胶有限公司等非上市公司。
  （1）宁波继峰汽车零部件股份有限公司
  宁波继峰汽车零部件股份有限公司成立于 1996 年，总部位于浙江省宁波市，
产品涵盖乘用车和商用车两大领域。在乘用车领域，产品主要包括乘用车座椅头
枕、座椅扶手、中控系统、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案等；在
商用车领域，产品主要包括卡车座椅、非道路车辆座椅部件（牵引机、建设机械
和叉车）以及火车、公共汽车座椅等。为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生
产厂家提供配套的汽车零部件供应商，与宝马、奥迪、大众、戴姆勒、特斯拉等
主机厂及江森、李尔、佛吉亚等座椅厂建立了长期合作伙伴关系。在全球 20 个
国家拥有近 70 家控股子公司，形成了全球生产、物流和营销网络。
  （2）宁波华翔电子股份有限公司
  宁波华翔电子股份有限公司是一家成立于 1988 年，总部位于浙江省宁波市，
设计、开发、生产、销售及售后服务的跨国集团公司，全球总部位于中国，并在
北美、欧洲、南亚均拥有分支机构，全球拥有超过 60 家生产基地及 3 家区域研
发中心，员工逾 15,000 人。作为世界汽配五百强企业，为众多国际知名汽车品
牌提供内外饰件、车身金属件、汽车电子等产品和相关服务。主要客户包括：大
众、宝马、福特、通用、捷豹路虎、奔驰、丰田、沃尔沃、上海汽车、一汽轿车、
东风日产等。
  （3）浙江世纪华通车业有限公司
     浙江世纪华通车业有限公司成立于 2015 年，总部位于浙江省绍兴市，从事
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具的制造、加工、销售，产品主要包括汽车
热交换系统塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件、内外饰件、座椅系统塑
料件、安全系统塑料件等。是上海大众、上海通用、一汽集团、东风集团、广州
本田的定点配套 A 级供应商。
     （4）上海瀚氏科技集团有限公司
     上海瀚氏科技集团有限公司成立于 2001 年，总部位于上海市闵行区，从事
各类注塑模具的设计与制造、汽车检具/夹具的设计与制造、塑胶产品的生产，
同时也致力于植绒、焊接，装配等二次加工。产品主要包括汽车内外饰件、园林
机械组件、家电产品配件等。主要为上汽大众、福特、宝马、奔驰、武汉神龙、
东风雷诺等主机厂提供配套产品。
     （5）南通金池塑胶有限公司
     南通金池塑胶有限公司成立于 2003 年，总部位于江苏省南通市，从事塑料
制品、橡胶制品、五金模具的研发、设计、生产、销售。主要为上海大众、上汽
集团、江淮等国内各大汽车主机厂提供内饰零部件。
     （四）主营业务的具体情况
     标的公司主要以销售汽车内饰塑料件和内饰总成为主，主要产品可进一步分
为头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道六大类，标的公司主
要产品情况如下：
      类别             图例             用途
                                包括后盖、前盖和衬套等，
头枕                              用于美化外观、支撑头部、
                                增强舒适度和安全性
      类别            图例              用途
                               包括背板框体、饰板、PP 板
座椅背板                           和地图袋，用于装饰、支撑、
                               定位和放置文件
                               包括导套本体和弹簧夹片，
座椅塑料件                          用于调整头枕上下位置和
                               按钮复位
                               主要是右侧上饰板骨架，用
仪表板
                               于仪表装饰
                               主要是开关面板，用于开关
门板
                               放置后，车窗的开启和关闭
                               包括中央通道上/下本体、橡
                               胶垫、左/右侧板等，用于手
中央通道                           部支撑依靠、汽车排挡的放
                               置、放置物品以及中央通道
                               的支撑
     （1）头枕
（2）座椅背板
（3）座椅塑料件
（4）仪表板
  （5）门板
  （6）中央通道
  （1）采购模式
  标的公司的采购主要包括生产所需的原材料、外协加工等直接构成生产成本
的各类物资，确保所采购的产品符合规定的技术要求，在保证产品质量和公司生
产需要的前提下，降低成本，减少库存，使整个采购活动处在受控状态下。采购
过程具体情况如下：
  ①制定采购需求：标的公司获得客户订单后，由销售中心、研发中心确认需
要定点的零部件，技术中心提供需要定点的零部件的图纸及技术协议；采购中心
收集整理采购需求，制定采购计划。
  ②签订合同：由采购中心负责对供应商的询价、报价工作，进行价格和质量
对比分析，完成价格谈判并提供价格数据表。对比后确定供应商，经审批后签订
试制协议和长期供货合同。
  ③质量管控：由质量部负责与供应商签订质量协议，并对供应商产品质量实
施检验；由前期质量工程师对供应商样件执行 PPAP（生产件批准程序）批准。
  ④实施采购：由采购部派专人与供应商接洽，负责下达、跟踪、采购订单的
执行情况。
  （2）生产模式
  标的公司根据订单组织生产，执行以销定产的生产模式。生产过程可以分为
技术方案设计、生产加工两大环节，技术方案设计由研发中心和技术中心依据客
户要求制定产品方案，依据产品方案组织生产，生产过程具体情况如下：
  ①制定生产计划：物控部门接收客户订单后，将相关信息传递至生产计划员；
生产计划员编制《月生产计划》《注塑日生产计划》《组装日生产计划》《包覆
日生产计划》等（以下统称“生产计划”），安排各个订单的生产时间、先后顺
序及生产机台。
  ②实施生产：物控部门仓储科根据生产计划准备生产所需的材料，按计划将
材料按时配发到生产现场；制造部车间主任根据生产计划安排生产人员、工艺调
整人员及准备所需的模具、设备等，并组织生产，填写生产日报表；制造部车间
班长应根据《员工技能状态表》安排操作员上岗生产，操作员根据《作业指导书》
《检验指导书》和样件上的要求对产品进行检查、后处理和包装，不合格品应分
开放置在特定位置，并确保包装产品数量的准确性。
  ③工艺管理：品保部按照检验作业指导书内容对生产过程实施有效监控，必
要时采用过程统计的方法对过程能力进行分析，判断其是否处于稳定状态，寻找
存在缺陷，采取纠正措施，不断提高工序控制能力并保持质量稳定。
  （3）销售模式
  标的公司主要采取直销模式，与客户直接进行技术洽谈、合同签订、产品交
付、产品验收及货款结算。现阶段标的公司的主要目标客户为优质汽车制造商的
一级供应商。
  ①客户要求的接收和识别：销售部负责与客户进行意向洽谈，了解客户需求，
收集客户资料及业务合同。
  ②合同评审：销售部组织研发部、工程技术部、采购部、生产工厂对项目的
可行性进行评审，并记录于《新项目可行性评估》，对合同内容进行充分评审，
记录于《合同评审记录表》。
  ③合同签订：经评审合同要求完全能满足时跟客户签订合同，合同生效；经
评审合同要求不能完全满足时，跟客户协商，双方达成一致后再与客户签订合同，
合同生效；经评审合同要求不能完全满足，且跟客户无法协商一致时，由销售部
提报《销售特价申请表》，经审批通过后与客户签订合同，合同生效。
  （4）盈利模式
  标的公司专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，并通过销
售上述产品来实现收入和盈利。标的公司通过规模化生产和高效率管理来提升
生产效率，同时采取不断优化新工艺等措施，保持产品的先进性及成品率。另外，
标的公司与行业龙头企业建立了良好的战略合作关系，进而提升企业整体盈利水
平。
  （5）结算模式
  标的公司分别与供应商及客户的结算模式如下：
  ①与供应商的结算模式
  标的公司综合考虑采购品种、采购周期、采购金额及与供应商的合作关系等
因素确定与供应商的结算模式。一般而言，在原材料验收入库且收到发票后一定
期间内支付货款，采购付款主要是银行存款和银行承兑汇票的结算方式。
  ②与客户的结算模式
  标的公司通过自行配送、物流运输等方式将货物送至客户指定地点，按客户
要求将产品交付客户。财务部每月会与客户进行对账，通常以取得经客户确认的
对账单为收入确认时点，销售收款主要采取银行存款与银行承兑汇票的结算方
式。标的公司通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客
户一定的信用期。
  （1）安全生产情况
  标的公司认真贯彻执行国家各项安全政策法规，制定了《安全生产规章制度》
《安全生产责任制管理制度》《工伤保险与安全生产责任保险管理制度》《安全
教育培训管理制度》《生产安全事故管理制度》等安全生产制度，并严格执行。
领提升企业安全生产管理水平标杆企业”荣誉称号；并于 2019 年获得上海市奉
贤区安全生产委员会颁发的“党建引领安全生产十佳示范企业”荣誉称号。
  标的公司严格遵守国家和地方各级政府部门颁布的安全生产政策法规和条
例。截至本预案签署日，除本预案第四节“五、（三）1、最近两年违法违规情
况”披露的标的公司子公司存放化学物品不当情况外，标的公司及子公司未受到
其他行政处罚，且其未发生重大安全事故。标的公司具体的安全控制程序如下：
  ①成立安全小组
  小组组长由总裁办主任担任，行政科协助总裁办主任负责定期召开安全小组
会议，定期组织实施 6S 监督检查。小组成员由各部门主管及指定人员担任，负
责实施日常 6S 监督检查，贯彻执行安全小组的各项安全指令，确保生产安全。
对标的公司内外部的信息和基层情况上传下达，做好信息反馈工作。
  ②危险源识别
  行政科组织各部门进行标的公司内危险源的识别，并针对各类危险源制定相
应措施，以预防安全事故的发生，并记录于《危险源辨识表》。
  ③安全检查
  标的公司推行安全生产管理 6S 法则，即指整理、整顿、清扫、清洁、素养、
安全六个项目。由安全小组成员每两周一次对标的公司范围内所有区域进行 6S
检查，重点检查《危险源辨识表》中的项目。召开安全小组会议，通报上次发现
的不安全因素、预计施工情况等，所有问题点由行政科记录于《6S 问题清单》，
要求责任部门进行整改，并追踪至问题解决。每月汇总并总结安全整改的落实情
况。
  生产车间班组长每天对作业区域的现场 6S 进行检查，并记录于《环境安全
日常检查表》。出现异常，及时向车间主管、工厂总经理汇报。并于每月初将《环
境安全日常检查表》交至总部归档。
  （2）环境保护情况
  标的公司认真贯彻执行国家各项环保政策法规，制定了《环境安全控制程序》
等系列环保管理制度，并严格执行，确保各污染物排放达到国家及地方有关排放
标准。标的公司已通过 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系认证，并
在全国排污许可证管理信息平台上完成登记（编号 91310000756967457L001X）。
截至本预案签署日，标的公司生产过程中的废水、废气、噪音以及食堂油烟均交
由具备相关资质的专业第三方机构进行检测，检测结果未超过国家及地方标准。
标的公司会根据现场固废储存情况通知专业第三方机构进行网上申报，申报通过
后安排有资质的运输公司对固废进行打包、标识，运输至有处理资质的单位进行
处理。截至本预案签署日，标的公司环保设备运行情况良好，未发生环境污染事
故。
  （1）质量管理标准
  标的公司已通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管
理体系认证。主要产品已通过国内专业第三方机构有关环境负荷物质的检测，产
品在安全性和环保性上达到了国际标准。在生产过程中，标的公司严格按照质量
管理体系和行业、企业标准组织生产，保证了产品质量可靠。
  （2）质量控制措施
  ①原材料采购环节质量控制
  对于原材料生产物资，进料检验员根据《原材料检验指导书》《进料检验规
范》进行原材料检验和试验，或查验供应商提供的质量保证书。物控部门负责供
应商送货产品的报检、点收和退货。质量进料工程师负责常规材料不良与供应商
的联络处理，要求其提交纠正与预防措施单，并汇总供应商的来料合格率，并开
出不良索赔单。采购部质量管理工程师负责供应商升级质量问题的处理、反馈，
以及供应商月度绩效考核和对供应商的定点周期评审。
  ②产品生产环节质量控制
  标的公司在生产环节上制定了《生产过程控制程序》《检验控制程序》，对
产品实施从领料到成品出厂的全过程检验控制。由品保部负责产品的监视和测量
控制管理，其他部门配合进行产品监视和测量工作，确保产品、过程、体系的质
量符合标的公司和客户的要求。具体质量控制流程如下：
  品保部工艺员根据《作业指导书》《检验指导书》进行产品自检，自检合格
后通知巡检员进行首件检查，巡检员根据《检验指导书》的要求进行检验并记录。
首件检查合格后交由制造部进行生产，制造部操作人员须根据实际生产状况如实
填写生产日报表并根据《作业指导书》进行自检，自检过程中发现的可疑品放置
于特定区域，并由当班检验员定时到现场确认。过程检验员依据《检验指导书》
中规定的检验频次，对每个机台或每个工位进行抽检，样品随机抽取并记录于《巡
检记录表》中，当客户有特别要求时，以客户要求执行。过程检验员依据《作业
指导书》核对操作人员的作业方法是否正确，经检验结构、尺寸、外观、装配、
功能检验均合格的产品，过程检验员可通知生产部操作工进行修边、自检和包装。
最后为确保产品稳定性，生产结束时，需对产品进行末件检查，检查产品外观、
结构、尺寸、颜色等，并跟首件相比对，保证产品质量。
  （3）质量质控效果
  标的公司拥有较完善的质量管理体系并严格按技术标准进行质量控制。截至
本预案签署日，标的公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法
律、法规而被处罚的情况，也未因服务和产品质量问题与客户发生过重大纠纷、
重大诉讼、仲裁或受到行政处罚。
     （1）核心技术情况
     截至本预案签署日，标的公司的主要核心技术情况如下：
     核心技   技术   是否授                      技术
序号                       对应专利号                  技术优势概述
     术名称   来源   予专利                      水平
                                              注塑成型技术是将各种形
                      ZL201820466096.4
                                              态的塑料类材料通过相关
                      ZL201220215815.8
                                              设备和工艺制成所需形状
     注塑成   自主         ZL201520990241.5   国内
     型技术   研发         ZL201220214565.6   先进
                                              是可以轻松设计复杂的塑
                      ZL201220220508.9
                                              料精密零件、生产效率高、
                      ZL201220214447.5
                                              成本优势明显
                      ZL201220214651.7
                                              模具开发技术主要通过自
                      ZL201820937091.5
                                              主设计的模具来成型塑料
                      ZL201620883116.9
     模具开   自主                            国内   件，优势是不仅可以降低塑
     发技术   研发                            先进   料制品的制造成本，还可以
                      ZL201822271126.9
                                              提高其物理性能，有利于批
                      ZL201621218855.2
                                              量化生产
                      ZL201621011962.8
                                              包覆技术主要是对皮质类
     包覆技   自主         ZL201920789047.9   国内   型材的包覆。优势是包覆成
     术     研发         ZL201720450097.5   领先   型产品的稳定性高、产品报
                                              废率低、成本优势明显
                                              热板焊接技术是利用加热、
                                              加压等方式，使两焊件达到
     热板焊   自主                            国内
     接技术   研发                            先进
                                              用率高、密封性好、速度快、
                                              变形小、节省工时
                      ZL201420145196.9
                                              装配检测技术是指利用自
                      ZL201420145127.8
                                              动化检测技术快速有效地
                      ZL201420145202.0
     装配检   自主                            国内   进行装配检测，优势是可以
     测技术   研发                            先进   提高生产效率、降低人力成
                      ZL201320472399.4
                                              本和报废成本，使产品具备
                      ZL201420144715.X
                                              自动追溯性
                      ZL201420145119.3
     核心技   技术   是否授                      技术
序号                      对应专利号                     技术优势概述
     术名称   来源   予专利                      水平
                                              微发泡注塑技术可以将制
                                              件的生产尺寸精度控制在
     微发泡
           自主                            国内   统的注塑工艺相比，由该技
           研发                            先进   术生产的制件具有良好的
     术
                                              力学性能和尺寸稳定性、制
                                              件的尺寸精度和重复精度
                                              高、公差范围小
     （2）核心技术人员
     ①王沈健，1989 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士研究
生在读。2012 年至 2017 年，任上海华特汽车配件有限公司厂长、上海华特汽车
配件有限公司子公司仪征子元汽车零部件有限公司总经理；2017 年至今，任飞
尔股份生产总监、研发总监、总裁特助。
     ②胡红阳，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于太原机械学
院（现中北大学）橡胶与塑料工程专业，本科学历。1992 年至 1994 年，任浙江
桐乡先锋机械厂助理工程师；1994 年至 1996 年，任浙江磐安橡胶厂配方主管；
任浙江东阳汽配厂项目经理；2005 年至 2008 年，任上海鹏达众工贸有限公司技
术二部经理；2008 年至 2011 年，任浙江东阳古艺福红木家具厂电脑雕刻编程员；
     ③邓扬盛，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年至 2001 年，
任广东东莞开达玩具有限公司技术员；2001 年至 2002 年，任宁波市舒仕精工有
限公司车间主任；2002 年至 2003，任宁波远东金型模具研发有限公司专业试模
员；2003 年至 2020 年，任上海飞尔生产经理；2020 年至今，任飞尔股份监事、
高级工程师。
     ④许志永，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年至 2007 年任
上海延晟汽车塑料件有限公司班长；2007 至 2013 年任上海方科汽车零部件有限
公司车间副主任；2013 年至今，任飞尔股份高级工程师。2021 年 12 月至今，任
飞尔股份监事。
     （3）主要在研项目
序号    项目名称    所处阶段   拟达到目标         技术优势概述       产业化时间
                     发现并解决    该项目运用自动化设备检测导
                     试生产问     套按钮力，优势是在制造过程
                     题，为批量    中，会极大降低装配材料的消
                     投产准备     耗，减少人力成本、报废成本
                              该项目运用自动植绒技术，利
                              用电荷同性相斥异性相吸的物
                     发现并解决
                              理特性，使绒毛带上负电荷，
                     小批量生产
                     问题，为批
                              物体上。优势是使产品具有立
                     量投产准备
                              体感强、不脱绒、耐摩擦、平
                              整无隙的特性
                              该项目运用自动装配和防错防
                              漏技术实现自动化和智能化生
                     通过客户阶
                     段认证
                              加装配的精准度，避免漏装、
                              错装
                              该项目运用了真空吸附包覆技
                              术和影像防漏技术。真空吸附
                              包覆技术优势在于改善表皮拉
                     通过客户阶    伸与增强包覆贴合度；影像防
                     段认证      漏技术采用 CCD 影像检测装
                              置，该装置采用高速摄像头对
                              汽车零件进行自动化检测，提
                              高了检测效率和精准度
     （4）技术研发机制
     标的公司设有研发管理委员会，其下分研发中心和技术中心，研发中心下设
项目一科、项目二科和前期质量科。技术中心下设前期策划科、模具科和工艺科。
     标的公司在技术研发环节上制定了《专利项目管理制度》，对飞尔股份以及
下属子公司各项专利项目进行有效管理。标的公司合理争取政府专利补贴项目，
满足企业知识产权保护的需求。同时，标的公司鼓励员工进行职务发明，并设立
了相关激励政策。
      （五）标的公司的主要客户情况
      标的公司主要合作的一级供应商系延锋系公司，具体合作模式如下：
           合作关系
  客户名称            合作内容    定价依据        信用政策         结算方式
           建立方式
延锋国际座椅系统          汽车内饰   成本+合理      收到卖方发票 60    银行转账、承兑
           自主接洽
有限公司              件销售    利润         日内           汇票（45-90 天）
                                    按收到供应商发
上海延锋金桥汽车          汽车内饰   成本+合理                   银行转账、承兑
           自主接洽                     票之日后的 60 天
饰件系统有限公司          件销售    利润                      汇票（180 天）
                                    内支付货款
                                    按收到供应商发
延锋汽车内饰系统          汽车内饰   成本+合理                   银行转账、承兑
           自主接洽                     票之日后的 60 天
（上海）有限公司          件销售    利润                      汇票（90 天）
                                    内支付货款
                                    按收到供应商发
延锋汽车饰件系统          汽车内饰   成本+合理                   银行转账、承兑
           自主接洽                     票之日后的 60 天
（沈阳）有限公司          件销售    利润                      汇票（90 天）
                                    内支付货款
                                    按收到供应商发
延锋（仪征）座椅          汽车内饰   成本+合理                   银行转账、承兑
           自主接洽                     票之日后的 60 天
有限公司              件销售    利润                      汇票（60 天）
                                    内支付货款
                                    按收到供应商发
延锋汽车饰件系统          汽车内饰   成本+合理                   银行转账、承兑
           自主接洽                     票之日后的 60 天
宁波有限公司            件销售    利润                      汇票（90 天）
                                    内支付货款
延锋（宁波）座椅          汽车内饰   成本+合理      收到卖方发票 60    银行转账、承兑
           自主接洽
系统有限公司            件销售    利润         日内           汇票（60 天）
      标的公司所在的汽车零部件行业进入门槛较高，下游一级供应商在选择供
 应商时，一般采取严格的采购认证制度，标的公司下游一级供应商主要为延锋
 系公司，系国内知名的汽车零部件总成供应商，对产品质量和交货及时性非常
 关注，对供应商的认证周期较长，议价能力相对较高。但供应商一旦通过该客
 关系，因此，标的公司与延锋系公司的合作关系十分稳固，被替代的风险较低，
 一定程度上保证了标的公司盈利能力的可持续性和稳定性。
                                                  单位：万元
 序号         客户名称              关联关系     销售金额      占营业收入
                                                                  比例
                        合计                            56,176.48   88.89%
                        合计                            64,218.93   97.38%
                        合计                            51,537.13   92.29%
  注 1：合并计算同一控制下的延锋国际座椅系统有限公司、上海延锋金桥汽车饰件系统
有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司等销售额。
  注 2：合并计算同一控制下的安道拓（廊坊）座椅有限公司、恺博（常熟）座椅机械部
件有限公司、恺博座椅机械部件有限公司等销售额。
  注 3：合并计算同一控制下的麦格纳座椅（台州）有限公司、麦格纳座椅（贵阳）有限
公司、麦格纳座椅（湘潭）有限公司等销售额。
分别为 78.99%、83.81%和 78.26%，客户集中度较高。
    延锋系公司系华域汽车（600741.SH）下属重要公司，华域汽车成立于 1992
年 10 月，主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、
热加工件、新能源等，各类主要产品在国内市场均具有较高的市场占有率，已
与上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京奔驰、华晨宝
马、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北
汽集团、吉利汽车等国内主要整车企业建立了良好的长期合作关系，客户资源
覆盖面广且结构完善。2020 年度，华域汽车营业收入为 1,335.78 亿元、净利润
为 69.78 亿元；延锋系公司营业收入为 844.48 亿元、净利润为 23.80 亿元。
    标的公司与延锋系公司已有长期合作历史。自 2004 年开始，标的公司开始
进入延锋系公司供应商体系，随着诸多项目的顺利投产，双方建立起了战略合
作关系。截至 2021 年末，标的公司已经成为延锋系配套新能源车企最大的汽车
内饰件供应商，以及延锋系在奔驰等知名品牌车企中最大的手套箱植绒业务供
应商。
    在近二十年的合作过程中，标的公司与延锋系公司在注塑、包覆、植绒等
工艺上进行了深入的技术交流与合作，标的公司的自主研发能力、强大的生产
能力已经取得了延锋系公司的信赖，2009 年、2011 年、2017 年、2019 年分别获
得延锋系公司颁发的“优质服务奖”、“项目合作奖”、“优秀合作奖”等荣
誉奖项，在汽车座椅、内外饰板块已经建立了长期、稳定的战略合作关系。因
此，标的公司虽然存在对延锋系公司销售集中的情形，但双方交易具有可持续
性，标的公司未来被替代风险较低。
    （六）标的公司的主要供应商情况
                                                         单位：万元
序                                                        占采购总
        供应商名称         主要采购产品          关联关系   采购金额
号                                                        额比例
                      塑料粒子、金属
                      件、包装物等
    上海普利特复合材料股份有
    限公司
                 合计                          11,210.93    39.69%
                      塑料粒子、金属
                      件、包装物等
    上海普利特复合材料股份有
    限公司
                 合计                   15,658.33   43.19%
                      塑料粒子、金属
                      件、包装物等
    上海普利特复合材料股份有
    限公司
                 合计                   15,139.42   46.07%
  注：合并计算同一控制下的上海延锋座椅有限公司、延锋（如东）座椅有限公司、延
锋（仪征）座椅有限公司等采购额。
    标的公司与主要供应商的交易较为稳定，生产所需物料具备稳定的供应来
源。2019-2021 年 9 月，标的公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分
别为 46.07%、43.19%和 39.69%，由于标的公司产品主要为根据客户要求定制，
每款产品与对应车型的生产周期相对应，不同车型对于原材料要求不同，相应
采购的原材料品种、规格较多，因此对应的原材料供应商亦较为分散，不存在
对单一供应商重大依赖的情形。
    主要客户供应商中，标的公司存在同时向延锋系公司采购和销售产品的情
况，除此之外，不存在其他主要客户供应商重叠的情况。
    延锋系公司将采购或自制的部分原材料销售给标的公司，标的公司将原材
料生产加工成零部件后再销售给延锋系公司。标的公司与延锋系公司之间的采
购、销售行为均为独立的购销业务，采购价格参考同类原材料的市场价格，销
售价格按照行业惯例，采用“原材料成本+加工费+合理的利润”方式定价。上
     述方式是汽车零部件行业较为常见的购销模式，主要适用于客户直接参与品质
     管控的关键原材料和特定原材料，如塑料粒子、金属件、面套、发泡等。
          延锋系下属公司众多，包括 10 余家一级控股子公司和超过 240 个制造基地。
     在实际交易过程中，标的公司向延锋系部分下属公司采购原材料，将生产加工
     后的零部件销售给延锋系不同的下属公司，对延锋系公司的采购、销售情况（未
     经审计）如下：
          （1）主要供应商情况
                                                                       单位：万元
                                占延锋系                    占延锋系                    占延锋系
         供应商名称
                     采购额        采购总额        采购额         采购总额        采购额         采购总额
                                 比例                      比例                      比例
上海延锋座椅有限公司           1,734.73    40.19%        471.09    11.17%            -           -
延锋（如东）座椅有限公司         1,174.69    27.22%     1,676.98     39.77%     1,898.76     45.47%
延锋（仪征）座椅有限公司         1,152.95    26.71%     1,720.98     40.82%     2,261.52     54.16%
其他                     253.97     5.88%        347.31     8.24%       15.41       0.37%
          合计         4,316.34   100.00%     4,216.36    100.00%     4,175.69     100.00%
                                                                       单位：万元
                                                                     占延锋系
     序号              客户名称                           销售金额
                                                                    销售收入比例
                  合计                                    38,662.81          78.17%
           合计                  39,283.20   71.08%
           合计                  28,577.81   64.79%
    除延锋（仪征）座椅有限公司以外，标的公司与延锋系公司主要客户、供
应商不存在重叠情况。标的公司存在同时向延锋（仪征）座椅有限公司采购、
销售产品的情况，主要原因系标的公司出于延锋系公司产品品质管控的要求，
向延锋（仪征）座椅有限公司采购其自制的面套、发泡等原材料所致。
    综上，标的公司存在客户供应商重叠的原因和商业合理性在于：（1）延锋
系公司是汽车行业内知名企业，对于产品品质具有较高要求，需对关键原材料
（塑料粒子、金属件等）、部分特定原材料的品质进行管控；（2）延锋系公司
集中采购原材料具有一定的价格优势，在提高其自身资产使用效率的同时，也
有助于标的公司提高原材料采购的稳定性。
    标的公司与延锋系公司的购销业务分为两类：（1）标的公司先向延锋系公
司（供应商）购买原材料，经过简单组装加工后，按照主要部件采购价格加上
辅助材料及加工费后销售给同一延锋系公司（客户）或其指定的客户；（2）标
的公司先向延锋系公司（供应商）购买原材料，经过加工后，按照市场价格销
售给其他客户。
    根据新收入准则的相关规定，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品
的使用并从中获得几乎全部的利益，因此，标的公司对上述第（1）种情形以净
额法确认收入，对第（2）种情形以总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。
  七、标的公司主要财务数据
  截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，标的公司近两年
一期未经审计的主要财务数据如下：
  （一）简要资产负债表
                                                                    单位：万元
       项目          2021.9.30             2020.12.31           2019.12.31
资产总额                    76,055.63              73,763.63             65,587.04
负债总额                    45,002.50              43,434.97             36,243.63
股东权益合计                  31,053.13              30,328.66             29,343.41
  （二）简要利润表
                                                                    单位：万元
       项目        2021 年 1-9 月            2020 年度               2019 年度
营业收入                    63,198.88              65,943.70             55,841.05
营业利润                     1,557.47               4,133.33              2,133.53
利润总额                     1,628.20               4,067.04              2,121.68
净利润                      1,391.05               3,442.35              1,192.21
扣除非经常性损益后的
净利润
  （三）非经常性损益的主要构成项目
                                                                    单位：万元
            项目                        2021 年 1-9 月    2020 年度       2019 年度
非流动资产处置损益                                    -0.69         -88.55          -8.65
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定                        147.53         184.28       98.25
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                         33.79         215.92          9.92
融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           72.71          28.22          -9.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                -          11.59              -
           项目                        2021 年 1-9 月      2020 年度         2019 年度
非经常性损益总额                                   253.34             351.47       90.06
所得税影响额（减少利润以负数填列）                          -38.00             -13.52       -13.51
少数股东权益影响额（税后）                                   -                  -            -
归属于公司普通股股东的非经常性损益                          215.33             337.95       76.55
  （四）经营活动产生的现金流量净额情况
                                                                       单位：万元
      项目        2021 年 1-9 月              2020 年度                 2019 年度
经营活动产生的现金流量
                      -2,913.93                 5,985.86                13,398.79
净额
                                                                       单位：万元
      项目        2021 年 1-9 月              2020 年度                 2019 年度
净利润                    1,391.05                 3,442.35                 1,192.21
加：信用损失准备                 73.35                      265.79                      -
  资产减值准备                        -                   606.45                575.23
  固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资产折           1,244.79                 1,762.88                 1,611.41
旧
  无形资产摊销                 88.46                      118.50                118.65
  长期待摊费用摊销             1,970.74                     770.30                792.58
  处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损失                     -                     -5.78                  6.26
（收益以“-”号填列）
  固定资产报废损失（收
益以“-”号填列）
  财务费用（收益以
“-”号填列）
  投资损失（收益以
“-”号填列）
  递延所得税资产减少
                                -                    -11.14               157.49
（增加以“-”号填列）
  存货的减少（增加以
                      -4,209.16                     884.00              -4,597.47
“-”号填列）
       项目       2021 年 1-9 月         2020 年度         2019 年度
  经营性应收项目的减
                      -2,163.84          -5,798.09       6,514.39
少（增加以“-”号填列）
  经营性应付项目的增
加（减少以“-”号填列）
  其他                            -          -24.38         -120.60
经营活动产生的现金流量
                      -2,913.93          5,985.86       13,398.79
净额
万元，主要系应收账款等经营性应收项目减少 6,514.39 万元，以及应付账款等经
营性应付项目增加 6,931.04 万元。
万元，主要系应付账款等经营性应付项目增加 3,866.16 万元，使得经营活动产生
的现金流量净额有所增加。
-4,304.98 万元，主要系应收账款等经营性应收项目增加 4,209.16 万元，汽车行
业受全球芯片短缺影响，部分客户资金较为紧张，截至 2021 年 9 月末，标的公
司约 3,332.62 万元货款逾期未收回，上述款项已于 2021 年 10-11 月全部收回，
使得当期经营活动产生的现金流量净额小于净利润。
            第五节   非现金支付方式情况
   一、发行股份、可转债购买资产的情况
  （一）发行股份购买资产
  本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、
蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办
法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  威帝股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下：
                                                 单位：元/股
       项目    前 20 个交易日         前 60 个交易日      前 120 个交易日
交易均价                 4.14              3.97           4.07
交易均价*90%             3.73              3.58           3.67
     本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决
定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公
司股票交易均价的 90%，即 3.67 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整。发行价格调整公式如下：
     派息：P1=P0-D；
     送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
     其中：P1 为调整后发行价格、P0 为调整前发行价格、D 为每股派息、n 为送
股或转增股本率、A 为配股价、k 为配股率。
     本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：
     发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行
股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下
取整数作为本次发行股份的数量。
     根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，向交易对方发行股份的数
量如下：
序号           交易对方       股份对价（万元）              发行股份数量（股）
序号           交易对方        股份对价（万元）              发行股份数量（股）
           合计                     10,500.00          28,610,350
     本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
     根据交易协议，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧
珍在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12
个月后分批解锁。
     上述交易对方承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 25%、35%、40%比例分三期解除限售，具体情况如下：
 期数                 解锁条件                        累计可解锁股份
       上市公司披露标的公司 2022 年度净利润实现情况
       的专项审核报告且 12 个月锁定期届满后，标的公               可解锁股份=本次向交易
第一期
       司 2022 年的实现净利润达到 2022 年承诺净利润的          对方发行的股份*25%
       上市公司披露标的公司 2023 年度净利润实现情况
       的专项审核报告后，标的公司 2022 年至 2023 年实          可解锁股份=本次向交易
第二期
       现净利润之和达到 2022 年至 2023 年承诺净利润之          对方发行的股份*60%
       和的 95%（含本数）
       上市公司披露标的公司 2024 年度净利润实现情况
                                              可解锁股份=本次向交易
       的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告后，标
                                              对方发行的股份*100%－
第三期    的公司 2022 年至 2024 年实现净利润之和达到 2022
                                              业绩补偿的股份（如有）
       年至 2024 年承诺净利润之和的 95%（含本数），
                                              －减值补偿的股份（如有）
       本次向交易对方发行的全部股份均可解锁
  注：本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次
交易在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。上表中净利
润系指归属于母公司所有者的净利润且均以扣除非经常性损益前后较低者为准。
     业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，最后一期净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期
减值测试报告出具后，交易对方还应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义
务履行完毕后，交易对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
  在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
  （二）发行可转债购买资产
  本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为上市公司 A 股股票
的债券，每张面值为 100 元，按照面值发行。
  本次发行可转债购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、
蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债数量的计算公式为：发行可转债数量
=本次以发行可转债方式向交易对方支付的交易对价/100。
  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，本次交易购买资产所发行
的可转债数量为 84.18 万张。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前
  在定价基准日至可转债到期日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，则转股价格相应调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）。转股价格调整公式如下：
  派息：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P1 为调整后转股价格、P0 为调整前转股价格、D 为每股派息、n 为送
股或转增股本率、A 为增发新股价格或配股价格、k 为增发新股或配股率。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份
或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个
月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转
股权。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 0.80%、第五年 1.00%。
  （1）年利息计算
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B1×i
  I：指年利息额；
  B1：指本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债的当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日；
  ②付息日：每年的付息日为本次发行可转债购买资产发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息；
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司将按照持有人本计息年
度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的
利息；
  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
  在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票连续 30 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强
制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条
件的可转债按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股
数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价
格，并以去尾法取一股的整数倍。
  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将向可转
债持有人赎回全部未转股的可转债。
  具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情
况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，如上市公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
上市公司。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  本次发行可转债购买资产发行的可转债，不设担保，不安排评级。
  因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
     二、发行股份募集配套资金
     （一）发行股票的种类和面值
  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
     （二）发行对象及发行方式
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为南城投资，本次发行采用向特定对
象非公开发行的方式。
     （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的
董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.31 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等
除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
     （四）发行数量
  本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为 57,099,697 股，不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。按照 3.31 元/股测算，募集配套资金为 18,900.00
万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%。
  本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等
除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
  （五）锁定期
  本次募集配套资金认购方南城投资认购的股份，自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
  本次交易完成后，募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
  （六）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
  三、发行前后上市公司股权结构
  本次交易未导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后上市公司股权结构
的变化情况参见本预案重大事项提示之“九、（三）本次交易不构成重组上市”
相关内容。
         第六节   标的资产预估作价
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评
估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以
披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行
披露。
              第七节   风险因素
  一、标的资产估值风险
  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初
步测算，预估值相对标的公司的账面净资产存在一定的增值，收益法基于一系列
假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身
的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产
估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。
  二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
股东大会审议重组报告书等相关议案。
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
无法通过而取消的风险。
案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制
定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的
公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因次本次交
易方案存在进行调整的风险。
   三、资产与业务的整合风险
  本次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营
管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，
相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在
对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。
   四、业绩承诺不能达标的风险
  根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方新阳投资、吕竹新、上海裕尔、
吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍确认，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024
年度，标的公司在业绩承诺期各年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于
和不低于 15,000 万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
  该业绩承诺系基于标的公司目前的市场环境、产业政策、在手订单、技术水
平、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相
关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实现，从
而影响公司整体经营业绩。
   五、业绩补偿承诺实施的风险
  根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较
高保证，且对部分现金设定了限制，在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将
以可转债、现金补偿。
  补偿义务人与上市公司并未对可转债、现金补偿无法实现时采取其他措施的
事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的可转债、现金，能否通过资产
抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
  六、商誉减值风险
  本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购
时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额，以及因评估增值形
成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉，因此，本次交易完成
后，上市公司将新增部分商誉，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。
  若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出
现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请
投资者注意。
  七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配
套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产
交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
  受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资
金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
  八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
  （一）芯片断供导致汽车行业产能下降风险
  汽车行业受全球芯片短缺影响，国内外主要汽车厂商先后宣布停产或减产计
划，受下游客户汽车产量减少的影响，除芯片供应商外，汽车零部件行业均面临
下游客户削减订单的压力。若未来全球公共卫生事件加剧，或贸易摩擦事件等不
可预见因素导致芯片等原材料价格上涨甚至供应受限，标的公司下游整车厂商开
工率不足或停工，将可能导致标的公司生产经营受到重大不利影响。
  （二）原材料价格波动风险
  标的公司用于生产的主要原材料为塑料粒子和金属件。2021 年以来，由于
全球主要经济体政府出台大规模刺激方案，主要经济体中央银行实施超宽松货币
政策，全球流动性环境持续处于宽松状态，再加上境外疫情明显反弹，供给端仍
存在制约因素，全球大宗商品价格表现出上行态势。
涨，金属件采购均价有所下滑，经测算，2021 年 1-11 月合计增加采购成本约
大不利影响。
  如果标的公司主要原材料的价格大幅上涨，且标的公司难以通过成本管控措
施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致标的公司产品毛利率下滑，进而对
标的公司经营业绩产生不利影响。
  （三）宏观经济与汽车行业波动风险
  汽车零部件行业与整车产业存在着密切的联动关系，整车产业与国民经济的
发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的
影响而具有一定的周期性。汽车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并
带动汽车零部件行业产销量的增长。近几年，全球经济仍处在危机后调整期，发
达国家和新兴经济体的经济增长依然较为疲弱；受中美贸易摩擦、新冠疫情等因
素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，
如果未来宏观经济和汽车整车产业持续下行，可能导致标的公司整车厂商等下游
客户的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
  （四）税收优惠变化风险
总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR201931005316，
  未来如果国家有关高新技术企业税收政策发生重大变化，或者飞尔股份未能
通过后续的高新技术企业资格复审或重新认定，飞尔股份所得税费用将会上升，
进而对飞尔股份业绩产生不利影响。
  （五）市场竞争的风险
  虽然整车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制
度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。
随着我国汽车产业不断升级，整车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，
如果标的公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到整
车厂商和一级供应商的要求，将可能存在标的公司新产品无法顺利通过客户采购
认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对标的公司的经
营造成一定程度的不利影响。
     （六）核心人员流失的风险
  标的公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团
队。随着标的公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。标的公司高
度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，
但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，
或标的公司受其他因素影响导致标的公司技术人才流失，对标的公司保持持续竞
争力和业务的持续发展造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面
影响。
     （七）技术泄密风险
  标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨并拥有塑料成型技术、模具
开发技术、包覆技术、热板焊接技术、微发泡注塑技术等多项核心技术。如果标
的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会
影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影
响。
     （八）“新冠肺炎”疫情风险
  “新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，
虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新
冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，
未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，
标的公司经营业绩可能因“新冠肺炎”疫情存在一定不确定性，提请注意相关风
险。
     （九）客户集中度较高的风险
分别为 92.29%、97.38%和 88.89%，其中，延锋系公司始终为标的公司第一大
客户，销售占比分别为 78.99%、83.81%和 78.26%，客户集中度较高可能给标
的公司持续经营带来较大风险。
     标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较
为稳定的业务合作。延锋系公司为华域汽车（600741.SH）下属重要公司，标的
公司凭借在汽车内饰件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与延锋系公司
等下游企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动，导
致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客
户，将对标的公司持续经营造成重大不利影响。
     九、股市波动风险
  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
       第八节   保护投资者合法权益的相关安排
  本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
  一、严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公
司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
  二、严格履行上市公司审议及表决程序
  公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定
履行本次交易的审议及表决程序，本次交易的相关议案将在公司股东大会由公司
非关联股东予以表决，且该次股东大会公司将采用有利于扩大股东参与表决的方
式召开。
  此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构将对
本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
  三、股东大会及网络投票安排
  根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
  四、锁定安排
  根据《重组管理办法》《收购管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交
易对控股股东所持有的公司股份，发行股份、可转债购买资产的交易对方及发行
股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份及可转债进行了锁定安排，相
关股份、可转债锁定的具体安排参见本预案重大事项提示之“十二、（十一）股
份锁定承诺”“二、（一）5、股份锁”、“二、（二）8、锁定期”、“二、（三）
  五、业绩承诺补偿的安排
  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方对自本次交
易中取得的股份、可转债、现金等按照相关法律、法规规定对业绩承诺补偿的安
排进行了约定。相关业绩承诺的具体安排参见本预案重大事项提示之“四、本次
交易的业绩承诺和补偿安排”相关内容。
  六、资产定价公允、公平、合理
  对于本次交易涉及的标的资产，公司已聘请会计师、评估机构按照有关规定
对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
将对评估定价的公允性发表独立意见。
  七、其他保护投资者权益的措施
  为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请符合《证
券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
        第九节   本次交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
  标的公司主要从事汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司的业务属于汽车制造业
（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。该行业是国家鼓励和支持发
展的行业，国务院、国家发改委、科技部、工信部、财政部等有关部门颁布了一
系列鼓励和优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
  本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，
上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  经测算，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比
例不低于 25%，股权结构的变动情况参见本预案重大事项提示之“九、（三）本
次交易不构成重组上市”相关内容。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
的情形。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行
中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组
报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
  综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次拟购买的资产为新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、
吕巧珍等合法拥有的标的公司 100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存
在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。
  本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及相关债权债务的处理。
  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为威帝股份的全资子公司。本次交易后，威
帝股份将进入汽车内饰件领域，优化产品结构和产业布局。由于标的公司具有较
强的盈利能力，因此本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，
提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对
现有的上市公司治理结构产生不利影响。
  本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证
券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公
司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长
远利益。
  因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
  本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。预计交易完成
后将提升上市公司归属于母公司所有者净利润水平，优化上市公司财务状况，增
强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。同时，上市公司与标的公司在各自细
分领域中均具有较强的竞争优势，业务协同效应将得到体现，未来上市公司市场
竞争力将显著增强符合公司全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
  本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联
关系或其他利益关系。
  本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股份与本次交易发
行的定向可转债按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股
本的比例将超过 5%。同时，本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，
系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构
成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
  截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业及关联
企业并未以任何形式从事与上市公司、本次交易标的公司及子公司的主营业务相
同或相近的业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业及关联企业与
前述公司之间并未构成直接或间接的竞争关系。
  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为保证上市
公司保持独立性，上市公司控股股东及实际控制人已对减少和规范未来可能发生
的关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
  此外，本次交易后，上市公司与其控股股东、实际控制人及关联方将继续保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
  上市公司 2020 年度财务会计报告已经立信会计师审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
   根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司
及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
   （四）上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
   本次交易标的资产为新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、
吕巧珍等持有的标的公司 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，
不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用
意见要求
   根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司募集配套
资金应当满足下述要求：
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
   上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式购买新阳投资、吕竹新、
上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍等持有的标的公司 100%股权，本次
交易价格约为 42,000.00 万元，其中，以股份支付的金额为 10,500.00 万元、比例
为 25.0000%，以可转债支付的金额为 8,418.00 万元、比例为 20.0429%，以股份、
可转债合计支付的金额为 18,918.00 万元，以现金支付的金额为 23,082.00 万元、
比例为 54.9571%。
  本次拟募集配套资金总额不超过 18,900.00 万元，募集配套资金比例未超过
发行股份及可转债购买资产部分的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上
市公司本次交易前总股本的 30%。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
  募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，符合相
关规定及要求。
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易取
得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；交易对方
通过本次交易取得的上市公司定向发行的可转债自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
  《发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非
公开发行股票：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。
   六、上市公司发行可转债符合《证券法》相关发行条件的规定
  上市公司已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立
董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
  本次交易中用于支付 8,418.00 万元对价的可转债利率为第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 0.80%、第五年 1.00%，采用每年付息一次的
付息方式，按照 1.00%/年的利率计算，一年利息合计 84.18 万元。
  根据上市公司公告的近三年年度报告及立信会计师出具的公司近三年年度
审计报告，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
   七、本次定向发行可转债作为支付工具符合相关规定
境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债
务融资工具、可转债等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可
转债作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具
和融资方式创新，推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股
权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多
种形式的融资支持，探索融资新模式。
公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具。试点公
告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具，有利于增加并购
交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司
现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民
营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
  综上所述，定向发行可转债系党中央、国务院、中国证监会鼓励的金融创新
行为。本次交易拟以定向可转债作为支付工具符合党中央、国务院、中国证监会
鼓励的监管规定。
                  第十节     其他重要事项
   一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
   本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
   本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
   二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对标的公司非经营性资金占用的情形
标的公司非经营性资金占用的情况。
   三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
   上市公司在最近十二个月内未发生重大资产重组交易。
   四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
   （一）公司股价波动达到《128 号文》第五条相关标准
   按照中国证监会《128 号文》相关规定，以上市公司股票自 2021 年 12 月 6
日起停牌测算，公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大
盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                   停牌前第 21 个交易日           停牌前第 1 个交易日
     股价/指数                                                     涨跌幅
                   （2021 年 11 月 5 日）      （2021 年 12 月 3 日）
公司股票收盘价（元/股）                       3.64                4.76    30.77%
上证综指（000001.SH）               3,491.57              3,607.43   3.32%
                      停牌前第 21 个交易日          停牌前第 1 个交易日
       股价/指数                                                     涨跌幅
                      （2021 年 11 月 5 日）     （2021 年 12 月 3 日）
申万三级汽车零部件指数
（850921.SI）
     公司股价在停牌前二十个交易日内涨幅为 30.77%，分别剔除同期大盘因素
和行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅偏离值分别为 27.45%和 21.52%，
超过 20%，因此，公司本次交易停牌前股票价格波动达到《128 号文》第五条之
规定的累计涨跌幅相关标准。
     （二）本次交易的具体筹划过程
序号     重要时间             参与人员                          交流内容
                  上市公司：刘高深、季晓立、张喆韬
                                              公司和标的公司分别介绍基本
                                              情况。
                  中介机构：肖文军、黄丽芬、石新霞
                  上市公司：刘高深、季晓立、张喆韬            介绍标的公司初步尽调情况，
                  中介机构：肖文军、林阳、刘建毅             初步交易方案和计划。
                  上市公司：刘高深、夏乾伟、张喆韬
                  标的公司：吕竹新、朱翠杰      上市公司和交易对方代表进行
                  中介机构：肖文军、黄丽芬、吕安吉、 交易谈判，沟通各项交易条款。
                  石新霞、王如涛
                  上市公司及关联方：叶茂、刘高深、
                                   介绍标的公司具体情况以及谈
                                   判后拟定的交易方案。
                  中介机构：肖文军、林阳
                  上市公司：刘高深、夏乾伟、郁琼
                                              沟通重大资产重组相关事项，
                                              决定停牌并启动相关工作。
                  中介机构：肖文军、黄丽芬
     （三）公司董监高、持股 5%以上的股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个
月、复牌后买卖公司股票情况
     公司根据相关规定，对公司股票停牌前 6 个月（2021 年 6 月 7 日）至 2021
年 12 月 31 日，相关主体买卖公司股票情况进行了查询。
     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，公司董事、监事、
高级管理人员，持股 5%以上的股东及其执行事务合伙人，以及上述相关人员的
亲属（指配偶、年满 18 周岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹，下同）在上述期间买卖公司股票的情况如下：
 姓名        关系        序号    交易日期        交易类别   买卖数量（股）
      持股 5%以上股东、董     1   2021.7.27    卖出       7,000,000
陈振华
      事、副总经理          2   2021.7.28    卖出       3,000,000
      公司副总经理王晓明       3   2021.8.11    卖出           1,000
许晓燕
      之配偶             4   2021.12.23   卖出           3,000
监高减持股份计划公告》，本人计划在 2021 年 7 月 26 日至 2021 年 10 月 23 日
期间减持 10,000,000 股，占公司总股本的 1.78%。截至 2021 年 7 月 28 日，本
人已通过大宗交易方式累计减持公司股份 10,000,000 股。
   本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓
本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，截至威帝股份本次停牌前，本人买
卖威帝股份股票未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任
何人了解相关内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
   王晓明出具说明：“本人承诺未将威帝股份本次筹划重大资产重组的相关
信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及威帝股份的内幕信息。
   针对本人配偶许晓燕买卖威帝股份股票的行为，本人确认其买卖行为系基
于对股票二级市场行情的独立判断，截至威帝股份本次停牌前，其买卖威帝股
份股票未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，亦不存在本人向其
告知内幕信息的情形，许晓燕不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
   除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其执行
事务合伙人，以及上述相关人员的亲属不存在买卖公司股票的情况。
     （四）本次交易采取的保密措施
  在本次交易筹划及进展过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动
损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格
的保密措施及保密制度，具体如下：
相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交
易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。
同事在内的其他人员严格保密。
保密约定，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材
料。
息知情人的登记，并将有关材料向上交所进行了报备。
至 2021 年 12 月 31 日，上市公司、交易各方、标的公司及其各自的董事、监事、
高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述
相关人员的亲属买卖公司股票情况在中国证券登记结算有限责任公司进行了查
询。
  综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务，未发现本次交易存在内幕信息泄露的情形。
     五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形
  根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第七条，所列主体包括：
  （一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员，参与本次重大资产重组的其他主体。
  以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的 不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
       第十一节   独立董事关于本次交易的意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                  《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》
及《哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事制度》等规章制度的规定，公司独立
董事在审议相关议案并仔细阅读公司提供的资料后，就本次交易的相关事项发表
如下独立意见：
  “一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议
的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小股东
的利益。
  二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
  三、公司本次交易方案、为本次交易编制的《哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要以及交易各方签订的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，交易方案合理且具备可操作性，无重大法律、政策障碍，
不会损害中小股东的利益。
  四、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。
  五、本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具，并经
国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交
易各方协商确定，并以补充协议方式明确。本次关联交易定价原则和方法适当、
交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。
  六、本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
  七、本次交易完成后，将有利于公司进一步提高资产质量，增强公司核心竞
争力，提高抵御市场风险的能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司
的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
  八、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
等程序履行具有完备性及合规性，所履行的程序符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
  九、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，
待本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事
项再次召开董事会会议进行审议。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并获
得中国证监会等相关主管部门批准或核准后方可实施，公司已在《哈尔滨威帝电
子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
  十、鉴于本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议本次交易相关议案后暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，再
次召开董事会审议本次交易相关事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
  综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在
损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同
意本次交易的相关事项和总体安排。”
第十二节    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
      刘高深      季晓立         陈振华
      刘小龙      高诗扬         施展鹏
      何永达
                     哈尔滨威帝电子股份有限公司
                           年   月   日
     二、全体监事声明
  本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
      应巧奖       刘   英         蒲   羽
                        哈尔滨威帝电子股份有限公司
                              年   月   日
  三、全体高级管理人员声明
  本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事的高级管理人员：
    夏乾伟         崔建民           宋宝森
    王晓明         吴鹏程           吕友钢
    郁   琼
                        哈尔滨威帝电子股份有限公司
                              年   月   日
  （本页无正文，为《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之盖章
页）
                     哈尔滨威帝电子股份有限公司
                           年   月   日

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