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华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
首期及第二期限制性股票解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
上海市华诚律师事务所
二零二二年一月
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关于上海宝信软件股份有限公司
首期及第二期限制性股票计划解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：上海宝信软件股份有限公司
上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝
信软件”或“公司”）的委托，担任公司首期A股限制性股票计划（以下简称“首期计划”）及第二
期A股限制性股票计划（以下简称“第二期计划”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司首期及第二期计划所涉相关事项进行了核查和验证，就首期计划第
三个解除限售期解除限售（以下简称“本次首期计划解除限售”）和第二期计划第一个解除限售期
解除限售（以下简称“本次第二期计划解除限售”）条件成就事项，以及第二期计划回购注销部分
限制性股票事宜（以下简称“本次注销回购”），依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划
（草案）》及其摘要、《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划实施考核管理办法》、
《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本
或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司
均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法
律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文
件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次首期、第二期计划解
除限售以及第二期计划回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次首期、第二期计划解除限售及第二期计划回购注销部分限制性股票
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的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次首期计划解除限售事宜
（一）首期计划批准及实施情况
（草案）》和相关管理办法。
制性股票计划的批复》，原则同意公司实施 A 股限制性股票计划。
计划（草案）》和相关管理办法。
事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》。确定首期授予日为 2017 年 12 月 29 日，授
予价格为 8.60 元/股，授予人数为 333 名，授予数量为 7,780,000 股。
名，授予 A 股限制性股票 7,770,000 股。
年 12 月 31 日总股本 877,307,886 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.82 元（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，限制性股票数量变更为 9,981,473 股。
流通，限制性股票数量变更为 6,560,442 股。
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上市流通，限制性股票数量变更为 3,143,723 股。
公司总股本 1,155,801,821 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.90 元(含税)，同时，以资本
公积金向全体股东每股转增 0.30 股，限制性股票数量变更为 4,086,840 股。
（二）首期计划概况
干人员
份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票。因此，公司首期计划授予的限制性股票数
量由 778 万股调整为 777 万股，授予的激励对象人数由 333 人调整为 332 人。
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（三）首期计划第三个解除限售期情况
根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》
，本次解除限售需已满
足如下条件：
（1）第三个解除限售期时间届满
根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》，第一次解除限售为自
授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止。根据公司于第八届董事会第十六次会议审议通过《调整限制性股票计划相关事项的议案》
和《向激励对象授予限制性股票的议案》，首次计划限制性股票授予登记完成日为 2018 年 12 月 26
日。第一个解除限售期对应的限制性股票按规定于 2020 年 2 月 3 日解除限售；第二个解除限售期
对应的限制性股票按规定于 2021 年 1 月 26 日解除限售。自 2022 年 1 月 26 日起，首期计划进入第
三个解除限售期，对应的限制性股票可自 2022 年 1 月 26 日起解除销售。
（2）第三个解除限售期业绩考核指标完成情况
a.对标企业调整
天夏智慧(000662.SZ)于 2021 年 4 月摘牌退市。根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化
等特殊原因需要调整”的规定以及公司首期计划相关规定，符合对标企业调整的规则条件，因而将
其调出首期计划的对标企业名单。
b.指标完成情况
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（3）第三个解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司首期计划实施考核管理办法，经综合评定，公司董事、高级管理人员 2020 年度个人
绩效综合评价结果均为“A”及以上，其他激励对象均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数均
为 1。
（4）未发生限制性股票不得解除限售的情况
a.公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次首期计划的解除限售已满足《激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》规定的条件，相对应的
限制性股票可以自 2022 年 1 月 26 日起解除限售。
二、 本次第二期计划解除限售事宜
（一）第二期计划批准及实施情况
期限制性股票计划(草案)及其摘要的议案》 及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过 17,000,000
股限制性股票，其中首次授予不超过 15,300,000 股，首次授予的激励对象不超过650人；预留
东大会审议通过计划(草案)后的12个月内另行确定。
已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性
股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
及其摘要的议案》及其他相关议案。
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限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由 650 人调整为 646 人，首次授予
的限制性股票数量由 15,300,000 股调整为 15,265,000 股。
对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性股票计划首次实际授予人数为 645 名，
授予A股限制性股票 15,245,000 万股。
股。
二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第
一次临时股东大会授权，确定2021年3月10日为授予日，向 10 名激励对象授予 202,000 股限制性
股票，于 2021年4月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为 15,422,775 股。
二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司 2020
年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，向 4 名激励对象授予 161,000 万股限
制性股票，于2021年5月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为 15,583,775 股。
股本 1,155,801,821 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.90 元(含税)，同时，以资本公积金
向全体股东每股转增 0.30 股，第二期限制性股票数量变更为 20,258,907 股。
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（二）本次第二期计划解除限售期解除条件
（1）解除限售期时间条件即将具备
根据公司第二期计划解除限售时间约定，自2022年5月26日起，第二期计划首次授予限制性股
票进入第一个解除限售期。
（2）第一个解除限售期业绩考核指标完成情况
下:
（3）第一个解除限售期激励对象个人绩效评价情况
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根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，公司董事、高级管理人员
人为“称职”，对应解除限售系数为 0.8，其余人员均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数为 1。
（4）未发生限制性股票不得解除限售的情况
a.公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次第二期计划的解除限售已初步满足《激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》规定的条件。
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三、关于本次第二期计划回购注销部分限制性股票
根据《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划(草案)》有关规定，结合 2020 年度
员工个人绩效综合评价结果，汪卫等3人尚未解除限售的部分限制性股票须按规定回购并注销,现
就相关事宜报告如下:
根据《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划(草案)》第九章第二条第五款规定，
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性
股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。汪卫等 3 名激励
对象因2020年度个人绩效考核结果为“称职”，当年实际解除限售额度为计划额度的80%，剩余20%
共计 3,432 股，由公司按照回购价格 15.753846 元/股回购注销。具体如下:
公司拟对上述 3 名激励对象持有的已授予未解除限售的限制性股票共计 3,432 股予以回购
及注销，并将于后续对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改并进行工商变更登记。
本所律师认为，本次注销回购事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上
海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。
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四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对首期A股限制性股票计划第三个解除限售
期解除限售条件已基本满足，相对应的限制性股票可以自2022年1月26日起解除限售。第二期限制
性股票计划第一个解除限售期期解除限售条件、第二期限制性股票计划回购注销部分限制性股票条
件也已基本成就。以上事项，公司也已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，本次解除
限售及注销回购事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有
限公司首期A股限制性股票计划（草案）》
、《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草
案）》的规定，相关的解除限售及注销回购事项尚需由公司董事会统一办理。
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本法律意见书正本一式肆（4）份。
[以下无正文]
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