五矿稀土股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：五矿稀土股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：五矿稀土
股票代码：000831.SZ
收购人名称：中国稀土集团有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
通讯地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
签署日期：二〇二二年一月二十日
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收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在五矿稀土拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在五矿稀土拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次权益变动相关事项已取得国务院国资委对本次划转事项的批复；
已获得中国五矿董事会审议通过、五矿股份股东大会审议通过、五矿有色控股
的股东审批通过、中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序；尚需国家
反垄断局通过对本次划转的经营者集中审查。收购人通过国有股权划转的方式
取得五矿稀土集团 100%股权及五矿稀土 16.10%股份，从而间接导致收购人合计
持有五矿稀土 40.08%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符
合第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《五矿稀土股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、中国稀土集团 指 中国稀土集团有限公司
五矿稀土、上市公司、公司 指 五矿稀土股份有限公司
五矿稀土集团 指 五矿稀土集团有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
有研科技 指 有研科技集团有限公司
中国稀有稀土 指 中国稀有稀土股份有限公司
南方稀土集团 指 中国南方稀土集团有限公司
中蓝稀土 指 赣州中蓝稀土新材料科技有限公司
赣州稀有金属交易所 指 江西赣州稀有金属交易所有限责任公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
五矿股份将其直接持有的五矿稀土16.10%股份及
本次收购、本次划转、本次权
指 五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100.00%
益变动
股权无偿划转至中国稀土集团
《关于五矿稀土股份有限公司的股份无偿划转协
《五矿稀土股份划转协议》 指
议》
《五矿稀土集团股权划转协 《关于五矿稀土集团有限公司的股权无偿划转协
指
议》 议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国稀土集团有限公司
注册地址 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2021 年 12 月 22 日
法定代表人 敖宏
统一社会信用代码 91360702MA7FK4MR44
企业类型 有限责任公司（国有控股）
国务院国资委、中铝集团、五矿股份、赣州稀土、钢研科技、有
股东名称
研科技
通讯地址 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
联系电话 0797-8688318
邮政编码 341000
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项
目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加
工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金
经营范围
属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货
物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
经营期限 永久存续
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权关系如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
国务院国资委 3,121.00 31.21%
中铝集团 2,033.00 20.33%
五矿股份 2,033.00 20.33%
赣州稀土 2,033.00 20.33%
钢研科技 390.00 3.90%
有研科技 390.00 3.90%
合计 10,000.00 100.00%
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系图如下：
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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院
直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规
履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务
的情况
截至本报告书摘要签署之日，中国稀土集团尚未实际开展业务，也未设立
下属企业。根据国务院国资委批准的重组方案，中国稀土集团拟通过划转方式
取得中国稀有稀土 47.18%股份、五矿稀土 16.10%股份、五矿稀土集团 100%股
权、南方稀土集团 94.49284%股权、中蓝稀土 36%股权和赣州稀有金属交易所
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书摘要签署之日，中国稀土集团的经营范围为：许可项目：矿
产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶
炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，
新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
中国稀土集团成立于 2021 年 12 月 22 日。截至本报告书摘要签署之日，中
国稀土集团尚未实际开展业务。本次划转完成后，中国稀土集团将主要从事稀
有稀土的勘探开发、分离冶炼、精深加工、下游应用以及进出口贸易业务。
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（二）收购人最近三年财务状况
中国稀土集团成立于 2021 年 12 月 22 日。截至本报告书摘要签署日，中国
稀土集团设立不满三年，暂无财务数据。收购人的控股股东、实际控制人为国
务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理
暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国家或着地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
敖宏 董事长 中国 北京 否
刘雷云 总经理、董事 中国 北京 否
杨国安 董事 中国 南昌 否
胡谷华 副总经理 中国 北京 否
王涛 副总经理 中国 北京 否
郭良金 总会计师 中国 北京 否
谢志宏 副总经理 中国 赣州 否
何文建 董事 中国 北京 否
张树强 董事 中国 北京 否
杨晓斌 董事 中国 赣州 否
张国厚 董事 中国 北京 否
金耀华 董事 中国 北京 否
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是否取得其他国家或着地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
胡德刚 监事 中国 北京 否
于敦波 监事 中国 北京 否
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制境内、境外其他上市
公司 5%及以上已发行股份的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土 16.10%股份
和五矿稀土集团 100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土 40.08%股份。
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动专业化整合工作，经国
务院国资委研究并报国务院批准，同意新设中国稀土集团，并将中铝集团持有
的中国稀有稀土的股权，中国五矿所属企业持有的五矿稀土、五矿稀土集团的
股权，以及赣州稀土及所属企业持有的南方稀土集团、赣州稀有金属交易所、
中蓝稀土的股权整体划转至中国稀土集团。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或减持
五矿稀土股份的具体计划。若未来因行政划转等原因导致收购人持有五矿稀土
权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信
息披露义务。
三、本次收购履行的相关法律程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
（1）国务院国资委已批准本次划转方案。
（2）中国五矿董事会已审议通过本次划转。
（3）五矿股份股东大会已审议通过本次划转。
（4）五矿有色控股股东已作出同意划转五矿稀土集团 100%股权的股东决
定。
（5）中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序。
本次收购尚需通过国家反垄断局的经营者集中审查。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中国稀土集团未持有五矿稀土股份，五矿股份直接持有五矿
稀土 16.10%股份，并通过全资子公司五矿稀土集团，间接持有五矿稀土 23.98%
股份。五矿股份直接、间接合计持有上市公司 40.08%的股份。本次收购前，五
矿稀土的产权控制关系如下图所示：
中国稀土集团通过国有股权划转取得五矿稀土集团 100%的股权和五矿稀土
稀土集团持有五矿稀土 235,228,660 股股份（占上市公司总股本的 23.98%），
合计持有五矿稀土 393,153,411 股股份（占上市公司总股本的 40.08%）。
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中
国五矿变更为中国稀土集团。
本次收购完成后，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购的基本情况
本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土 16.10%股份
和五矿稀土集团 100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土 40.08%股份。
议》，五矿股份将其持有的五矿稀土 157,924,751 股股份（占五矿稀土总股本
的 16.10%）划转给中国稀土集团。
权划转协议》，五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团 100%股权划转给中国稀
土集团。
三、已履行和尚待履行的批准程序
本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的五矿稀土 393,153,411 股股
份 （ 包 括 五 矿 股 份 持 有 的 157,924,751 股 股 份 和 五 矿 稀 土 集 团 持 有 的
制情况。
五、本次划转的其他安排
本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的
行使存在其他安排。
六、划转协议的主要内容
（一）《五矿稀土股份划转协议》
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《五矿稀土股份划转协议》，主要内容如下：
的 16.10%）划转给中国稀土集团。
标的股份发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。
足下列条件后生效：
（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；
（2）国务院国资委批准本次划转方案。
（二）《五矿稀土集团股权划转协议》
签署《五矿稀土集团股权划转协议》，主要内容如下：
登记完成之日止，标的股权发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。
足下列条件后生效：
（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；
（2）国务院国资委批准本次划转方案。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中国稀土集团未持有五矿稀土股份；本次收购完成后，中国
稀土集团将直接持有五矿稀土 16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团
持有五矿稀土 23.98%的股份，合计持有五矿稀土 40.08%的股份。
根据《收购办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股
份的比例超过 30%……”。
本 次 收 购 ， 中 国稀 土 集 团通 过 无 偿 划转 方 式 直 接及 间 接 取 得五 矿 稀 土
于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
见“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国稀土集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
敖 宏
签署日期： 年 月 日
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（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
中国稀土集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
敖 宏
签署日期： 年 月 日
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