五矿稀土股份有限公司
上市公司：五矿稀土股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：五矿稀土
股票代码：000831.SZ
信息披露义务人：五矿有色金属控股有限公司
注册地址：长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯地址：长沙市天心区劳动西路 290 号
一致行动人：中国五矿股份有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
通讯地址：北京市海淀区三里河路 5 号
股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇二二年一月二十日
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声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动系五矿股份将其直接持有的五矿稀土 16.10%的股份及其
间接持有的五矿稀土集团 100%的股权划转至中国稀土集团，进而导致中国五矿
股份有限公司合计持有上市公司股份的权益变动。本次划转完成后，上市公司控
股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团；最终实
际控制人仍为国务院国资委。
本次权益变动相关事项已取得国务院国资委对本次划转事项的批复；已获得
中国五矿董事会审议通过、五矿股份股东大会审议通过、五矿有色控股的股东审
批通过、中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序；尚需国家反垄断局通
过对本次划转的经营者集中审查。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在五矿稀土股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在五矿稀土股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第五节 信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 . - 16 -
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《五矿稀土股份有限公司简式权益变动报告书》
收购人、中国稀土集团 指 中国稀土集团有限公司
五矿稀土、上市公司 指 五矿稀土股份有限公司
五矿稀土集团 指 五矿稀土集团有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
信息披露义务人、五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
一致行动人、五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
划出方 指 信息披露义务人及其一致行动人
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
有研科技 指 有研科技集团有限公司
五矿股份将其直接持有的五矿稀土16.10%的股
本次收购、本次划转、本次权益
指 份及其间接持有的五矿稀土集团100.00%的股权
变动
无偿划转至中国稀土集团
《关于五矿稀土股份有限公司的股份无偿划转
《五矿稀土股份划转协议》 指
协议》
《关于五矿稀土集团有限公司的股权无偿划转
《五矿稀土集团股权划转协议》 指
协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 五矿有色金属控股有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 长沙市天心区劳动西路 290 号
统一社会信用代码 91430000698568764J
法定代表人 彭海清
注册资本 2,580,568.36 万元人民币
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；国有企业
国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的销售；矿山及
矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；有色金属科研设计、
技术合作与进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；有色金属技术咨询与服务；以自有合法资产开展
经营范围 有色金属矿山方面的投资、运营、咨询（不得从事股权投资、债
权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金
融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 12 月 22 日
经营期限 2009 年 12 月 22 日至无固定期限
控股股东名称 中国五矿股份有限公司
联系电话 0731-85385520
（二）一致行动人基本情况
公司名称 中国五矿股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
统一社会信用代码 91110000717828462C
法定代表人 国文清
注册资本 2,906,924.29 万元人民币
企业类型及经济性质 其他股份有限公司（非上市）；国有企业
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；
经营范围
金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地
产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产
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受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；
对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期 2010 年 12 月 16 日
经营期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
控股股东名称 中国五矿集团有限公司
联系电话 010-60169000
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
（一）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
五矿有色控股的控股股东为其一致行动人五矿股份。五矿股份的控股股东是
中国五矿。
五矿有色控股与五矿股份的实际控制人为中国五矿。中国五矿是以金属矿产
为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，其业务范围包括矿产开发、
金属材料、新能源材料、冶金工程、基本建设、贸易物流、金融服务、房地产开
发等。五矿有色控股与五矿股份的最终实际控制人为国务院国资委。
（二）信息披露义务人及其一致行动人控制关系图
截至本报告书签署日，五矿有色控股和五矿股份的主要产权控制关系如下：
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根据《收购办法》第八十三条，由于五矿有色控股与五矿股份存在股权控制
关系，因此五矿股份为五矿有色控股的一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）五矿有色控股董事、监事、高级管理人员情况
在五矿有色控股 长期居住 是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍
任职情况 地 者地区的居留权
张树强 男 董事长 中国 北京 否
彭海清 男 董事、总经理 中国 北京 否
黄冬梅 女 董事 中国 北京 否
黄巍 男 监事 中国 北京 否
上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）五矿股份董事、监事、高级管理人员情况
在五矿股份 长期居住 是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍
任职情况 地 者地区的居留权
国文清 男 董事长 中国 北京 否
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焦健 男 董事、总经理 中国 北京 否
王炯辉 男 董事、副总经理 中国 北京 否
薛飞 男 董事、副总经理 中国 北京 否
魏书祥 男 董事、副总经理 中国 北京 否
杨国平 男 董事 中国 长沙 否
张珍荣 男 职工董事 中国 北京 否
张晔 男 监事会主席 中国 北京 否
王小榕 男 职工监事 中国 北京 否
上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，五矿有色控股除持有上市公司五矿稀土的权益以外，
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
上市地 持股方式
公司简称与股票 持股比
上市公司名称 （境内/ 持股数量（股） （直接/间
代码 例（%）
境外） 接）
株洲冶炼集团股 株冶集团
境内 226,603,815 42.96 间接持有
份有限公司 （600961.SH）
五矿地产有限公 五矿地产
境外 2,071,095,506 61.88 间接持有
司 （0230.HK）
五矿资源有限公 五矿资源
境外 5,847,166,374 67.68 间接持有
司 （1208.HK）
厦门钨业股份有 厦门钨业
境内 121,931,674 8.60 间接持有
限公司 （600549.SH）
截至本报告书签署日，一致行动人五矿股份除持有上市公司五矿稀土的权益
以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
上市地 持股方式
公司简称与股票 持股比
上市公司名称 （境内/ 持股数量（股） （直接/间
代码 例（%）
境外） 接）
五矿发展股份有 五矿发展
境内 670,604,922 62.56 直接持有
限公司 （600058.SH）
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中钨高新材料股 中钨高新
境内 536,317,548 49.94 直接持有
份有限公司 （000657.SZ）
株洲冶炼集团股 株冶集团
境内 226,603,815 42.96 间接持有
份有限公司 （600961.SH）
五矿资本股份有 五矿资本 直接及间接
境内 2,267,815,997 50.42
限公司 （600390.SH） 持有
长远锂科股份有 长远锂科 直接及间接
境内 827,756,500 42.91
限公司 （688779.SH） 持有
厦门钨业股份有 厦门钨业
境内 121,931,674 8.60 间接持有
限公司 （600549.SH）
五矿地产有限公 五矿地产
境外 2,071,095,506 61.88 间接持有
司 （0230.HK）
五矿资源有限公 五矿资源
境外 5,847,166,374 67.68 间接持有
司 （1208.HK）
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土 16.10%股份
和五矿稀土集团 100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土 40.08%股份。
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动专业化整合工作，经国务
院国资委研究并报国务院批准，同意新设中国稀土集团，并将中铝集团持有的中
国稀有稀土股份有限公司的股权，中国五矿所属企业持有的五矿稀土股份有限公
司、五矿稀土集团有限公司的股权，以及赣州稀土集团有限公司及所属企业持有
的中国南方稀土集团有限公司、江西赣州稀有金属交易所有限责任公司、赣州中
蓝稀土新材料科技有限公司的股权整体划转至中国稀土集团。
二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增加或继续减少其在
上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，五矿有色控股及其一致行动人没有在未来 12 个月
内继续增持或减持五矿稀土股票的具体计划。
三、本次权益变动实施尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
（1）国务院国资委已批准本次划转方案。
（2）中国五矿董事会已审议通过本次划转。
（3）五矿股份股东大会已审议通过本次划转。
（4）五矿有色控股股东已作出同意划转五矿稀土集团 100%股权的股东决定。
（5）中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序。
本次收购尚需通过国家反垄断局的经营者集中审查。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次划转前，五矿股份直接持有五矿稀土 16.10%股份，并通过全资子公司
五矿稀土集团间接持有五矿稀土 23.98%股份。五矿股份直接、间接合计持有上
市公司 40.08%的股份。本次划转前，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：
二、本次权益变动情况
本次划转系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土 16.10%股份
和五矿稀土集团 100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土 40.08%股份。
五矿股份将其持有的五矿稀土 157,924,751 股股份（占五矿稀土总股本的 16.10%）
划转给中国稀土集团。
划转协议》，五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团 100%股权划转给中国稀土
集团。
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本次划转完成后，中国稀土集团直接持有五矿稀土 157,924,751 股股份（占
上市公司总股本的 16.10%），并通过全资子公司五矿稀土集团持有五矿稀土
本次划转完成后，上市公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中国
五矿变更为中国稀土集团。
本次划转完成后，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：
三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制
的说明
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的五矿稀土 393,153,411 股股份
（包括五矿股份持有的 157,924,751 股股份和五矿稀土集团持有的 235,228,660
股股份）均为无限售流通股，均不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
四、本次划转的其他安排
本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行
使存在其他安排。
五、划转协议的主要内容
（一）《五矿稀土股份划转协议》
矿稀土股份划转协议》，主要内容如下：
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的 16.10%）划转给中国稀土集团；
标的股份发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。
足下列条件后生效：
（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；
（2）国务院国资委批准本次划转方案。
（二）《五矿稀土集团股权划转协议》
署《五矿稀土集团股权划转协议》，主要内容如下：
登记完成之日止，标的股权发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。
足下列条件后生效：
（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；
（2）国务院国资委批准本次划转方案。
六、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，划出方将失去对上市公司的控制权，五矿稀土的实际控制
人变成中国稀土集团。本次权益变动前后，五矿稀土的最终实际控制人不变，均
为国务院国资委。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动系国有股权行政划转。收购人已聘请律师事务所等中介机构对
收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查，本次权益变
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动受让人中国稀土集团主体资格、资信情况及受让意图如下：
收购人名称：中国稀土集团
注册地址：江西省赣州市章贡区章江路 16 号
法定代表人：敖宏
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属
矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料
销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销
售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进
出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。
成立日期：2021 年 12 月 22 日
股权结构及控制情况：截至本报告书签署之日，国务院国资委直接持有中国
稀土集团 31.21%的股权，并通过下属的中铝集团、五矿股份、钢研科技、有研
科技间接持有中国稀土集团 48.46%的股权，国务院国资委为中国稀土集团的控
股股东和实际控制人。截至本报告书签署之日，中国稀土集团的股权控制关系如
下：
收购人资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办
法》第六条规定的情形。
本次权益变动意图详见本报告书“第三节 持股目的”之“一、本次权益变
动的原因及目的”。
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八、划出方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负
债提供的担保
截至本报告书签署日，划出方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，
不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
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第五节 信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上
市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，除本次报告披露的权益变动外，信息披
露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
五矿有色金属控股有限公司
法定代表人：__________________
彭海清
日期： 年 月 日
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：
中国五矿股份有限公司
法定代表人：__________________
国文清
日期： 年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人与一致行动人的营业执照；
（二）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司，以供投资者查阅。
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附表：
基本情况
上市公司所在 山西省运城市解州镇新建
上市公司名称 五矿稀土股份有限公司
地 路 36 号
股票简称 五矿稀土 股票代码 000831.SZ
信息披露义务人 信息披露义务 长 沙 市 天 心区 劳 动西 路
五矿有色金属控股有限公司
名称 人注册地 290 号
是? 否□
拥有权益的股份 增加□ 减少? 有无一致行动
一致行动人名称：中国五
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
矿股份有限公司
信息披露义务
信息披露义务人 是□ 否? 是□ 否?
人是否为上市
是否为上市公司 但信息披露义务人为上市公司 但信息披露义务人为上市
公司实际控制
第一大股东 间接控股股东 公司间接控股股东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人
是否拟于未来 12
是□ 否?
个月内变动其持
有的权益
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否?
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其 是□ 否?
对公司的负债，
未解除公司为其
负债提供的担
- 21 -
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是 是? 否□
否需取得批准
是□ 否?
是否已得到批准 本次权益变动已取得国务院国资委的批复。本次权益变动尚需通过国家反
垄断局对本次划转的经营者集中审查。
- 22 -
（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：
五矿有色金属控股有限公司
法定代表人：__________________
彭海清
日期： 年 月 日
- 23 -
（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）：
中国五矿股份有限公司
法定代表人：__________________
国文清
日期： 年 月 日
- 24 -
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