合力泰科技股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
合力泰科技股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 11 月 2 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》
（212799 号）
（以下简称“反馈意见”）收悉。合力泰科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”、“合力泰”、“申请人”或“发行人”）与国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京市环球
律师事务所（以下简称“环球律所”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“致同会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，
对相关问题进行了回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本
回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题一：
根据申报材料，报告期内申请人的全资子公司合力泰化工被判生产、销售不
符合安全标准的产品罪。请申请人说明基本情况，整改情况以及整改的效果。请
保荐机构和申请人律师对照《再融资业务若干问题解答》相关要求，根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况，补充说明上述事项是否导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，是否构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的情形，是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机
构和申请人律师核查并审慎发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述刑事处罚基本情况、整改情况及效果
不添加或少添加抗爆剂，在经营过程中因管理不当造成了部分没有添加抗爆剂的
产品流入到了社会，被不法分子用来非法制造爆炸物。根据山东省沂源县人民法
院于 2018 年 2 月 12 日作出的《刑事判决书》，合力泰化工被认定“生产、销售
不符合安全标准的产品罪”，判处罚金 50 万元。
上述案发后，合力泰化工主动追回被销售各处的相关产品（32-4-0 硝基复合
肥），积极配合公安机关调查，并足额缴纳了罚金，相关涉案人员均自动投案如
实供述犯罪事实，或归案后如实交代。发行人成立专项整改小组，严格落实事故
发生原因及责任，对事故直接责任人、间接责任人根据责任大小给予警告、调岗、
降职等处理，并给予了相应的经济处罚；同时，还组织加强了对发行人、发行人
子公司及其经营管理人员和员工关于《中华人民共和国刑法》、
《关于贯彻执行农
用硝酸铵抗爆性能试验方法及判定的有关事项的通知》等相关法律法规的培训学
习，以彻底杜绝此类情形再次发生。
自 2018 年上述事件发生以后，合力泰化工不再生产同类需要添加抗爆剂的
安全生产监督管理等法律法规，未发生因违反安全生产监督管理等法律法规被行
政处罚或被追究刑事责任的情形，未发生其他安全生产事故，亦未发生类似事故。
根据沂源县应急管理局出具的《证明》，合力泰化工报告期内自觉遵守国家
有关安全生产监督管理等法律法规、行政法规和地方性规章，未发生生产安全责
任事故。
（二）发行人已出售合力泰化工 100%股权
为进一步突出和聚焦公司主营业务的发展方向，优化公司的资产结构，发行
人拟出售合力泰化工 100%股权，并于 2021 年 11 月 25 日发布了《关于出售资产
（公告编号 2021-121），公司将通过产权交易所公开挂牌转让其持有的合
的公告》
力泰化工 100%股权，上述事项已经公司董事会审批并已经国有资产监督管理机
构出具评估项目备案表。2021 年 11 月 29 日，发行人在福建省产权交易中心公
开挂牌转让其持有的合力泰化工 100%股权；2021 年 12 月 29 日，前述交易已完
成交割。本次合力泰化工出售完成后，上市公司不再从事化工产品生产和销售等
相关业务。
报告期内，合力泰化工营业收入、净利润占发行人营业收入、净利润比例如
下：
单位：万元
公司 指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合力泰化工 102,490.94 99,647.74 102,500.64 126,109.44
营业收入 发行人 1,170,943.01 1,715,288.82 1,862,994.19 1,690,435.33
占比 8.75% 5.81% 5.50% 6.31%
合力泰化工 11,976.17 7,204.96 4,636.72 7,154.68
净利润 发行人 9,690.55 -308,196.13 101,518.91 126,109.44
净利润占比 123.59% - 4.57% 5.67%
（三）上述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构
成《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不构成本次发行的实质
性障碍
《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。” 根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条
件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行
为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的违法行为。”
（1）刑事处罚涉及的违法行为发生在报告期外，且刑事处罚执行完毕已经
超过 36 个月。合力泰化工刑事处罚事项的违法行为发生在 2016 年，在发行人本
次发行的报告期外，且截至本反馈意见回复出具之日，2018 年 2 月作出的合力
泰化工刑罚执行完毕已超过 36 个月，受到的处罚后果已经消除。
（2）根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
“问题 4、
（一）关于重大违法行为的认定标准”：
“最近 36 个月重大违法行为的
起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起计算”。合力泰化
工受到的刑事处罚已于 2018 年 7 月执行完毕，未对发行人持续经营能力造成重
大不利影响，合力泰最近 36 个月内不存在重大违法行为。上述刑事处罚行为发
生后，发行人高度重视相关问题，积极进行整改，已向沂源县人民法院缴纳罚金，
该等金额占发行人 2018 年度净利润和净资产的比重分别为 0.04%和 0.0044%，
占比较小，未对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；沂源县人民法院已于
行人山东合力泰化工有限公司涉生产、销售不符合安全标准的产品罪一案中，被
执行人已向本院缴纳罚金 500,000 元”；合力泰化工已按照《刑事判决书》的判
决于 2018 年 7 月履行完刑事处罚，不存在进一步被司法诉讼并涉及发行人及其
董事、监事及高级管理人员的情形。
（3）未造成重大人员伤亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》
（国
务院令第 493 号）第三条第一款规定：
“……（二）重大事故，是指造成 10 人以
上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元
以下直接经济损失的事故……”
。根据《刑事判决书》，合力泰化工在本案中并未
造成重大人员伤亡，未造成重大事故，该案已经由法院作出判决，案情清楚，法
律后果明确，合力泰化工构成自首，依法可以减轻处罚。
从主观恶性程度来看，合力泰化工是根据客户实际需求不添加或少添加抗爆
剂，并非是为了不法利益，在经营过程中因管理不当造成部分没有添加抗爆剂的
产品流入到了社会，被不法分子用来非法制造爆炸物；在案发后，合力泰化工主
动追回被销售各处的产品（32-4-0 硝基复合肥），相关涉案人员均自动投案如实
供述犯罪事实，构成自首，或归案后如实交代，可以视为自首，依法可以减轻处
罚。
发行人亦高度重视，成立整改小组，落实事故发生原因，对事故直接责任人、
间接责任人分别根据责任大小给予警告、调岗、降职等处理，并给予了相应的经
济处罚。同时，还组织加强对发行人及其子公司经营管理人员和员工关于《中华
人民共和国刑法》、
《关于贯彻执行农用硝酸铵抗爆性能试验方法及判定的有关事
项的通知》等相关法律法规的培训学习，以彻底杜绝此类情形再次发生。
此外，自 2018 年上述事件发生以后，合力泰化工不再生产同类需要添加抗
爆剂的 32-4-0 硝基复合肥，以彻底杜绝相关潜在风险。
根据《刑事判决书》，合力泰化工上述违法行为不存在导致严重环境污染及
重大人员伤亡的情形；并经互联网公开渠道检索，截至本反馈意见回复出具之日，
不存在关于合力泰化工被刑事处罚事宜造成恶劣社会影响的舆论报道。
综上所述，合力泰化工上述刑事处罚所涉及违法行为发生在报告期外，合力
泰化工已于 2018 年 7 月执行完毕，刑罚执行完毕已超过 36 个月，上市公司最近
比较小，未对发行人的生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响；合力泰化工
已按时缴纳罚金，不会影响发行人的合法存续、持续经营；自上述事件发生以来，
合力泰化工未再生产同类需要添加抗爆剂的 32-4-0 硝基复合肥，未因违反安全
生产监督管理等法律法规被行政处罚或被追究刑事责任，未发生其他安全生产事
故。发行人已经出售合力泰化工 100%股权，出售完成后，上市公司不再从事化
工产品生产和销售等相关业务。合力泰化工上述刑事处罚未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项
规定的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
情况；
条例》关于重大事故的规定；
会公共利益的相关媒体报道；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
合力泰化工上述刑事处罚所涉及违法行为发生在报告期外，于 2018 年 7 月
刑罚执行完毕，至本次非公开发行申报日已超过 36 个月，虽然上述刑事处罚构
成重大违法行为，但不在最近 36 个月范围内，且所处罚金额较发行人当期净利
润和净资产占比较小，未对发行人的生产经营和持续盈利能力产生重大不利影
响；合力泰化工已按时缴纳罚金，不会影响发行人的合法存续、持续经营；自上
述事件发生以来，合力泰化工未再生产同类需要添加抗爆剂的 32-4-0 硝基复合
肥，未因违反安全生产监督管理的法律法规被行政处罚或被追究刑事责任，未发
生其他安全生产事故。合力泰化工上述刑事处罚未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情
形，不构成本次发行的实质性障碍。
问题二：
根据申报材料，报告期内申请人控股子公司东莞市平波电子有限公司及其全
资子公司江西省平波电子有限公司被判虚开增值税专用发票罪，目前该子公司已
对外转让。请申请人说明基本情况，整改情况以及整改的效果。请保荐机构和申
请人律师对照《再融资业务若干问题解答》相关要求，根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况，补充说明上述事项是否导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形，是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律
师核查并审慎发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述刑事处罚基本情况、整改情况及效果
根据黄石市下陆区人民法院于 2020 年 6 月 28 日作出的（2018）鄂 0204 刑
初 233 号《刑事判决书》，东莞市平波电子有限公司（以下简称“东莞平波”）及
其全资子公司江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）的虚开增值税
行为发生于 2015 年 11 月至 2016 年 6 月，判决结果为：东莞平波犯虚开增值税
专用发票罪，判处罚金人民币十五万元；江西平波犯虚开增值税专用发票罪，判
处罚金人民币二十九万七千六百八十元一角五分。根据黄石市下陆区人民法院作
出的上述《刑事判决书》，东莞平波和江西平波已退交税款，罚金已经足额缴纳。
判决后，部分被告不服，提出上诉，黄石市中级人民法院于 2020 年 8 月 6 日作
出（2020）鄂 02 刑终 118 号《刑事裁定书》，准许上诉人撤回上诉，（2018）鄂
达之日起发生法律效力。
本案属于被告人预缴罚金情形，刑罚执行完毕时点以判决书生效之日为准，
根据法院专递邮件详情单以及东莞平波和江西平波确认，
（2020）鄂 02 刑终 118
号《刑事裁定书》已于 2020 年 8 月 14 日送达至东莞平波和江西平波，因此，
（2018）
鄂 0204 刑初 233 号《刑事判决书》已于 2020 年 8 月 14 日生效，东莞平波和江
西平波的刑罚已于 2020 年 8 月 14 日执行完毕。
发行人已于 2021 年 8 月 20 日完成东莞平波（含其子公司江西平波）的对外
出售和交割；为避免类似事件发生，发行人对全部子公司财务、税务相关的规章
制度进行全面梳理，完善财务内控制度，加强了对财务、税务工作的内部管理，
以规避相关风险事件，并组织员工进行税务方面知识的学习，强化公司员工的税
务意识。与此同时，发行人从制度、人员、管理等方面对公司内控管理进行了系
统性规范，制定并实施了全面的整改措施，包括完善及更新内部控制制度、调整
组织架构及更换管理团队、加强财务管理及内部控制执行以及加强相关法律法规
学习等。
根据发行人及控股子公司税务主管部门出具的《证明》，报告期内，发行人
及其他控股子公司未发生类似案件，自上述事件发生以来，发行人及控股子公司
未因违反税收管理的法律法规被行政处罚或被追究刑事责任。
（二）上述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构
成《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不构成本次发行的实质
性障碍
《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。”根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件
中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为
性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的违法行为。”同时根据《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》
“问题 4、
（一）关于重大违法行为的认定标准”：发行人合并报表
范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
东莞平波和江西平波上述违法行为不存在导致严重环境污染及重大人员伤
亡的情形；并经互联网公开渠道检索，截至本反馈意见回复出具之日，不存在关
于东莞平坡或江西平波被刑事处罚事宜造成恶劣社会影响的舆论报道；东莞平波
和江西平波报告期内营业收入、利润占发行人对应指标比例均低于 5%，不属于
发行人的重要子公司，具体如下：
单位：万元
公司 指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东莞平波 13,886.83 4,760.97 31,038.79 76,388.34
营业收入 发行人 755,330.54 1,715,288.82 1,862,994.19 1,690,435.33
占比 1.84% 0.28% 1.67% 4.52%
东莞平波 -5,735.67 -20,945.60 -11,084.01 3,033.53
净利润 发行人 5,988.53 -308,196.13 101,518.91 126,109.44
净利润占比 - - - 2.41%
注：1、上述东莞平波数据为合并口径数据，江西平波为东莞平波全资子公司，在其合并范
围内，江西平波报告期各期相关指标亦均低于 5%标准；
月占比情况。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，鉴于上述情况，东
莞平波和江西平波违法行为可不视为发行人存在相关情形，故东莞平波和江西平
波上述行为不构成发行人的重大违法行为。发行人已通过公开挂牌方式转让东莞
平波 100%股权（包含其全资子公司江西平波，下同），前述交易已于 2021 年 8
月 20 日完成交割。
综上所述，上述虚开增值税行为发生于报告期外，东莞平波和江西平波的刑
罚已于 2020 年 8 月 14 日执行完毕；鉴于东莞平波和江西平波均不属于发行人的
重要子公司，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，其违法行
为可不视为发行人存在相关情形，东莞平波和江西平波上述行为不构成发行人的
重大违法行为，且发行人已转让东莞平波 100%股权；上述刑事处罚所涉及违法
行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成《发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
有限公司刑事判决书、刑事裁定书相关案件资料；
、中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》关于重大违法行为的规定；
会公共利益的相关媒体报道；
平波电子有限公司报告期内的审计报告、财务报表等财务数据；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上述虚开增值税行为发生于报告期外，东莞平波和江西平波的刑罚已于
司，其违法行为可不视为发行人存在相关情形，且发行人已转让东莞平波 100%
股权；上述刑事处罚所涉及违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不构成
本次发行的实质性障碍。
问题三：
请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月公司及其子公司受到的行政处罚对
应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，
是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表意见。
回复：
一、最近 36 个月发行人及控股子公司受到的行政处罚情况
（一）基本事实
截至本反馈意见回复出具之日，最近 36 个月内，发行人及控股子公司受到
的行政处罚（罚款金额在 10,000.00 元以上）具体情况如下：
序 处罚 被处罚 是否属于重大违法
处罚文书 处罚内容
号 类型 主体 行为
否，井冈山经济技术开
发区住房和城乡建设
井开（消）行 因消防设施、器材未保持 局已出具《无重大违法
江西群
泰
[2021]0005 号 50,000.00 元 为江西群泰报告期内
未发生消防方面的重
大违法行为
井开（消）行 因消防设施、器材配置、 否，吉井冈山经济技术
[2021]0003 号 32,000.00 元 设局已出具《无重大违
井开区
法违规行为证明函》，
合力泰 井开（消）行
因消防设施未保持完好有 认为井开区合力泰报
效，被罚款 32,000.00 元 告期内未发生消防方
[2021]0004 号
面的重大违法行为
万（消）行罚 因消防设施、器材配置、 否，万安县住房和城乡
万安 [2021]0004 号 42,000.00 元 违法违规行为证明
合力泰 万（消）行罚 因消防设施、器材、消防 函》，认为万安合力泰、
处罚 [2021]0005 号 效，被罚款 23,000.00 元 方面的重大违法行为
吉区（消）行 因消防设施、器材、消防
[2021]0008 号 效，被罚款 25,000.00 元 建设局已出具《无重大
江西兴 生产车间火灾自动报警系 违法违规行为证明
泰 吉区（消）行 统应急广播无法正常启 函》，认为江西兴泰报
[2021]0007 号 出发后无动作信号反馈， 面的重大违法行为
被罚款 21,000.00 元
因公司一期、二期、科技
园疏散楼梯位置不符合要
泰（消）行罚 求、未按要求设置火灾自 否，泰和县住房和城乡
江西 [2021]0009 号 置消火栓系统、未设置排 违法违规行为证明
合力泰 烟系统，被罚款 41,000.00 函》，认为江西合力泰
元 报告期内未发生消防
泰（消）行罚 因消防设施、器材未保持 方面的重大违法行为
[2021]0010 号 40,000.00 元
否，吉安海关已出具
《证明》，认为江西合
海关 江西 吉关缉违字 因进口商品编码申报不实
处罚 合力泰 [2021]001 号 被罚款 2.65 万元
内无重大违法行为记
录
否，南昌高新技术产业
高城管罚字 开发区管理委员会城
人防 南昌业 因实施新建建筑未修建防
处罚 际 空地下室被罚款 10 万元
号 已出具《证明》，认为
南昌业际已经及时、足
序 处罚 被处罚 是否属于重大违法
处罚文书 处罚内容
号 类型 主体 行为
额缴纳了罚款，违法行
为情节较轻，未造成严
重后果，不属于重大违
法违规行为
否，赣州市文化广电新
计算
因未经 Genesis 软件著作 闻出版旅游局已出具
机软 赣州文综罚字
江西一 权人的许可，复制或者部 《复函》，认为江西一
诺 分复制著作权人的软件被 诺积极整改，未造成严
作权 号
罚款 45 万元 重后果，不属于情节严
处罚
重的违法行为
（二）整改情况
根据缴纳罚款银行回单、整改措施报告、处罚机关等有权主管部门出具的《证
明》或说明文件：发行人子公司在受到上述行政处罚后，均及时、足额缴纳了罚
款，并积极按照法律法规相关要求进行整改；截至本反馈意见回复出具之日，除
消防处罚中井开区合力泰、万安合力泰、江西合力泰的部分防排烟、消火栓泵等
仍在施工、南昌业际正在与南昌高新技术产业开发区人民防空办公室积极沟通修
建防空地下室方案外，其他子公司的违法行为均已整改完毕；涉及的主管部门或
单位亦均已确认前述行为情节较轻/不属于情节严重的违法行为，未造成严重后
果，不属于重大违法违规行为。
二、上述行政处罚不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
的情形，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形
根据《发行管理办法》第三十九条第七项规定，“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。”根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件
中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为
性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的违法行为。
发行人子公司上述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利
益，具体原因如下：
上述行政处罚中，吉州区住房和城乡建设局、万安县住房和城乡建设局、泰
和县住房和城乡建设局和井冈山经济技术开发区住房和城乡建设局已出具《无重
大违法违规行为证明函》，认为江西群泰、井开区合力泰、万安合力泰、江西兴
泰、江西合力泰报告期内未发生消防方面的重大违法行为，因此江西群泰、井开
区合力泰、万安合力泰、江西兴泰、江西合力泰的上述消防违法行为不属于重大
违法违规行为；中华人民共和国吉安海关已出具《证明》，认为江西合力泰报告
期内在辖区内无重大违法行为记录，因此，江西合力泰上述违法行为不构成重大
违法违规行为；南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理行政执法大队已出
具《证明》，认为南昌业际已经及时、足额缴纳了罚款，违法行为情节较轻，未
造成严重后果，不属于重大违法违规行为；赣州市文化广电新闻出版旅游局已出
具《复函》，认为江西一诺积极整改，未造成严重后果，不属于情节严重的违法
行为。
在受到相关处罚后，发行人及子公司均高度重视，江西群泰、井开区合力泰、
万安合力泰、江西兴泰、江西合力泰按时缴纳罚款，合力泰专门召开办公会，成
立安全与环保委员会、安全隐患专项整改小组，成立消防隐患整改专项基金，落
实整改，拨付专项资金费用，根据招投标有关规定，严格按程序确定消防整改工
程施工单位，积极整改；南昌业际正在与南昌高新技术产业开发区人民防空办公
室积极沟通修建防空地下室方案事宜；江西一诺已就侵权行为与著作权人达成和
解，购买取得了相应计算机软件的复制使用权。
同时，发行人已要求江西兴泰、江西合力泰等相关子公司加强对安全生产、
消防、海关等相关法律法规学习，进一步增强安全生产意识，江西一诺组织公司
相关人员学习了《著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律、法规，对主
要责任人进行了批评教育，杜绝未来发生同类侵权行为。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，最近 36 个月发行人及控股子公
司受到的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣的情形，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
三、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
款凭证；
关于重大违法行为的规定；
和县住房和城乡建设局和井冈山经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《无重
大违法违规行为证明函》，中华人民共和国吉安海关出具的《证明》，南昌高新技
术产业开发区管理委员会城市管理行政执法大队出具的《证明》，赣州市文化广
电新闻出版旅游局出具的《复函》；
会公共利益的相关媒体报道；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，最近 36 个月发行人及控股子公司受到的行
政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
的情形，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
问题四：
请申请人说明本次非公开发行是否获得国资主管部门批准（如需），上述审
批目前的办理进展，是否存在实质性障碍。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）根据规定本次发行无需报国有资产监督管理机构审核批准，系由国家
出资企业予以审核批准
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财
政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第七条规定，
“国家出资企业负责管
理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可
交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例
的事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行
股票等未导致上市公司控股权转移的事项”；第六十三条规定，
“国有股东所控股
上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情
形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<福建省国资委授权放
权清单>的通知》
（闽国资法规[2020]79 号）中《福建省国资委授权放权清单》第
一条“一、对各所出资企业的授权放权事项”第 9 项规定“所出资企业审批国有
股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公
司控股权转移的事项”、第 12 项规定“所出资企业审批国有控股股东所持上市公
司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致
其持股比例低于合理持股比例的事项”。
基于上述条款，国有控股上市公司发行证券未导致上市公司控股权转移或国
有控股股东持股比例低于合理持股比例的事项属于国家出资企业审核批准事项，
无需报国有资产监督管理机构审核批准。
本次发行前，电子信息集团为公司控股股东，本次发行的唯一对象为电子信
息集团，本次发行完成后，电子信息集团仍为公司的控股股东且持股比例有所上
升。本次发行不会导致发行人控制权转移，亦不会导致国有控股股东电子信息集
团持股比例低于合理持股比例。因此，本次发行由国家出资企业审核批准，无需
报国有资产监督管理机构审核批准。
（二）本次发行已经取得国家出资企业审核批准
电子信息集团已召开董事会，审议通过同意合力泰 2021 年非公开发行股票
且电子信息集团出资认购合力泰本次发行的股份（具体发行股数及价格以中国证
监会最终批准实施的方案为准）
，并下发了《关于同意合力泰科技股份有限公司
年度非公开发行股票的方案。本次发行已经取得国家出资企业审核批准。
综上所述，本次发行属于无需报国有资产监督管理机构审批而由国家出资企
业审批的事项，本次发行已取得国家出资企业电子信息集团的审核批准。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的批复》（闽电集综[2021]408 号）；
督管理委员会关于印发<福建省国资委授权放权清单>的通知》等相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行属于无需报国有资产监督管理机构审批而由国家出资企业审批的
事项，本次发行已取得国家出资企业审核批准。
问题五：
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象认购资金是否为自有资金；是否
存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形；是否存在申请人及其控股股东或实际控制人，直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
回复：
一、本次发行对象认购资金为自有资金；不存在对外募集、代持、结构化安
排，或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在申请
人及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
本次发行对象为上市公司控股股东电子信息集团，电子信息集团认购本次非
公开发行股票的资金来源为其自有资金或以合法方式自筹的资金。截至 2021 年
实力较强，具备认购本次非公开发行股票的能力。并且，针对本次认购资金来源，
电子信息集团作出以下承诺：
“1、本公司保证用于认购合力泰本次非公开发行股票的全部资金（下称“认
购资金”）来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的合力泰股票存
在任何权属争议的情形，符合中国适用法律的要求；
集、结构化安排的情形；
代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
形，也不存在合力泰直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
”
综上所述，本次非公开发行对象电子信息集团认购资金来源为自有资金及自
筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关
联方（除本次发行对象控股股东电子信息集团）资金用于本次认购的情形；不存
在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
法方式自筹的资金；
结构化安排，或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
问题六：
请申请人补充说明：申请人及其控股公司或参股公司是否存在房地产开发业
务。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及其控股公司或参股公司不存在房地产开发业务
（一）申请人及其控股子公司或直接参股公司经营范围不涉及房地产开发业
务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司、直接参股公司经营
范围情况如下：
经营范围是
序 公司 与申请人
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产开发
新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍
生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连
接器、充电系统、电声、电池、电子元器件） 、
智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设
备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动
合力泰科技 化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发
司 务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、
三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素、复肥、尿素-
硝酸铵水溶肥的生产销售；货物及技术进出口业
务；农用碳酸氢铵的销售。 （以上项目均不含危
险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍
生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连
接器、充电系统、电声、电池、电子元器件） 、
智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设
福建合力泰
一级控股 备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动
子公司 化设备及配件等产品的设计、生产、销售；研发
司
和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服
务；从事货物、技术进出口业务；物业管理服务、
清洁服务；国内外贸易业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营或代理各类商品和技术的进出口业务；电子
元器件、光电产品、手机零部件、触摸屏及原料
南昌业际电 二级控股
子有限公司 子公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
研发开发、设计、生产和销售自产的新型平板显
珠海晨新科 一级控股 示器件，固定资产的出租、出售，从事货物进出
技有限公司 子公司 口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电子器材的研发、生产、销售。货物及技术进出
山东合力泰
一级控股 口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的货物
子公司 和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。
深圳业际光 一级控股
电有限公司 子公司
机触摸屏的生产加工、销售及技术开发。
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出
深圳业际电 二级控股
子有限公司 子公司
件的生产加工。
业际光电
二级控股 电子制品；触控屏幕；模组；无线电、微电子、
子公司 通讯、IT 产品研发、生产、销售。
限公司
深圳前海云 一级控股 一般经营项目是：从事广告业务（法律法规、国
泰传媒科技 子公司 务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许
经营范围是
序 公司 与申请人
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产开发
有限公司 可后方可经营）；计算机软件开发；电子技术咨
询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软
硬件、电子产品、通讯设备批发及零售；设备租
赁、智能硬件、电子产品的租赁（不含融资租赁）；
经营进出口业务。 （以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营） ，许可经营项目是：互联
网信息服务。
批发：化工产品（不含危险品） 、电子产品、智
能控制系统产品、家电控制设备及配件、工业自
青岛合力泰 动化设备及配件，工业自动化技术咨询、技术服
一级控股
子公司
有限公司 止类项目不得经营，法律、行政法规限制类项目
取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍
生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连
接器、充电系统、电声、电池、电子元器件） 、
智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设
江西合力泰
一级控股 备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动
子公司 化设备及配件等产品的设计、生产、销售；研发
司
和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服
务；从事货物、技术进出口业务；物业管理服务、
清洁服务；国内外贸易业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投影仪、LED 光源、激光光源、电子标签、智能
卡及周边产品的研发、生产与销售；PCBA 及显
示模组、LCOS 投影、自动射频识别产品、生物
识别产品、电子读写产品、电子传感产品、电子
通讯设备、定位产品、节能产品、仪器仪表、自
江西兴泰科 二级控股
技有限公司 子公司
产与销售；云计算系统、物联网系统、计算机系
统集成及其软件的研发、销售与相关技术咨询；
自营和代理一般商品的进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍
生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连
接器、充电系统、电声、电池、电子元器件） 、
智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设
吉安市井开 备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动
二级控股
子公司
技有限公司 与以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服
务及以上产品的国内外贸易业务；物业管理服
务、清洁服务。劳动防护用品生产及销售；医疗
器械生产及销售。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围是
序 公司 与申请人
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产开发
新型平板显示器件、线路板、智能控制系统产品、
家电控制设备配件及其周边衍生产品（含线路
万安合力泰 板、模块、主板、方案、连接器、充电系统、电
二级控股
子公司
司 相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从
事货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍
生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连
接器、充电系统、电声、电池、电子元器件） 、
智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设
吉安合力泰
二级控股 备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动
子公司 化设备及配件等产品的设计、生产、销售；研发
司
和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服
务；从事货物、技术进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
光电子器件、光学玻璃的研发、生产、贸易与销
江西群泰科 二级控股
技有限公司 子公司
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：国内贸易；投资兴办实业（具
深圳共泰投 二级控股 体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务
资有限公司 子公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
江西合力泰 触控产品、显示产品、触显一体化产品、触显新
触摸屏科技 二级控股 材料的研发、试制、销售及技术服务。（依法须
协同创新有 子公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩
江西国辉光 头盔、调光显示屏、抬头式液晶显示屏、纳米材
二级控股
子公司
公司 销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
技术推广服务；计算机系统集成；设计、制作、
代理、发布广告；软件开发；计算机维修；零售
电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、通讯
泛泰思科技
二级控股 设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
子公司 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
晋颖创投有 二级控股
限公司 子公司
捷晖光学科
三级控股 电子及化工产品的研发、销售、采购、经营租赁
子公司 及融资租赁等业务。
公司
经营范围是
序 公司 与申请人
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产开发
一般经营项目是：货物及技术进出口（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营） ；抽油烟机、燃气灶、
消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；
锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电
源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模
块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销
深圳市合力
一级控股 售。，许可经营项目是：镍氢、镍镉电池及其他
子公司 电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，
公司
销售（不含限制项目） ；液晶电视、DVD、音响
的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；
Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816
烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；
液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售；
手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪的
研发、生产及销售。
电子器材、电子产品、数码产品、通讯设备、计
南昌合力泰 算机及外围设备的研发、生产及销售；信息技术
二级控股
子公司
司 业务；住房租赁。 （依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
新型平板显示器件、线路板、智能控制系统产品、
家电控制配件及其周边衍生产品（含线路板、模
块、主板、方案、连接器、充电系统、电子元器
江西一诺新 件等）的设计、生产、销售、研发，和以上产品
一级控股
子公司
司 事货物、技术进出口业务、国内外贸易业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料销
赣州市福诺 售，电子元器件零售，技术服务、技术开发、技
二级控股
子公司
司 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
一般项目：从事电子技术、机械技术、信息技术
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让，从事连接线路板（线路板）、传输线缆（信
号板）、模块（IC 卡模块、电源模块、智能家居
模块、物联网模块）、模组（射频模组、移动支
上海安缔诺
二级控股 付模组和安全识别模组）、相关材料（线路板用
子公司 材料）、电子材料、电线电缆、电子元器件的销
司
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围是
序 公司 与申请人
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产开发
从事电子技术、机械技术、信息技术领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事
连接线路板（线路板）、覆晶薄膜载板、传输线
缆（信号板）、印刷电路板、模块（IC 卡模块、
电源模块、智能家居模块、物联网模块） 、模组
江西安缔诺 （射频模组、薄膜晶体管显示模组、有机发光二
三级控股
子公司
司 组和安全识别模组）、相关材料（线路板用材料、
高频材料）的生产及销售；电子材料、电线电缆、
显示屏玻璃、电子元器件的销售；自营或代理各
类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易的货
物除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
香港安缔诺
四级控股
子公司
司
合力泰（香
一级控股 电子及化工产品的研发、销售、采购业务、经营
子公司 租赁及融资租赁业务
司
合力泰欧洲
二级控股 贸易及销售合资企业伙伴合力泰其技术产品以
子公司 及关联企业的工业和消费产品。
司
合力泰（美
二级控股
子公司
限公司
合力泰印度 二级控股
摄像头模组、指纹模组、显示屏模组、柔性线路
有限公司 子公司
板的设计、生产及销售。
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计
算机系统服务；计算机维修；设计、制作、代理、
北京麦丰网 发布广告；软件开发；销售电子产品、通讯设备、
直接参股
公司
公司 业承包。（互联网信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
注：发行人二级控股子公司南昌合力泰科技有限公司经营范围中存在“住房租赁”主要系
将自有房屋暂时租给客户作为宿舍使用所致，预计于 2022 年底相关租赁关系将终止，除此
以外，南昌合力泰科技有限公司并无其他住房租赁相关业务。
截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司或直接参股公司经营范围均不
涉及房地产开发及经营业务。
（二）申请人及其控股子公司或直接参股公司不具备房地产开发业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司、直接参股公司未取得
房地产开发资质等级证书，均不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经
营活动。
（三）申请人及其控股子公司或直接参股公司不存在房地产业务收入
发行人及其控股子公司、直接参股公司报告期内不存在房地产业务收入，不
涉及从事房地产业务，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。
综上，公司及其控股子公司、直接参股公司的经营范围不涉及房地产开发及
经营的业务，且不具备房地产开发业务资质，公司及其控股子公司、直接参股公
司不存在房地产开发业务收入，亦未从事房地产业务。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
动产权证书等文件；
参股公司的经营范围；
产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》、《房地产开发企业资质管理规定》
等相关法规，分析发行人控股企业和直接参股企业是否经营房地产业务；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
申请人及其控股公司或参股公司不存在房地产开发业务。
问题七：
根据申报材料，申请人及其控股子公司各处租赁房屋均未办理房屋租赁登记
备案。请申请人补充说明未办理租赁备案厂房情况、未办理租赁备案的原因、解
决措施及风险提示。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及控股子公司未办理租赁备案厂房情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内承租的生
产经营厂房情况如下：
序 承租 面积 产权 租赁房屋
出租方 房产坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 （m?） 所有人 产权证号
产权方已出具
沂源经 山东 沂源县标 《证明》：为便
沂源宏鼎 鲁（2017）沂源
济开发 合力 准化厂房 2017/11/1- 于统一管理，厂
区管委 泰电 7#、10#厂 2027/10/31 房的管理权变
有限公司 0005665 号
会 子 房 更为沂源经济
开发区管委会。
葵涌比亚
迪工业园：
A12 栋、
深圳 A13 栋、 已竣工验收，
比亚迪 2021/1/1- 厂房/ 比亚迪
股份 2021/12/31 办公 股份
泰 助用房、 证书
A13 辅助
用房、文体
中心一层
葵涌比亚
迪工业园：
A3 栋、A4
（三、四
深圳市 深房地字第
层）、D 实 深圳市比
比亚迪 深圳 6000089991、
验楼、A2 2021/1/1- 厂房/ 亚迪锂电
饭堂报建 2021/12/31 办公 池有限公
有限公 泰 6000089993、
C2 食堂、 司
司 6000089987 号
A2 饭堂南
豆腐加工
间、A2 饭
堂南办公
序 承租 面积 产权 租赁房屋
出租方 房产坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 （m?） 所有人 产权证号
楼及仓库、
A3 西设备
房
惠州比亚
迪工业园：
C-11#厂
惠州比
深圳 房、C-1# 惠州比亚 已竣工验收，尚
亚迪实 2021/1/1- 厂房/
业有限 2021/12/31 办公
泰 房二、三 限公司 书
公司
层；C-11#
南配套用
房
中国广东
珠海华 省珠海市 粤房地证字第
珠海华博
博科技 珠海 南屏科技 2016/10/1- 工业 C5021127、
工业有 晨新 工业园屏 2022/6/30 厂房 C5021129、
有限公司
限公司 东二路 8 C5029663 号
号
江西和 泰和县工 2022/1/1- 未取得产权证 产权所有人已
信化研 江西 业园区泰 2022/3/31 书 出具《证明》：
化研纳米
纳米材 合力 和大道东 此房产归其所
公司 研厂区 证。
江西生
江西生物 赣（2018）泰和
物谷泰 泰和县文
江西 谷泰和乌 县不动产权第
和乌鸡 田工业园 2020/3/1- 厂房/
保健食 生物谷工 2022/2/28 办公
泰 品有限公 0004352、
品有限 业园区
司 0004354 号
公司
出租方已出具
《证明》：房产
房产原属于壹
江西泰 权属归泰和县
讯通公司，被政
和工业 江西 泰和大道 厂房/ 人民政府，原房
理委员 泰 通厂区 宿舍 由管委会管理，
未办理产权证
会 现租赁给江西
书
合力泰，暂无房
产证。
吉房权证吉州
吉安市 吉安市林
江西 吉安市吉 字第 00152089、
林华金 2020/3/15- 厂房/ 华金属有
属有限 2022/3/14 宿舍 限
泰 园碧园路 00152091、
公司 公司
东莞市 江西省吉 东莞市海
江西 厂房/ 吉州区国用
海运电 州区工业 2018/6/28- 运电子有
子有限 园控规 2022/12/31 限
泰 宿舍 I-006 号
公司 E3-3 公司
信丰县 信丰高新
工业园 信丰工业 厂房/ 区投资开 赣（2020）信丰
江西 2017/7/12-
一诺 2022/7/11
发有限 泰路 6 号 宿舍 司（名称 0003181 号
公司 变更）
江西省南
南昌 厂房/ 赣（2020）南昌
南昌业 昌市高新 2017/3/31-
际 技术产业 2022/3/30
泰 食堂 0038911 号
开发区瑶
序 承租 面积 产权 租赁房屋
出租方 房产坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 （m?） 所有人 产权证号
湖西七路
学院七路
以东、规划
三路以西
产权方已出具
《证明》：因资
万安县 万安县工 万安县公
万安 料等问题暂未
公共就 业园二期 2017/7/1- 厂房/ 共就业创
业人才 电子电路 2019/12/31 办公 业服务中
泰 租赁给万安合
服务局 板产业园 心
力泰用于办公
及生产。
万安县 万安县粮 产权方已出具
粮食局、 万安 油收储公 万安县粮 《证明》：暂未
粮油收 泰 实训基地 司 租赁给万安合
储公司 2 号车间 力泰用于生产。
赣（2020）信丰
县不动产权第
信丰工业
信丰工 信丰高新 0003172、
园区合力
业园建 江西 区投资开 0003183、
泰路 6 号 2018/7/1-
二期 1 号 2023/6/30
有限公 诺 司（名称 0003182、
厂房、2 号
司 变更） 0003176、
厂房一层
江西泰 房权证泰房字 出租方已出具
和工业 泰和大道 吉安三泰 第 2016-037、 《证明》：房产
江西 2017/1/1-
国辉 2021/12/31
理委员 械厂区 有限公司 2016-039、 再转租给江西
会 2016-040 号 国辉使用。
吉房权证吉州
吉安市 字第 00168942、
吉州工业 吉安市吉
吉州区 00168946、
江西 园区控规 2020/10/31- 厂房/ 州区工业
兴泰 A3-2-2 地 2023/10/31 宿舍 园投资开
投资开 00168950、
块 发公司
发公司 00168955、
注：截至本回复出具之日，关于上述第 2-4、14、17 项房屋租赁，发行人正在与出租方办理
租赁房屋的回购、续租事宜。
根据出租方提供的《证明》、不动产权证书或竣工验收报告，发行人承租的
上述租赁厂房均不存在产权纠纷，若因存在未经批准进行建设或未按照批准内容
进行建设的租赁厂房而被政府主管部门处罚，亦与作为承租方的发行人及其子公
司无关；若因出租方对所出租厂房存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，
发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方
索赔。
发行人及控股子公司与上述租赁厂房的出租方/产权方已合作多年，租赁关
系较为稳定，且权利瑕疵厂房的承租方部分为发行人非重要子公司，如因租赁物
业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人及
控股子公司搬迁时，发行人及控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合
法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人及控股子公司的经营和财务状况产生重大
不利影响，亦不会对本次非公开发行造成实质性影响。
（二）未办理租赁备案的原因、解决措施
发行人及控股子公司未办理租赁备案手续的原因主要系出租方配合办理备
案意愿较低、无法提供房屋有效权属证明或经咨询当地主管部门无需办理。发行
人及控股子公司正在积极与未办理相关手续的出租方协调办理租赁房屋的登记
备案事宜。截至本回复出具之日，除部分租赁厂房当地主管部门反馈无需备案登
记外，发行人已办理 5 项租赁厂房备案登记；剩余未办理备案登记的租赁厂房，
发行人也在推进办理相关手续并拟采取包括但不限于内部资产整合、搬迁等方式
以妥善解决上述问题。未来发行人及控股子公司如需租赁其他新的房屋，在同等
条件下，将优先与愿意配合办理租赁备案手续的出租方签订合同。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《商品房屋
（住房和城乡建设部令[第 6 号]）第二十三条的规定，
租赁管理办法》 “租赁协议
双方未办理租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
有权责令限期改正，单位逾期不改正，处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。”
发行人及其控股子公司部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案，存在被处罚
风险，但处罚金额较低，且不会导致相关租赁合同无效，不会影响发行人及控股
子公司依据租赁协议使用相关租赁房屋，发行人已在逐步推进房屋租赁备案事宜
并拟定应对措施以降低因未办理房屋租赁备案可能带来的风险。
（三）风险提示
在发行人租赁的房屋中，部分房屋出租方未提供产权证书或其他权属证明文
件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，相关租赁合同存在被有权机关认
定无效、租赁房屋存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人及控股子公司无法
继续使用的风险；发行人及控股子公司未办理租赁登记备案存在被相关主管部门
处罚的风险。
如前所述，发行人及控股子公司承租权利瑕疵房屋不会对发行人及控股子公
司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次非公开发行造成实质性影
响；发行人及控股子公司未办理租赁登记备案手续虽然存在处罚风险，但处罚金
额较低，且不会导致相关租赁合同无效，不会影响发行人及控股子公司依据租赁
协议使用相关租赁房屋。
除本次反馈意见回复内容外，保荐机构在尽调报告和发行保荐书中就部分租
赁房屋未获得权属证明文件或未办理租赁登记备案手续可能对发行人经营造成
的不利影响进行风险提示。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
合同；
产权的说明；
项；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已在逐步推进房屋租赁备案事宜并拟定应对措施以降低因未办理房
屋租赁备案可能带来的风险；发行人及控股子公司未办理租赁登记备案手续不会
导致相关租赁合同无效，不会影响发行人及控股子公司依据租赁协议使用相关租
赁房屋，存在被相关主管部门处罚的风险，但处罚金额较低。发行人及控股子公
司未就租赁房屋办理租赁备案登记不会对发行人及控股子公司的生产经营造成
重大不利影响。
问题八：
请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完
成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师进行核查并就
是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个
月内不存在减持情形或减持计划
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日
（2021 年 2 月 2 日）。根据控股股东电子信息集团出具的承诺并经查阅发行人从
定价基准日前六个月至本回复出具之日期间公开披露的信息，在定价基准日前六
个月至本回复出具之日期间，电子信息集团不存在减持发行人股票的情况。
电子信息集团于 2021 年 5 月出具了《关于不进行短线交易的承诺函》，具体
承诺内容如下：
“1、本公司严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的
相关规定，在本次非公开发行股票定价基准日（2021 年 2 月 2 日）前六个月内，
本公司未减持合力泰股份；
成后六个月内，本公司不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转
让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖合力泰股票
的行为，亦不存在减持合力泰股份的计划；
归合力泰所有，并愿意承担相应的法律责任；
陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
于主要股东股权变动的相关公告；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，控股股东电子信息集团从定价基准日前六个月至今不
存在减持公司股票的行为，亦已承诺本次发行完成后六个月内不以任何形式减持
公司股票，电子信息集团不存在违反《证券法》第四十四条等相关法规的情形。
问题九：
根据申报材料，2021 年 8 月 23 日，申请人收到福建省证监局出具的《关于
对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]40 号）；2021
年 2 月 6 日，申请人收到福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司
（[2021]3 号）；2021 年 9 月 8 日，深交
采取出具警示函与责令改正措施的决定》
所对申请人下发了《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函
【2021】第 141 号）。请申请人补充说明以上事件的具体情况、后续进展、整改
情况以及整改的效果等，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
情形。请保荐机构和申请人律师核查并审慎发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）警示函、监管函等事项涉及事件的具体情况、后续进展、整改情况以
及整改的效果等，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形
（1）福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》（[2021]40 号）
份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因发行人未按照《企业会计准则——
基本准则》第九条、第十二条和第十九条规定将相关收入、成本、费用记录在恰
当的会计期间，未恰当确认并列示相关资产、负债和所有者权益，导致 2019 年
年报多计净利润 4,421.68 万元，少计资产 63,301.26 万元，少计负债 72,082.07 万
元，多计所有者权益 8,780.81 万元，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第二条的规定，福建证监局依照《信息披露管理办法》第五十
九条的规定，决定对发行人采取出具警示函的监督管理措施。
发行人对 2019 年前期会计差错更正并调整相关财务数据，前期会计差错更
正事项主要涉及未入账费用调整、政府补助调整、跨期营业收入及营业成本调整、
递延所得税确认及所得税与实际申报差错调整、少数股东权益调整、存货调整、
在建工程调整。发行人追溯调整相关资产、负债以及损益等科目在财务报表的列
报，将资产、负债、损益等科目准确反映在 2019 年期初及 2019 年度的财务报表，
该追溯调整影响发行人合并财务报表项目包括应收账款、预付账款、存货、其他
流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、应付账款、应交税费、其他应付款、
递延收益、递延所得税负债、未分配利润、营业收入、营业成本、管理费用、其
他收益、信用减值损失、资产减值损失、所得税费用等。发行人已对会计差错事
项的具体情况进行了详细披露，详见 2021 年 4 月 29 日发行人公布的《关于前期
会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-048）。
（2）福建省证监局《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函与责
令改正措施的决定》（[2021]3 号）
份有限公司采取出具警示函与责令改正措施的决定》（[2021]3 号），因公司存在
以下问题：
（1）内部控制缺失及关联方资金占用；
（2）政府补助会计处理错误并
篡改政府文件及银行单据；
（3）未披露重大事项进展情况，福建省证监局根据《信
息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对公司采取出具警示函与责令改正的
行政监管措施。
发行人内部控制缺失及关联方资金占用事项系发行人子公司江西合力泰科
技有限公司通过预付供应商采购款形成关联方资金占用；政府补助会计处理错误
并篡改政府文件及银行单据事项系发行人孙公司南昌合力泰科技有限公司财务
人员篡改政府补助文件中关于政府补助性质描述的文字并进行错误会计处理；未
披露重大事项进展情况系发行人未及时披露蓝沛科技股权出售事项的重大进展。
发行人已对上述事项的具体情况进行了详细披露，详见 2021 年 2 月 6 日发行人
公布的《关于收到福建证监局警示函与责令改正措施决定书暨相关责任人收到警
示函的公告》（公告编号：2021-024）。
（3）深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函
[2021]第 141 号）
《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》，监管函主要内容为：2021 年 4 月
进行更正并追溯调整相关财务数据，会计差错更正事项涉及未入账费用、政府补
助、跨期营业收入及营业成本、递延所得税确认及所得税与实际申报差错、少数
股东权益、存货、在建工程。该监管函涉及事项与前述“（1）福建省证监局出具
的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2021]40 号）”
中所述事项为同一事项。
针对上述监管事项，发行人已于 2021 年 9 月 24 日在《关于最近五年被证券
监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告》进行了
进一步集中披露；其次，针对上述差错更正事项，发行人已于 2021 年 4 月 29 日
披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，并经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人前期会计差错更正事项出具了《关于合力泰科技股份有限
公司 2020 年度重大会计差错更正的专项说明》
（致同专字（2021）第 351A009629
号）；对于其他事项，发行人已于 2021 年 2 月 27 日在《关于福建证监局对公司
采取责令改正措施的整改报告》中对整改措施进行了披露。
（1）整改措施
公司在上述行为发生后以及收到上述监管函和关注函后高度重视，相关部门
和人员进行了认真检讨和深刻反思。发行人上述事项集中发生在 2018 年和 2019
年，主要系公司内部控制制度相对薄弱以及时任公司核心领导层就内控建设和管
理的重要性认识不足等导致。为杜绝此类问题的再次发生，公司已从制度、人员、
管理等方面对内控管理进行了系统性梳理和规范，制定并实施了全面的整改措
施，具体整改措施如下：
①完善及更新内部控制制度
《关于执行“三重一大”决策制度的实施办法》《合力泰科技股份有限公司组织
管理制度》等规章制度，公司累计修订及新出台相关重要管理制度事项共计 87
项，同时强化制度执行的严肃性。各项制度的出台以及强化执行，保障了公司各
项工作合规有序的开展，逐步构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。
②调整组织架构及更换管理团队
自 2020 年 5 月至 2021 年 7 月，公司逐步完成了管理层的交替和平稳过渡，
逐步过渡到由电子信息集团选派和推荐的领导干部全面负责经营管理，公司重新
梳理内部组织架构，在福州新设风控中心、财务中心、行政中心等职能中心，核
心骨干均具有国有企业工作经历或符合大型上市公司任职要求，重点加强内控治
理，各中心分管副总裁皆由电子信息集团推荐的干部负责。
③加强财务管理及内部控制执行
由原来的分散式管理变革为集团利用财务共享中心集中、统一管理，取消子
分公司记账权限，实行财务部每月清查、内审部专项核对等机制。全面优化内部
审计部门的建设，及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实
按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作，严格规范公
司内部控制工作，持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，
建立预防机制。
④加强证券法律法规学习
公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管
理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度，进一步提高公司董事、监事、
高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
加强发行人财务部门对《企业会计准则》等财务会计制度及相关法律法规的
学习，在以后的工作中严格按照《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定对
政府补助准确划分核算。同时发行人将严格执行《上市公司信息披露管理办法》
及公司信息披露事务管理制度，完善公司对外信息披露行为。
（2）整改情况以及整改的效果
发行人前述事项主要发生在 2018 年和 2019 年，主要由公司内部控制制度相
对薄弱及发行人相关领导疏于学习及合规意识不足两方面原因导致的。对于公司
内部控制制度的相对薄弱，与发行人前期发展较为迅速、相关组织机构及管理制
度未能保持同步跟进、管理人员变动较为频繁等因素相关，发行人已采取完善内
控制度等有效措施进行整改；对于发行人相关个人导致的问题，发行人已通过对
相关个人进行惩处、加强学习等方式进行整改，并自 2020 年 5 月以来完成了管
理层的交替和平稳过渡，由电子信息集团选派和推荐的领导干部全面负责生产经
营。
制度执行的严肃性。各项制度的出台以及强化执行，保障了公司各项工作合规有
序的开展，逐步构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。
发行人 2018 年、2019 年及 2020 年度财务报告均已经致同会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人已对 2021 年 6 月 30 日的内部
控制有效性进行了自我评价，截止 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在财务报告内
部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对截止 2021 年 6 月 30 日的内部控制有效性进行了鉴证并出具了标准无保留意见
的内部控制鉴证报告。
发行人已对前述事项采取了系统的、详细的整改措施，发行人最近一年未发
生类似事件，发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，整改效果良好。
综上所述，发行人在对上述问题进行整改的过程中，积极响应监管机构的要
求，逐项落实监管机构现场检查中的监管意见，严格按照相关准则、指引进行整
改。同时，发行人的财务报告、内控自我评价报告已经年报会计师全面审计、鉴
证，并出具了无保留意见的审计报告及内控鉴证报告，整改措施有效，整改效果
良好。
（二）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形
会计差错更正事项主要为发行人 2019 年发生事项，发行人已对前期差错更
正事项已采取了系统的、详细的整改措施，发行人最近一年财务报表未被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，整改效果良好。
内部控制缺失及关联方资金占用等事项主要为发行人 2018 年和 2019 年发生
事项，发行人已对警示函事项已采取了全面的、详细的整改措施，报告期最近一
年未发生类似情况，整改效果良好；2020 年 5 月以来已完成了管理层的交替和
平稳过渡，现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股
票的情形：
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： 是否存在
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 不存在
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 不存在
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 不存在
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
不存在
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： 是否存在
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
不存在
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 不存在
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 不存在
综上所述，警示函、监管函等事项涉及事件不构成《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条的情形。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施；
控制制度整改的情况；
原因、整改措施及整改结果。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
监管函等事项已采取了全面的、详细的整改措施，报告期最近一年未发生类似情
况，整改效果良好；
问题十：
申请人本次非公开发行股票募集 28.7 亿元，全额用于补充流动资金。
请申请人补充说明：
（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；
（2）结合未来三年流动资金需求测算情况补充说明本次募集资金是否超过实际
需要量，是否过度融资。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金
规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，财务性投资
的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：对上市公司募集资金投资产
业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性
投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该
基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或
其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，金额较大指的
是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资
产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预
计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，类金融业务的
认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类
金融计算口径。
报告期至今，发行人资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财
务报表科目如下：
单位：万元
是否属于财务性投
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资及类金融业务
交易性金融资产 - 750.00 1,778.96 - 否
其他应收款 31,697.88 4,371.20 9,374.37 12,484.05 是
可供出售金融资产/
- - - 1,938.40 否
其他权益工具投资
其他流动资产 218,020.16 290,316.08 430,269.34 76,682.39 否
长期股权投资 862.50 767.49 2,461.29 34,048.90 否
其他非流动金融资
- - - - -
产
其他非流动资产 33,826.44 36,676.81 34,784.22 9,083.17 否
（1）交易性金融资产
发行人 2020 年末、2019 年末存在交易性金融资产 750.00 万元和 1,778.96 万
元，为发行人子公司无锡蓝沛新材料持有的上海量子绘景电子股份有限公司的股
权投资（以下简称“上海量子绘景”）。该投资形成于 2015 年，无锡蓝沛新材料
以 2,000 万人民币（知识产权）出资方式持有上海量子绘景 2,000 万股股权，上
海量子绘景主要从事线路板、显示器材、微连接类电子产品的研发和相关电子材
料专业技术领域内的技术开发，为无锡蓝沛新材料的下游行业，该投资目的主要
为拓展客户渠道的产业投资，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
备用金 671.15 989.65 1,072.70 1,051.01
代扣代缴款 947.25 1,017.81 1,019.99 1,228.49
单位往来款 25,156.29 6,222.07 4,675.46 5,388.87
借款 - 123.99 857.67 12.81
保证金及押金 4,485.32 2,792.72 3,667.56 2,954.26
政府机关款 - - 1,500.00 2,524.35
股权转让款 6,386.10 - - -
其他款项 997.32 800.37 835.07 603.08
其他应收款余额 38,643.43 11,946.61 13,628.45 13,762.87
归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21
其他应收款余额占归属于母公
司净资产的比例
发行人报告期各期末其他应收款主要为单位往来款、股权转让款、保证金及
押金、代扣代缴款和备用金。
截至 2021 年 9 月末，公司单位往来款余额为 25,156.29 万元，主要构成如
下：
①东莞市平波电子有限公司
截至 2021 年 9 月末，公司对平波电子的其他应收款余额为 19,738.27 万元，
占期末归属于母公司净资产的 2.21%，主要为应收资金拆借。该资金拆借形成于
屏的研发、生产与销售，平波电子在日常经营过程中存在资金需求，发行人为其
提供了相应的资金拆借以支持其主营业务的发展。2021 年 8 月 20 日，发行人已
将平波电子处置，相关资金拆借列示于其他应收款。该项资金拆借是发行人发展
主营业务而向控股子公司提供的必要资金支持，不以取得投资收益为目的，不属
于财务性投资。
②上海与德科技有限公司
截至 2021 年 9 月末，公司对上海与德的其他应收款余额为 2,641.51 万元，
占期末归属于母公司净资产的 0.30%，主要为应收资金拆借。报告期内，上海与
德科技有限公司是发行人的客户，其主营业务为通讯科技、电子设备科技、智能
科技专业领域，发行人为支持其开发和拓展通讯智能新业务，进而带动发行人的
产品销售向其提供资金支持，该项资金拆借的主要目的是发行人通过在部分业务
中引入合作伙伴的方式，绑定合作方利益，巩固客户关系，以拓展客户、渠道资
源。该项资金拆借主要目的为发展公司主营业务，不以取得投资收益为目的，基
于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
③深圳市精锐通实业有限公司
截至 2021 年 9 月末，公司对深圳市精锐通实业有限公司的其他应收款余额
为 1,182.15 万元，占期末归属于母公司净资产的 0.13%，主要为应收资金拆借。
报告期内，深圳市精锐通实业有限公司是发行人的客户，主营业务为智能平板设
备、电子触控产品、液晶显示模块的开发、生产及销售，发行人为支持其开发和
拓展家电智能新业务，进而带动发行人的产品销售向其提供资金支持，该项资金
拆借的主要目的是发行人通过在部分业务中引入合作伙伴的方式，绑定合作方利
益，巩固客户关系，以拓展客户、渠道资源。该项资金拆借主要目的为发展公司
主营业务，不以取得投资收益为目的，基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
发行人其他单位往来款主要是无法结算的预付账款重分类至其他应收款等
往来款项，不属于财务性投资。
其他应收款中的股权转让款为应收江西丁乙科技有限公司的平波电子股权
转让款；其他借款为发行人员工因业务而产生的个人借款，与备用金相似；代扣
代缴款为发行人代扣代缴社保、公积金款项；保证金及押金为租金保证金、押金
等；其他款项主要核算海关保证金、代垫模具款和待收回征地补偿款等，上述其
他应收款均不属于财务性投资。
综上所述，发行人其他应收款中不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
（3）可供出售金融资产
发行人 2018 年末存在可供出售金融资产 1,938.40 万元，为发行人子公司无
锡蓝沛新材料持有的上海量子绘景的股权投资，上海量子绘景主营业务及投资其
目的参见本问题、
（一）、2、
（1）交易性金融资产。2019 年因新金融工具准则的
执行，上述投资重分类至交易性金融资产。
（4）其他流动资产
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
待抵扣及认证进项税额 125,148.43 123,517.82 93,122.21 55,751.27
未终止确认的应收票据 85,467.84 151,354.14 288,139.76 -
定期存款 5,713.60 7,213.60 46,734.50 19,305.57
出口退税 - 5,911.88 878.66 712.30
预缴税款及其他 1,690.29 2,318.65 1,394.21 913.25
其他流动资产合计 218,020.16 290,316.08 430,269.34 76,682.39
归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21
其他流动资产占母公司净资
产比例
发行人报告期各期末主要其他流动资产为待抵扣及认证进项税额、未终止确
认的应收票据和定期存款等，其中定期存款为开具票据、保函等质押的银行存单。
报告期各期末其他流动资产各明细科目余额占归属于母公司净资产比例均低于
形。
（5）长期股权投资
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
江西鸿钧生物识别制造有限公司 360.82 237.10 237.10 282.42
宁波中科毕普拉斯新材料科技有
限公司
北京麦丰网络科技有限公司 18.20 19.17 37.86 169.85
Titanium Falcon Inc. - - 927.83 912.81
上海光线新材料科技有限公司 - - 685.91 1,439.63
珠海光宇电池有限公司 - - - 29,986.49
上海安缔诺科技有限公司 - - - 634.50
长期股权投资账面价值 862.50 767.49 2,461.29 34,048.90
归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期股权投资账面价值占归属于
母公司净资产的比例
发行人报告期内主要参股公司主营业务及投资目的如下表所示：
项目 主营业务 投资目的
完善产业链：利用被投资方
江西鸿钧生物识别制 指纹识别产品、新型平板显示器件、
技术优势，结合自身成本优
造有限公司 触控屏的研发、生产、销售
势，开发生产指纹识别产品
宁波中科毕普拉斯新 非晶、纳米晶材料、铁芯及其生产设 完善产业链：布局上游原材
材料科技有限公司 备的研发、生产、销售 料的研发和生产
网络技术咨询与服务，经营业务方向
北京麦丰网络科技有 完善产业链：布局下游技术
为基于物联网、移动互联网的主流信
限公司 方案的研发
息化方案
完善业务布局：拓展销售渠
Titanium Falcon Inc. 可穿戴设备的研发
道及产品运用场景
上海光线新材料科技 新材料科技、电子科技领域内技术开 完善产业链：布局上游原材
有限公司 发 料的研发和生产
珠海光宇电池有限公 完善业务布局：扩展公司业
锂电池
司 务布局，增加锂电池业务
上海安缔诺科技有限 电子信息技术研究，线路板、IC 模 完善产业链：布局上游原材
公司 块、模组的研发、生产销售 料的研发和生产
发行人 2019 年已处置珠海光宇电池有限公司，并收购上海安缔诺科技有限
公司股权，上海安缔诺科技有限公司成为发行人控股子公司；发行人 2020 年已
处置上海光线新材料科技有限公司。Titanium Falcon Inc.因经营不善，不再继续
经营，发行人 2020 年对 Titanium Falcon Inc.全额计提减值准备。
发行人投资参股公司系围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于为财务性投资。
（6）其他非流动资产
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付设备款 33,826.44 36,631.19 33,541.65 6,100.00
预付工程款 - 45.62 - -
预付土地出让金 - - 1,242.57 1,195.17
预付股权款 - - - 1,788.00
其他非流动资产合计 33,826.44 36,676.81 34,784.22 9,083.17
归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21
其他非流动资产占归属于母公司
净资产比例
发行人报告期各期末主要其他非流动资产为预付设备款、预付工程款、预付
土地出让金和预付股权款等，其中 2018 年预付股权款为公司向青岛东软载波科
技股份有限公司购买上海安缔诺股份支付的投资款。报告期各期末其他非流动资
产各明细科目余额占归属于母公司净资产比例均低于 30%，不存在金额较大、期
限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，发行人报告期内不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人财务性投资及类金融投资为 3,823.66
万元，占 2021 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 893,592.84 万元的比例为 0.43%，
占本次募集资金总额 287,021.93 万元的比例为 1.33%，主要系为带动发行人产品
销售并深化与客户合作关系，向个别合作伙伴带动提供资金支持所致。
本次发行人拟使用非公开发行募集资金 287,021.93 万元补充流动资金，主要
用于改善公司的高负债率的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争
力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时
公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性，符
合公司及全体股东的利益。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平，本次募集资金规模具有必要性。
二、结合未来三年流动资金需求测算情况补充说明本次募集资金是否超过实
际需要量，是否过度融资
（一）未来三年流动资金需求测算情况
万元、1,862,994.19 万元和 1,715,288.82 万元，同比分别增长 11.87%、10.21%和
-7.93%。2020 年受疫情的影响，发行人境外收入（印度地区）销售大幅下滑，
具日，2021 年度尚未结束，本次流动资金缺口测算期间为 2022 年-2024 年，假
设未来三年发行人主营业务、经营模式保持稳定，因疫情导致的地区风险已缓解，
相比 2019 年不存在重大变化，因此采用 2019 年营业收入增长率 10.21%作为未
来营业收入增长率的测算依据。
为 77.80%、62.04%和 77.79%，平均占比为 72.23%。假设 2021 年前三季度收入
占 2021 年全年营业收入的 75.00%，则 2021 年度营业收入为 1,561,257.35 万元。
公司以 2021 年 9 月末经营性流动资产和经营性流动负债占当期营业收入的
比例为基础，首先根据前述假设的 2021 年度营业收入，测算 2021 年末经营性流
动资产和经营性流动负债的各项金额，得出截至 2021 年末的流动资金占用额；
再根据前述 2022 年至 2024 年营业收入的预测，对 2022 年至 2024 年各期末经营
性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司 2022 年至 2024 年新
增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 2021.9.30/ 占营业收 2022.12.31/ 2023.12.31/ 2024.12.31/
预测数
营业收入 1,170,943.01 100.00% 1,561,257.35 1,720,629.78 1,896,270.87 2,089,841.33
应收票据 16,741.23 1.43% 22,321.64 24,600.22 27,111.40 29,878.92
应收账款 561,931.71 47.99% 749,242.28 825,724.59 910,014.17 1,002,908.00
应收款项融
资
预付账款 27,998.75 2.39% 37,331.67 41,142.46 45,342.27 49,970.79
存货 672,415.18 57.43% 896,553.57 988,073.35 1,088,935.42 1,200,093.44
经营性流动
资产合计
应付票据 208,412.50 17.80% 277,883.33 306,249.54 337,511.35 371,964.35
应付账款 323,195.46 27.60% 430,927.29 474,916.15 523,395.37 576,823.32
预收账款 17,281.62 1.48% 23,042.16 25,394.30 27,986.53 30,843.39
基期 预测期
项目 2021.9.30/ 占营业收 2022.12.31/ 2023.12.31/ 2024.12.31/
预测数
经营性流动
负债合计
经营性营运
资金金额
流动资金缺口 101,386.49 111,735.98 123,141.93
未来三年流动资金缺口 336,264.40
注：以上假设仅用于计算公司流动资金，不构成公司的业绩承诺。
根据以上假设及测算结果，公司未来三年（2022-2024 年）的流动资金缺口
为 336,264.40 万元大于本次拟募集资金 287,021.93 万元，未超过实际需要量，未
过度融资。
（二）截至报告期末发行人债务情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人偿债指标情况如下：
财务指标
流动比率（倍） 1.28 1.19 1.24 1.21
速动比率（倍） 0.64 0.62 0.71 0.83
资产负债率（合并） 63.41% 65.62% 60.49% 59.33%
利息保障倍数 2.92 -2.81 3.35 5.71
发行人 2018 年-2020 年度资产负债率不断提高，整体保持在较高水平，速动
比率及利息保障系数呈逐年下降趋势。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与同行业 A 股可比上市公司的资产负债率、
流动比率、速动比率比较情况如下所示：
证券代码 公司简称 资产负债率 流动比率 速动比率
证券代码 公司简称 资产负债率 流动比率 速动比率
相关指标平均值 42.42% 1.93 1.52
发行人与同行业可比公司相比资产负债率水平高于同行业平均值，在可比公
司中仅次于同兴达且较为接近。此外发行人流动比率及速动比率低于同行业平均
值，负债水平较高且流动性相对较差。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人有息负债金额为 1,104,765.79 万元，具体情
况如下：
单位：万元
有息负债 2021.9.30 主要用途
短期借款 618,815.88 补充流动资金
一年内到期的非流动负债 113,760.10 补充流动资金
长期借款 142,128.64 补充流动资金
应付债券 99,665.88 补充流动资金
租赁负债 90,295.18 补充流动资金
长期应付款 40,100.11 补充流动资金
合计 1,104,765.79 -
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人短期借款金额为 618,815.88 万元，长期借款
金额为 142,128.64 万元，一年内到期的非流动负债 113,760.10 万元，主要为发行
人偿还公司债券以及补充流动资金所增加的银行借款；截至 2021 年 10 月 31 日，
公司 2022 年到期筹资流出金额预计为 731,433.06 万元，债务规模较大。
别为 45,570.02 万元、66,340.31 万元、73,051.13 万元和 51,959.05 万元，公司财
务费用绝对金额较高且增长较快，亟需通过补充流动资金等方式以有效降低自身
负债率水平，减少有息负债规模，进而可以降低财务费用金额进而提高盈利能力
和水平。
综上所述，发行人本次募集资金未超过实际需要量，不存在过度融资的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
和投资背景及目的；
业务的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
支持形成的财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况；
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业
务）的情形；
募集资金规模具有必要性；
问题十一：
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高，长账龄应收账款金额和
占比逐年大幅增加。较大金额应收账款接近全额单项计提坏账准备。按组合计提
应收账款坏账准备时，将客户分为信用客户 A 和信用客户 B 两类，对两类客户
计提坏账准备比例差异较大。申请人其他应收款账龄较长且计提大额减值准备。
请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因
及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）长账龄应收账款金额和占比逐年大幅增加的原因及合理性，是否存在逾期
情形和无法收回风险；
（3）结合客户名单说明较大金额应收账款接近全额单项计
提坏账准备的原因，后续追偿情况；
（4）结合客户名单说明将客户分为信用客户
A 和信用客户 B 的划分依据，划分是否准确，对对两类客户计提坏账准备比例差
异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（5）结合账龄、期后回款
及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（6）其他应收款账龄较长且计提大额减值准备的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。请会计师出具申请人营业收入真实性的
专业核查报告，并说明核查依据、过程和结论。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策
与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性
公司报告期内应收账款和应收票据均为主营业务产品销售产生，报告期各期
末，公司应收账款及应收票据余额的明细情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据及应收款项融资 31,451.97 73,972.52 6,906.76 80,676.19
应收账款 671,390.53 752,526.63 935,089.51 830,344.12
合计 702,842.50 826,499.15 941,996.27 911,020.31
营业收入 1,561,257.35 1,715,288.82 1,862,994.19 1,690,435.33
占比 45.02% 48.18% 50.56% 53.89%
注：为了数据口径一致具有可比性，将 2021 年度的销售收入做年化处理，即 2021 年前三季
度收入 1,170,943.01÷3×4=1,561,257.35 作为 2021 年度收入进行占比测算。
报告期各期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计分别为
年度因公司业务规模大幅增加导致应收账款增加外，2020 年末及 2021 年 9 月末
应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计呈下降趋势。各报告期末公司应收
账款、应收票据及应收款项融资余额较高主要原因如下：
厂商，按照行业的惯例，公司综合考虑客户业务规模、财务及信用状况、历史回
款等情况，给予客户一定的信用账期、信用额度，并对信用良好的优质客户约定
使用票据作为结算工具。因此，报告期各期末公司存在一定金额的应收账款及应
收票据。
筹措经营资金因素的影响而变动，2018 年末及 2020 年末公司票据贴现较少导致
期末余额较高。
报告期各期，公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计占各期营业
收入的比重分别为 53.89%、50.56%、48.18%和 45.02%，占比逐步下降，是公司
加强客户的信用管理以及催收管理所致。
综上，报告期各期末，公司根据客户的合作情况给予信用期、信用额度并接
受应收票据作为结算工具，公司应收账款和应收票据余额较高符合行业特点及公
司业务发展状况，具有商业合理性，且公司通过加强客户信用管理及应收账款的
催收管理，应收账款和应收票据余额占销售收入的比例逐年下降，应收账款周转
率逐年提升。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
对于一二线手机品牌的客户及为其代工的 ODM 工厂客户，公司按行业惯例
采取先货后款、次月结算的方式，合同信用期限为 60-90 天，考虑次月结算时间，
实际账期为 90-120 天；对于中小客户，公司拥有一定议价能力，一般收取
天。此外，部分优质客户信用期限到期后以票据形式支付，票据付款所耗时间一
般在 60 天以内，因此公司针对部分客户的实际回款周期为 120-180 天。
公司的客户主要集中在头部手机品牌客户或其 ODM 工厂客户，此类客户在
市场上具有很大的话语权，其对供应商设定了统一的信用政策，因此公司对手机
领域客户应收账款账期与同行业公司是相同或相似的。除此以外其他应用领域客
户的信用政策比较分散，如医疗设备、智能车载领域信用期政策通常采用月度结
算和季度结算，账期相对较短；工控仪表领域装配周期长，但下游多为国家电网
等客户，稳定性高、资金较为安全，因此公司提供的信用账期较长。同行业可比
公司信用账期情况如下：
序号 公司简称 信用账期情况
对小客户通常提供 15 天至 60 天左右信用期或要求先款后货，给
予大客户的信用期一般为 60 天至 90 天左右
综上，经对比公司与同行业可比公司的信用政策，公司与同行业的信用政策
不存在较大差异，公司不存在放宽信用政策的情形。
二、长账龄应收账款金额和占比逐年大幅增加的原因及合理性，是否存在逾
期情形和无法收回风险
（一）长账龄应收账款金额和占比逐年大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司 3 年以上长账龄应收账款金额分别为 3,709.93 万元、
化，手机销售向一线品牌厂商集中，部分二三线品牌商逐步退出市场不再与公司
继续合作，此外因公司前期未能及时对客户货款完成货款催缴，导致长账龄应收
账款占比有所上升，但 3 年以内的应收账款占比仍保持在 90%以上，具有合理性。
公司已经安排清收人员对长账龄的应收账款进行跟踪催收，部分长账龄客户
已经提交回款计划，预计将在年内陆续回款，对部分回款安排不积极的客户公司
启动了诉讼程序。
（二）长账龄应收账款存在逾期情形，存在无法收回风险
报告期各期末，发行人长账龄应收账款存在部分逾期情形，账龄 3 年以上
逾期情况如下：
单位：万元
项 目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄 3 年以上应收账款余额 53,633.04 48,020.40 8,420.91 3,709.93
其中：逾期金额 53,633.04 48,020.40 8,420.91 3,709.93
占比 100% 100% 100% 100%
账龄 3 年以上应收账款坏账准备 38,346.38 33,403.94 8,135.38 3,649.12
注：对于 3 年以上应收账款因公司信用周期较短，全部认定为逾期。
截止 2021 年 9 月 30 日，3 年以上应收账款余额前十大客户明细如下：
单位：万元
注： 3 年以上应收账款客户较多，其中前十大客户应收账款余额占比为 77.76%。
报告期各期末，公司应收账款存在逾期的情形，公司已充分评估应收账款的
可回收价值，对有证据表明信用风险较大的应收款项，根据客观证据评估预计可
回收比例单项计提坏账；对于不存在减值客观证据的应收账款采用账龄分析法计
提坏账准备。同时，公司制定了一套完整的客户授信管理制度，从客户的准入到
信用期及信用额度都有严格的审核标准和程序，从公司发货、客户签收、客户对
账及回款催收均有详细的跟踪流程，并实时审视跟踪客户的财务、经营状况及合
作规模，及时调整客户的信用期及信用额度，确保公司整体信用风险在可控范围
内。
综上所述，报告期各期末，公司长账龄应收账款因客户回款不及时导致大幅
增加，但 3 年以内应收账款占比在 90%以上，具有合理性。公司已经制定了长账
龄应收账款的催收安排，部分客户已经提交了还款计划，预计在年内将会有部分
回款。公司已对长账龄应收账款严格按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准
备，对收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备，减值准备计提充分。
三、结合客户名单说明较大金额应收账款接近全额单项计提坏账准备的原
因，后续追偿情况
公司应收账款坏账计提政策如下：
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单
独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的
信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司单项计提的较大金额应收账款客户情况如下：
单位：万元
预期信用损
名称 账面余额 坏账准备 计提理由
失率（%）
账龄 2-3 年,列为失信被执行人，
已破产公告，公司预计剩余款项
与德科技有
限公司
万元。
账龄 5 年以上，已申请破产，且
宝捷讯集团
有限公司
法继续收回，全额计提坏账。
账龄 3-4 年，已逾期，且
江西凸凸科
技有限公司
项回收可能性较低，基于谨慎性
对应收账款全额计提坏账准备。
账龄 3-4 年、4-5 年，已申请破
深圳众思科 产，且无资产可执行，公司预计
技有限公司 款项无法继续收回，全额计提坏
账。
账龄 2-3 年、3-4 年，已逾期，
涉及的诉讼判决情况为：一审判
锐嘉科集团 决支持江西合力泰，二审判决已
有限公司 生效，维持一审判决。目前双方
就执行达成和解，公司进行单项
减值测试后根据预计无法收回
预期信用损
名称 账面余额 坏账准备 计提理由
失率（%）
的款项金额单项计提坏账准备。
万元。
账龄 2-3 年、3-4 年，终结破产
东莞金卓通
清算公告、列为失信被执行人。
信科技有限 1,775.16 1,775.16 100
公司预计剩余无法继续收回，全
公司
额计提坏账。
账龄 2-3 年、3-4 年、4-5 年，已
深圳市皓勤
处于停产状态，且经过多次催
电子有限公 1,288.23 1,288.23 100
收，公司预计款项无法继续收
司
回，全额计提坏账。
账龄 2-3 年、3-4 年、4-5 年，已
江西伟恒数
处于停产状态，且经过多次催
码科技有限 1,113.72 1,113.72 100
收，公司预计款项无法继续收
公司
回，全额计提坏账。
账龄 2-3 年、3-4 年，涉及的诉
讼判决情况为：一审判决支持平
东莞市飞洋
波公司，二审判决基本维持一审
光电科技有 4,876.98 2,690.51 55.17
判决。公司进行单项减值测试后
限公司
根据预计无法收回的款项金额
单项计提坏账准备。
FLEXTRONI 账龄 2-3 年，已处于停产状态，
CS
MANUFACT
URING (HK) 无法继续收回，全额计提坏账。
合计 30,848.37 27,415.07
注：2018 年度及 2019 年度无核销的应收账款情况，故 2018 年度及 2019 年度单项计提的较
大金额应收账款客户已包含在上表中；2021 年度 1 月至 9 月期间，公司无新增单项计提的
较大金额应收账款客户。
应收账款金额共计 2,323.53 万元。
综上，公司经过评估，对有证据表明信用风险较大的应收款项，根据客观证
据评估预计可回收比例单项计提坏账；对于不存在减值客观证据的应收账款采用
账龄分析法计提坏账准备。报告期内，公司追偿收回了部分上述应收账款。
四、结合客户名单说明将客户分为信用客户 A 和信用客户 B 的划分依据，
划分是否准确，对两类客户计提坏账准备比例差异较大的原因及合理性，是否与
同行业可比公司一致
（一）结合客户名单说明将客户分为信用客户 A 和信用客户 B 的划分依据，
划分是否准确
划分为信用客户 A 的判断条件如下：
序号 判断条件 判定标准
该类客户的终端客户为行业龙头企业或国内外知名企业的 需满足任意 1 个
ODM 工厂或者为其服务的优质合作伙伴。 条件
该类客户现金流情况良好，未产生逾期货款或者逾期不超过 30
天。
公司将满足以上 1 至 3 的条件之一并同时满足 4 和 5 条件的客户划分为信用
客户 A，其余均划分为信用客户 B。公司将具有类似风险特征的客户划分为一个
单独的组合，并单独计量该组合的预期信用损失，符合《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定。
为信用客户 B 类型；2020 年公司前 10 大客户中 8 家客户为信用客户 A 类型，2
家客户为信用客户 B 类型；2018 年-2019 年，前 10 大客户 9 家客户为信用客户
A 类型，1 家客户为信用客户 B 类型。
报告各期，公司前十大客户划分为信用客户 A 及信用客户 B 的判断如下：
客户名称 信用客户 A/信用客户 B 划分依据
同时满足条件 1、条件
OPPO 集团及其附属企业 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
龙旗及其附属 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
华勤及其附属 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
深圳市中显光科电子有限公司 信用客户 A
不满足划分为信用客
山东集富科技有限公司 信用客户 B
户 A 条件
不满足划分为信用客
PRICER AKTIEBOLAG 信用客户 B
户 A 条件
同时满足条件 2、条件
SOLUM VINA CO.,LTD 信用客户 A
不满足划分为信用客
荣耀终端有限公司 信用客户 B
户 A 条件
同时满足条件 1、条件
闻泰集团及其附属 信用客户 A
客户名称 信用客户 A/信用客户 B 划分依据
同时满足条件 1、条件
OPPO 广东移动通信有限公司及其附属 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
南昌华勤电子科技有限公司及其附属 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
深圳市中显光科电子有限公司 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
闻泰通讯股份有限公司及其附属 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
南昌龙旗信息技术有限公司 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
广东以诺通讯有限公司 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
信用客户 A
同时满足条件 2、条件
福建集盛电子科技有限公司 信用客户 A
不满足划分为信用客
山东集富科技有限公司 信用客户 B
户 A 条件
不满足划分为信用客
PRICER AKTIEBOLAG 信用客户 B
户 A 条件
客户名称 信用客户 A/信用客户 B 划分依据
同时满足条件 1、条件
闻泰通讯股份有限公司及其附属 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
比亚迪及其附属 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
OPPO 广东移动通信有限公司 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
深圳市中显光科电子有限公司 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
南昌华勤电子科技有限公司 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
广东以诺通讯有限公司 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
信用客户 A
同时满足条件 1、条件
南昌龙旗信息技术有限公司 信用客户 A
不满足划分为信用客
浙江汉朔电子科技有限公司 信用客户 B
户 A 条件
同时满足条件 2、条件
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 信用客户 A
客户名称 信用客户 A/信用客户 B 划分依据
同时满足条件 1、条件
南昌华勤电子科技有限公司 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
比亚迪及其附属 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
富士康集团所属公司 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
闻泰通讯股份有限公司及其附属 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
广东以诺通讯有限公司 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
深圳传音制造有限公司及其附属 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
成都京东方光电科技有限公司 信用客户 A
同时满足条件 1、条件
OPPO 集团及其附属企业 信用客户 A
同时满足条件 2、条件
彩晶光電科技（昆山）有限公司 信用客户 A
不满足划分为信用客
浙江汉朔电子科技有限公司 信用客户 B
户 A 条件
如，发行人将满足上述 1 至 3 的条件之一并同时满足 4 和 5 条件的 OPPO 集
团及其附属企业、龙旗及其附属等公司划分为信用客户 A，将山东集富科技有限
公司（不满足 1 至 3 的条件）等公司划分为信用客户 B，符合公司设定的判断标
准，信用客户 A 和信用客户 B 划分准确。
综上所述，发行人报告期各年前 10 大客户信用客户 A 和信用客户 B 划分准
确。
（二）对两类客户计提坏账准备比例差异较大的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致；
公司自 2019 年 1 月 1 日起，开始执行新金融工具准则，根据新准则的要
求公司需要采用预期信用损失模型确定应收账款坏账计提比例。根据公司近五年
应收账款信用客户 A 及信用客户 B 的账龄分布情况作为基数，结合公司实际情
况计算各账龄期间的迁徙率及历史损失率，并根据公司行业发展状况与国家宏观
经济环境影响，且基于谨慎性的原则，考虑前瞻性因素影响，确定应收账款计提
比例。
迁徙率及预期信用损失率如下：
平均迁徙率 预期信用损失率
账龄
信用客户 A 信用客户 B 信用客户 A 信用客户 B
公司对两类客户计提坏账准备比例差异较大主要是两类客户资信水平、回款
能力与信用状况等明显不同，其次两类客户根据账龄结构计算的迁徙率不同导致
对不同账龄期间的应收账款计提不同比例的坏账准备，不同风险特征的两类客户
计提坏账准备比例差异较大具有合理性。
根据新金融工具准则的要求，当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用
损失的信息时，需要依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失，常见的确定组合的依据包括：企业类型（如主权信用、国
有企业、关联方、海外企业客户等）、客户类型（如销售商品形成的应收账款、
提供劳务形成的应收账款等）、信用风险评级（如信用记录良好的客户、其他客
户）等，发行人采用信用风险评级的组合方式计提坏账准备，发行人同行业可比
公司主要采用账龄组合的方式，发行人在应收账款的组合划分上与同行业可比公
司存在差异。
采用信用风险评级对客户的信用等级进行划分的上市公司包括百济神州（A
等级客户、B 等级客户、C 等级客户及美国客户等）和元隆雅图（世界五百强外
资企业、国内知名企业、外资企业、上市公司、民企、国企、政府机构等）等。
综上所述，发行人根据客户信用风险评级将客户分为信用客户 A 和信用客
户 B 计提坏账准备与同行业可比公司不一致，但相关会计处理符合会计准则的
要求，计提方法合理；对两类客户计提坏账准备比例差异较大主要是依据客户信
用风险评级及其账龄结构，具有合理性。
根据各上市公司 2020 年度报告，公司及同行业可比公司的坏账准备计提比
率如下：
账龄及对应计提比例
公司简称
欧菲光 0.0002% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
同兴达 0.07% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
深天马 A 3.03% 20.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
超声电子 5.00% 10.00% 15.00% 25.00% 50.00% 100.00%
平均值 0.69% 10.20% 27.46% 48.47% 91.11% 100.00%
合力泰 2.08% 16.58% 29.33% 63.77% 100.00% 100.00%
注：部分同行业上市公司未按账龄披露预期信用损失率，故上表未统计；合力泰公司数据仅
统计电子行业数据，主要因化工行业的客户群体、行业惯例与电子行业不同，且应收账款占
比 0.45%，规模较小。
由上表可知，与同行业可比公司相比，公司应收账款预期信用损失率高于同
行业可比公司平均值，略低于深天马 A，公司应收账款坏账准备计提总体具备谨
慎性。
综上所述，公司对两类客户计提坏账准备比例差异较大是因客户信用风险评
级及其账龄期间的迁徙率不同所致，公司对两类客户计提的坏账综合比例与同行
业可比公司相比处于合理水平，公司坏账准备计提充分，计提比例与同行业基本
一致。
五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
（一）账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例 金额 比例
合计 671,390.53 100.00% 109,458.82 752,526.63 100.00% 119,883.97
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例 金额 比例
合计 935,089.51 100.00% 73,691.63 830,344.12 100.00% 51,494.48
报告期内，公司的应收账款账龄主要在 3 年以内。各报告期末，公司账龄在
结构合理。
（二）期后回款情况
截至 2021 年 9 月 30 日，报告期各期末应收账款余额的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款金额① 671,390.53 752,526.63 935,089.51 830,344.12
期后一年回款金额 - - 676,314.99 633,125.90
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
小计② - 475,847.14 676,314.99 633,125.90
期后一年回款占余额比例①/② 0% 63.23% 72.33% 76.25%
注：上述回款统计至 2021 年 9 月 30 日，因此 9 月 30 日之后回款为 0。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司报告期各期末应收账款余额期后一年回款率分
别为 76.25%、72.33%及 63.23%，扣除已计提坏账准备的影响后，期后一年回款
率分别为 81.29%、78.51%及 75.22%。2018 年、2019 年一年内期末回款达到 75%
左右，2020 年因截止到目前仅统计 9 个月的数据，截止 2021 年 9 月末回款比例
达到 63.23%，发行人一年内期末回款情况良好。
由于部分客户期后回款较慢，影响了报告期内各期应收账款回款进度。报告
期各期末，公司已针对存在应收账款回收风险的客户单独计提坏账准备，同时按
照预期信用损失率对其他客户计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）坏账核销情况
各报告期内，公司无应收账款坏账核销情况。
（四）与同行业可比公司相比发行人应收账款坏账准备计提充分
报告期各期末，公司及同行业可比公司 3 年以内应收账款余额占比情况如
下：
公司简称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
欧菲光 92.90% 96.24% 98.09% 99.90%
同兴达 97.39% 95.85% 99.23% 98.65%
深天马 A 90.58% 88.00% 98.68% 98.55%
长信科技 98.81% 98.53% 98.19% 99.25%
超声电子 99.25% 99.18% 99.11% 99.14%
平均值 93.87% 94.37% 98.46% 99.22%
合力泰 90.30% 93.63% 99.10% 99.56%
注：同行业可比公司应收账款账龄情况于半年度报告中进行披露，故上表统计最近一期数据
为 2021 年 6 月 30 日。莱宝高科半年度报告及年度报告中未单独披露应收账款账龄情况，故
上表未统计。
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额账龄主要分布在 3 年以
内，占比均为 90%以上，可见，公司应收账款账龄分布占比稳定且符合同行业上
市公司应收账款账龄分布特征。
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况对比如
下：
应收账款坏账准备/应收账款余额
公司简称
欧菲光 5.72% 3.01% 6.30% 11.28%
同兴达 2.87% 3.99% 3.87% 2.13%
深天马 A 10.41% 12.97% 12.10% 12.14%
长信科技 6.11% 6.69% 7.19% 6.06%
超声电子 3.63% 5.00% 4.92% 5.90%
莱宝高科 3.00% 3.00% 3.34% 3.37%
平均值 5.29% 5.78% 6.29% 6.81%
合力泰 18.40% 15.93% 7.88% 6.20%
注：同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况于半年度报告中进行披露，故上表统计最近
一期数据为 2021 年 6 月 30 日而非 9 月 30 日。
动区间，与同行业可比公司均值基本一致。2020 年及 2021 年 6 月，公司应收账
款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值，一方面因为部分客户应收账款回
收不及时导致账龄滚动增长，基于平均迁徙率的减值矩阵计算的预期信用损失比
例增加，相应的坏账准备计提比例增加所致，另一方面系公司对已发现具有减值
迹象的应收账款计提单项减值准备。公司对应收账款坏账准备计提是充分的。
期后一年回款金额 633,125.90 万元，期后一年回款占余额比例为 76.25%，期后
一年回款情况良好；公司对于信用风险较大的应收款项，根据客观证据评估预计
可回收比例单项计提坏账，单项计提坏账准备 2,676.84 万元；对于不存在减值
客观证据的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，其中电子行业计提坏账准备
（1）按单项计提坏账准备：
单位：万元
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
东莞市金铭电子
有限公司
东莞金卓通信科
技有限公司
合计 2,676.84 2,676.84 100.00% --
（2）按组合计提坏账准备：电子行业
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 823,595.02 48,481.82 5.89%
（3）按组合计提坏账准备：化工行业
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 4,072.26 335.82 8.25%
大幅增加；期后一年回款占余额比例为 72.33%，略有下降；公司对于信用风险
较大的应收款项，根据客观证据评估预计可回收比例单项计提坏账，单项计提坏
账准备 15,694.65 万元；对于不存在减值客观证据的应收账款采用预期信用损
失率计提坏账准备，其中电子行业-信用客户 A 计提坏账准备 6,895.56 万元，
电子行业-信用客户 B 计提坏账准备 50,579.04 万元,化工板块计提坏账准备
计提充分，应收账款坏账准备计提情况如下：
（1）按单项计提坏账准备：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
GOLDFAMETECHNOLOGYLIMITED 168.39 168.39 100.00% 经营困难
宝捷讯集团有限公司 1,520.78 1,520.78 100.00% 经营困难
上海与德科技有限公司 8.09 8.09 100.00% 经营困难
与德科技有限公司 6,162.75 6,162.75 100.00% 经营困难
东莞市金铭电子有限公司 901.68 901.68 100.00% 经营困难
东莞金卓通信科技有限公司 1,775.16 1,775.16 100.00% 经营困难
与德科技有限公司 163.11 163.11 100.00% 经营困难
深圳市皓勤电子有限公司 1,288.23 1,288.23 100.00% 经营困难
深圳市埃克斯移动科技有限
公司
江西伟恒数码科技有限公司 327.32 327.32 100.00% 经营困难
江西伟恒数码科技有限公司 1,113.72 1,113.72 100.00% 经营困难
深圳市皓勤电子有限公司 242.18 242.18 100.00% 经营困难
北京锤子数码科技有限公司 126.80 126.80 100.00% 经营困难
合计 15,694.65 15,694.65 100.00% --
（2）按组合计提坏账准备：电子行业信用客户 A
单位： 万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 488,195.57 6,895.56 1.41%
（3）按组合计提坏账准备：电子行业信用客户 B
单位： 万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 416,142.48 50,579.04 12.15%
（4）按组合计提坏账准备：化工行业
单位： 万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 15,056.81 522.38 3.47%
比大幅增加；公司对于信用风险较大的应收款项，根据客观证据评估预计可回收
比例单项计提坏账，单项计提坏账准备 31,693.93 万元；对于不存在减值客观
证据的应收账款采用预期信用损失率计提坏账准备，其中电子行业-信用客户 A
计提坏账准备 25,007.50 万元，电子行业-信用客户 B 计提坏账准备内 63,084.95
万 元 , 化 工 板 块 计 提 坏 账 准 备 97.58 万 元 ， 合 计 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备
下：
（1）按单项计提坏账准备：
户名单说明较大金额应收账款接近全额单项计提坏账准备的原因。
（2）按组合计提坏账准备：电子行业信用客户 A
单位： 万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 438,411.09 25,007.50 5.70%
（3）按组合计提坏账准备：电子行业信用客户 B
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 275,637.44 63,084.95 22.89%
（4）按组合计提坏账准备：化工行业
单位： 万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 3,350.87 97.58 2.91%
综上所述，报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布在 3 年以内占比超过
转困难无法及时回款，公司严格按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准备，对
收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备，因此，坏账准备计提比例高于同
行业可比公司。公司应收账款坏账准备计提充分。
六、其他应收款账龄较长且计提大额减值准备的原因及合理性
报告期各期末，公司其他应收款按账龄分类情况如下：
单位：万元
账龄 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
小计 38,643.43 11,946.61 13,628.45 13,762.87
减：坏账准备 6,945.55 7,575.41 4,254.08 1,278.82
合计 31,697.88 4,371.20 9,374.37 12,484.05
要为单位往来款、代扣代缴款及押金保证金，2021 年 9 月末，公司其他应收款
增加主要为出售东莞市平波电子有限公司形成的股权出售款及与其未结算的往
来款所致。
公司部分其他应收款账龄较长的原因主要系押金、保证金及部分单位往来款
账龄较长，其中押金及保证金为公司日常经营过程中形成的厂房租赁押金及保证
金，因上述业务持续经营且合同未到期所以押金及保证金账龄较长具有合理性；
单位往来款为发行人为上下游客户及供应商提供的流动资金往来款，因部分客户
回款困难导致出现账龄较长的情况。
其他应收款计提大额减值准备主要是因为与上海与德科技有限公司、深圳市
精锐通实业有限公司、深圳市基泰鸿业电子科技有限公司的大额单位往来款，回
款困难，单项计提减值准备导致的。
综上所述，其他应收款账龄较长且计提大额减值准备具有合理性。
七、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
账款及其他应收款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及
账龄分析表的准确性，重新计算应收账款及其他应收款坏账准备计提金额，测试
应收账款及其他应收款坏账准备计提的准确性。
分析其变动原因，结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款情况，测
试、评价了管理层对应收账款减值损失计提的合理性评估坏账准备计提的合理性
和准确性。
逾期账龄表的正确性；对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息，查看其
经营状态是否异常，分析其可回收性等，并复核公司计提的坏账准备是否充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
持一致，具有合理性；发行人信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，不存
在放宽信用政策的情形；
应收账款存在逾期情形，存在一定的回收风险，发行人已充分计提应收账款坏账
准备；
坏账准备与同行业可比公司不一致，但相关会计处理符合会计准则的要求，计提
方法合理；信用客户 A 和信用客户 B 划分准确，对两类客户计提坏账准备比例
差异较大主要是依据客户信用风险评级及其账龄结构，具有合理性；
准备计提比例略高于同行业，部分客户资金周转困难、款项回收慢，发行人严格
按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准备，对收回可能性较低的应收账款单独
计提坏账准备，因此发行人已按照谨慎性原则充分计提了应收账款坏账准备；
分单位往来款，发行人对回款困难的单位往来款进行单项计提减值准备，因此发
行人其他应收款账龄较长且计提大额减值准备具有合理性；
发行人会计师已针对营业收入真实性进行了核查并出具了专项核查报告，具
体核查情况请参见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合力泰科技
股份有限公司营业收入真实性的专项核查报告》。
问题十二：
申请人报告期各期末存货余额较高，最近一年一期末存货余额大幅增加，
请申请人补充说明：
（1）报告期各期末存货余额较高，最近一年一期末存货
余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库
存积压或无法销售等情况；
（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明
（3）2020 年末大幅计提存货跌价准备 21.41 亿元的
存货跌价准备计提是否充分；
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否为业绩大洗澡，存货后续是否
仍存在较大的减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高，最近一年一期末存货余额大幅增加的原因
及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法销售等
情况
（一）报告期各期末存货余额较高，最近一年一期末存货余额大幅增加具有
合理性
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料 285,215.50 258,679.22 187,739.13 234,526.04
在产品 234,449.09 202,135.08 229,241.82 102,278.67
库存商品 352,829.56 389,959.11 142,645.88 121,500.59
周转材料 109.17 523.67 1,197.21 206.56
发出商品 3,776.60 7,461.31 3,155.16 4,512.64
委托加工物资 334.44 5,286.71 2,799.86 3,579.15
账面余额合计 876,714.35 864,045.10 566,779.06 466,603.64
减：存货跌价准备 204,299.18 214,384.58 6,248.48 3,263.88
账面价值合计 672,415.18 649,660.52 560,530.58 463,339.76
报告期各期末，公司存货余额较高呈现递增趋势，最近一年一期末存货余额
大幅增加的主要原因系：
织生产，会根据订单情况，对销量较高的产品所需的原材料进行适量储备，并
且由于本行业下游主要为一线品牌手机厂商，要求的交期短，为满足客户的交
期要求，加强对客户订单响应能力，需要增加战略资源的备货量；
超前，受疫情及贸易摩擦影响，公司海外客户的订单及重要客户 H 公司订单
被大量取消，公司上述定制产品及超前备料导致期末存货余额增加较大；
TFT 面板、IC 等价格涨幅较大、供应短缺，公司所需上游原材料紧缺，基于
未来生产需求，一定程度上加大了对原材料策略备货；
原来的生产区域江西、深圳、珠海、江苏、山东等地区扩大到了印度市场，生
产区域跨度较大，公司的物流时间进一步拉长，增加了库存需求量，同时受疫
情的影响，海外进出口边境控制，进一步拉长了物流时间，故公司一年一期的
存货呈较高递增趋势。
综上所述，公司期末存货余额较高持续增长具有合理性，随着公司对自身存
货管理以及生产计划的优化，存货规模已基本保持稳定。
（二）存货余额大幅增加超过同行业平均水平，与同行业可比公司情况不一
致
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货金额的变动情况对比如下：
单位：万元
可比公司
存货余额 增长率 存货余额 增长率
欧菲光 440,462.89 -16.49% 527,428.65 -30.77%
同兴达 230,031.46 35.42% 169,861.37 18.08%
深天马 A 329,214.63 -9.68% 364,504.85 3.45%
长信科技 50,706.24 13.65% 44,616.14 7.42%
超声电子 112,664.48 20.12% 93,792.14 16.13%
莱宝高科 81,115.85 16.81% 69,445.48 16.62%
平均值 207,365.92 -2.00% 211,608.11 -11.83%
合力泰 872,481.31 0.98% 864,045.10 52.45%
注：同行业可比公司存货余额于半年度报告中进行披露，故上表统计最近一期数据为 2021
年 6 月 30 日。
报告期内，公司存货余额大幅增加超过同行业平均水平，与同行业可比公司
情况不一致。2020 年公司在产品生产管理策略上较为激进，相关原材料的准备
较为超前，受疫情及贸易摩擦影响，公司海外客户的订单及重要客户 H 公司订
单被大量取消，公司上述定制产品及超前备料导致期末存货余额增加较大。
公司主要产品包含触控显示类产品、光电传感类产品、TN/STN/电子纸显示
类产品、FPC 产品等。其中触控显示类产品和光电传感类产品为主要构成部分，
触控显示类产品主要应用于手机领域，光电传感类产品主要为摄像头模组。公司
的终端应用领域和下游客户与同行业可比公司差异较大，与同行业可比公司的规
模和产品差异均较大。
公司的生产模式与同行业有所不同，公司实行的是全产业链生产模式，公司
产成品所需的主要物料 FPC 线路板、CG 钢化玻璃、背光、液晶显示器及液晶显
示模组所需的液晶显示屏均由公司生产加工，生产链条较长，进一步提高了对存
货库存的需求量，而同行业大部分企业相关物料多为直接外采，故公司存货绝对
值与同行业相比偏高。
（三）不存在重大积压或无法销售等情况
公司定期对存货实施盘点，了解存货状态，对存货库龄进行评估和分析，及
时进行处理。
报告期各期末，公司一年以内存货占比较高，期后销售情况良好，不存在重
大库存积压情况，具体情况详见本题回复之“二、结合库龄、期后销售及同行业
可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之“（一）报告期各期末存货库
龄情况” 及“（二）期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分
（一）报告期各期末存货余额库龄情况
报告期各期末，公司存货余额库龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
以内
以上
合计 876,714.35 100.00% 864,045.10 100.00% 566,779.06 100.00% 466,603.65 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，库龄 1 年
以内存货余额占比分别为 90.53%、88.54%、83.52%、82.89%，总体库龄较短。
龄 1 年以上的存货增加的具体情况如下：1、受经营规模扩大、国际贸易环境变
化和原材料价格波动的影响，公司增加了部分战略性备货，以保证生产的稳定性，
加强对客户订单响应能力；2、2020 年度，随着国内、国际新冠疫情加重，印度
工厂产能受限，同时公司海外客户的订单被大量取消，导致部分备料形成库龄较
长的存货。
（二）期后销售情况
公司报告期各期末存货余额截至 2021 年 9 月 30 日的销售情况如下：
单位：万元
分类 项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末存货余额① 258,679.22 187,739.13 234,526.04
原材料 期后生产领料与直接销售金额② 147,978.68 164,372.03 211,469.42
期后结转比例②/① 57.21% 87.55% 90.17%
期末存货余额① 202,135.08 229,241.82 102,278.67
在产品 期后生产领料与直接销售金额② 139,617.08 206,129.93 96,222.27
期后结转比例②/① 69.07% 89.92% 94.08%
期末存货余额① 389,959.11 142,645.88 121,500.59
库存商品 期后直接销售金额② 245,494.92 119,574.12 111,283.22
期后结转比例②/① 62.95% 83.83% 91.59%
原材料、在产品及库存商品期后平均结转比例 62.66% 87.57% 91.42%
截至 2021 年 9 月 30 日，报告期各期末公司存货余额的结转比例分别为
例分别为 92.07%、88.56%、83.77%，公司整体期后结转比例较高，存货结转情
况较好。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如
下：
可比公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
欧菲光 7.26% 6.20% 4.59% 15.27%
同兴达 0.75% 0.61% 0.30% 0.26%
深天马 A 4.40% 4.84% 5.25% 5.84%
长信科技 7.20% 8.20% 10.79% 7.85%
超声电子 4.03% 5.28% 7.10% 7.90%
莱宝高科 5.36% 5.99% 9.99% 7.36%
平均值 4.83% 5.19% 6.34% 7.41%
合力泰 23.30% 24.81% 1.10% 0.70%
注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额
报告期各期，公司与同行业可比公司均采用存货成本与可变现净值孰低法计
价。2018 年度及 2019 年度公司存货跌价准备计提比例处于行业变动区间，低于
行业均值。欧菲光 2018 年度存货跌价准备计提比例较高，主要因 2018 年欧菲
光采取了相对乐观和超前的经营策略，存货管理监控不足，导致备货高于市场实
际销售，形成一定的呆滞物料。
响因素为国际国内新冠疫情加重、印度工厂产能受限以及海外客户的订单被大量
取消，使得部分备料陆续形成了呆滞，公司 2020 年根据《企业会计准则第 1 号
—存货》中的相关规定计提了 208,249.05 万元存货跌价准备。
综上，公司存货跌价准备计提的依据是按照资产负债表日存货成本与可变现
净值孰低计量，存货成本高于存货可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期
损益，公司各报告期计提的存货跌价准备是合理充分的。
三、2020 年末大幅计提存货跌价准备 21.41 亿元的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致，是否为业绩大洗澡，存货后续是否仍存在较大的减值风险
（一）2020 年末大幅计提存货跌价准备 21.41 亿元的原因及合理性
单位：万元
本期增加 本期减少
项目 2020.01.01 2020.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,830.77 80,420.03 - 86.39 - 82,164.40
在产品及自制半成品 940.71 43,795.59 - 14.26 - 44,722.04
库存商品 3,466.56 84,033.44 - 1.86 - 87,498.14
发出商品 - - - - - -
周转材料 10.44 - - 10.44 - -
合计 6,248.48 208,249.05 - 112.95 - 214,384.58
（1）宏观经济环境及疫情的影响
近年公司在客户政策及产品生产管理策略上较为激进，相关原材料的准备较
为超前。2020 年度，随着国内、国际新冠疫情加重，印度工厂产能受限，同时
公司海外客户的订单被大量取消，导致部分备料陆续形成了呆滞，在 2020 年计
提大额存货跌价准备。
大幅增长，因此自 2019 年四季度开始发行人采取比较激进的经营策略。发行人
按照以下备货形式对生产所需的原材料进行备货：①为了满足客户的交付要求，
根据大客户的年度框架协议中的提货计划，一般在尚未接到客户正式订单时就提
前进行备料；②根据客户的订单进行备料；③根据客户的潜在订单，提前进行备
料，以便更好地获得订单。
经济将很快得以恢复，疫情也不会在世界范围蔓延并对全球经济造成冲击，并且
认为短期的疫情影响后，经济及行业将会恢复增长。
因为受贸易摩擦的影响，发行人关键客户 2019 年 5 月就被列入管制名单，
但对发行人关键客户的实体禁令多次延迟，发行人乐观判断美国不会对发行人关
键客户采取实质性制裁，而且彼时发行人关键客户的订单均按照框架协议计划有
序下达，发行人正常接单。同时，关键客户对于其他供应商也是正常下达订单，
正常交付的状态，未出现订单未按照预期下达或取消的情况，因此发行人继续乐
观地按照各客户框架协议预估的交货量提前准备生产材料并安排生产，以确保及
时交货；按照已承接订单，组织备货并安排生产；按照预计潜在订单，提前备货。
直至 2020 年第四季度，由于受疫情长期持续及范围不断扩大的影响以及贸
易摩擦不断升级，相关实质性制裁方案的落地导致发行人主要客户手机销售停
滞，其他客户也受手机终端出货量下降的影响，未能按照框架协议预估的数量下
达订单，造成发行人前期准备的原材料无法投料安排生产，在产品无法继续完成
生产，产成品无法交付；已经下达订单的客户也要求取消部分订单；客户潜在订
单未能如期释放。综合以上因素影响，发行人前期的备货形成了实质上的呆滞，
高于存货可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
元，其中 2019 年第四季度至 2020 年第三季度新增库存 739,787.18 万元，该部
分新增存货计提存货跌价准备 169,572.33 万元，按备货时间列示的存货跌价准
备计提情况如下：
单位： 万元
存货跌价准 占期末合计存货跌价
备货期间 存货余额
备金额 准备金额的比例
激进备货期（2019 年 10 月
-2020 年 9 月）
合计 864,045.10 214,384.58 100.00%
注：上述存货余额中原材料金额根据实际采购入库日期统计，在产品、半成品、库存商品
金额以工单日期统计。
按照备货形式列示的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
减值原因 存货分类 账面原值 减值金额
原材料 197,358.63 57,285.24
年度框架协议备货
半成品 116,827.62 18,321.57
减值原因 存货分类 账面原值 减值金额
库存商品 315,104.58 62,970.75
合计 629,290.82 138,577.56
原材料 11,074.27 2,693.47
半成品 30,329.55 8,547.78
客户订单备料
库存商品 47,933.80 15,082.03
合计 89,337.62 26,323.27
原材料 15,504.83 3,354.66
半成品 2,993.52 629.06
潜在客户备料
库存商品 2,660.39 687.78
合计 21,158.74 4,671.50
总计 739,787.18 169,572.33
发行人 2020 年底计提存货跌价的存货主要是 2019 年四季度至 2020 年三季
度（激进备货期）形成的，该部分存货的减值额占 2020 年度公司计提存货减值
额的 79.10%。发行人备货的主要原材料为 CTP 电容屏、透片、TFT_LCD 大板和
扩散膜等，在产品和半成品主要是显示屏、钢化玻璃、FPC 等，库存商品主要是
INCELL 全贴合、ONCELL 全贴合和 TFT 全贴合类产品。
发行人根据对客户 XXXXXX、XXX、XX 的销售计划提前备货导致计提存货跌价
准备的备货最多，其中根据对客户 XXX 的销售计划提前备货导致摄像头、FPC 等
系列产品计提存货跌价准备 36,143.31 万元，根据对客户 XXXX 的销售计划提前
备货导致 INCELL 全贴合、TFT 全贴合等系列产品计提存货跌价准备 20,213.07
万元，根据对客户 Xer X 的销售计划提前备货导致 TFT 全贴合、ONCELL 全贴合等
系列产品计提存货跌价准备 11,143.40 万元。
发行人备货主要由非关联方采购，发行人从关联方备货采购的存货金额为
的影响很小。
（2）公司生产模式及“定制化”特点的影响
公司的生产模式为“以销定产”，公司依据客户订单要求进行定制化备产及
投产，公司的原材料及产品定制化程度较高，在材料、型号、尺寸等方面均有差
异，难以复用，一旦客户订单取消将无法再次对其他客户销售，且可回收价值较
低，公司 2020 年因订单取消导致定制产品及备料计提大额存货跌价准备。
综上所述，发行人在 2019 年四季度至 2020 年三季度根据市场情况采取激进
的备货策略，2020 年第四季度受订单未如期下达或取消订单的影响，前期备货
形成呆滞；2020 年公司在综合考虑宏观经济因素、行业特点的基础上，结合相
关库存的呆滞情况及可变现情况，按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌
价准备，存货跌价准备计提情况符合公司的实际经营情况。
（1）2020 年末公司存货跌价准备的计提情况
单位：万元
项目 存货余额 存货跌价准备 存货账面价值 存货跌价准备计提比例
原材料 258,679.22 82,164.40 176,514.82 31.76%
在产品及自制
半成品
库存商品 389,959.11 87,498.14 302,460.97 22.44%
发出商品 7,461.31 - 7,461.31 -
周转材料 523.67 - 523.67 -
委托加工物资 5,286.71 - 5,286.71 -
合 计 864,045.10 214,384.58 649,660.52 24.81%
的计提比例分别为 31.76%、22.12%和 22.44%。
从物料类别来看，公司计提存货跌价准备的原材料主要为 CTP 电容屏、
TFT_LCD 小片、导光板和其他配片等，因公司的原材料属于定制化产品，在材料、
尺寸、型号等均有差异，难以复用，因此导致 2020 年计提存货跌价 80,420.03 万
元。
公司的生产模式为“以销定产”，主要根据与客户前期签订的框架协议，按
照客户订单组织生产，公司 2020 年计提的在产品及库存商品存货跌价准备主要
是针对个别客户的全贴合触摸屏产品，受中美贸易摩擦及疫情的影响，导致相关
客户订单取消，已投产及产成品形成呆滞，导致 2020 年计提在产品存货跌价准
备 43,795.59 万元，库存商品计提存货跌价准备 84,033.44 万元。
（2）2020 年存货跌价准备的计提方法
根据《企业会计准则第 1 号-存货》的规定：“资产负债表日存货应当按照
成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于存货可变现净值的，应当计提存货跌
价准备，计入当期损益”。公司于每年定期对存货进行减值测试，对于可变现净
值低于存货成本价的，按其差额计提存货跌价准备。
①正常经营过程对应的存货，对于需要加工至产成品的半成品及主要原材
料，采用：存货可变现净值=存货的估计不含税售价×（1-销售费用率-税金及附
加率）-至完工时估计将要发生的成本；对于产成品和直接销售的半成品，则不
需要计算至完工时估计将要发生的成本；对于包装材料、周转材料及生产过程中
的辅助材料等，主要参考基准日近期不含税市场价格确定可变现净值。
②呆滞及取消订单对应的存货，主要参考预计可继续销售的市场价格确定可
变现净值，无法继续销售的存货，其可变现净值则为零。
本报告期，公司聘请专业评估机构对于存货减值测试涉及的可变现净值进行
了评估，纳入评估范围的存货账面金额共计 757,242.73 万元，包括原材料、产成
品、在产品，占公司 2020 年 12 月 31 日存货账面原值的 87.64%。纳入评估范围
的存货计提的存货跌价准备金额为 201,328.07 万元，对于未纳入评估范围的存
货，公司管理层在进行存货跌价测试后，一并计提相应的存货跌价准备。
综上，公司在 2020 年度计提 208,249.05 万元存货跌价准备是合理的。
（二）2020 年末大幅计提存货跌价准备与同行业可比公司不一致
报告期各期，公司与同行业可比公司均采用存货成本与可变现净值孰低法计
价，2020 年度，公司存货跌价准备计提金额高于同行业可比公司，与同行业可
比公司对比的具体情况详见本题回复之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比
公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之“（三）同行业可比公司存货跌价
准备计提情况”以及本题回复之“（一）2020 年末大幅计提存货跌价准备 21.41
亿元的原因及合理性”。
公司存货跌价准备计提的依据是按照资产负债表日存货成本与可变现净值
孰低计量，存货成本高于存货可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
综上，发行人 2020 年存货跌价准备计提金额高于同行业可比公司。
（三）不存在业绩大洗澡的情况，存货后续不存在较大的减值风险
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
存货余额 876,714.35 864,045.10 566,779.06 466,603.64
存货跌价准备 204,299.18 214,384.58 6,248.48 3,263.88
存货跌价准备计提比例 23.30% 24.81% 1.10% 0.70%
公司 2018 年、2019 年的存货跌价准备计提的比例分别为 0.70%和 1.10%，
相对较低，主要原因为 2018 年、2019 年度公司的订单承接及产品交付顺利，存
货周转正常，公司严格按照会计准则的要求进行跌价测算并计提跌价准备。
入为管制名单，但其政策在 2019 年反复变化，在此期间公司仍旧有序地正常接
单，对公司业务并未产生影响。公司管理层于 2019 年年末已考虑了贸易摩擦的
影响，结合 H 公司对公司的订单仍在正常继续履行，并未产生变化，判断 2019 年
度公司订单绝大部分正常执行。公司结合上述宏观环境及客户订单情况按照成本
与可变现净值孰低计量存货跌价准备，对成本高于可变现净值的存货，计提存货
跌价准备。
算存货跌价准备，与同行业相比，2018 年度及 2019 年度公司存货跌价准备计提
比例处于行业变动区间，低于行业均值，高于同行业可比公司同兴达，公司与同
行业可比公司存货跌价准备计提的比例的差异主要是由于公司与同行业可比公
司在产品细分类别上的差异导致的。
综上所述，公司 2018 年至 2019 年存货跌价准备计提准确、合理。
公司 2020 年度不存在业绩大洗澡，存货跌价准备计提的合理性及原因如本
题回复之“三、2020 年末大幅计提存货跌价准备 21.41 亿元的原因及合理性，是
否与同行业可比公司一致，是否为业绩大洗澡，存货后续是否仍存在较大的减值
风险。”之“（一）2020 年末大幅计提存货跌价准备 21.41 亿元的原因及合理性”。
因此，2020 年度，公司对存货跌价准备的计提合理充分，不存在业绩大洗澡。
不断完善，2021 年 1-9 月公司实现净利润 9,690.55 万元，较 2020 全年经营业绩
有所提升。对于导致 2020 年度大幅计提存货跌价准备的风险因素（宏观经济因
素（疫情、贸易摩擦）、客户取消订单、发行人发展策略失误），发行人已进行了
全方面的风险管理，严控采购流程，完善采购预测及计划，加强与客户沟通及销
售预测等。
综上所述，截止本回复报告出具之日，发行人已对存货计提了充分的存货跌
价准备，不存在应提未提的情形，2021 年后续不存在较大的减值风险。
四、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
性；
否准确，库龄较长及冷背残次的存货是否被识别；
动及监盘的状况，分析存货跌价准备计提是否合理；
理层计算可变现净值时所涉及的销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及
相关税金等重要参数的合理性；
试的外部独立评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，评价外部
评估机构的胜任能力、专业素质和客观性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
与同行业可比公司情况不一致，具有合理性，不存在重大存货积压或无法销售等
情况；
较好；2020 年因疫情及订单取消的影响，存货跌价计提比例高于同行业均值，
发行人报告期内采用统一的方法计提存货跌价准备，发行人各报告期计提的存货
跌价准备合理充分；
大洗澡行为，2021 年存货后续不存在较大的减值风险。
问题十三：
申请人最近一年末商誉账面余额 25.75 亿元，主要为 2015 年收购深圳合力
泰、业际光电和平波电子形成，申请人 2020 年对商誉计提大额减值准备。申请
人公告拟公开挂牌转让业际光电和平波电子 100%股权，后又终止相关股权转让
事项。
请申请人补充说明：
（1）说明收购形成商誉公司的背景、过程，被收购时上
述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况
及财务状况等，被收购公司关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在
关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排，申请人收购上述公司的定价依据，
（2）被收购公司是否存在业绩承诺，
是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；
如存在补充说明业绩承诺完成情况，上述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关
联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用不公允或非必
要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；
（3）业绩承诺期满后被收购公
司的业绩情况及商誉减值测试和商誉减值准备计提情况，商誉减值准备计提是否
充分；（4）后续商誉是否仍存在大额计提减值准备的风险，预计 2021 年商誉减
值准备计提情况；（5）拟公开挂牌转让业际光电和平波电子 100%股权的原因，
后又终止相关股权转让事项的原因，后续公司经营战略及处置计划。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明收购形成商誉公司的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、
实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，被收
购公司关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性
资金往来或特殊利益安排，申请人收购上述公司的定价依据，是否存在损害上市
公司及投资者利益的情形
（一）收购形成商誉公司的背景、过程
为深圳市合力泰光电有限公司，以下简称“部品件公司”）、业际光电和平波电子
主要是在触控显示行业发展前景广阔、产业集群向国内集中、产业链整合成为行
业发展趋势和国家政策鼓励产业并购等行业、政策背景下展开的。
（1）触控显示行业发展前景广阔
触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需
的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发
展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011 年全球智能手机出货量
为 4.91 亿台，2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，到 2013 年全球智能手
机出货量首次超过 10 亿台，三年间复合增长率超过 40%。智能手机和平板电脑
等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。
合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业
的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业，在当时触控显示行业
具有广阔的发展前景。
（2）产业集群向国内集中
从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和
中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大，
劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台
湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。
随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游
产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发
展和竞争中占得先机。国产手机品牌的快速增长为国内整个电子产业链提供共同
的成长机遇。
（3）产业链整合成为行业发展趋势
产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。合力泰作为触控显示
产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链整合的企业，在主要产品
产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于 2011 年投资触控显示一体化产
品生产线，于 2012 年投资盖板玻璃生产线，于 2013 年投资 FPC、背光和膜切等
生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产业链垂直整合的步骤加快，
合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。
（4）国家政策鼓励产业并购
环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径。”
综上所述，在触控显示行业发展前景广阔、产业集群向国内集中、产业链整
合成为行业发展趋势和国家政策鼓励产业并购等行业、政策背景下，发行人以获
得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力和产业链资源整合带来协同效应为
目的，开展了收购部品件公司、业际光电和平波电子的过程。
及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。同日，比亚迪董事会审议通过
本次发行股份及支付现金购买部品件公司 100%股权的方案，业际光电董事会审
议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电 100%股权的方案；平波电子股东
会审议通过本次发行股份及支付现金购买平波电子 100%股权的方案。
支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行
股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平波电
子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预
测补偿协议》。
买业际光电 100%股权的方案。
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案，同日合力泰与比亚
迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；合力泰与业
际光电全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》；合力泰与
平波电子全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》。2015 年
比亚迪电子部品件有限公司 100%股权的议案。2015 年 4 月 20 日，合力泰召开
向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2146 号），核准本次交易。
手续。2015 年 9 月 30 日，部品件公司完成 100%股权转让给合力泰的工商变更
登记手续。2015 年 10 月 9 日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责
任公司，业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。2015
年 10 月 15 日，业际光电完成 100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
（二）被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、
主要客户、经营情况及财务状况等
户、经营情况及财务状况等
（1）被收购时部品件公司的股权结构
序号 股东名称 出资方式 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 40,000 100%
被收购时比亚迪股份有限公司持有部品件公司 100%股权。
（2）被收购时部品件公司的实际控制人
被收购时比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任企业董事
长兼总裁，持有比亚迪股份 20.70%股份。
（3）被收购时部品件公司的董监高
序号 姓名 职务
（4）被收购时部品件公司的主营业务模式
部品件公司拥有完整的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大产品体
系，主要经营模式如下：
部品件公司生产的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品，直接面
向客户销售，不经过中间销售渠道。部品件公司主要以大客户为依托，与其达成
战略合作共识，建立长期稳定的战略合作关系，同时以中小客户为辅助，筛选信
誉高、有潜力的用户建立稳定合作关系，以保证业务的长期可持续发展。通过直
接服务于有限数量的大客户，有效控制了销售费用和市场推广相关的开支。
部品件公司采取事业部制、以销定产的生产模式，以为客户提供一站式服务
为目标。在生产规划上，部品件公司主要根据客户的订单组织采购和生产，辅以
适当订单外生产以应对客户的突发性订货需求，即根据订货合同制定详细的生产
计划和采购计划，然后分别由生产部门和采购部门分别执行，根据已签订合同的
产品品种及交货期，提前通知生产车间以及时安排生产。部品件公司建立了领先
的供应链资源开发和管理系统，设置了统分结合的规范化采购管理架构，为公司
原材料及部件产品的稳定供应和品质监管奠下良好基础。
（5）被收购时部品件公司的主要客户
根据业务板块，部品件公司被收购时主要客户如下：
液晶显示模组主要客户包括三星、诺基亚、TCL、步步高等国内外知名品牌
厂商。摄像头模组主要客户包括华为、中兴、HTC、Motorala 等全球手机领先品
牌厂商。柔性线路板主要客户包括日立、华为、步步高、Motorala、夏普等国内
外知名客户。
单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
比亚迪股份（关联方合并计算） 9,954.08 20.51%
维沃通信科技有限公司 5,767.44 11.88%
Microsoft Mobile （Vietnam） LLC 5,434.42 11.20%
Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd. 3,560.37 7.34%
惠州三星电子有限公司 3,007.66 6.20%
合计 27,723.97 57.12%
客户名称 销售收入 占营业收入比例
比亚迪股份（关联方合并计算） 148,264.22 31.97%
广东步步高电子工业有限公司 136,210.51 29.37%
TCL MOBILE COMMUNICATION（HK） CO.,LT 23,944.09 5.16%
Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd. 21,677.71 4.67%
惠州三星电子有限公司 19,153.92 4.13%
合计 349,250.45 75.32%
客户名称 销售收入 占营业收入比例
广东步步高电子工业有限公司 72,181.46 23.25%
比亚迪股份（关联方合并计算） 57,885.70 18.65%
惠州三星电子有限公司 25,877.91 8.34%
华为终端有限公司 20,421.38 6.58%
东莞市金铭电子有限公司 13,700.71 4.41%
合计 190,067.16 61.22%
（6）被收购时部品件公司的经营情况及财务状况
年部品件公司净利润及归属于母公司所有者的净利润均为 19,570.21 万元，较
是由于受到电子产品季节性影响。一般来说，第一季度为电子消费行业的传统生
产淡季，加之春节假期等因素影响，因此相比全年其他季度而言，部品件公司第
一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致该期间的销售收入和净利润
也相对较低。被收购时部品件公司的财务状况如下：
单位：万元
项目
营业收入 48,532.15 463,717.13 310,460.56
营业成本 46,973.88 428,767.74 288,610.63
营业利润 384.74 20,815.17 7,207.65
利润总额 320.68 22,543.06 9,082.06
净利润 122.10 19,570.21 8,239.81
归属于母公司所有者的净利润 122.10 19,570.21 8,239.81
资产总额 114,996.19 180,106.38 156,343.64
负债总额 47,064.07 112,296.36 108,103.84
所有者权益合计 67,932.12 67,810.02 48,239.81
归属于母公司股东的权益 67,932.12 67,810.02 48,239.81
经营情况及财务状况等
（1）被收购时业际光电的股权结构
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 10,000 100.00%
业际壹号、业际贰号、业际叁号和业际伍号是业际光电的自然人股东和员工
为主要出资人，为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至被收购日
除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务。
（2）被收购时业际光电的实际控制人
黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电 27.11%、24.21%的股份。为了保障业际
光电的持续稳定运营，稳固双方对业际光电的共同控制关系，黄晓嵘、李爱国于
（3）被收购时业际光电的董监高
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
（4）被收购时业际光电的主营业务模式
业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013 年起，
业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产
线，向触控显示一体化供应商发展，主要经营模式如下：
业际光电销售产品采用直销模式，建立自己的销售队伍，直接与下游客户开
展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。业际光电与客户的
业务开展采用订单模式，销售部接到客户订单时，经评审能够按期提交符合客户
需求的产品时，与客户签订正式的合同订单，下达生产计划组织安排生产并按期
交货。当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由项目部进行技术可行性评估，
由销售部申请打样并将样品经客户确认，再与客户签订正式的合同订单，项目部
对新产品进行设计并提供产品生产作业指导书，由生产部组织安排生产。
业际光电下设生产中心，对生产环节进行统一协调、综合管理。生产中心根
据销售计划确定产品、产量及品种的计划目标，分别向生产各部下达产品生产工
单。业际光电物资采购实行总体控制，分工负责，并下设供应链中心负责企业采
购事务。国内材料依据实际订单，根据 BOM 进行采购，由采购经理、供应链总
监批准；海外物料的采购首先向供应商提交采购材料 FC（未来物料需求计划）
计划，在提交订单后，根据 BOM 采购，并由采购经理、供应链总监批准。
（5）被收购时业际光电的主要客户
单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
TCL Mobile Communication（HK） Co.,Ltd 5,192.27 32.88%
东莞宇龙通信科技有限公司 3,811.08 24.13%
维沃通信科技有限公司 1,846.16 11.69%
闻泰通讯股份有限公司 1,267.28 8.02%
深圳市天珑移动技术有限公司 912.93 5.78%
合计 13,029.72 82.50%
客户名称 销售收入 占营业收入比例
TCL Mobile Communication（HK） Co.,Ltd 47,026.16 37.16%
东莞宇龙通信科技有限公司 17,570.83 13.88%
广东步步高电子工业有限公司 11,748.02 9.28%
厦门天马微电子有限公司 6,029.89 4.76%
龙旗电子（惠州）有限公司 5,682.25 4.49%
合计 88,057.16 69.58%
客户名称 销售收入 占营业收入比例
东莞宇龙通信科技有限公司 22,527.67 20.84%
TCL Mobile Communication（HK） Co.,Ltd 15,469.34 14.31%
龙旗电子（惠州）有限公司 15,158.46 14.02%
广东步步高电子工业有限公司 12,676.14 11.73%
东莞华贝电子科技有限 9,393.18 8.69%
合计 75,222.46 69.59%
（6）被收购时业际光电的经营情况及财务状况
年业际光电净利润及归属于母公司所有者的净利润均为 4,593.78 万元，较 2013
年增长 210.58%，经营状况良好。2015 年 1-3 月收入及净利润较低，主要是由于
受到电子产品季节性影响。被收购时业际光电的财务状况如下：
单位：万元
项目
营业收入 15,877.34 126,555.37 108,088.78
营业成本 14,887.97 108,733.87 96,311.13
营业利润 -1,423.58 5,415.21 2,074.78
利润总额 -1,329.14 5,547.02 1,979.28
净利润 -1,295.69 4,593.78 1,479.10
项目
归属于母公司股东的净利润 -1,295.69 4,593.78 1,479.10
资产总额 60,988.94 60,605.19 68,911.17
负债总额 43,767.31 42,087.70 55,036.86
所有者权益合计 17,221.64 18,517.48 13,874.31
归属于母公司股东的权益 17,221.64 18,517.48 13,874.31
经营情况及财务状况等
（1）被收购时平波电子的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 6,260.68 - 100.00%
冠誉投资持有平波电子 25.12%的股权，郭仁翠、李林波、李林松和李林聪
分别持有冠誉投资 644.4423 万元、606.3845 万元、591.2664 万元和 182.7609 万
元的股权，占冠誉投资的股权比例分别为 17.50%、16.47%、16.06%和 4.96%，
郭仁翠为李林波之妻，李林松为李林波之二弟，李林聪为李林波之三弟。
（2）被收购时平波电子的实际控制人
平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司 52.824%的股权，
并持有冠誉投资 16.47%的股权。
（3）被收购时平波电子的董监高
序号 姓名 职务
（4）被收购时平波电子的主营业务模式
平波电子为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企业，主要产
品为中大尺寸 GG 型电容触摸屏和 GF2 型电容触摸屏，小批量生产销售的产
品为中大尺寸 GFF 型电容触摸屏和小尺寸 PG、GF 型电容触摸屏。江西平波
子公司江西鼎泰在 2014 年 8 月正式投入批量生产中大尺寸以及中小尺寸触摸屏
钢化玻璃。平波电子主要经营模式如下：
平波电子销售为直销模式，通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数
量等，销售单价一般依据市场价格确定。平波电子产品生产始终以市场需求为导
向，实行以销定产的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的
产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。
公司采购采用合格供应商名录制度，公司每年对供应商的产品品质、服务进
行评价，重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据，计划部依据签订的订单
制定框架计划，研发部分析订单的产品并制定耗材清单，资材部根据研发部耗材
清单，同时结合库存，制定采购计划并实施采购。
（5）被收购时平波电子的主要客户
单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
深圳市创成电子有限公司（含江西创成电子有限公司） 3,207.02 58.52%
深圳市欧度利方科技有限公司 991.93 18.10%
意创力电子科技（东莞）有限公司 384.11 7.01%
深圳市赛美电子有限公司 160.55 2.93%
广州创启通信设备有限公司 145.3 2.65%
合计 4,888.91 89.21%
客户名称 销售收入 占营业收入比例
江西伟恒数码科技有限公司 3,861.27 19.29%
深圳市创成电子有限公司 1,606.90 8.03%
深圳市昱科电子有限公司 1,505.16 7.52%
深圳市欧度利方科技有限公司 1,206.85 6.03%
深圳市蓝晨科技有限公司 1,181.78 5.90%
合计 9,361.95 46.77%
客户名称 销售收入 占营业收入比例
深圳市昱科电子有限公司 4,198.16 16.66%
深圳市欧度利方科技有限公司 3,530.90 14.01%
西安恒飞电子科技有限公司 2,538.94 10.07%
深圳市飞悦光电有限公司 2,329.41 9.24%
深圳市蓝晨科技有限公司 2,291.44 9.09%
合计 14,888.85 59.07%
（6）被收购时平波电子的经营情况及财务状况
平波电子的销售收入从 2013 年的 2.52 亿元下降到 2014 年的 2.00 亿元，主
要原因是平波电子根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数量。平
波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是 7 寸电容式触摸屏，随着手机、平板
电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子 7 寸以下电容
式触摸屏的毛利率由 2013 年的 18.79%降至 2014 年的 12.53%。
摸屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由 2013 年 42.93%提高至
单位：万元
项目
营业收入 5,480.23 20,016.46 25,213.51
营业成本 4,008.61 15,845.13 20,612.90
营业利润 783.94 2,010.08 1,876.92
利润总额 807.92 2,086.15 1,872.44
净利润 668.75 1,776.07 1,603.36
归属于母公司所有者的净利润 668.75 1,764.40 1,603.36
资产总额 29,683.33 28,509.22 22,949.56
负债总额 13,446.15 12,890.79 12,157.20
净资产 16,237.18 15,618.43 10,792.36
项目
归属于母公司所有者的净资产 16,237.18 15,556.77 10,792.36
（三）被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关
系、非交易性资金往来或特殊利益安排
被收购时发行人公司控股股东为文开福先生。文开福先生时任公司董事长、
总裁，持有公司股份 30,767.9854 万股，占该次发行前公司股本总额的 28.53%，
是公司的实际控制人。
文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资
有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣共计持有上市公司 30%以上
的股权比例，他们签订一致性行动协议，约定在任合力泰股东或上市公司股东期
间，参与合力泰上市公司决策时采取一致行动。泰和县行健投资有限公司和泰和
县易泰投资有限公司为合力泰的核心管理人员和业务骨干出资设立的投资公司，
除投资合力泰外，无具体经营业务。
截至被收购日，合力泰控股子公司情况如下：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
电子产品生产
江西合力泰科技有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 100.00%
销售
化工产品生产
山东新泰联合化工有限公司 山东省新泰市 山东省新泰市 100.00%
销售
化工产品生产
山东联合丰元化工有限公司 山东省枣庄市 山东省枣庄市 88.00%
销售
淄博新联化物流有限公司 山东省沂源县 山东省沂源县 货物运输 100.00%
合力泰（香港）有限公司 香港 香港 电子产品销售 100.00%
截至被收购日，合力泰的董监高情况如下：
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
合力泰的关联方主要为合力泰的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，直接或者间接持有合力泰 5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭
成员，以及上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的法人或者其他组织。
深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东为比亚迪股份有限公司，实际控制人
为王传福。
截至被收购日，比亚迪股份控股子公司情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
锂离子电池的生产和销
售
深圳市比亚迪电子部品件有限 印刷线路板、柔性线路
公司 板的研发、生产和销售
汽车部件的研发、生产
和销售
深圳市比亚迪汽车研发有限公
司
手机充电器、锂钴材料
的生产和销售
太阳能电池、太阳能电
发、生产与销售
锂离子电池的生产和销
售
电动汽车及汽车零部件
的研发、生产和销售
半导体分立器件及集成
技术开发
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
万元 售
模具及其零部件的研
发、生产、销售
深圳市比亚迪供应链管理有限
公司
电池、太阳能产品等销
售和售后服务
BYD AMERICA
公司）
Byd Europe B.V.（比亚迪欧洲 9.0756 万欧 电池、汽车及太阳能产
公司） 元 品等销售和售后服务
BYD （H.K.） CO., LIMITED 3,123 万港
（比亚迪（香港）有限公司） 元
除上述关联方之外，部品件公司的关联方主要为部品件公司的董事、监事及
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，比亚迪股份董事、监事及高级管理人员、
直接或者间接持有比亚迪股份 5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，
以及上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人
或者其他组织，部品件公司的董监高详见本问题回复（二）、1。
上述关联方与申请人当时的实际控制人及关联方在被收购时不存在关联关
系，在该次交易完成后，比亚迪股份成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上
市规则》相关规定，比亚迪股份及其相关关联自然人成为上市公司潜在关联方。
黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电 27.11%、24.21%的股份，为业际光电共
同实际控制人。
截止被收购日，业际光电的子公司情况如下：
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
业际光电的其他关联方情况如下：
序
关联方名称 与业际光电的关系
号
江苏宇特光电科技股份有限公
司
深圳钜才港股权投资合伙企业
（有限合伙）
实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的其他企
业
除上述关联方之外，业际光电的董事、监事及高级管理人员、直接或者间接
持有业际光电 5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，以及上述关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织亦
构成业际光电的关联方，业际光电的董监高详见本问题回复（二）、2。
上述关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系。
平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司 52.824%的股权，
并持有冠誉投资 16.47%的股权，冠誉投资持有公司 25.12%的股权。
截止被收购日，平波电子的子公司情况如下：
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
江西省 江西省
吉安市 吉安市
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
江西省 江西省 江西平波持
吉安市 吉安市 有 100%
江西平波的其他关联方情况如下：
序号 关联方名称 与平波电子的关系
除上述关联方之外，平波电子的董事、监事及高级管理人员、直接或者间接
持有平波电子 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，以及上述关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织亦
构成平波电子的关联方，平波电子的董监高详见本问题回复（二）、3。
上述关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系。
本次收购发行人与比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、李林波等重组方签署了《战
略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》《非公开发行股份及支付现
金购买资产协议》。为保障上市公司股东利益，发行人与交易对方分别签署了《利
润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》，被收购公司关联方与发行人当时的实际
控制人及关联方不存在非交易性资金往来或特殊利益安排。
综上所述，被收购时除比亚迪股份及其相关关联方为发行人潜在关联方外，
其他被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系；被
收购公司关联方与发行人当时的实际控制人及关联方均不存在非交易性资金往
来或特殊利益安排。
（四）申请人收购上述公司的定价依据合理，不存在损害上市公司及投资者
利益的情形
发行人收购上述公司的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评
估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。该次交易标的资产的价值
采用收益现值法进行评估。
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行
评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字
（2015）第 51B 号、大正海地人评报字（2015）第 52B 号及大正海地人评报字
（2015）第 16B 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12
月 31 日，各标的公司评估情况如下：
单位：万元
标的资产 归属母公司账面净资产 评估值 评估增值率
部品件公司 100%股权 67,810.02 230,569.47 240.02%
业际光电 100%股权 18,517.48 96,189.95 419.45%
平波电子 100%股权 15,556.77 26,414.96 69.80%
合计 101,884.27 353,174.38 246.64%
及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。2015 年 4 月 3 日，合力泰召
开第四届十八次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）等议案。2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会
审议通过了该次交易的相关议案。
综上所述，该次交易是在资产评估报告的评估值基础上协商确定的且已经取
得董事会及股东大会的审议，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
二、被收购公司是否存在业绩承诺，如存在补充说明业绩承诺完成情况，上
述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价
格是否公允，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承
诺的情形
（一）被收购公司的业绩承诺完成情况
单位：万元
实际投资项目 承诺期三年实际效益 截止日累 是否达
承诺效益 计实现 到预计
序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 效益 效益
承诺效益为根据发行人与比亚迪签订的《利润补偿协议》、发行人与业际光
电原全体股东、平波电子原全体股东分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及发
行人与比亚迪签订的《利润补偿协议之补充协议》，2015 年重大资产重组采用收
益法进行评估并作为定价依据的标的资产——部品件公司、业际光电、平波电子
在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的承诺数。
部品件公司三年合计实际利润数为 69,628.58 万元，未达到三年累计预测利
润数，未完成业绩承诺，根据合力泰与比亚迪签署的《利润补偿协议》《利润补
偿协议之补充协议》，比亚迪向发行人进行股份补偿，补偿股份数为 11,894,456
股，2018 年 11 月 8 日，公司完成股份注销手续。除部品件公司外，业际光电、
平波电子均完成业绩承诺。
（二）上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易的情况
（1）2015 年、2016 年和 2017 年，部品件公司的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
比亚迪股份及其附属企
FPC、LCD 等 132,330.70 170,401.88 208,006.81
业
深圳业际光电有限公司 摄像头、LCM 等 3.81 12,467.76 14,570.05
江西合力泰科技有限公
LCD、摄像头等 319.19 19,991.19 64,786.85
司
合力泰（香港）有限公司 LCD、摄像头等 - - 53,824.38
珠海晨新科技有限公司 LCD 等 - - 7.75
小计 132,653.70 202,860.83 341,195.83
当期营业收入 240,772.25 349,790.40 496,151.85
关联方收入占比 55.10% 57.99% 68.77%
（2）2015 年、2016 年和 2017 年，部品件公司的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
比亚迪股份及其附属企业 CTP、水电等 162,221.47 73,984.38 108,739.57
TFT 模组、 TP、
江西合力泰科技有限公司 INCELL_LCD - 20,232.81 74,495.51
小片等
显示模组、电
东莞市平波电子有限公司 - 97.13 6,530.54
容 TP 等
深圳业际光电有限公司 ITO、TP 等 9.57 1,141.85 1,543.50
珠海晨新科技有限公司 TFT 模组 - - 1.10
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
小计 162,231.04 95,456.18 191,310.23
当期采购金额 212,275.10 712,546.79 1,234,864.89
关联方采购占比 76.42% 13.40% 15.49%
（3）关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 2016 年 2017 年
比亚迪股份及其附属企业 厂房、宿舍 202.86 1,296.72 3,191.04
发行人收购部品件公司的主要目的为客户资源整合以及扩充产能，部品件公
司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 等产品拥有较大生产规模，可以使公司在 TFT 液
晶显示模组和 FPC 领域的供应能力大幅提升。部品件公司主要从发行人及其关
联方采购 TFT 模组、电容触摸屏、ITO 等材料；部品件公司主要向发行人及其
关联方销售 FPC、摄像头、LCD 等，关联采购及销售均基于外部客户资源整合
及公司内部产能调配等正常的业务需求。
部品件公司的主要客户为比亚迪股份有限公司及其附属企业，主要原因为部
品件公司原属于比亚迪旗下手机部件及组装业务，主要向比亚迪提供手机终端、
动力电池等使用的 FPC、手机终端使用的摄像头模组以及液晶显示模组，属于原
有业务的延续，2017 年比亚迪电动汽车销售大幅增加导致关联 FPC 收入大幅增
加。排除比亚迪及其附属的销售，部品件公司与发行人收购前关联方收入 2015
年-2017 年分别为 159.87 万元、32,458.95 万元和 133,189.03 万元，占部品件公司
的销售比例分别为 0.31%、9.27%和 26.85%，逐步提高，主要系发行人的客户资
质布局及内部产能分配等引起的。发行人子公司江西合力泰为大客户闻泰科技、
龙旗等的配套供应商，香港合力泰为诺基亚的配套供应商，当江西合力泰自有产
能无法满足客户需求时，通过分配部分产能给部品件公司达到满足客户订单的目
的。
发行人及其关联方与部品件公司的关联采购及销售，符合部品件公司的主营
业务发展方向，具有合理性和必要性。
（1）2015 年、2016 年和 2017 年，业际光电的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
江西合力泰科技有
IC、LCD 等 0.93 8,070.37 5,619.45
限公司
深圳市比亚迪电子
ITO、TP 等 9.57 1,141.85 1,543.50
部品件有限公司
珠海晨新科技有限
TP - - 4.93
公司
小计 10.50 9,212.22 7,167.88
当期营业收入 111,729.12 222,158.89 200,363.73
关联方收入占比 0.01% 4.15% 3.58%
（2）2015 年、2016 年和 2017 年，业际光电的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
指纹识别、玻璃丝印面
江西合力泰科技有限公司 851.28 21,145.14 28,314.11
板、LCM 等
深圳市比亚迪电子部品件
摄像头模组、LCM 等 3.81 12,467.76 14,570.05
有限公司
东莞市平波电子有限公司 TP - 0.10 -
江西省平波电子有限公司 LCM - - 114.51
小计 855.09 33,613.00 42,998.66
当期采购金额 120,202.35 170,690.38 155,364.10
关联方采购占比 0.71% 19.69% 27.68%
（3）关联资产销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
江西合力泰科技有限公司 销售固定资产 - 1,061.00 374.92
发行人收购业际光电的主要目的为产业链垂直整合及延伸，业际光电主营业
务为触摸屏的研发、设计、生产和销售，是国内领先的膜结构电容触摸屏提供商。
业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，发行人主
要通过自身强大的配套产能为其提供 TFT 液晶显示模组、面板等资源支持。
模组、指纹识别模组、面板等用于生产全贴合产品以及触控一体化产品，2016
年、2017 年业际光电对江西合力泰的采购金额大幅上升主要系业际光电具有京
东方等客户资源，但相关产能有限，通过分配部分产能给江西合力泰达到满足客
户订单的目的。业际光电主要对发行人及其关联方销售传统 TP 触摸屏及 IC、ITO
等少量原材料，关联销售占各年收入比例较低且均基于合理的商业背景。
发行人及其关联方与业际光电的关联采购及销售，符合业际光电的主营业务
发展方向，具有合理性和必要性。
（1）2015 年、2016 年和 2017 年，平波电子的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
LCD、TFT 显示
江西合力泰科技有限公司 46.21 10,301.72 9,000.61
模组等
深圳市比亚迪电子部品件有 显示模组、电容
- 97.13 6,530.54
限公司 TP 等
捷晖光学科技股份有限公司 电容 TP 等 - - 13.22
深圳业际电子有限公司 TFT 显示模组 - 0.10 114.51
小计 46.21 10,398.95 15,658.88
当期营业收入 31,806.63 46,877.13 60,026.53
关联方收入占比 0.15% 22.18% 26.09%
（2）2015 年、2016 年和 2017 年，平波电子的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2016 年 2017 年
江西合力泰科技有限公司 LCD、显示模组等 0.62 1,675.81 23,789.49
万安合力泰科技有限公司 FPC 等 - - 1.16
小计 0.62 1,675.81 23,790.64
当期采购金额 24,946.90 46,204.54 54,083.79
关联方采购占比 0.002% 3.63% 43.99%
发行人收购平波电子的主要目的为产业链垂直整合及延伸，平波电子在中大
尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，发行人通过向其提供 TFT 液晶显示模组等
配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。
液晶显示模组等用于生产中、大尺寸触摸屏；平波电子主要向发行人及其关联方
销售传统大尺寸触摸屏及 TFT 显示模组。发行人通过平波电子实现中、大尺寸
触摸屏的生产能力实现业务拓展，相关关联收入占平波电子各期收入比例低于
公司具有车载模组客户资质，通过平波采购大尺寸 TFT、TP 模组半成品加工贴
合车载模组用于销售。
发行人及其关联方与平波电子的关联采购及销售，符合平波电子的主营业务
发展方向，具有合理性和必要性。
除上述关联销售、关联采购和关联资产销售外，发行人及其关联方与部品件
公司、业际光电和平波电子存在关联担保，相关担保主要用作各公司流动资金借
款。
综上所述，发行人及其关联方与部品件公司、业际光电和平波电子的关联销
售、关联采购、关联资产销售及关联担保等均是基于合理的商业背景，符合各自
公司的主营业务发展方向，具有合理性和必要性。
（三）相关交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩
从而实现业绩承诺的情形
发行人及其关联方之间的关联销售及采购价格主要依据市场化方式确定。发
行人产品种类繁多，且大部分产品具有定制化特征。考虑到平均价格对比的可行
性，选取主要产品型号产品进行比价，针对不同关联方，选取同类产品交易金额
较大的非关联方，对关联方和非关联方的同类产品平均价格进行对比分析。
（1）与部品件公司关联销售公允性分析
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
珠海晨新科技有限公司 关联方 46.82 -
深圳市艾捷莫科技有限公司 非关联方 45.23 -3.40%
合力泰（香港）有限公司 关联方 14.95 -
东莞宇龙通信科技有限公司 非关联方 14.19 -5.08%
江西合力泰科技有限公司 关联方 95.58 -
深圳市燕麦科技股份有限公司 非关联方 85.47 -10.58%
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
比亚迪及其附属企业 关联方 97.96 -
深圳市信利康供应链管理有限
非关联方 90.62 -7.49%
公司
深圳业际光电有限公司 关联方 81.30 -
富因特电子（深圳）有限公司 非关联方 84.01 3.33%
比亚迪及其附属企业 关联方 46.76 -
锐嘉科集团有限公司 非关联方 46.93 0.36%
江西合力泰科技有限公司 关联方 11.30 -
摄像头
模组
深圳市鸿凯智信科技有限公司 非关联方 10.68 -5.44%
比亚迪及其附属企业 关联方 1.73 -
东莞市欧珀精密电子有限公司 非关联方 2.57 48.82%
江西合力泰科技有限公司 关联方 20.36 -
东莞市欧珀精密电子有限公司 非关联方 24.80 21.79%
注 1：差异率=（非关联方单价-关联方单价）/关联方单价；注 2：部品件公司与业际光电的
关联销售公允性详见业际光电与部品件公司的关联采购公允性分析。
部品件公司与发行人及其关联方的关联销售价格与无关联第三方的销售价
格基本一致。2015 年度部品件公司向比亚迪及其附属企业销售的 FPC 产品，向
江西合力泰销售的 LCD 与第三方销售价格存在较大偏差，主要是因为产品结构
及材料定制化差异较大。
（2）与业际光电关联销售的公允性分析
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
江西合力泰科技有限公司 关联方 27.53 -
深圳市振华通信设备有限公司 非关联方 27.61 0.30%
珠海晨新科技有限公司 关联方 19.02 -
惠州 TCL 移动通信有限公司 非关联方 18.89 -0.66%
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
东莞宇龙通信科技有限公司 非关联方 21.37 12.36%
江西合力泰科技有限公司 关联方 21.72 -
赣州市同兴达电子科技有限公司 非关联方 21.90 0.84%
部品件公司 关联方 25.31 -
深圳市雅视科技有限公司 非关联方 25.72 1.60%
注 1：差异率=（非关联方单价-关联方单价）/关联方单价；注 2：业际光电与部品件公司的
关联销售公允性详见部品件公司与业际光电关联采购公允性分析。
业际光电与发行人及其关联方的关联销售价格与无关联第三方的销售价格
基本一致。
（3）与平波电子关联销售的公允性分析
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
江西合力泰科技有限公司 关联方 79.59 -
江西省新世讯科技有限公司 非关联方 77.78 -2.27%
捷晖光学科技股份有限公司 关联方 130.08 -
百富计算机技术（深圳）有限
非关联方 170.94 31.41%
公司
深圳业际光电有限公司 关联方 117.19 -
河源市皓勤电子有限公司 非关联方 117.60 0.35%
部品件公司 关联方 22.81 -
深圳前海亿方泰来电子有限公
非关联方 22.69 -0.50%
司
比亚迪及其附属 关联方 61.54 -
深圳市诚丰乐琪科技有限公司 非关联方 59.83 -2.78%
江西合力泰科技有限公司 关联方 80.57 -
青岛海信智能商用系统有限公
非关联方 88.99 10.45%
司
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
深圳业际光电有限公司 关联方 27.35 -
深圳市云汇数码科技有限公司 非关联方 27.55 0.73%
江西合力泰科技有限公司 关联方 3.08 -
江西兴宏光电有限公司 非关联方 11.32 268.06%
注：差异率=（非关联方单价-关联方单价）/关联方单价；
及百富计算机技术（深圳）有限公司的销售价格，主要原因为 CTP 尺寸上存在
差异。
及江西兴宏光电有限公司的玻璃基板尺寸不同导致差异率较高。
综上所述，平波电子与发行人及其关联方的关联销售价格与无关联第三方的
销售价格基本一致。
（1）与部品件公司关联采购的公允性分析
项目 产品名称 供应商 供应商性质 采购单价 差异率
比亚迪及其附属 关联方 3.49 -
东莞市品升电子有限公司 非关联方 3.85 10.31%
江西合力泰科技有限公司 关联方 2.78 -
WPI INTERNATIONAL
（HK）LIMITED
VIEWTRON TECHNOLOGY
非关联方 2.96 6.41%
LTD
深圳业际光电有限公司 关联方 4.10 -
深圳市景旺电子股份有限公
司
深圳市耐特电路板有限公司 非关联方 4.06 -0.98%
东莞市平波电子有限公司 关联方 32.07
TFT 显示 EXCELLENT TIME
模组 CORPORATION LIMITED
东莞巨群光学镜片有限公司 非关联方 26.92 -16.04%
项目 产品名称 供应商 供应商性质 采购单价 差异率
比亚迪及其附属 关联方 2.76 -
WPI INTERNATIONAL
（HK）LIMITED
SMARTECH ELECTRONIC
非关联方 2.78 1.00%
COMPANY LIMITED
江西合力泰科技有限公司 关联方 1,128.57 -
TFT_LCD CHUNGHWA PICTURE
大板 TUBES,LTD.
Road-Well（H.K.）Electronics
非关联方 1,127.11 -0.13%
Ltd.
深圳业际光电有限公司 关联方 4.44 -
深圳市耐特电路板有限公司 非关联方 4.36 -1.77%
比亚迪及其附属 关联方 1.36
东莞市欧珀精密电子有限公
司
天津卓达科技发展有限公司 非关联方 1.36 0.30%
部品件公司与发行人及其关联方的关联采购价格与无关联第三方的采购价
格基本一致。
（2）与业际光电关联采购的公允性分析
产品 供应商 采购
项目 供应商 差异率
名称 性质 单价
江西合力泰科技有限公司 关联方 21.96 -
指纹
识别
龙旗电子（惠州）有限公司 非关联方 22.23 1.23%
部品件公司 关联方 18.41 -
摄像头
模组
北京微智全景信息技术有限公司 非关联方 18.10 -1.68%
江西合力泰科技有限公司 关联方 4.54 -
玻璃丝
印面板
江西泽发光电有限公司 非关联方 4.70 3.52%
江西合力泰科技有限公司 关联方 3.85 -
玻璃丝
印面板
深圳市晶点致胜科技有限公司 非关联方 5.57 44.79%
源兴科技有限公司高但低于深圳市晶点致胜科技有限公司的价格，主要是因为三
方采购的玻璃丝印面板存在工艺、尺寸上的差异。
（3）与平波电子关联采购的公允性分析
项目 产品名称 供应商 供应商性质 采购单价 差异率
江西合力泰科技有限公司 关联方 70.95 -
深圳市欣瑞达液晶显示技术
有限公司
嘉隆科技（深圳）有限公司 非关联方 73.50 3.60%
江西合力泰科技有限公司 关联方 52.58 -
惠州华阳通用电子有限公司 非关联方 54.53 3.71%
平波电子与发行人及其关联方的关联采购价格与无关联第三方的采购价格
基本一致。
综上所述，相关交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚
业绩从而实现业绩承诺的情形。
三、业绩承诺期满后被收购公司的业绩情况及商誉减值测试和商誉减值准备
计提情况，商誉减值准备计提是否充分
（一）业绩承诺期满后被收购公司的业绩情况
单位：万元
被收购公司 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 139,058.43 253,591.10 588,258.88 415,331.49
部品件公司
净利润 1,741.33 -83,603.32 24,873.59 23,734.33
营业收入 347,709.24 263,960.08 188,437.04 177,077.62
业际光电
净利润 9,424.57 8,875.62 10,741.27 9,064.26
营业收入 56,260.71 52,513.16 99,022.99 85,999.45
平波电子
净利润 -5,543.60 -707.24 232.66 4,302.97
注：上述为被收购公司商誉对应资产组的营业收入及利润数据。
情的及业务整合的影响，业际光电、部品件公司的业绩出现下滑。2020 年部品
件公司净利润为-83,603.32 万元，主要原因为关键原材料成本上升及计提的存货
跌价准备的影响。
品为 TLI 触控显示一体化、CTP 电容式触摸屏等中大尺寸平板产品，2015 年至
TLI、CTP 屏逐步被 TFT 屏和 LCD 屏替代，平波电子主要产品市场逐步萎缩，
导致 2019 年业绩开始下降。由于 2020 年突发疫情的影响，市场需求加剧萎缩，
导致出现较大的亏损，2020 年公司已对平波电子全额计提商誉减值准备。
业绩呈现增长状态，主要原因为公司强化客户订单管理，通过提高产品价格方式
消化上涨的原材料成本，逐步减少低毛利订单的承接，业际光电及部品件公司恢
复经营情况良好。
（二）商誉减值测试和商誉减值准备计提情况，商誉减值准备计提是否充分
（1）定期进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表日判
断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司在每年年
度终了进行减值测试。
公司财务部门于每个资产负债表日对商誉所在的资产组或资产组组合是否
存在减值迹象进行判断，主要关注以下方面：
①重点关注资产组或资产组组合的现金流或经营利润，是否存在持续恶化或
明显低于形成商誉时的预期；
②所处行业是否产能过剩，产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度是否发生明显不利变化；
③资产组或资产组组合所处的电子行业技术进步较快，是否存在产品与服务
被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
④被收购方核心团队是否发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
（2）年末对商誉进行减值测试
公司于年度报告期末进行商誉减值测试，并聘请具有证券期货业务资质的评
估机构，辅助开展商誉减值测试工作，公司获取评估师出具的以商誉减值测试为
目的的评估报告，对评估的基准日、对象、范围、基础、口径、预测的关键参数
等进行复核，比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的
可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
各报告期末，公司商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
被投资单位名
称或形成商誉 商誉原值 商誉余额
提减值 提减值 提减值 计提减值
的事项
部品件公司 148,306.02 10,446.78 - - 15,490.33 122,368.91
业际光电 73,203.48 7,929.20 - - - 65,274.28
平波电子 8,668.57 8,668.57 - - - -
合计 230,178.07 27,044.55 -- -- 15,490.33 187,643.19
（1）深圳市比亚迪电子部品件有限公司
公司将深圳市比亚迪电子部品件有限公司的全部资产与负债认定为一个资
产组。
年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，根据其出具的中
水致远评报字[2019]第 160005 号《合力泰科技股份有限公司并购深圳市比亚迪
电子部品件有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估
报告》，报告期末不需要计提商誉减值准备。
年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，根据其出具的中
水致远评报字[2020]第 160006 号的《合力泰科技股份有限公司并购深圳市比亚
迪电子部品件有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评
估报告》，报告期末不需要计提商誉减值准备。
年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，根据其出具的中
水致远评报字[2021]第 160016 号的《合力泰科技股份有限公司并购深圳市合力
泰光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报
告》，于报告期末计提了商誉减值准备 10,446.78 万元。
部品件公司资产组各报告期使用的参数如下：
参数 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
收益增长期（年） 5.00 5.00 5.00
永续增长率 0.00% 0.00% 0.00%
折现率 13.76% 13.86% 12.91%
（2）深圳业际光电有限公司
公司将深圳业际光电有限公司的全部资产与负债认定为一个资产组。
司截止 2018 年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，根
据其出具的中水致远评报字[2019]第 160006 号《合力泰科技股份有限公司并购
深圳业际光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评
估报告》，报告期末不需要计提商誉减值准备。
司截止 2019 年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，根
据其出具的中水致远评报字[2020]第 160007 号的《合力泰科技股份有限公司公
司并购深圳业际光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告》，报告期末不需要计提商誉减值准备。
司截止 2020 年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，根
据其出具的中水致远评报字[2021]第 160014 号的《合力泰科技股份有限公司公
司并购深圳业际光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告》，于报告期末计提了商誉减值准备 7,929.20 万元。
深圳业际光电有限公司资产组各报告期使用的参数如下：
参数 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
收益增长期（年） 5.00 5.00 5.00
永续增长率 0.00% 0.00% 0.00%
折现率 15.79% 14.13% 13.39%
（3）东莞市平波电子有限公司
公司将东莞市平波电子有限公司的全部资产与负债认定为一个资产组。
公司截止 2018 年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，
根据其出具的中水致远评报字[2019]第 160004 号的《合力泰科技股份有限公司
并购东莞市平波电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告》，报告期末不需要计提商誉减值准备。
公司截止 2019 年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，
根据其出具的中水致远评报字[2020]第 160008 号的《合力泰科技股份有限公司
并购东莞市平波电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估说明》，报告期末不需要计提商誉减值准备。
公司截止 2020 年 12 月 31 日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估，
根据其出具的中水致远评报字[2021]第 160013 号的《合力泰科技股份有限公司
并购东莞市平波电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估说明》，于报告期末计提了商誉减值准备 8,668.57 万元。
东莞市平波电子有限公司资产组各报告期使用的参数如下：
参数 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
收益增长期（年） 5.00 5.00 5.00
永续增长率 0.00% 0.00% 0.00%
折现率 15.60% 14.00% 11.13%
综上所述，公司期末根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定对商誉进
行减值测试，同时根据专业评估机构出具的商誉减值测试评估报告，公司各报告
期计提商誉减值准备是充分合理的，符合《企业会计准则》相关规定。
四、后续商誉是否仍存在大额计提减值准备的风险，预计 2021 年商誉减值
准备计提情况
公司主要客户订单量大幅下降，公司主要原料 IC 和面板价格大幅上涨，导致公
司 2020 年度经营业绩大幅下降，计提商誉减值准备 29,772.80 万元。2021 年度
三季度随着疫情的控制以及贸易摩擦的缓和，终端市场出货量在逐步回升，公司
通过订单管理、提高产品价格方式消化上涨的原材料成本，公司主要产品的毛利
率提升，预计利润较 2020 年度将有所好转。基于目前公司所处的行业市场状况、
未来前景及公司的经营、管理情况判断，2021 年度商誉计提大额减值的风险较
小。
选用预计未来现金流量现值确定资产组的可收回金额，并以此作为与商誉相关的
各项资产组的商誉减值测试的依据。
五、拟公开挂牌转让业际光电和平波电子 100%股权的原因，后又终止相关
股权转让事项的原因，后续公司经营战略及处置计划
（一）拟公开挂牌转让业际光电和平波电子 100%股权的原因，后又终止相
关股权转让事项的原因
发行人 2020 年 11 月 30 日披露《关于出售资产的公告》，拟将业际光电、平
波电子和珠海晨新捆绑联合转让，转让上述公司 100%股权的原因主要为：1、发
行人已基本完成业际光电及平波电子的客户资源及生产能力的整合；2、发行人
战略调整。2020 年，公司为盘活存量资产、补充营运资本、回笼投资资金、实
现国有资产的保值增值，公司拟公开挂牌转让业际光电和平波电子 100%股权。
发行人 2021 年 3 月 23 日披露《关于出售资产方案调整的公告》，将上述三
家公司股权捆绑联合转让调整为分别单独挂牌转让，主要原因为有利于公司有效
推进挂牌转让资产事宜。
发行人 2021 年 6 月 5 日披露《关于终止出售珠海晨新科技有限公司 100%
股权的公告》和 2021 年 7 月 10 日披露《关于终止出售深圳业际光电有限公司
生产经营的需要，重新调整上述两家公司的业务规划并与现有业务进行整合发挥
更大的效益，发行人已于 2021 年三季度完成出售平波电子 100%股权的交易。
（二）后续公司经营战略及处置计划
发行人已于 2021 年三季度完成出售平波电子 100%股权的交易；对于业际光
电，发行人拟将业际光电与江西合力泰进行整合，截止本回复报告出具之日，发
行人无业际光电的处置计划。
六、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
施情况报告书暨新增股份独立财务顾问报告、上市公告书；
产评估报告；
抽样检查相关交易公允性；
人商誉减值计提情况；
绩情况；对财务人员进行访谈，了解 2021 年商誉减值准备计提情况，是否存在
减值迹象；
估商誉减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确；
关资产组或资产组组合；
行业走势、新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约等情况进行了比
较分析，结合同行业可比上市公司数据，评估合力泰公司商誉减值测试的假设及
参数是否合理；
力泰公司的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并判断是否需要根据最新情况
调整未来关键经营假设；
司经营战略及处置计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系；被收购公
司关联方与发行人当时的实际控制人及关联方均不存在非交易性资金往来或特
殊利益安排；发行人收购上述公司的定价依据公允，不存在损害上市公司及投资
者利益的情形；
成业绩承诺；上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易，相关交
易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺
的情形；
告期计提商誉减值准备是充分合理的；
大额计提减值准备的风险。
问题十四：
申请人报告期各期末预付账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末预付账款余额较高的原因及合理性，
是否与申请人业务规模相匹配，是否与同行业可比公司一致；
（2）结合预付对象、
是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形
是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末预付账款余额较高的原因及合理性，是否与申请人业务规
模相匹配，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期各期末预付账款余额较高具有合理性，与申请人业务规模相匹
配
报告期内，公司预付账款主要为预付货款等。报告期各期末，公司预付账款
占资产总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付款项 27,998.75 34,206.72 36,020.34 63,891.29
资产总额 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77
占比 0.98% 1.13% 1.05% 2.33%
公司报告期各期末预付账款占资产总额的比例分别为 2.33%、1.05%、1.13%
及 0.98%。公司预付款项主要用于预付原材料款等，公司处于资金密集型的电子
器件制造行业，同时受物价上涨等国内外经济环境影响，公司核心原材料 TFT
面板、IC 等价格涨幅较大，供应商要求一定比例的预付款符合行业惯例。从占
比来看，2018 年预付账款相对较高，主要原因系 2018 年公司的主要原材料面板
需求增加，2018 年面板价格开始大幅上涨，公司为了锁定成本及资源，增加预
付面板材料的款项，公司预付账款总体控制较好，报告期各期末预付账款占公司
资产总额的比例均低于 2.5%，与公司业务规模相匹配。
（二）预付账款情况是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，公司与同行业可比公司预付账款占资产总额比例情况如下：
可比公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
欧菲光 0.55% 0.08% 0.17% 0.09%
同兴达 2.24% 4.18% 1.67% 1.56%
深天马 A 0.13% 0.04% 0.03% 0.09%
长信科技 0.45% 0.18% 0.09% 0.05%
超声电子 0.51% 0.30% 0.54% 0.72%
莱宝高科 0.16% 0.16% 0.05% 0.14%
同行业平均值 0.67% 0.82% 0.43% 0.44%
合力泰 0.98% 1.13% 1.05% 2.33%
因系 2018 年公司的主要原材料面板需求增加，2018 年面板价格开始大幅上涨，
公司为了锁定成本及资源，增加预付面板材料的款项。
于同行业可比公司平均水平，主要系公司的主营业务主要应用于消费电子领域，
采购核心原材料 TFT 面板、IC 供应短缺，公司采用预付款形式进行采购，该等
业务模式的差异致使发行人预付账款占资产总额比例略高于同行业可比公司平
均水平。
于同兴达公司。
综上，由于应用领域及原材料采购差异致使公司预付账款占资产总额比例较
高，公司与同行业可比公司存在一定差异。
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业
惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
（一）预付关联方情况
报告期各期末，公司预付关联方情况如下：
单位：万元
预付款
关联方 关联方关系 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项内容
比亚迪股份 持 股 5% 以
有限公司及 上股东及附 441.19 441.19 445.98 材料款
其附属企业 属企业
预付款
关联方 关联方关系 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项内容
福建华佳彩 控股股东子
有限公司 公司
宁波中科毕
普拉斯新材
联营企业 500.00 材料款
料科技有限
公司
福建中电和
控股股东子
信国际贸易 183.09 1,668.19 材料款
公司
有限公司
中方国际融 融资租
控股股东子
资租赁（深 57.50 赁咨询
公司
圳）有限公司 费
预付关联方合计 259.25 2,631.29 4,120.71 445.98
预付账款 27,998.75 34,206.72 36,020.34 63,891.29
占比 0.93% 7.69% 11.44% 0.70%
报告期各期，公司预付关联方的金额较小，各期末关联方预付账款余额占预
付账款的比例为 0.70%、11.44%、7.69%及 0.93%。2019 年和 2020 年关联方预付
账款主要为预付福建华佳彩有限公司和福建中电和信国际贸易有限公司的材料
采购款，上述两家公司成为公司的关联方主要是因为控股股东变更引起的，其次
因为福建华佳彩有限公司及福建中电和信国际贸易有限公司具有 LCD 原材料的
代理渠道，且行业惯例为采用预付款的结算方式，因此 2019 年和 2020 年末预付
关联方材料款金额较大。
公司已按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定披露关联交易
情况，不存在其他未披露的预付关联方的款项，不存在关联方占用上市公司资金
的情形。
（二）发行人主要预付账款情况
报告期各期末，发行人预付账款主要预付对象、预付内容等明细情况如下：
单位：万元
是否为关
预付款 占预付款 是否构成
期间 单位名称 金额 联方或潜
内容 项比例 资金占用
在关联方
东莞市平波电
子有限公司
有限公司
唯时集团（香 1,653.04 材料款 5.90% 否 否
是否为关
预付款 占预付款 是否构成
期间 单位名称 金额 联方或潜
内容 项比例 资金占用
在关联方
港）有限公司
金动力智能科
技（深圳）有限 1,601.45 设备款 5.72% 否 否
公司
京东方现代（北
京）显示技术有 1,327.82 材料款 4.74% 否 否
限公司
深圳市电宝电
子有限公司
深圳市英利泰
电子有限公司
江西科莱电子
有限公司
月 31 日
福建中电和信
国际贸易有限 1,668.19 材料款 4.88% 是 否
公司
唯时集团（香
港）有限公司
福建华佳彩有
限公司
深圳市英利泰
电子有限公司
江西合力盛科
技有限公司
月 31 日
江西源盛泰电
子科技有限公 2,219.23 材料款 6.16% 否 否
司
江西诚宇光电
科技有限公司
深圳市英利泰
电子有限公司
其中 5,000
江西诚宇光电
科技有限公司
资金占用
江西源盛泰电
子科技有限公 10,372.63 材料款 16.23% 否 否
月 31 日
司
其中 5,000
江西合力盛科
技有限公司
资金占用
启盈贸易有限
公司
由上表可见，2018 年度及 2019 年度，公司前五大预付供应商主要为深圳市
英利泰电子有限公司、江西合力盛科技有限公司、江西源盛泰电子科技有限公司，
采购内容主要为 TFT 全贴合、IC、背光模组、框架壳料、配片等原材料。2020
年度及 2021 年度 1 月至 9 月，公司前五大预付供应商主要为江西科莱电子有限
公司、唯时集团（香港）有限公司、东莞市平波电子有限公司，采购内容主要为
CTP、CG、IC、模组等原材料。
根据福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函
（[2021]3 号），发行人 2018 年末预付江西合力盛科技有
与责令改正措施的决定》
限公司及江西诚宇光电科技有限公司的采购款中分别存在 5,000.00 万元被供应
商转入公司时任控股股东文开福的一致行动人曾力银行账户的情形，2019 年 4-7
月，诚宇光电、江西合力盛以货物形式向发行人子公司江西合力泰偿付相关款项，
上述交易被认定构成关联方非经营性资金占用。除上述款项外，公司采用预付款
主要系因生产经营需要向上游供应商预付的材料款，预付款项均按照合同有关约
定执行，采购内容与供应商业务匹配，具有商业实质，符合行业惯例，不构成关
联方资金占用的情形。
三、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
应项目，是否符合合同条款，是否构成资金占用；
取得预付关联方相关支持性文件；
公司预付账款占资产总额比例差异原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
各年期末预付账款占资产总额比例相对稳定，与发行人业务规模相匹配，具有合
理性；发行人预付账款占资产总额比例较高，与同行业可比公司存在一定差异；
公司和福建华佳彩有限公司为公司关联方外，其他供应商与公司均不存在关联关
系或潜在关联关系，采购内容与供应商主营业务相符，均系公司主营产品重要原
材料，具有商业实质，符合行业惯例。除 2018 年末公司预付关联方款项通过原
材料预付款形式向供应商江西诚宇光电科技有限公司和供应商江西合力盛科技
有限公司分别各支付了 5,000 万元款项存在资金占用，其余均为经营性业务产生
的预付款，不构成资金占用。
问题十五：
申请人存在较多重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述重大诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计
提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司涉及的金额在 1,000.00 万元以上的未决
诉讼或仲裁如下：
原告/申 被告/被申 截至本回复
序 2021 年 6 月 30
请人/上 请人/被上 案由 报告出具之
号 日情况
诉人 诉人 日进展情况
正在审理中的未决案件
原告将厂房、宿舍及配套设施
吉安市
出租给江西合力泰（实际由江
井冈山
西群泰占有、使用），江西合
案 开发区 江西合力 目前一审已开
力泰拖欠租金，原告遂起诉至
件 金庐陵 泰/江西 庭，等待法院判 无进展情况
法院，要求江西合力泰返还厂
房、宿舍及配套设施、支付拖
展有限
欠租金 3,500 万元及逾期利
公司
息。
上海与德科技有限公司（以下
上海与 简称“上海与德”）认为其已 2021 年 10 月
案
德科技 江西合力 将对深圳市中兴康讯电子有 19 日完成第
件 等待一审开庭。
有限公 泰 限公司（以下简称“中兴康 一次开庭，
司 讯”）的债权转让给江西合力 等待判决
泰以偿还欠款，但江西合力泰
原告/申 被告/被申 截至本回复
序 2021 年 6 月 30
请人/上 请人/被上 案由 报告出具之
号 日情况
诉人 诉人 日进展情况
在起诉上海与德时未将已收
取的中兴康讯的款项予以抵
充，遂起诉要求江西合力泰支
付已收取的中兴康讯的 4,200
万元款项及利息。
已决尚未履行完毕的案件
一审判决支持
锐嘉科集团有限公司（以下简 江西合力泰，二
称“锐嘉”）向江西合力泰采 审判决已生效， 和解协议约
案 锐嘉科集
江西 购摄像头等产品，因锐嘉拖欠 维持一审判决。 定的房产过
件 团有限公
合力泰 货款，江西合力泰起诉至法 目前双方就执 户手续已办
院，请求锐嘉支付货款 行达成和解，目 妥。
解协议中。
判决与德向江
与德科技有限公司（以下简称 西合力泰支付
“与德”）向江西合力泰采购 货款及利息
摄像头、FPC 等电子产品，徐 6,710.13 万元，
铁为此次交易提供担保。江西 徐铁承担连带
案 与德科技
江西 合力泰已经按约定交付全部 清偿责任。目前
件 有限公司 无进展情况
合力泰 产品，与德仍拖欠 6,244.08 万 案件处于执行
元货款未支付，江西合力泰遂 程序中，与德科
起诉至法院追讨拖欠货款及 技已进行破产
逾期利息，并要求担保人承担 公告，等待后续
连带清偿责任。 正式进入破产
程序申报债权。
上海与德科技有限公司（以下 上海与德已
判决上海与德
上海与德 简称“上海与德”）向江西合 进入破产程
偿还本金并支
科技有限 力泰借款 2,500 万元，南昌与 序，已完成
付利息，南昌与
案 公司/南 德通讯技术有限公司、徐铁提 债权申报，
江西 德通讯技术有
件 昌与德通 供担保。上海与德未能在约定 破产管理人
合力泰 限公司、徐铁承
担连带清偿责
限公司/ 遂起诉至法院要求上海与德 金额，目前
任。目前案件处
徐铁 偿还借款本金及利息，并要求 等待破产分
于执行程序中。
担保人承担连带清偿责任。 配。
深圳辉烨
物联科技 深圳辉烨物联科技有限公司
有限公司 （以下简称“辉烨”）及深圳
案
江西 （曾用 市信利康供应链管理有限公
件 无进展情况
合力泰 名：深圳 司（以下简称“信利康”）向
辉烨通讯 江西合力泰采购全贴合屏、指
前正在履行和
技术有限 纹识别模组等，因双方拖欠货
解协议中。
公司） 款，江西合力泰分别起诉双方
深圳市信 至法院要求支付货款 3,056.26
案
江西 利康供应 万元、1,787.62 万元及逾期利
件 无进展情况
合力泰 链管理有 息。
限公司
二、公司预计负债计提情况以及预计负债计提的充分性分析
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定，
“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时
义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可
靠地计量”。
截至本回复出具日，公司上述正在审理中的未决案件 1，公司已确定此事项
预期会导致经济利益流出企业，金额能够可靠的计量，公司已根据合同规定的金
额确认负债。因此不需要计提预计负债。
截至本回复出具日，正在审理中的未决案件 2，尚未形成一审判决，公司预
计本案可胜诉。公司预计案件 2 不会造成经济利益流出，因此未计提预计负债。
截至本回复出具日，公司上述已决尚未履行完毕的案件 3 至案件 7，不符合
《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，因此未计提预计负债。
单位：万元
坏账计
序号 客户名称 会计科目 期末余额 坏账准备 计提方法
提比例
案件 3 锐嘉科集团有限公司 应收账款 8,014.27 8,014.27 100.00% 单项计提
案件 4 与德科技有限公司 应收账款 5,162.75 5,162.75 100.00% 单项计提
上海与德科技有限公 其他应收
案件 5 2,641.51 2,641.51 100.00% 单项计提
司 款
深圳辉烨物联科技有 信用客户
案件 6 应收账款 1,959.90 759.72 38.76%
限公司 B
深圳市信利康供应链 信用客户
案件 7 应收账款 900.22 161.45 17.93%
管理有限公司 B
对于案件 3、案件 4、案件 5，发行人已 100%单项计提坏账准备，对于案例
过程中，截止本回复出具之日，辉烨已回款 1,812.38 万元, 信利康已回款 887.62
万元，发行人已按照信用客户 B 的信用损失率计提坏账准备。
截至本回复出具日，发行人与吉安市建业工程有限公司关于益丰泰拖欠工程
款的案件已经结案，一审判决驳回要求发行人承担付款责任的诉求，原告未上诉，
发行人取得胜诉判决，发行人报告期内未对此案计提预计负债。
综上，公司对预计负债科目的会计处理符合会计政策要求，相关处理充分、
谨慎。
三、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；
与预计负债相关的会计政策等；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人无需针对目前存在的未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当。
问题十六：
申请人 2020 年营业利润巨亏 36.59 亿元，净利润巨亏 30.81 亿元。2018 年
申请人原实际控制人将控股权转让给福建省电子信息集团时承诺 2018-2020 年经
审计净利润分别不低于 13.56 亿元、14.92 亿元和 16.11 亿元，如业绩不达承诺将
业绩补偿。申请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配。
请申请人补充说明：
（1）2020 年巨亏的原因，是否与同行业可比公司一致，
是否为财务大洗澡；（2）2021 年是否将继续亏损，是否存在被 ST 或退市风险；
（3）持续盈利能力是否存在重大不确定性，后续改善持续盈利能力的措施，是
否有效；（4）2018-2020 年是否达成业绩承诺，业绩补偿措施履行情况；（5）申
请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业
公司一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2020 年巨亏的原因，是否与同行业可比公司一致，是否为财务大洗澡
（一）2020 年巨亏的原因
（1）受中美贸易摩擦及疫情影响，核心原材料 IC、TFT 面板价格大幅上涨，
供应短缺，对公司订单的交付产生了影响，减少了公司的营业收入；
（2）印度市场的重大影响，报告期内，印度新冠疫情的爆发，出于防疫需
要，印度工厂 2020 年上半年基本停产直至下半年才少量复产，产线开工率不足，
减少了公司在印度的销售额。
（1）报告期受中美贸易摩擦及疫情的影响，公司的核心原材料 IC、TFT 面
板价格大幅上涨，而对应客户的产品销售价格基本维持不变或略有下滑，该因素
影响了公司综合毛利率绝对额约 8%以上；
（2）为响应国家号召，体现国企担当，公司在疫情期间按时足额支付全体
员工工资，并且公司仍需发生租金、折旧等固定成本开支，增加了产品平均单位
成本，进而降低了综合毛利；
（3）根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
《企业会计准则第 1 号——
存货》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，公司本
报告期应计提资产减值损失及信用减值损失合计 288,463.36 万元，减少了本报告
期的净利润。
综上所述，公司 2020 年度巨亏存在合理商业背景和因素，不存在财务大洗
澡的行为。
（二）2020 年巨亏与同行业可比公司不一致
示：
单位：万元
营业收入 净利润
可比公司
欧菲光 4,834,970.10 5,197,412.95 -6.97% -185,368.33 51,600.91 -459.23%
同兴达 1,060,108.49 619,595.98 71.10% 27,954.35 10,972.28 154.77%
深天马 A 2,923,274.51 3,028,197.01 -3.46% 147,452.15 82,936.50 77.79%
长信科技 684,395.61 602,377.76 13.62% 85,041.70 85,958.63 -1.07%
超声电子 516,855.28 484,169.12 6.75% 36,611.28 36,161.85 1.24%
莱宝高科 675,152.94 480,217.14 40.59% 43,898.71 28,310.29 55.06%
平均值 1,782,459.49 1,735,328.33 20.27% 25,931.64 49,323.41 -28.57%
合力泰 1,715,288.82 1,862,994.19 -7.93% -308,196.13 101,518.91 -403.58%
由上表可知，公司 2020 年度整体营业收入出现下滑，与同行业可比公司的
变动趋势存在差异，公司 2020 年度净利润的下滑幅度亦大于同行业可比公司的
平均数，主要是公司受新冠疫情、中美贸易摩擦以及当期计提了大额资产减值损
失及信用减值损失影响，使得公司营业收入和净利润的变动趋势与同行业可比公
司存在差异。
二、2021 年是否将继续亏损，是否存在被 ST 或退市风险
（一）2021 年继续亏损风险较小
公司 2021 年前三季度营业收入及净利润较上年同期下降，主要是期间新冠
疫情反复、中美贸易摩擦不明朗等影响，手机终端市场需求下降，公司对订单进
行管理主动放弃部分订单所致；2021 年下半年公司的订单量增加，该部分订单
将会在年内及次年初出货并确认为销售收入，预计 2021 年公司整体经营业绩较
有效控制各项成本；公司集中优势资源，积极拓展手机市场以外的消费电子、智
能穿戴、智能零售、智能汽车、智能制造等市场，取得了良好的效果，目前运用
于智能零售的电子纸和运用于智能制造的工控产品销售和利润持续增长，智能汽
车和消费电子产品市场开拓顺利推进，为公司未来业绩持续增长打下良好的基
础。
考虑到公司持续向好的管理现状和经营效率，公司在未来中长期持续亏损的
风险较小，预计 2021 年继续亏损风险较小。
（二）预计 2021 年不存在被 ST 风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》13.2 条，被实施其他
风险警示的，在股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票。根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》13.3 条，“上市公司出现下列情形之
一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重
影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公
司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具
无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股
东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）本所认定的其他
情形。” 截至本回复出具之日，公司不存在上述《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》实施其他风险警示的情形，预计 2021 年不存在被 ST 风险。
（三）预计 2021 年不存在退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》，公司不存在退市风
险，主要分析如下：
公司在深圳证券交易所仅发行 A 股股票，适用的交易类强制退市条件如下：
退市指标 公司是否触发退市指标分析
连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股 否
连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元 否
连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于 3 亿元 否
连续二十个交易日公司股东人数均少于 2000 人 否
根据公司在深交所的股票交易历史数据，自《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》实施以来，公司不存在因成交量、收盘价、收盘市值或股东人
数等触发交易类强制退市条件的情况。
自《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》实施以来，公司不存在
触发财务类强制退市条件的情况，具体分析如下：
退市指标 公司是否触发退市指标分析
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入 否，2020 年度经审计的净利润为负
低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为 值，但营业收入为 171.53 亿元大于
负值且营业收入低于 1 亿元 1 亿元。
否，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯
经审计的净资产为 1,044,231.67 万
重述后最近一个会计年度期末净资产为负值
元
否，致同会计师事务所（特殊普通
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意 合伙）对公司 2020 年的财务报告已
见或者否定意见的审计报告 经审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一
个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重 否，公司 2020 年度未受到中国证监
大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第 会相关行政处罚
（一）项、第（二）项情形的
自《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》实施以来，公司不存在
触发规范类强制退市条件的情况，具体分析如下：
退市指标 公司是否触发退市指标分析
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公 否，公司已按期披露年度报告及半
司股票停牌两个月内仍未披露 年度报告
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、
否，公司董事已对年度报告及半年
准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上
度报告
董事无法保证的
因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中
国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股 否，公司不存在相关情形
票停牌两个月内仍未改正
因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所
要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两 否，公司不存在相关情形
个月内仍未改正
因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十
否，公司不存在相关情形
个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决
公司可能被依法强制解散 否，公司不存在相关情形
法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请 否，公司不存在相关情形
综上所述，结合公司 2021 年度 1-9 月的业绩实现情况、审计意见类型并对
照退市标准，预计 2021 年公司不存在退市风险。
三、持续盈利能力是否存在重大不确定性，后续改善持续盈利能力的措施，
是否有效
由于受中美贸易摩擦及疫情影响，对公司 2020 年盈利能力产生了冲击，但
未影响公司长期的持续盈利能力，公司的核心竞争力并未下降，公司具备长期可
持续发展所必需的技术优势、品质优势、客户优势及产业链协同优势等，公司是
行业领先的智能终端核心部件的制造商和方案商，可根据下游不同终端产品的定
制化要求，为客户提供产品设计、研发、制造各个环节的整体解决方案。
为了强化和继续提升公司的核心竞争力，持续改善盈利能力，公司采取了以
下主要措施：
（一） 营销方面
不断巩固与现有优质客户的共赢合作，进一步挖掘手机领域的合作潜力，扩
展产品合作领域，提升公司产品在客户端的占比；持续推进手机以外消费电子、
智能穿戴、智能零售、智能汽车、智能制造领域新客户的开拓，拓展公司产品的
销售渠道和运用场景，逐步推动产品向高附加值领域转型，提升产品的毛利率水
平；加强销售订单评估和管理，改变不考虑经济效益的接单行为，确保每个订单
的贡献率。
（二） 供应链方面
通过与重要供应商建立战略合作，实现战略资源储备，确保战略物料供应，
有效控制战略物料采购成本；通过建立供应商准入，优化招标流程和建立公正合
理的招标机制，整合公司总体需求，采用月、季、年度采购需求议价和阶梯报价，
获取最大降价效益；通过优化物流储运路线，合理安排车辆配载，提升物流效率，
控制降低物流成本。
（三） 研发方面
公司作为行业领先的智能终端核心部件制造商和方案商，不断为客户设计、
研发适应市场需求的产品，提升客户的满意度；将公司多年研发积累的技术储备，
运用于新的产品及领域，推进公司产品结构升级，实现公司向高附加值产品转型；
通过技术、工艺的研发，并推进研发设计和生产的融合，优化生产工艺，提升产
品品质，节约生产工艺成本。
（四） 生产方面
优化生产组织流程，狠抓生产过程管理，进一步明确生产各工序的精益化生
产管理责任，建立全流程品质管理机制，提高生产效率，控制不合理生产耗费，
提升一次性良品率，增强公司产品质量和成本的竞争力。
（五）战略及管理方面
公司推行变革管理、坚定不移地做实事业群，建立有效的考核机制和激励机
制，进一步明确责任，充分调动各事业群及职能部门的积极性；市场化引进和内
部培养相结合，不断引入和培养满足公司需要的管理人才和技术人才，激发组织
活力，提升事业群和职能部门的战斗力；在战略布局上不断的规划和论证，立足
当前又着眼未来，将重点资源投入到最能产生效益的领域，加大对未来市场潜力
大、利润空间厚的产品领域的技术研发、销售渠道及产能建设投入，为公司未来
的盈利打下坚实的基础。
从公司 2021 年第三季度的财务指标上看，公司的归母净利润比 2020 年全年
有较大的改善，公司实施上述的措施对改善盈利能力是有效的，公司的经营状况
持续向好。
综上所述，公司持续盈利能力不存在重大不确定性，后续改善持续盈利能力
的措施有效。
四、2018-2020 年是否达成业绩承诺，业绩补偿措施履行情况
（一）股权转让基本情况
知，文开福和陈运拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份，并向深圳证券交
易所申请自 2018 年 9 月 10 日开市起停牌。2018 年 9 月 28 日，文开福已与电子
信息集团签订《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，发行人于 2018
年 10 月 9 日开市起复牌。2018 年 10 月 16 日，文开福与电子信息集团签订《股
份转让协议之补充协议二》，取消了对上市公司核心经营团队进行现金奖励的安
排。
由于文开福与电子信息集团签订的原协议中相关条款需要调整及进一步优
化，发行人自 2018 年 10 月 25 日开市起停牌。2018 年 10 月 26 日，电子信息集
团与文开福、余达、泰和县新建投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司等十二
位股东签订《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议书》，明确了转让方及
其转让股份的数量。
价格受让文开福、余达、泰和县新建投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司等
十二方所持有的 469,246,605 股发行人股份，占届时发行人总股本的 15.00%，
总金额为 321,903.17 万元；②同意签订表决权委托协议或一致行动协议，自股
份过户日起五年内，接受文开福将其所持有的发行人股份（因转增、送股等新增
的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权
利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销
地委托电子信息集团形式，委托股份数量由电子信息集团自主确定并可以根据情
况自主进行调整。2018 年 11 月 21 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员
会发布《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司投资控股合力泰科技股份有
限公司的批复》：同意电子信息集团提出的投资控股合力泰方案，以 6.86 元/股
受让文开福及其确定的公司股东所持有的 492,246,605 股发行人股份，占届时
发行人总股本的 15.06%，并签订相关协议；同日，文开福与电子信息集团签订
《股份转让协议之补充协议三》。2018 年 12 月 10 日，文开福和电子信息集团签
订了《表决权委托协议》。
的股东的通知，协议转让给电子信息集团的 469,246,605 股股份已完成过户登
记手续。本次证券过户登记完成后，电子信息集团持有发行人股份 469,246,605
股，占届时公司总股本的 15.06%，并拥有届时发行人实际表决权 29.90%。
（二）2018-2020 年文开福未达成业绩承诺
根据文开福与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息
集团”）于 2018 年 9 月 28 日签署的《股份转让协议》与《股份转让协议之补充
协议》，文开福对于合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、
“标的公司”）
在受让方（即电子信息集团，下同）不干预标的公司正常经营的前提下（受
让方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法
行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上
继续经营，标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的净利润（指标
的公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的合力泰 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》，在完成对合
力泰前期会计差错调整后，合力泰 2018-2020 年分别实现归属于母公司所有者的
净利润 131,477.09 万元、103,305.97 万元及-311,858.36 万元，均低于文开福对于
合力泰各年度的业绩承诺，2018-2020 年各年度文开福均未达成业绩承诺。
（三）文开福业绩补偿措施履行情况
根据文开福与电子信息集团于 2018 年 9 月 28 日签署的《股份转让协议》与
《股份转让协议之补充协议》，文开福业绩补偿金额计算方式如下：
“标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数
的，受让方有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿，受让方
对现金或股份补偿具有选择权。具体补偿方式为：（1）当年补偿金额=（当年承
诺净利润数－当年实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本
次股权转让价款总额。当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份转让每股
转让价格（在业绩承诺期内如标的公司实施送股、转增等行为时，则当年应当补
偿股份数量调整为：按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×（1+送股或转增
比例））。当年股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。在逐年补偿的情况下，如
根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则
按 0 取值，即转让方文开福已经补偿的金额或股份不予冲回。
（2）股份补偿方式
为：受让方以总价 1.00 元的价格协议受让转让方文开福所持有的标的公司相应
股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股份
补偿的，受让方有权选择调整为现金补偿方式。
（3）受让方在该年度的年度报告
披露后，以书面方式通知转让方文开福履行业绩补偿义务，转让方文开福于收到
书面通知后的 30 日内完成业绩补偿事项。”
根据上述约定以及经根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2018-2020 年财务数据，文开福 2018 年度、2019
年度、2020 年度应支付业绩补偿金额分别为 3,005.12 万元、33,128.67 万元及
截至本回复报告出具之日，文开福已向电子信息集团现金支付业绩补偿款
向文开福发出《告知函》，要求其在约定时间内支付业绩补偿款项。
截至本回复报告出具之日，文开福已向电子信息集团质押发行人
由于文开福未在约定时间内支付业绩补偿款，电子信息集团已向福建省福州
市中级人民法院提起诉讼，诉请文开福及其配偶履行业绩补偿款 347,764.27 万元
及相关违约金 2 亿元的支付等义务，该案已于 2021 年 8 月 10 日立案，目前尚未
开庭。
五、申请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配的原因及合理性，是
否与同行业公司一致
（一）申请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配的原因及合理性
报告期各期，将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示：
单位：万元
补充资料 2020 年 2019 年 2018 年
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -308,196.13 101,518.91 126,109.44
加：资产减值损失 238,949.69 4,140.26 25,358.20
信用减值损失 49,513.67 24,923.24 -
固定资产折旧、投资性房地产折旧 73,562.39 33,169.56 48,617.84
无形资产摊销 8,752.27 4,239.14 3,314.76
长期待摊费用摊销 20,851.60 14,605.70 10,722.53
补充资料 2020 年 2019 年 2018 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 34.54 374.67 1,253.52
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -171.04 159.44 -
财务费用（收益以“－”号填列） 62,222.21 66,432.62 43,429.47
投资损失（收益以“－”号填列） -351.95 -24,691.92 -3,002.98
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-61,802.21 -7,759.10 -2,485.65
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
-899.48 6,849.46 659.96
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -297,266.04 -100,175.42 -186,299.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他 - - 3,761.98
经营活动产生的现金流量净额 -45,503.73 94,028.36 -36,137.73
以下几方面：1、2018 年以来大部分品牌手机客户规模越大，其议价能力越强，
要求的账期越长，故随着信用好，付款周期长的大客户销售额增加，应收账款账
期也会大幅上升，导致经营活动现金流入暂时性减少。2、公司主要材料，如 IC、
玻璃等需境外进口，由于国外供应商进口原材料基本要求预付款或款到发货，公
司为保障正常经营，满足大客户的订单交期需求，进行有效备货，报告期初存货
以上两个方面应收账款及存货的影响，从预付款到收到客户的货款，一般均需占
用资金 5.5 个月以上，故出现了经营活动产生的现金流量与本年度净利润差异。
因 为 如下 ：本期公 司 计提资 产减 值损失 238,949.69 万元以及 信用减值 损 失
金流。其余经营性现金流净额变动与净利润关系如上表，主要为折旧与摊销、存
货及经营性应收应付增减变化导致。
（二）是否与同行业公司不一致
报告期各期，公司同行业可比公司经营性现金流与净利润情况如下：
单位：万元
可比公司 经营活动产 经营活动产 经营活动产
净利润 生的现金流 净利润 生的现金流 净利润 生的现金流
量净额 量净额 量净额
欧菲光 -185,368.33 403,161.03 51,600.91 325,635.92 -53,003.84 64,450.63
同兴达 27,954.35 7,695.34 10,972.28 39,389.57 9,808.64 41,649.04
深天马 A 147,452.15 667,687.54 82,936.50 476,066.08 98,387.94 356,521.69
长信科技 85,041.70 161,390.51 85,958.63 148,273.08 72,578.28 75,346.94
超声电子 36,611.28 40,986.71 36,161.85 67,285.25 33,012.85 45,850.62
莱宝高科 43,898.71 24,119.01 28,310.29 61,616.64 22,751.85 24,368.19
合力泰 -308,196.13 -45,503.73 101,518.91 94,028.36 126,109.44 -36,137.73
由上表可知，同行业可比公司欧菲光及深天马 A 存在经营性现金流与净利
润不匹配的情况。
综上所述，2018 年和 2020 年，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额
差异较大与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
六、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
控制；了解主要客户的合作内容、业务合作习惯、合作时间、交易规模、合同签
订方式、公司在客户供应商体系中的地位等；
票、出库单、到货确认书、报关单及其他支持性文件；核对主要供应商采购合同、
采购发票、入库单、供应商送货单、付款凭证及其他支持性文件；
货确认书、报关单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
录、供应商确认的结算单及其他支持性文件，评价成本是否被记录于恰当的会计
期间；
以分析其与公司交易的稳定性，并测算其对公司业绩的影响；
充协议；
量表进行核对测试，对现金流量表进行分析性复核，检查现金流量表主表与补充
资料、现金流量表与财务报表附注之间勾稽关系；
券交易所股票上市规则》（2020 年修订） 对照退市标准判断公司是否面临较大
的退市风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
存在一定差异，不存在财务大洗澡的情况；
产业链协同优势等，持续盈利能力不存在重大不确定性，发行人改善持续盈利能
力的措施有效；
民法院提起诉讼并已于 2021 年 8 月 10 日受理，要求文开福及其配偶履行业绩补
偿款 347,764.27 万元及相关违约金 2 亿元的支付义务，目前该案尚未开庭；
大与同行业不一致，具有合理性。
问题十七：
申请人报告期各期末开发支出余额较高。
请申请人列示最近三年一期末开发支出明细，并补充说明最近三年一期末研
发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支出资
本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、公司开发支出明细
报告期各期末，公司开发支出明细如下表：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
具有节能回流焊接技术的 FPC 开发 - - - 823.61
提升良率的 COG 段码显示基板开发 - - - 702.17
玻璃盖板油墨印刷方法开发 - - 794.61 286.01
背光模组环境光强度检测方法开发 - - 691.12 328.10
光学生物识别芯片封装结构设计开发 - - 1,049.78 379.70
补强板及提高补强板蚀刻精度的方法
- - 803.37 395.14
研究
精简化生物识别模组的装配结构设计
- - 911.56 400.93
开发
中大尺寸耐划型触摸屏开发 - - 1,078.43 422.76
电容可靠性测试电路开发 - - 784.84 325.04
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
极限尺寸的手机摄像头模组开发 - - 1,037.07 433.57
具有信号及功率测试功能的 FPC 开发 - - 854.49 353.39
图像传感器的制造技术、传感器与像素
- - 888.09 370.40
读取技术研究
可以减少按压水波纹的触摸屏贴合技
- - 833.10 235.28
术研究
基于太阳能液晶显示屏的手机太阳能
充电技术研究
生物识别喷涂技术研究 - - 1,023.61 -
芯片靠近金属环的生物识别模组及其
- - 768.88 -
制造方法开发
全屏指纹识别触控显示模组开发 - - 992.64 -
带指纹识别触显功能的全贴合模组设
计开发
指纹模组金属环自动贴合作业技术研
究
指纹模组芯片的喷涂技术研究 1,048.74 1,048.74 732.13 -
高精度 IC 大板激光切割治具及工艺方
法研究
适用于液晶模组材料多功能承载技术
开发
液晶显示模组背光 LED 灯与胶框贴合
技术开发
一种无线充电 FPC 多层板 - - 547.55 -
一种新型盲孔及其加工方法 - - 547.55 -
一种新型盲孔 - - 547.55 -
一种印刷塞孔载具 - - 547.55 -
其他开发支出 6,508.22 3,254.50 11,337.07 4,474.84
一种新型指纹光学识别模组 1,107.43 482.11 - -
一种指纹模组测试治具 590.69 323.87 - -
一种手机屏幕背光产品边距测量装置 889.11 361.73 - -
一种 TFT 贴合产品的 FPC 折弯贴合治
具
一种新型光学指纹模组测试治具 726.18 351.08 - -
一种新型弹性吸嘴 624.56 275.29 - -
一种具有强抗静电性的指纹模组 513.91 263.29 - -
一种指纹侧键结构及其制造方法 752.27 344.90 - -
一种 3D 眼镜产品加工工艺 453.30 103.64 - -
一种彩色 G1F 低阻抗炭浆电容屏的制 807.54 419.01 - -
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
作工艺
触控与显示一体化功能测试板技术开
发
串并联切换背光线路开发 1,250.88 794.51 - -
适用于工控屏的 1.8 寸液晶模组开发 925.52 551.55 - -
智能手机显示模组背光均匀性测试技
术开发
一种 FPC 板导体线路的填充方法 803.77 290.92 - -
一种 FPC 微孔的制作方法 734.02 288.62 - -
一种高精度覆盖膜贴合方法 591.04 360.76 - -
一种高频 LCP 多层板组板方法 704.56 420.06 - -
一种软硬结合板的制作方法 657.42 435.57 - -
一种实现 LCP 多层板任意层导通的工
艺方法
一种提升精度的柔性电路板结构及其
制造方法
一种改善 sensor bonding 热压气泡的改
进方案
一种降低贴合气泡不良的改进方案 94.48 94.48 - -
超大景深扫码摄像头 280.27 280.27 - -
工艺
LDI 曝光机 563.59 563.59 - -
自动 CLELL 表面清洁设备的研发 317.07 94.62 - -
应用于外挂低成本高分辨率框贴显示
屏开发
应用于定制化 AI 三防机技术开发 281.97 - - -
采用背光镀镍技术的水滴触控显示模
组开发
组开发
组开发
应用于智能手机产品的高色域触控显
示模组开发
应用于 6.5 寸高亮度 incell 方案显示模
组技术开发
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应用于智能手机产品的垂直激光发射
器模组封装技术开发
应用于智能手机后摄高像素 64M 模组
开发
应用于智能手机前摄屏下超小头 8M 模
组开发
应用于多种功能（音量/电源等）耐按压
按键 FPC 的开发
应用于智能手机高清摄像头 FPC 的开
发
应用于柔性耐弯折/耐高温转接部件
FPC 的开发
采用 AA 制程工艺的智能手机 4400 万
像素前置摄像头研发
LCD 表面 IC 拆除装置的研发 142.59 - - -
自动防叠片装置的研发 107.69 - - -
一种新型避空槽垫木治具实现
PMOLED 真空全贴合技术开发
应用于体积测量产品的 3D TOF 模组开
发
应用于智能高端平板 5M 前摄模组开发 126.52 - - -
应用于触控显示模组的 90HZ 高刷新频
率技术开发
的触控显示模组开发
高亮度、降低成本的 6.82 寸大尺寸手机
屏开发
应用于触控显示模组低温多晶硅玻璃
技术开发
门禁对讲（户外防油墨脱落）触控显示
开发
应用于触控模组的 metal mesh sensor 技
术开发
应用于智能穿戴的触控显示技术开发 138.03 - - -
PDAF 相位检测快速对焦模组研发 117.67 - - -
应用于电脑机箱的超黑背景色的单色
液晶显示屏模组开发
应用于不间断电源系统的高性价比单
色液晶显示屏模组开发
Mini LED 背光项目开发 185.56 - - -
应用于 3.5 寸儿童手机的触控显示模组
开发
POS 机屏提升亮度的技术研发 168.86 - - -
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
开发
内嵌式触控一体模组开发 135.44 - - -
提升触显模组硅酮胶支撑性能研发 103.64 - - -
采用减光罩方案的触显模组开发 101.95 - - -
一种新型盲孔及其加工方法 286.64 - - -
应用于触控显示模组 INCELL 技术开发 284.86 - - -
优化手机整机防破屏二合一显示屏开
发
应用于优化整机增加投影功能二合一
显示屏开发
优化整机防水功能二合一显示屏开发 240.81 - - -
应用于三防机的触控显示模组开发 308.07 - - -
应用于海外客户的 7.0 寸工控产品的触
控显示模组开发
应用于机器人的工控触显模组开发 283.29 - - -
应用于高端智能平板产品的高像素后
摄模组开发
应用于优化整机前置摄像头的显示屏
开发
应用于高色域 LED FHD 高清分辨率显
示模组技术开发
应用于翻译笔的 2.98 寸触控显示模组
开发
提高均匀性的触控显示模组导光板开
发
应用于冷库描码器的加热片模组开发 163.73 - - -
应用于光控电焊面罩的高性能自动变
光液晶显示屏开发
应用于电表产品的 16 年高寿命单色液
晶显示屏开发
应用于呼吸机的全视角高对比度液晶
显示屏模组开发
应用于智能 POS 机产品的触控显示模
组开发
降低牛顿环不良的 VA 屏产品开发 174.40 - - -
应用于 6.95”化镍金表面工艺触控显示
模组开发
应用于 FHD 全视角触控显示模组开发 150.85 - - -
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应用于智能手机小型化 8M 前摄模组开
发
应用于 1 米二以上大型动力电池产品
FPC 研发
应用于高功能影音平板 MIC FPC 的开
发
应用于柔性折叠屏 FPC 的开发 189.42 - - -
应用于智能平板产品的超小头屏下式
高清模组开发
智能手机检测距离传感器的 FPC 开发 154.75 - - -
应用于智能手机高补光功能的 FPC 开
发
应用于智能智能扫地机器人 1W-TOF 模
组开发
合计 48,476.28 21,358.51 30,179.83 9,930.94
二、最近三年一期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形
资产》开发阶段有关支出资本化的条件
（一）开发支出资本化的一般原则
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项
目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划
调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业
内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为
无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以
完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）发行人研究阶段及开发阶段具体划分标准
发行人主要研发阶段对应的主要任务及会计处理如下：
主要研发阶段 主要任务 会计处理
收集市场新产品信息情报、竞争对手状况信息
项目调研 及客户新产品需求及产品价格信息，并进行分 研究阶段：费用化
析论证。
研发团队进行开发可行性评估，提交《项目研
项目立项 研究阶段：费用化
发立项申请书》，经审批后确认项目立项。
成立项目小组，制订项目设计方案，进行品质
产品规划及设
标准设计、外观标准设计、可靠性标准设计、 开发阶段：资本化
计
结构设计等，形成部件图纸。
根据设计的图纸等进行样品制作，并对样品进
样品制作 行测试及验证，试验不通过的需要重新进行评 开发阶段：资本化
估设计。
进行小批量生产试制，试产产品通过可靠性验
证，同时组织项目验收，全部验收合格后出具
试产验收 开发阶段：资本化
验收报告，符合资本化条件的开发支出转入无
形资产。
发行人的主要开发流程包括项目调研、项目立项、产品规划及设计、样品制
作和试产验收等阶段。
发行人项目调研阶段主要任务为市场调研和客户需求分析，该阶段主要目的
为获取客户需求信息及产品信息，符合企业会计准则研究阶段的定义，该阶段产
生的支出费用化处理。
发行人项目立项阶段由市场部根据市场或客户需求及前景提出，进行新项目
立项，由研发团队根据巿场、业务计划、技术能力要求等进行开发可行性评估，
《项目研发立项申请书》经审批后确认项目立项，自此进入开发阶段。项目立项
后，发行人进行产品的规划及详细设计、样品制作、试产验收等阶段，相关支出
资本化处理。
公司研发支出资本化与《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支
出资本化的条件对比说明如下：
《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段
公司开发阶段资本化的具体依据
资本化的条件
经专利检索分析和内部讨论，研发项目完成可
完成该无形资产以使其能够使用或出售在 行性论证；发行人开发项目大多是以现有产品
技术上具有可行性 为原型的基础上进行的开发，具有技术上可行
性。
具有完成该无形资产并使用或出售的意图 公司研发支出项目是在市场调查或客户订单
《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段
公司开发阶段资本化的具体依据
资本化的条件
的前提下进行的，具有完成该无形资产并使用
或出售的意图。
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 公司研发支出项目已确立目标客户群，相关技
明运用该无形资产生产的产品存在市场或 术可以在企业的相关产品中实际应用，表明该
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
使用的，能够证明其有用性 身存在市场。
有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 公司具有深厚的技术积累、稳定的研发团队和
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 资金支持，表明公司有能力使用或出售该无形
出售该无形资产 资产。
公司设立专门项目研发部门负责产品的研究
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
与开发，研发投入均按照研发体系和会计核算
靠地计量
体系进行可靠计量和独立核算。
如上表所述，报告期内，资本化开始时点为公司可行性研究报告通过，达到
立项条件进行立项后，研发项目进入开发阶段。公司内部研究开发项目开发阶段
的支出，同时满足开发阶段资本化五项条件的，才资本化处理，发行人报告期内
一致执行未发生变更。
综上所述，最近三年一期末公司研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号
-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
三、相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎
（一）同行业可比公司开发支出会计政策对比
发行人同行业上市公司内部研究开发支出会计政策情况如下：
公司名称 开发阶段有关支出资本化的条件
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计
划调查、研究活动的阶段；开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将
研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质
欧菲光 性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益；开发阶段支出符合《企业会计准则第 6
号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件后予以资本化。资本化时
点：取得样品订单。
为研究并获取新型显示技术或生产工艺而进行的有计划的调查、评价和
选择阶段的支出为研究阶段支出，于发生时计入当期损益；项目立项之
后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺最终应用而进行设计、
深天马 A
试做、测试工作发生的支出为开发阶段支出，满足《企业会计准则第 6
号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件予以资本化。资本化时点：
项目立项。
研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大
超声电子 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。超声电子未披露资本化
时点。
公司名称 开发阶段有关支出资本化的条件
本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研
究，形成项目立项后，并且预期该新型技术或生产工艺将会给企业带来
经济效益，进入开发阶段。开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发
发行人
支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。无法区分研究阶段支
出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。资本化时
点：项目立项。
注：同行业可比公司除欧菲光、深天马 A、超声电子披露开发支出资本化条件外其他公司均
未披露开发支出资本化时点，且其他公司开发支出金额均为 0。
与同行业可比公司相比，发行人开发支出资本化时点与深天马 A 一致，资
本化开始时点为达到项目立项条件进行立项后研发项目进入开发阶段。与欧菲光
略有不同，欧菲光是在获得样本订单后进入开发阶段。发行人研发项目立项时已
获取客户意向或目标客户群体已确定，满足开发支出资本化条件，会计处理相对
谨慎。
（二）同行业可比公司开发支出资本化情况对比
单位：万元
公司 项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入金额 90,903.79 87,096.40 78,895.43
发行人 研发投入资本化金额 22,281.96 26,815.39 15,730.35
资本化金额占研发投入的比例 24.51% 30.79% 19.94%
研发投入金额 235,060.89 261,633.92 246,960.27
欧菲光 研发投入资本化金额 52,020.93 86,875.63 42,679.82
资本化金额占研发投入的比例 22.13% 33.21% 17.28%
研发投入金额 206,575.56 185,690.72 180,262.69
深天马 A 研发投入资本化金额 4,161.88 - -
资本化金额占研发投入的比例 2.01% - -
研发投入金额 22,355.38 21,435.75 19,297.52
超声电子 研发投入资本化金额 6.87 14.19 10.02
资本化金额占研发投入的比例 0.03% 0.07% 0.05%
研发投入金额 27,392.25 19,911.78 17,599.20
莱宝高科 研发投入资本化金额 - - -
资本化金额占研发投入的比例 - - -
研发投入金额 30,512.57 21,324.85 9,875.02
同兴达 研发投入资本化金额 - - -
资本化金额占研发投入的比例 - - -
公司 项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入金额 26,774.40 20,905.00 9,768.92
长信科技 研发投入资本化金额 - - -
资本化金额占研发投入的比例 - - -
注：因上市公司半年报中不披露研发投入资本化金额，因此仅选取 2018 年、2019 年和 2020
年年报金额进行对比分析。
存在开发支出资本化，发 行人 2018 年-2020 年研发投入资本化比例分别为
深天马 A、超声电子资本化比例。发行人研发费用资本化比例较高的原因为公司
在手机触控模组、光电模组及线路板行业全工序布局，需要自行开发自产工序的
工艺和技术，并且需要调试自产部件的各项参数以满足模组性能的要求。
发行人处于产品更新换代极快的智能终端行业。为了继续保持技术领先的优
势，报告期内，发行人大力投入新型技术的研究和积累，并积极探索新型技术及
生产工艺在公司产品上的运用。发行人围绕核心业务，继续加大高端摄像头、智
能家居、扫地机、服务机器人、高阶柔性线路板、系统集成、Mini LED 显示产
品、折叠屏相关材料、悬浮触控模组、LCP 天线技术等领域的研发投入，由于
部分开发阶段项目尚未达到预定使用用途，尚未转入无形资产，导致开发支出较
高。
综上所述，发行人以项目立项作为开发支出资本化时点，开发阶段有关支出
资本化的条件与同行业不完全一致，相关会计处理符合会计准则的要求，会计处
理相对谨慎，开发支出较高具有合理性。
四、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
业会计准则的规定，检查公司开始资本化时点与会计政策规定是否相符，是否一
致执行；
项目立项报告、项目财务预算作对比分析；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人最近三年一期以项目立项作为开发支出资本化时点，研发支出资本化
符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，开发
阶段有关支出资本化的条件与同行业不完全一致，会计处理相对谨慎。
问题十八：
申请人报告期各期末其他流动资产和其他非流动资产余额较高。
请申请人补充说明报告期各期末其他流动资产和其他非流动资产余额较高
的原因和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末其他流动资产余额较高的原因和合理性
（一）其他流动资产的明细
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
待抵扣及认证进项税额 125,148.43 123,517.82 93,122.21 55,751.27
未终止确认的应收票据 85,467.84 151,354.14 288,139.76 -
定期存款 5,713.60 7,213.60 46,734.50 19,305.57
出口退税 - 5,911.88 878.66 712.30
预缴税款及其他 1,690.29 2,318.65 1,394.21 913.25
其他流动资产合计 218,020.16 290,316.08 430,269.34 76,682.39
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产合计 1,799,430.56 1,948,845.53 2,342,292.86 1,721,106.16
总资产 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77
其他流动资产占流动资产合计
比例
其他流动资产占总资产比例 7.64% 9.56% 12.55% 2.80%
流动资产的比例分别为 4.46%，18.37%，14.90%和 12.12%。
（二）报告期各期末其他流动资产余额较高的原因和合理性
报告期各期末，其他流动资产主要由待抵扣及认证进项税额、未终止确认的
应收票据和定期存款构成，上述三项合计占各期末其他流动资产的比例分别为
分别为 55,751.27 万元、93,122.21 万元、123,517.82 万元和 125,148.43 万元，因
公司采购规模较大，且国内原材料采购一般采取月结的方式，所以存在较大金额
的待抵扣及认证进项税额。
响应能力，增加了战略资源的备货量所致。
为了尽快占领市场，抢得先机，在产品生产管理的策略上较为激进，积极进行备
货所致。
平，与公司的业务水平基本一致。
分别为 0 元，288,139.76 万元，151,354.14 万元和 85,467.84 万元。
未终止确认的应收票据余额主要受公司于报告期末对票据进行贴现和背书
的安排不同而变动。2019 年较 2018 年增加 288,139.76 万元，主要是因公司对应
收票据背书及贴现时不满足终止确认条件时列报于其他流动资产所致。2021 年 9
月底和 2020 年底较 2019 年分别下降-136,785.63 万元、-202,671.92 万元，主要
是因为公司以票据池作为质押开具银行承兑汇票用于支付结算而减少期末应收
票据背书及贴现业务所致。
万元、46,734.50 万元、7,213.60 万元和 5,713.60 万元。
因融资借款或开具银行承兑票据时银行要求以定期存款质押方式作为附加
条件，因此公司期末存在一定的定期存款，定期存款减少是因为公司以票据池作
为质押开具银行承兑汇票。
综上所述，其他流动资产余额较高与公司的经营情况相符，具有合理性。
二、报告期各期末其他非流动资产余额较高的原因和合理性
（一）其他非流动资产的明细
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付设备款 33,826.44 36,631.19 33,541.65 6,100.00
预付土地出让金 - - 1,242.57 1,195.17
预付股权款 - - - 1,788.00
预付工程款 - 45.62 - -
其他非流动资产合计 33,826.44 36,676.81 34,784.22 9,083.17
非流动资产合计 1,054,980.86 1,088,386.33 1,085,404.24 1,022,367.62
总资产 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77
其他非流动资产占非流动资产合
计比例
其他非流动资产占总资产比例 1.19% 1.21% 1.01% 0.33%
为 9,083.17 万元，34,784.22 万元，36,676.81 万元和 33,826.44 万元，占各期末非
流动资产的比例分别为 0.89%，3.20%，3.37%和 3.21%。
（二）其他非流动资产余额较高的原因和合理性
报告期各期末，其他非流动资产主要由预付设备款构成，除此之外，2019
年末及 2018 年末包括少量预付土地出让金和预付股权款。
全自动 AOI 检测设备的预付款。
科技有限公司摄像头模组生产线及合力泰印度有限公司 CCM、BR、TFT 产线增
加的设备采购预付款。
技有限公司摄像头模组生产线增加的预付设备款。
组生产线预付设备款，该生产线预付账款占 2019 年、2020 年、2021 年 9 月末其
他非流动资产金额较大，主要原因系受疫情影响，发行人推迟该生产线设备的交
付时间。
管理委员会、吉州区财政局支付的用于建设 TFT 生产线的土地出让金。
买上海安缔诺股份支付的投资款。
综上所述，其他非流动资产余额较高与公司的经营情况相符，具有合理性。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
高的原因；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
收票据和定期存款等构成；其他非流动资产较高主要为发行人预付设备款等；
背书及贴现行为所致，其他非流动资产较高主要系发行人预付生产线相应设备款
增加所致，发行人其他流动资产及其他非流动资产余额较高具有合理性。
问题十九：
申请人报告期各期末长期待摊费用余额金额较高。
请申请人补充说明并披露长期待摊费用的构成、摊销期限及合理性，报告期
各期摊销金额。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末长期待摊费用的构成
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
装修费 64,379.21 69,635.02 66,826.05 48,443.57
融资租赁服务费 1,960.76 3,440.35 4,946.96 3,783.72
咨询费 58.36 145.90 262.63 -
催化剂 39.81 25.74 15.07 252.73
软件费 28.97 45.26 16.89 -
其他 429.53 300.76 213.55 493.93
长期待摊费用小计 66,896.64 73,593.02 72,281.14 52,973.95
非流动资产合计 1,054,980.86 1,088,386.33 1,085,404.24 1,022,367.62
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77
长期待摊费用占非流动资产比例 6.34% 6.76% 6.66% 5.18%
长期待摊费用占总资产比例 2.34% 2.42% 2.11% 1.93%
动资产的比例分别为 5.18%、6.66%、6.76%和 6.34%，相对稳定。
二、长期待摊费用的摊销期限及合理性
公司的长期待摊费用主要包括办公室及厂房装修、以经营租赁方式租入的房
屋发生的装修支出、融资租赁服务费等，公司根据长期待摊费用形成的不同原因，
依据一定的分类标准及该费用的受益期限确定恰当的摊销期限（一般在 2-10 年），
并按照直线法进行摊销，如果长期待摊费用项目不能在以后会计期间受益，则将
尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
公司长期待摊费用摊销政策与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司 摊销政策
长期待摊费用主要包括装修费等。该等费用在受益期内平均摊
销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚
未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。公司根据长期
欧菲光 待摊费用形成的不同原因，依据一定的分类标准及该费用的受
益期限确定恰当的摊销期限（一般在 2-10 年），并按照直线法
进行摊销，如果长期待摊费用项目不能在以后会计期间受益，
则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负
担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期
同兴达
内按直线法分期摊销。装修费摊销期限 5-30 年，临时仓库 5
年。
长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊
期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，
深天马 A
并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。模具按预计使用年
限 3 年平均摊销。
长期待摊费用包括固定资产改良工程支出，房屋装修费，生产
场地改造费等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊
超声电子 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的
摊余价值全部转入当期损益。固定资产改良工程支出，房屋装
修费，生产场地改造费的摊销年限为 5 年。
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1
年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期
莱宝高科
或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能
使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部
可比公司 摊销政策
转入当期损益。
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负
长信科技
担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期
限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项
发行人
目，其摊余价值全部计入当期损益。装修费摊销期限 5-10 年，
融资租赁服务费 2-3 年，整体摊销年限 2-10 年。
注：莱宝高科、长信科技年报中未披露具体明细的摊销年限。
发行人长期待摊费用摊销政策与同行业可比公司基本一致，发行人长期待摊
费用整体摊销年限及核算主要内容与同行业可比公司欧菲光基本一致，均为 2-10
年且主要为装修费；发行人装修费摊销年限为 5-10 年，与超声电子相近，较同
兴达相对谨慎。
综上所述，发行人根据长期待摊费用的受益期限确定恰当的摊销期限，长期
待摊费用摊销期限合理。
三、报告期各期长期待摊费用摊销金额
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
装修费 9,839.17 17,341.21 10,670.72 5,202.71
融资租赁服务费 1,971.77 3,122.02 3,310.59 2,486.59
咨询费 87.54 116.72 87.54 62.63
催化剂 14.95 14.22 252.62 2,161.54
软件费 93.06 54.92 2.11 -
其他 70.21 240.89 282.12 809.05
合计 12,076.71 20,889.99 14,605.70 10,722.53
费及融资租赁服务费的摊销费用。
东区厂房、山东电子 EOL 项目、江西一诺信丰工厂、深圳光电 CAM 工厂和 FPC
工厂等多项厂房改造及扩厂导致的摊销额增加导致，2020 年装修费摊销金额较
修验收，装修投入计入长期待摊费用，此项目的摊销额增加导致。
资合同逐渐到期且新增融资合同较少，故融资租赁服务费相应下降 5.70%。
四、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人长期待摊费用较高，主要系发行人厂房改造及扩厂增
加所致，具有合理性；发行人发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受
益期限摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部
计入当期损益，长期待摊费用摊销期限合理且相关会计处理符合《企业会计准则》
相关规定。
问题二十：
申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在较多与关联方资金拆入
拆出情形。
请申请人补充说明：
（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合
理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采
购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公
司和中小投资者合法权益；
（2）与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具
有必要性、合理性，相关会计处理是否规范；
（3）以上关联交易是否履行相应决
策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体
内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市
场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法
权益
（一）最近三年一期关联采购、销售金额较高具有合理性，关联交易具有必
要性及合理性
（1）关联采购的具体情况
单位：万元
定价 2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
方式 1-9 月
比亚迪股
框架壳料、水、电、 市场
份及其附 5,300.89 10,331.43 263,642.83 25,336.79
煤气为主 价格
属企业
中科毕普 市场
涂布品 146.35 54.66 211.80 116.97
拉斯 价格
电子信息 INCELL_LCD 小
市场
集团及其 片、 TFT_LCD 大板、 17,970.01 21,591.65 16,196.67 -
价格
附属企业 TFT 全贴合为主
上海安缔 市场
工序委外为主 - - 9.21 36.33
诺 价格
江西安缔 市场
工序委外为主 - - 190.49 30.66
诺 价格
市场
联合丰元 浓硝酸 - - - 573.41
价格
市场
江西鸿钧 IC 加工费 - - - 549.69
价格
注：江西安缔诺为上海安缔诺全资子公司，至 2019 年 12 月 31 日，上海安缔诺和江西安缔
诺已变更为合力泰的控股子公司；联合丰元为发行人原实际控制人文开福之一致行动人控制
的企业，该等一致行动关系已于 2018 年 12 月 17 日解除。
（2）关联采购的较高的原因及合理性、关联交易的合理性及必要性
①与比亚迪股份及其附属企业关联采购的合理性及必要性
发行人从比亚迪股份及附属企业主要采购框架壳料、水、电及煤气能源，其
中框架壳料主要为车载连接器等注塑件。
发行人生产的 TFT 液晶显示模组主要应用领域包括消费电子、智能穿戴、
智能零售、智能汽车、智能制造等。对于车载液晶显示产品，发行人需要采购车
用定制化注塑件，比亚迪主营业务包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业
务、手机部件及组装业务，具有完整的、专业的汽车电子类消费产品的配套产业
链，可以为发行人提供车用定制化产品。发行人采购框架壳料等原材料为生产经
营的必要环节，属于日常经营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况。
深圳合力泰曾为比亚迪股份的附属公司，2015 年发行人收购比亚迪相关业
务后成为发行人子公司。深圳合力泰位于深圳比亚迪工业园内，租赁比亚迪厂房、
宿舍等房产，因而产生相关水、电、煤气等费用。
综上所述，发行人与比亚迪股份及附属公司的关联采购是基于合理的商业背
景，为日常经营所需，具有必要性及合理性。
②与中科毕普拉斯关联采购的合理性及必要性
中科毕普拉斯为发行人子公司无锡蓝沛新材料投资的公司，主营业务为非
晶、纳米晶材料、铁芯及其生产设备的研发、生产、销售。发行人投资中科毕普
拉斯的目的为整合上游产业链，且发行人主要从毕普拉斯采购屏蔽材料等涂布
品，该类原材料属于软磁材料和吸波材料。发行人一直致力于产品的提升、新产
品的研究以及新应用领域产品的开发，吸波材料和软磁材料在天线及 PCB 均有
应用，可以提升产品的性能及可靠性。发行人购买上述材料主要用作新产品的开
发，具有必要性及合理性。
③与电子信息集团及其附属企业关联采购的合理性及必要性
发行人与电子信息集团附属企业的关联采购是关联方认定变化导致的。发行
人在被公司控股股东福建省电子信息集团收购前，福建中电和信、广东以诺通讯
有限公司和福建华佳彩有限公司（华映科技控股子公司）等已经是公司的供应商。
行人持股 5%以上股东控制的企业，成为公司的关联方。
发行人主要从电子信息集团及附属企业采购 INCELL_LCD、TFT_LCD 等原
材料，该类原材料一般采用代理模式进行销售且采用款到发货方式结算，福建中
电和信、广东以诺和福建华佳彩具有上述原材料的代理渠道，可以满足公司的采
购需求且给予公司一定的采购额度，发行人从上述公司采购具有合理性及必要
性。
④与上海安缔诺、江西安缔诺关联采购的合理性及必要性
发行人主要从上海安缔诺、江西安缔诺采购委外加工服务，主要原因为发行
人 2018 年-2019 年无 PCB 生产能力及大屏幕产品加工能力。上海安缔诺具备加
工及生产 PCB 产品的能力，江西安缔诺的线体设备可以做大屏幕产品，发行人
通过委外加工可以有效弥补发行人生产能力的不足。发行人所发生的关联采购是
基于正常生产经营所需而进行的采购，具有合理性和必要性。2019 年发行人已
完成对上海安缔诺、江西安缔诺的收购，完成产业链的整合。
⑤与联合丰元关联采购的合理性及必要性
联合丰元为发行人原实际控制人文开福之一致行动人控制的企业，该等一致
行动关系已于 2018 年 12 月 17 日解除。由于历史原因，联合丰元与发行人子公
司山东联合化工具有相同的浓硝酸生产线，两者在产品种类上存在重叠，但目标
市场存在差异，联合丰元主要市场为南方市场，山东联合化工则集中在北方市场。
由于联合丰元与山东联合化工具有相同的浓硝酸生产线，产品质量相近，当
其中一方因产能不足等原因导致无法满足客户订单时，双方通过互相采购的方式
达到产品交付的目的，因此双方互相采购浓硝酸产品，但关联交易金额较小。由
于山东联合化工的生产线与联合丰元相同，相关设备专用化程度较高，双方共享
部分备品备件，因此导致 2018 年发行人向联合丰元提供了少量的维修服务。淄
博新联化物流有限公司具有专业的运输团队，在满足自有产品运输的同时向联合
丰元提供运输服务。
发行人与联合丰元关联采购是建立在真实的交易背景之上，主要为了弥补双
方产能及经营能力的不足，相关采购具有合理性和必要性。
⑥与江西鸿钧关联采购的合理性及必要性
发行人主要从江西鸿钧购买 IC 加工服务。指纹识别芯片为 2017 年开始新兴
的产品领域，发行人当时无相关生产能力，江西鸿钧具有 CNC 机台设备，经稍
微改造，可以有效满足发行人的定制需求。2019 年因客户的需求的增长，江西
鸿钧的产能及响应速度无法满足发行人的需求，发行人通过自行购买设备的方式
弥补了生产能力的不足，2019 年后无相关采购。发行人所发生的关联采购是基
于正常生产经营所需而进行的采购，具有合理性和必要性。
（1）关联销售的具体情况
单位：万元
定价 2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
方式 1-9 月
比亚迪股份
FPC、配件类产 市场
及其附属企 3,505.46 -12,813.34 238,506.95 179,955.00
品为主 价格
业
中科毕普拉 市场
纳米晶材料 25.31 80.19 50.18 -
斯 价格
电子信息集
触控显示类产 市场
团及其附属 25,277.85 85,942.16 106,109.45 -
品为主 价格
企业
市场
上海安缔诺 FPC 产品 - - 50.81 76.63
价格
市场
上海安缔诺 水、电、物业费 - - - 8.87
价格
市场
江西安缔诺 FPC 产品为主 - - 1,678.48 649.29
价格
市场
联合丰元 浓硝酸 - - - 51.59
价格
市场
联合丰元 维修服务 - - - 73.28
价格
市场
联合丰元 运输劳务 - - - 388.84
价格
市场
江西鸿钧 FPC 产品 - - - 51.79
价格
注：2020 年度与比亚迪股份及其附属企业的关联销售为负数，主要原因为 2020 年销售退回
的金额大于当年销售金额。
（2）关联销售的较高的原因及合理性、关联交易的合理性及必要性
①与比亚迪股份及其附属企业关联销售的合理性及必要性
发行人对比亚迪股份及其附属企业主要销售 FPC 产品、工控车载屏、摄像
头等模组产品，其中 FPC 产品销量最大，主要用于比亚迪汽车及动力电池的生
产。比亚迪作为国产汽车的龙头企业，终端客户不仅有自身的动力汽车同时也会
涉及国内一些重点终端企业及一些日系韩系企业，通过向比亚迪提供配套产品，
发行人不仅可以实现产品的提升，同时也可以拓展客户渠道导入更多的第三方客
户，实现产业链、客户资源的整合。
发行人与比亚迪具有良好的合作记录，2015 年发行人通过收购比亚迪旗下
的部品件公司后实现了对比亚迪的销售突破，对比亚迪的收入持续增长，报告期
控制人的变化以及销售团队的变动，导致比亚迪收入下降。
发行人与比亚迪股份及其附属企业所发生的关联销售是符合正常的行业惯
例，属于正常的商业交易往来，上述关联交易具有必要性、合理性。
②与中科毕普拉斯关联销售的合理性及必要性
中科毕普拉斯为发行人子公司无锡蓝沛投资的公司，主营业务为非晶、纳米
晶材料、铁芯及其生产设备的研发、生产、销售。发行人子公司无锡蓝沛主要对
中科毕普拉斯销售纳米晶材料，用于中科毕普拉斯的研发和生产，因相关产品未
进行大规模量产，关联采购金额较小，上述关联销售属于正常的商业交易往来，
具有必要性、合理性。
③与电子信息集团及其附属企业关联销售的合理性及必要性
发行人与电子信息集团及附属企业的关联销售是关联方认定变化导致的。发
行人在被公司控股股东福建省电子信息集团收购前，广东以诺通讯有限公司、深
圳市中诺通讯有限公司以及华映科技集团股份有限公司等已经是发行人的客户。
行人持股 5%以上股东控制的企业，成为发行人的关联方。
电子信息集团下属企业福日集团（深圳中诺及广东以诺的母公司），2018、
购需求，发行人通过竞标成为朵拉项目的触显模组的重要供应商。
电子信息集团下属企业华映科技在发行人成为其关联方之前，发行人已经与
其建立了业务往来，发行人主要向华映科技销售 TFT 全贴合和 INCELL 全贴合
类液晶模组产品，主要原因为华映科技缺乏生产液晶模组的集成电路，发行人具
备完整产业链可以有效弥补其生产能力上的不足。
发行人与电子信息集团及其附属企业所发生的关联销售是符合正常的行业
惯例，属于正常的商业交易往来，上述关联交易具有必要性、合理性。
④与上海安缔诺、江西安缔诺关联销售的合理性及必要性
安缔诺主要产品为 LCP、天线以及智能卡，其中 FPC 为 LCP 生产的主要物
料，发行人子公司江西合力泰、江西一诺、深圳合力泰光电等均可以生产 FPC
产品。2018 年安缔诺主要研究方向为 5G 天线，发行人具有 FPC 方面的技术积
累，可以满足安缔诺相关需求，因此向其销售 FPC 产品。由于上海安缔诺租用
蓝沛新材料厂房，因此分摊了少量水、电、物业费。发行人与安缔诺所发生的关
联销售属于正常的商业交易往来，上述关联交易具有必要性、合理性。
⑤与联合丰元关联销售的合理性及必要性
详见上述与联合丰元关联采购的合理性及必要性的答复。
⑥与江西鸿钧关联销售的合理性及必要性
江西鸿钧主营业务为指纹识别产品、新型平板显示器件、触控屏的研发、生
产、销售，其主要产品应用于智能门锁等产品。发行人具有较强的研发能力，能
够满足江西鸿钧在指纹门锁上产品上的设计需求，因此向其销售定制化的 FPC
产品。由于该项目后期没有成功，发行人 2019 年后未对其销售相关产品。发行
人与江西鸿钧所发生的关联销售属于正常的商业交易往来，上述关联交易具有必
要性、合理性。
（二）关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益
报告期内，公司向关联方采购的主要产品包括多种产品类型，关联交易价格
主要依据市场化方式确定。发行人产品种类繁多，且大部分产品具有定制化特征。
考虑到平均价格对比的可行性，选取主要产品型号产品进行比价，针对不同关联
方，选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的同类产品平
均价格进行对比分析。
报告期内，公司向主要关联方及非关联方采购主要类型产品的平均价格对比
分析情况如下：
供应商
项目 产品名称 供应商 采购单价 差异率
性质
供应商
项目 产品名称 供应商 采购单价 差异率
性质
深圳市唯时信电子有限公司 非关联方 29.32 -3.82%
比亚迪及其附属 关联方 0.52
框架壳料 东莞市添祥塑胶有限公司 非关联方 0.47 -10.01%
东莞市钜亚五金制品有限公司 非关联方 0.66 26.37%
电子信息集团及其附属 关联方 28.52 -
非关联方 27.75 -2.70%
年度 LCD 小片 限公司
四川酷比通信设备有限公司 非关联方 29.39 3.05%
比亚迪及其附属 关联方 3.43
框架壳料
年度
瑞声开泰（深圳）科技发展有
非关联方 3.55 3.50%
限公司
电子信息集团及其附属 关联方 21.35 -
深圳市英利泰电子有限公司 非关联方 20.29 -4.96%
年度 LCD 小片
深圳酷比通信股份有限公司 非关联方 35.86 67.96%
比亚迪及其附属 关联方 4.07 -
框架壳料 聲遠精密光學股份有限公司 非关联方 3.95 -2.95%
年度
深圳市保真电子有限公司 非关联方 4.59 12.78%
江西安缔诺科技有限公司 关联方 89.83 -
江西诚宇光电科技有限公司 非关联方 88.73 -1.22%
年度 全贴合
深圳市英利泰电子有限公司 非关联方 90.24 0.46%
比亚迪及其附属 关联方 1.80 -
框架壳料 非关联方 1.64 -8.89%
年度 司
鑫正辉科技（深圳）有限公司 非关联方 1.72 -4.44%
江西安缔诺科技有限公司 关联方 2.02 -
工序委外 非关联方 1.91 -5.45%
年度 司
东莞市吉力泰光电科技有限公
非关联方 2.38 17.82%
司
山东联合化工 关联方 1,553.00 -
浓硝酸 山东金岭化工 非关联方 1,551.28 -0.11%
年度
东营金茂铝业 非关联方 1,491.45 -3.96%
coating IC 关联方 2.10 -
年度 司
供应商
项目 产品名称 供应商 采购单价 差异率
性质
深圳市锐诚信光学电子有限公
非关联方 1.96 -6.67%
司
沛顿科技（深圳）有限公司 非关联方 2.18 3.81%
注：差异率=（非关联方单价-关联方单价）/关联方单价；
发行人向主要关联方及非关联方采购主要类型产品的平均价格差异率大部
分在 10%以内，差异率超过 10%的主要是由于产品定制化程度较高、产品细分
型号不同引起的。
对于框架壳料，2021 年 1-9 月采购东莞市钜亚五金制品有限公司和 2019 年
深圳市保真电子有限公司的平均单价与比亚迪及附属的平均单价差异率超过
的框架壳料主要为上下铁框，采购比亚迪及附属的为塑胶件。
对于 INCELL_LCD 小片，2019 年度采购深圳酷比通信股份有限公司的平均
价格与省电及其附属的平均价格差异率为 67.96%，主要原因为采购深圳酷比通
信股份有限公司的 INCELL_LCD 小片在玻璃品牌、工艺要求、尺寸要求与省电
及其附属存在较大差异。
对于工序委外，2018 年采购东莞市吉力泰光电科技有限公司的委外加工与
采购江西安缔诺的工序委外单价差异较大主要是由于加工工序差异导致的。
发行人与中科毕普拉斯的关联采购金额较小，相关采购为定制化产品，既无
可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考，双方依据提供服务的实际
成本费用加合理利润确定收费标准，定价具有公允性。
综上所述，对于关联方采购，发行人采购主要产品的平均单价与非关联方的
平均单价的差异率相对合理；对于差异较大的品种主要是由于产品定制化程度较
高、产品细分型号不同引起的，发行人关联交易定价是相对公允，不存在损害上
市公司和中小投资者合法权益的情形。
报告期内，公司向关联方销售的主要产品包括多种产品类型，关联交易价格
主要依据市场化方式确定。发行人产品种类繁多，且大部分产品具有定制化特征。
考虑到平均价格对比的可行性，选取主要产品型号产品进行比价，针对不同关联
方，选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的同类产品平
均价格进行对比分析。
报告期内，公司向主要关联方及非关联方销售主要类型产品的平均价格对比
分析情况如下：
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
电子信息集团及其附属 关联方 61.70 -
未来科技（襄阳）有限公司 非关联方 60.56 -1.85%
深圳市多科电子有限公司 非关联方 66.32 7.49%
比亚迪及其附属 关联方 40.75 -
SANRITSU KASEI
非关联方 37.36 -8.34%
HONGKONG CO.,LTD
电子信息集团及其附属 关联方 73.92 -
深圳市鸿迅电子有限公司 非关联方 74.17 0.33%
年度 贴合
泸州市艾乐丰科技有限公司 非关联方 70.80 -4.23%
比亚迪及其附属 关联方 40.40 -
非关联方 41.63 3.03%
年度 板 HONGKONG CO.,LTD
南京市欣旺达新能源有限公司 非关联方 38.05 -5.81%
电子信息集团及其附属 关联方 61.04 -
TFT 全贴合 小米通讯技术有限公司 非关联方 62.51 2.41%
年度
深圳小传实业有限公司 非关联方 59.33 -2.80%
江西安缔诺科技有限公司 关联方 4.65 -
TFT 模组 泉州市琪祥电子科技有限公司 非关联方 4.99 7.31%
年度
江西源盛泰电子科技有限公司 非关联方 4.48 -3.66%
比亚迪及其附属 关联方 162.95 -
LCD 模组 TECHNOLOGY SINGAPORE 非关联方 167.78 2.96%
年度
PTE.
深圳思瑞光电科技有限公司 非关联方 199.12 22.20%
江西安缔诺科技有限公司 关联方 2.58 -
PCB 板 深圳市赛孚德科技有限公司 非关联方 2.25 -12.81%
年度
江西源盛泰电子科技有限公司 非关联方 3.62 40.29%
江西鸿钧生物识别制造有限公
FPC 司
年度
OPPO 广东移动通信有限公司 非关联方 0.93 7.83%
项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率
大泰有限公司/GRANDPAC
非关联方 0.82 -4.45%
LIMITED
山东联合丰元化工有限公司 关联方 1,358.28 -
浓硝酸 青岛苏宁通化工有限公司 非关联方 1,330.78 -2.02%
年度
青岛盖特尔清洗剂厂 非关联方 1,346.04 -0.90%
比亚迪及其附属 关联方 57.28 -
LCD 模组 锐嘉科集团有限公司 非关联方 42.99 -24.94%
年度
江西沃可视发展有限公司 非关联方 85.84 49.87%
注：差异率=（非关联方单价-关联方单价）/关联方单价；
发行人向主要关联方及非关联方销售主要类型产品的平均价格差异率大部
分在 10%以内，对于差异率超过 10%的主要是由于产品定制化程度较高、产品
细分型号不同引起的。
对于 PCB 板，2018 年度销售深圳市赛孚德科技有限公司的平均价格与江西
安缔诺科技有限公司的平均价格差异为-12.18%，销售江西源盛泰电子科技有限
公司的平均价格与江西安缔诺科技有限公司的平均价格差异为 40.29%，主要原
因为销售深圳市赛孚德科技有限公司和江西源盛泰电子科技有限公司的 PCB 板
存在客户定制化差异，导致价格有浮动。
对于 LCD 模组，2018 年度销售锐嘉科集团有限公司的平均价格与比亚迪及
附属的平均价格差异率为-24.94%，销售江西沃可视发展有限公司的平均价格与
比亚迪及附属的平均价格差异率为 49.87%，主要原因是 LCD 模组产品由芯片、
中控屏、偏光片、背光、液晶盒、FPC、玻璃片等组成，客户对屏幕尺寸、材料、
材质用料、设计的要求有所不同，导致价格存在较大差异。
发行人与中科毕普拉斯的关联销售金额较小，相关销售为定制化产品，既无
可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考，双方依据提供服务的实际
成本费用加合理利润确定收费标准，定价具有公允性。
综上所述，对于关联方销售，发行人销售主要产品的平均单价与非关联方的
平均单价的差异率相对合理；对于差异较大的品种主要是由于产品定制化程度较
高、产品细分型号不同引起的，发行人关联交易定价是相对公允，不存在损害上
市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相
关会计处理是否规范
（一）与关联方资金拆入拆出具体情况、原因
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 原因
拆入
电子信息集团 40,000.00 2021 年 4 月 14 日 2021 年 4 月 19 日 补充流动资金
电子信息集团 1,000.00 2020 年 1 月 25 日 2020 年 7 月 25 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2020 年 2 月 28 日 2021 年 2 月 27 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2020 年 3 月 3 日 2021 年 3 月 2 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2020 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 10 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2020 年 4 月 2 日 2020 年 4 月 2 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2020 年 4 月 7 日 2020 年 4 月 7 日 补充流动资金
电子信息集团 15,000.00 2020 年 5 月 14 日 2020 年 5 月 21 日 补充流动资金
电子信息集团 15,000.00 2020 年 6 月 11 日 2020 年 6 月 19 日 补充流动资金
电子信息集团 30,000.00 2020 年 6 月 24 日 2020 年 7 月 03 日 补充流动资金
电子信息集团 20,000.00 2020 年 7 月 17 日 2020 年 8 月 16 日 补充流动资金
电子信息集团 20,000.00 2020 年 7 月 24 日 2020 年 8 月 23 日 补充流动资金
电子信息集团 20,000.00 2020 年 8 月 3 日 2020 年 9 月 2 日 补充流动资金
电子信息集团 25,000.00 2020 年 8 月 4 日 2020 年 9 月 3 日 补充流动资金
电子信息集团 20,000.00 2020 年 8 月 12 日 2020 年 9 月 11 日 补充流动资金
电子信息集团 20,000.00 2020 年 9 月 15 日 2020 年 11 月 14 日 补充流动资金
电子信息集团 13,000.00 2019 年 2 月 1 日 2019 年 4 月 1 日 补充流动资金
电子信息集团 4,000.00 2019 年 2 月 19 日 2019 年 4 月 1 日 补充流动资金
电子信息集团 3,000.00 2019 年 2 月 21 日 2019 年 4 月 1 日 补充流动资金
电子信息集团 5,500.00 2019 年 4 月 1 日 2019 年 6 月 30 日 补充流动资金
电子信息集团 2,500.00 2019 年 4 月 1 日 2019 年 8 月 5 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2019 年 4 月 1 日 2019 年 8 月 14 日 补充流动资金
电子信息集团 2,000.00 2019 年 4 月 1 日 2019 年 8 月 15 日 补充流动资金
电子信息集团 2,000.00 2019 年 4 月 12 日 2019 年 8 月 15 日 补充流动资金
电子信息集团 6,000.00 2019 年 4 月 17 日 2019 年 8 月 15 日 补充流动资金
关联方 拆借金额 起始日 到期日 原因
拆入
电子信息集团 2,000.00 2019 年 4 月 17 日 2019 年 9 月 9 日 补充流动资金
电子信息集团 3,000.00 2019 年 4 月 19 日 2019 年 9 月 9 日 补充流动资金
电子信息集团 7,000.00 2019 年 4 月 19 日 2019 年 9 月 17 日 补充流动资金
电子信息集团 3,000.00 2019 年 4 月 26 日 2019 年 9 月 17 日 补充流动资金
电子信息集团 7,000.00 2019 年 4 月 26 日 2019 年 9 月 18 日 补充流动资金
电子信息集团 1,000.00 2019 年 5 月 5 日 2019 年 9 月 18 日 补充流动资金
电子信息集团 2,000.00 2019 年 5 月 6 日 2019 年 9 月 18 日 补充流动资金
电子信息集团 2,500.00 2019 年 6 月 3 日 2019 年 9 月 18 日 补充流动资金
电子信息集团 500.00 2019 年 7 月 5 日 2019 年 9 月 18 日 补充流动资金
电子信息集团 2,000.00 2019 年 7 月 5 日 2019 年 9 月 19 日 补充流动资金
电子信息集团 8,000.00 2019 年 7 月 15 日 2019 年 9 月 19 日 补充流动资金
电子信息集团 9,000.00 2019 年 7 月 15 日 2019 年 10 月 8 日 补充流动资金
电子信息集团 1,000.00 2019 年 7 月 16 日 2019 年 10 月 8 日 补充流动资金
电子信息集团 2,000.00 2019 年 7 月 16 日 2019 年 10 月 10 日 补充流动资金
电子信息集团 8,000.00 2019 年 8 月 8 日 2019 年 10 月 10 日 补充流动资金
电子信息集团 5,000.00 2019 年 8 月 8 日 2019 年 10 月 17 日 补充流动资金
电子信息集团 5,000.00 2019 年 8 月 8 日 2019 年 10 月 18 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2019 年 8 月 19 日 2019 年 10 月 21 日 补充流动资金
电子信息集团 5,000.00 2019 年 8 月 20 日 2019 年 11 月 4 日 补充流动资金
电子信息集团 5,000.00 2019 年 8 月 20 日 2019 年 11 月 6 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2019 年 9 月 18 日 2019 年 11 月 8 日 补充流动资金
电子信息集团 10,000.00 2019 年 9 月 18 日 2019 年 11 月 15 日 补充流动资金
电子信息集团 5,000.00 2019 年 9 月 19 日 2019 年 11 月 8 日 补充流动资金
电子信息集团 5,000.00 2019 年 11 月 29 日 2019 年 12 月 25 日 补充流动资金
电子信息集团 30,000.00 2019 年 11 月 28 日 2020 年 5 月 27 日 补充流动资金
电子信息集团 5,000.00 2019 年 12 月 23 日 2020 年 5 月 27 日 补充流动资金
电子信息集团 2,000.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 6 月 24 日 补充流动资金
发行人向电子信息集团的资金拆借主要作为偿还银行借款及补充流动资金
使用。
借款人 借款日期 借款金额 还款日期 还款金额
泰和县行健投资有限公司 2019/3/28 15,000,000.00 2019/4/1 15,000,000.00
泰和县行健投资有限公司 2019/3/29 4,000,000.00 2019/4/1 4,000,000.00
泰和县易泰投资有限公司 2019/3/28 25,000,000.00
发行人子公司向公司股东借款主要作为短期流动资金周转使用，期限较短。
（二）与关联方资金拆入拆出的必要性、合理性
公司向控股股东电子信息集团进行借款均具有真实的借款需求，主要用于支
持公司正常生产经营和归还借款。
财务指标
流动比率（倍） 1.28 1.19 1.24 1.21
速动比率（倍） 0.64 0.62 0.71 0.83
资产负债率（合并） 63.41% 65.62% 60.49% 59.33%
利息保障倍数 2.92 -2.81 3.35 5.71
发行人 2018 年-2020 年度资产负债率不断提高，并保持在较高水平，速动比
率及利息保障倍数呈逐年下降趋势，存在一定流动性压力。发行人报告期内主要
采用银行借款、信托贷款、发行公司债券等方式进行融资，上述融资方式具有明
确的还款期限及严格的抵押、质押等限制性条款，灵活性较差且审批时间相对较
长，因此公司采用向控股股东资金拆借的方式补充流动资产或偿还借款，具有必
要性。
发行人相关资金拆借利率区间 5.76%-6.02%，资金占用费参考公司向银行贷
款所能取得的利率条件并按实际使用天数计算，资金占用成本相近且灵活性较
高，采用资金拆借方式具有合理性。
（三）相关会计处理是否规范
发行人在其他应付款科目核算上述资金拆借及利息，同时在财务费用-利息
支出核算相关利息费用，相关会计处理规范。
综上所述，发行人与关联方资金拆入拆出具有必要性、合理性，相关会计处
理规范。
三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
（一）2018 年度关联交易
办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易事项的议案》和
《关于审议公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2018 年 5 月 24 日，
发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述议案。发行人对上述董事会、
股东大会决议均发布了公告予以披露。
（二）2019 年度关联交易
事长办理公司或公司控股公司向公司股东电子信息集团借款暨关联交易事项的
议案》和《关于审议公司 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计情况
的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2019 年 5
月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了上述议案。发行人对上
述董事会、股东大会决议均发布了公告予以披露。
加 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见和独立意见，该事项无需提交股东大会审议。发行人对上述董事会决
议发布了公告予以披露。
加年度关联交易情况的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和
独立意见。2019 年 11 月 19 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会决议审
议通过了《关于增加年度关联交易情况的议案》。发行人对上述董事会、股东大
会决议均发布了公告予以披露。
（三）2020 年度关联交易
公司 2019 年度关联交易及 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》和《授权董
事长办理公司或公司控股公司向公司股东电子信息集团借款 暨关联交易事项的
议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2020 年 5 月
董事会、股东大会决议均发布了公告予以披露。
（四）2021 年度关联交易
东及其关联方 2021 年度关联交易额度预计的议案》和《关于与公司 5%以上持
股股东及其他关联方 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事对本
次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020
年年度股东大会，审议通过了上述议案。发行人对上述董事会、股东大会决议均
发布了公告予以披露。
综上所述，以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
格或市场价格资料，了解并分析关联交易的必要性和合理性；
借相关会计处理；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
关联采购、销售具有必要性及合理性。关联采购、销售价格公允，不存在损害上
市公司和中小投资者合法权益的情形；
问题二十一：
申请人报告期内收到较多监管函和关注函，涉及非经营性资金占用、信息披
露违法违规、会计差错更正、短线交易、为非公开发行股票认购对象提供资金支
持等多方面。
请申请人补充说明：
（1）报告期内上述违法违规事项频繁出现的原因，申请
人内部控制制度是否健全且有效执行，是否采取相应整改措施；
（2）后续是否整
改及整改措施，整改措施是否有效；（3）上述事项是否构成本次发行障碍。
请会计师核查申请人报告期内是否存在其他未披露的会计差错、信息披露违
法违规事项并出具专项意见。
回复：
一、报告期内上述违法违规事项频繁出现的原因，申请人内部控制制度是否
健全且有效执行，是否采取相应整改措施
（一）报告期内上述违法违规事项频繁出现的原因
相应增加了物料的准备；由于市场原因，配片等原料属于卖方市场，公司均需要
获取更多的资源去市场进行订货，为此，公司子公司江西合力泰科技有限公司（以
下简称“江西合力泰”）通过原材料预付款形式向两家原材料供应商分别各支付
了 5,000 万元款项用于锁定关键物料。2020 年经福建证监局现场检查发现，上述
支付给供应商的货款均被转入公司时任控股股东文开福的一致行动人曾力银行
账户，上述款项在 2018 年期间未有对应货物流入，2019 年 4-7 月，两家供应商
以货物形式向江西合力泰偿付相关款项。上述交易实质构成关联方非经营性资金
占用，资金占用金额合计 1 亿元，约占公司 2018 年经审计净资产 0.89%。公司
及公司其他管理层对上述资金往来并不知情，鉴于公司于 2019 年 4-7 月已陆续
收到供应商的等值货物，故资金占用已经解除，未对公司造成重大影响，且公司
及公司管理层知悉上述事项后积极整改，完善内控流程。
份有限公司（原上海蓝沛新材料科技股份有限公司，以下简称“蓝沛科技”）
出售变更为引入战略投资方并在福建省产权交易中心网站公示，但公司直至 2020
年 1 月 23 日才披露审议上述事项。上述事项产生的原因主要是子公司相关人员
未能及时向时任董事会秘书告知相关事项进展变化所致，系制度执行层面的一般
缺陷。
公司对 2019 年前期会计差错更正并调整相关财务数据，前期会计差错更正
事项主要涉及未入账费用调整、政府补助调整、跨期营业收入及营业成本调整、
递延所得税确认及所得税与实际申报差错调整、少数股东权益调整、存货调整、
在建工程调整。发行人追溯调整相关资产、负债以及损益等科目在财务报表的列
报，将资产、负债、损益等科目准确反映在 2019 年期初及 2019 年度的财务报表，
该追溯调整影响发行人合并财务报表项目包括应收账款、预付账款、存货、其他
流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、应付账款、应交税费、其他应付款、
递延收益、递延所得税负债、未分配利润、营业收入、营业成本、管理费用、其
他收益、信用减值损失、资产减值损失、所得税费用等。公司已对会计差错事项
的具体情况进行了详细披露，详见 2021 年 4 月 29 日公司公布的《关于前期会计
差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-048）。
发行人董事林伟杰因其母亲黄女士于 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 22 日
买卖发行人股票构成短线交易收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的
《关于对林伟杰采取出具警示函措施的决定》，黄女士已将上述交易获利金额如
数上交公司。
根据中国证监会福建证监局向时任董事长文开福发出的《关于对文开福采取
责令公开说明措施的决定》（【2020】27 号）：发行人经中国证监会核准于 2017
年 1 月非公开发行 14,168.11 万股股票。在该次非公开发行过程中，上海丰煜投
资有限公司通过“丰煜-稳盈证券投资基金 2 号”产品认购合力泰非公开发行股
票 13,745,472 股，金额为 2.56 亿元；海富通基金管理有限公司通过“海富通基
金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金”产品认购合力泰
非公开发行股票 14,209,115 股，金额为 2.65 亿元。发行人时任董事长、控股股
东、实际控制人文开福，于 2016 年 12 月先后与“丰煜-稳盈证券投资基金 2 号”
资金来源方一村资本有限公司、海富通基金管理有限公司签订差额补足协议，约
定若相关产品参与合力泰定向增发年化收益不足 10%，承担差额补足义务。按照
相关协议约定，发行人时任董事长、控股股东、实际控制人文开福于 2018 年 10
月至 2019 年 3 月先后向相关方支付了差额补足款合计 2.22 亿元。上述差额补足
款项未由上市公司代为支付，不存在侵占上市公司及其他投资者利益等情况。
综上所述，发行人频繁出现违法违规事项主要由公司内部控制制度相对薄弱
及发行人相关个人未履行勤勉义务、疏于学习及业务能力不足两方面原因导致
的。对于公司内部控制制度的相对薄弱，与发行人前期发展较为迅速，相关组织
机构及管理制度未能保持同步跟进，管理人员变动较为频繁等因素相关，发行人
已采取完善内控制度等有效措施进行整改；对于发行人相关个人导致的问题，发
行人已通过对相关个人进行惩处、加强学习等方式进行整改，具体整改措施参见
本问题之“二”的回复。
（二）申请人内部控制制度健全且有效执行，发行人采取相应整改措施
公司建立了完善的内控制度及内控流程，全面推行制度化的规范管理，以规
范各业务流程的控制活动。发行人董事会下设审计委员会，主要关注、审查监督
公司的内部审计制度及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等事
项。公司管理层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系，督促各部门
不断完善各项内控制度，确保制度的有效实施。
公司制定了《关于执行“三重一大”决策制度的实施办法》、
《合力泰科技股
份有限公司组织管理制度》、
《内部审计制度》、
《信息披露管理制度》、
《重大信息
内部报告制度》、
《大额资金运作管理办法》、
《内部审计整改工作暂行办法》、
《财
务信息化管理办法》、
《财务核算标准化工作规范》等规章制度，并陆续更新了《合
同管理制度》、《印章管理制度》等规章制度。为规范公司会计核算与信息披露，
提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及
其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政
策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告
相关的责任部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审
批的控制程序及职责分工。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常
监督和专项监督各项要求的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
价，并出具了《2018 年度内部控制自我评价报告》
《2019 年度内部控制自我评价
报告》
《2020 年度内部控制自我评价报告》和《2021 年半年度内部控制自我评价
报告》。根据自我评价报告，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年上半年，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
引，至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计
或者鉴证。公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2019 年 12
月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财务报告内部控制有效性进行了鉴证。致同所认
为：公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2019 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度健全且有效执行。发行人已对上述问题进行
整改，具体整改措施详见本问题之“二”的回复。
二、后续是否整改及整改措施，整改措施是否有效
公司在上述行为发生后以及收到上述监管函和关注函后高度重视，相关部门
和人员进行了认真检讨和深刻反思。发行人上述事项集中发生在 2018 年和 2019
年，主要系公司内部控制制度相对薄弱以及时任公司核心领导层就内控建设和管
理的重要性认识不足等导致。为杜绝此类问题的再次发生，公司已从制度、人员、
管理等方面对内控管理进行了系统性梳理和规范，制定并实施了全面的整改措
施，具体整改措施如下：
（一）完善及更新内部控制制度
《关于执行“三重一大”决策制度的实施办法》、
《合力泰科技股份有限公司组织
管理制度》等规章制度，公司累计修订及新出台相关重要管理制度事项共计 87
项，同时强化制度执行的严肃性。各项制度的出台以及强化执行，保障了公司各
项工作合规有序的开展，逐步构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。
（二）调整组织架构及更换管理团队
自 2020 年 5 月至 2021 年 7 月，公司逐步完成了管理层的交替和平稳过渡，
逐步过渡到由电子信息集团选派和推荐的领导干部全面负责经营管理，公司重新
梳理内部组织架构，在福州新设风控中心、财务中心、行政中心等职能中心，核
心骨干均具有国有企业工作经历或符合大型上市公司任职要求，重点加强内控治
理，各中心分管副总裁皆由电子信息集团推荐的干部负责。
（三）加强财务管理及内部控制执行
由原来的分散式管理变革为集团利用财务共享中心集中、统一管理，取消子
分公司记账权限，实行财务共享中心每月清查、内审部专项核对等机制。全面优
化内部审计部门的建设，及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，
切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作，严格规
范公司内部控制工作，持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行
核查，建立预防机制。
（四）加强证券法律法规学习
公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管
理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度，进一步提高公司董事、监事、
高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
加强财务部门对《企业会计准则》等财务会计制度及相关法律法规的学习，
严格按照《企业会计准则》的规定进行核算。同时公司将严格执行《上市公司信
息披露管理办法》及公司信息披露事务管理制度，完善公司对外信息披露行为。
综上所述，发行人在对上述问题进行整改的过程中，积极响应监管机构的要
求，逐项落实监管机构现场检查中的监管意见，严格按照相关准则、指引进行整
改。同时，发行人的财务报告、内控自我评价报告已经年报会计师全面审计、鉴
证，并出具了无保留意见的审计报告及内控鉴证报告，整改措施有效。
三、上述事项是否构成本次发行障碍
对于非经营性资金占用事项，发行人已于 2019 年通过收到供应商货物的方
式解除资金占用并积极整改，且占用资金金额约占公司 2018 年经审计净资产
权益和社会公共利益，不构成本次发行障碍。
对于信息披露违法违规事项，发行人已通过完善内部控制制度进行整改，并
履行了相关披露义务，该事项未对公司造成重大影响，不构成本次发行障碍。
对于会计差错更正事项，发行人已对前期差错进行更正，并对 2019 年期初
及 2019 年度合并财务报表进行了重述，同时，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司前期会计差错更正事项出具了《关于合力泰科技股份有限公司 2020
（致同专字（2021）第 351A009629 号）。发
年度重大会计差错更正的专项说明》
行人最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，该事项未对公司造成重大影响，未严重损害投资者合法权益
和社会公共利益，不构成本次发行障碍。
对于短线交易事项，相关人员已将交易获利金额如数上交公司，林伟杰先生
已对本次事项进行深刻反思，并致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相
关法律、法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为；公司高度重视福
建证监局指出的问题，并再次组织全体董监高就《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规以及规章制度进行了培训，督促相关人员严格
规范买卖公司股票的行为，该事项未对公司造成重大影响，不构成本次发行障碍。
对于为非公开发行股票认购对象提供资金支持事项，相关个人已离开管理岗
位，涉及款项未由公司代为支付，不存在侵占上市公司及其他投资者利益等情况，
不构成本次发行障碍。
综上所述，上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的情形，不构成本次发行障碍。
四、会计师核查意见
（一）核查程序
了解会计差错的原因，查阅了相关决议文件；
了相关协议文件；了解公司财务管理及内控制度，并进行控制测试，确认公司按
照相关制度文件有效执行；
计差错或调整事项。
（二）核查结论
经核查，发行人会计师认为：
发行人已对会计差错所涉及事项采取了整改措施，并对以前年度的财务报表
相关科目进行了追溯调整，履行了信息披露义务，除 2020 年度对 2019 年度、2018
年度进行会计差错更正并按照规则予以披露外，不存在其他未披露的会计差错、
信息披露违法违规事项。
发行人会计师已针对是否存在其他未披露的会计差错、信息披露违法违规事
项出具了《关于合力泰科技股份有限公司会计差错及信息披露的专项核查报告》。
（本页无正文，为合力泰科技股份有限公司关于《非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复》之签章页）
合力泰科技股份有限公司
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
彭凯 刘文淘
国泰君安证券股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读合力泰科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
____ ___________ _
贺青
国泰君安证券股份有限公司
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