证券简称：古鳌科技 证券代码：300551
上海古鳌电子科技股份有限公司
（草案）
二零二二年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为上海古鳌
电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的
本公司人民币普通股（A 股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1800.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 5.92%。其中，首次授予 1450.00
万股，占本激励计划拟授予总量的 80.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总
额 30404.70 万股的 4.77%；预留 350.00 万股，占本激励计划拟授予总量的 19.44%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 1.15%。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
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累计不超过公司股本总额的 20%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 19.31 元/股，预留部
分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授
予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 100 人，为公司公告本激励计
划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员和核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与
本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得
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成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性
股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
古鳌科技、本公司、公司、上市公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人
员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩
大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事及外籍员工，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励
计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分的激励对象共计 100 人，包括：
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用
关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
二、授出限制性股票的数量
激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1800.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 5.92%。其中，首次授予 1450.00 万股，
占本激励计划拟授予总量的 80.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
占本激励计划草案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 1.15%。
案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 的比例 公司总股本的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
财务负责人
小计 220.00 12.22% 0.72%
二、其他激励对象
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中层管理人员和核心骨干人员（96人） 1230.00 68.33% 4.05%
预留部分 350.00 19.44% 1.15%
合计 1800.00 100.00% 5.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 19.31 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 19.31 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司人民币普通股（A 股）股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.33 元的 95%，为每股 19.31 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）17.34 元的 95%，为每股 16.48 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价
格保持一致，即每股 19.31 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022年营业收入不低于6.00亿元。
第二个归属期 2023年营业收入不低于7.90亿元。
第三个归属期 2024年营业收入不低于10.68亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考
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核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预
留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入不低于7.90亿元。
第二个归属期 2024年营业收入不低于10.68亿元。
第三个归属期 2025年营业收入不低于12.80亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属
额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
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因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日公司
股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并对首次授予的 1450.00 万股第二类限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
日至每期首个归属日的期限）；
个月、36 个月的历史波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
年度股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2022 年 2 月中旬首次授予限制性股票，
则 2022-2025 年股份支付费用摊销情况如下：
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首次授予限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授
予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股
东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见
及对公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无
关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会会议向首次授予限制性股票部分的激励对象授予限制性股票并完成公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律、法规规定公司
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（六）预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，审核和监督激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达
到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象按规定办理限
制性股票的归属登记事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律法规的规
定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司（含控股子公司）仍按其与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确定
其对员工的雇佣/聘用/劳务关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象
应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损
失的，该激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分公
司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行；但是，因激励对象要求变更岗位、激励对象因不能胜任岗位工
作、严重违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密/商业秘密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前述原因导致
- 30 -
公司或其分公司、子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，在该情况发生之日起，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象因劳动合同/聘用合同/劳务合同到期，且不再续约的或离职的，其已
归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激
励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。激
励对象退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对
其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
励对象已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，其未获准归属
的限制性股票按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象在绩效考核年度因考核合格已获授但尚未归属的限制性股票可继续保留
归属权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
获准归属的但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，由其指定的财产继承
- 31 -
人或法定继承人代为持有；对其已获授但尚未归属的限制性股票按照本激励计划
规定继续有效，董事会可决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
获准归属的但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有；对其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废
失效。因其他原因身故的激励对象的继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已
归属部分的个人所得税。
（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属权益继续有效，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
或者采取市场禁入措施；
（八）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，
且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董事会
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