东莞发展控股股份有限公司
公司章程
（经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
目 录
第二节 党组织建设的总体要求 ......... 错误！未定义书签。
第五节 党组织的领导体制和责任划分 ... 错误！未定义书签。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ - 59 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》
”）、
《中国共产党章程》
（以下简称“
《党章》
”）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”
）。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]194 号《关
于同意设立广东福地彩色显像管股份有限公司的复函》和中
国证监会证监发字[1997]214 号《关于广东福地彩色显像管
股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》与证监发字
[1997]215 号《关于广东福地彩色显像管股份有限公司（筹）
A 股发行方案的批复》批准，以公开募集方式设立。
公司经原中华人民共和国对外贸易经济合作部[1997]
外经贸资二函字第 377 号《关于广东彩色显像管有限公司转
制为外商投资股份有限公司的批复》批准，为外商投资股份
有限公司。
公司依法在东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代码：91441900617431353K。
第三条 公司于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管理
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委员会（证监发字[1997]214 号和证监发字[1997]215 号文）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 120，000，000 股。
其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
上市；公司职工股 1198 万股（董事、监事及高级管理人员
所持的 2 万股不能上市流通）于 1997 年 12 月 18 日上市流
通。
根据公司于 1998 年 2 月 19 召开的本公司第一届董事会
第六次会议决议和 1998 年 5 月 20 日召开的本公司 1997 年
年度股东大会的决议，公司决定以 97 年 12 月 31 日总股本
元（含税）、转增股本 3.2 股；公司于 1998 年 5 月 27 日公
告了《广东福地彩色显像管股份有限公司 1997 年度分红派
息及资本公积金转增股本公告》，本次送转股于 98 年 6 月 8
日上市流通。本次送转股使公司股本增加 26,880 万股。公
司于 98 年 6 月 18 日《证券时报》上刊登了《股份变动公告》
，
并由北京兴华会计师事务所有限责任公司验资，出具验资报
告（98）京会兴字第 273 号。
根据公司于 1998 年 2 月 19 日召开的本公司第一届董事
会第六次会议和 1998 年 5 月 20 日召开的本公司 1997 年度
股东大会决议，公司决定以 97 年 12 月 31 日总股本 64,000
万股计算，向全体股东按 10：3 比例增资配股，经广东省证
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券监督管理委员会粤证监函[1998]109 号文批准，并经中国
证券监督管理委员会证监上字[1998]98 号文复审通过，同意
实施配股，配股总数 6,176.96 万股，其中向国有法人股配
售 1,032.72 万股，向境外法人股配售 1,544.24 万股，社会
公众股东配售 3,600 万股。于 98 年 9 月 30 日在《证券时报》
刊登了《股份变动公告》，本次配股可流通部分于 98 年 10
月 12 日流通，本次配股使公司总股本增加 6,176.96 万股。
股份变动已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验资，并
出具验资报告（98）京会兴字第 275 号。
根据公司于 2000 年 8 月 21 日召开的本公司第二届董事
会第六次会议和于 2000 年 9 月 25 日召开的 2000 年第三次
临时股东大会，公司决定以 2000 年 6 月 30 日总股本
及每 10 股转增 2 股，公司于 2000 年 9 月 26 日公告了 2000
年度中期分红派息及资本公积金转增股本公告，本次所转增
股份于 2000 年 10 月 10 日已记入各股东证券帐户。本次转
增股份使公司股本增加 19,411.392 万股。北京兴华会计师
事务所有限责任公司对此出具[2001]京会兴验字第 206 号
《验资报告》
。
经 2005 年 11 月 25 日公司 2005 年第二次临时股东大会
审议批准，公司实施股权分置改革，股本缩减 125,166,528
股，公司总股本变更为 1,039,516,992 股。北京兴华会计师
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事务所有限责任公司对本次股本缩减出具了［2006］京会兴
验字第 1-5 号《验资报告》
。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东莞发展控股股份有限公司
英文名称：DongGuan Development (Holdings) Co., Ltd
第五条 公司住所：中国广东省东莞市南城区科技工业
园科技路 39 号，邮政编码：523077。
第六条 公司注册资本为人民币 1,039,516,992 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：“创造财富、服务社会”。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：高
速公路、城市轨道交通等交通基础设施的投资、建设、运营；
新能源汽车充换电设施及服务网络的规划、设计、集成与投
资、建设、运营；股权投资及咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司成立时的发起人为广东福地科技总公司
（原广东彩色显像管总公司）、福民发展有限公司、东莞市
财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能
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源实业公司，在公司成立时认购的股份数分别为 34,424 万
股、16,000 万股、1,288 万股、192 万股、96 万股，出资方
式为以资产折价，出资时间为 1997 年，经北京兴华会计师
事务所出具的（97）京会兴字第 226 号与（97）京会兴字第
东。
转给东莞市公路桥梁开发建设总公司（于 2015 年 4 月 30 日
更名为东莞市交通投资集团有限公司）。2008 年，福民发展
有限公司将其持有的公司股份中的 31,291,633 股以协议转
让方式转让给东莞市福民集团公司。除此之外的公司发起人
股东已通过股票二级市场全部减持了所持有的公司股份。
通投资集团有限公司通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价方式增持公司股份 2,900,000 股，本次增持实施后，其
持有公司股份 434,671,714 股。
第十九条 公司股份总数为 1,039,516,992 股，公司股
本结构为：普通股 1,039,516,992 股，其他种类股 0 股。
公司发起人股东（含承接发起人责任的股东）东莞市交
通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团
公司，
所持有公司股份数分别为 434,671,714 股（占 41.81%）
、
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 公司的中国共产党组织
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第一节 党组织的机构设置
第三十条 中国共产党东莞发展控股股份有限公司委员
会（以下简称“公司党组织”），经中国共产党东莞市交通
投资集团有限公司委员会批准成立，由公司党员大会选举产
生。公司党组织是公司法人治理结构的重要组成部分，是确
保党和国家的路线方针政策、重大决策部署在公司贯彻执行
的重要保证。
第二节 党组织建设的总体要求
第三十一条 公司党组织按照《中国共产党章程》、《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）
》、《公司法》
，
以及其他相关的党内法律法规开展工作。坚持党对国有企业
的领导，加强党的建设，承担从严管党治党责任，落实党风
廉政建设主体责任，围绕公司生产经营开展工作。公司党组
织接受上级党组织的领导。
公司党组织建设的总体要求是：高举中国特色社会主义
伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、
“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基
本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两
个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、从严
治党，坚持党在国有企业的领导地位毫不动摇，保证党的国
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家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行；坚持服务生产
经营不偏离，把提高公司效益、增强公司竞争实力、实现国
有资产保值增值作为公司党组织工作的出发点和落脚点，以
公司改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织
对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一
支宏大的高素质企业领导人员队伍；坚持建强国有企业基层
党组织不放松，确保企业发展到哪里、党的建设就跟进到哪
里、党组织的战斗堡垒作用就体现在哪里，为做强做优做大
国有企业提供坚强组织保证。
第三节 党组织的主要职责
第三十二条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实。
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（三）研究讨论公司重大经营管理事项，党组织研究讨
论是董事会、高管层决策重大问题的前置程序，支持股东大
会、董事会、监事会和高管层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十三条 公司党组织围绕生产经营开展工作，发挥
战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，
宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领
职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负
责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工
作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员
先锋模范作用。
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（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国
家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的
利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，
及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通
报党的工作情况。
第四节 党组织的议事范围
第三十四条 公司党组织实行集体领导和个人分工负责
相结合的制度，进入董事会、监事会、高管层的党组织领导
班子成员必须落实党组织决定。
（一）公司党组织讨论并决定以下事项：学习党的路线
方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会议、
文件、决定和指示精神，研究贯彻落实措施；研究决定加强
和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关
工作；落实党管干部和党管人才原则，完善适应现代企业制
度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、
参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理队伍和人才队伍；
研究决定以党组织名义部署重要工作、重要文件、重要请示；
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研究决定公司党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组
织和党员队伍建设的重要事项；研究决定党风廉政建设和反
腐工作，落实党风廉政建设主体责任；研究决策公司职工队
伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方
面的重大问题；需党组织研究决策的其他事项。
（二）公司党组织对公司重大事项进行集体研究把关。
研究讨论的事项主要包括：公司贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；公司资产重组、产权转让、资本运作和大额
投资中的原则性方向性问题；公司组织架构设置和调整，重
要规章制度的制定和修改；涉及公司安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事项；其他应当由党组织
研究讨论的重要事项。
第五节 党组织的领导体制和责任划分
第三十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、高管层，董事会、监事会、高管层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委
副书记。
第三十六条 公司党组织履行党的建设主体责任，书记
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履行第一责任人职责，副书记履行直接责任。公司党组织设
立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）对企业履行监
督责任。公司党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，
董事会、监事会和高管层党员成员应当积极支持、主动参与
企业党建工作。
第六节 党组织的保障机制
第三十七条 公司党组织按照有利于加强党的工作和精
干高效协调原则，根据实际需要设立相关的工作机构。保障
公司党组织工作经费，工作经费一般按照公司上年度职工工
资总额 1%的比例安排，纳入企业年度预算。
第七节 公司纪委的职权
第三十八条 公司纪委讨论并决定以下事项：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决
议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护
党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
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（七）按职责管理权限，检查和处理公司下属单位党组
织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司签订股份托管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股情况变更（包括股权质押）情况，及时掌握公司的股
权结构。股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事
务代表负责。
第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
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利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
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行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
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公司发现控股股东利用本条第二款规定情形侵占公司
资产时，有权对控股股东所持公司股份立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
本条第三款规定事项由公司董事会负责实施，董事应当
按照“占用即冻结”的原则履行职责。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
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起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以
网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构
验证出席股东的身份。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
- 23 -
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
- 24 -
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
- 25 -
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
- 26 -
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
- 27 -
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
- 28 -
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
- 29 -
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
- 30 -
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
- 31 -
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不
少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
- 32 -
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
- 33 -
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
- 34 -
东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别
决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
三分之二以上通过。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：单独持有或者合并持有
监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出
审议并批准。
- 35 -
董事会、监事会可以分别提出董事、监事候选人。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
- 36 -
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
- 37 -
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
- 38 -
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事的任期与其他董事相同，每届任期三年，任期
届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
- 39 -
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
- 40 -
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
- 41 -
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事与其他董事相同，应当遵守
本章程的规定，但法律、行政法规及部门规章的有关规定对
独立董事的任职条件、候选人提名、选举产生办法、权利和
义务、工作职责等有特别规定的，按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事不少于三名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
- 42 -
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的
- 43 -
意见。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的由四名（含四名）以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。
- 44 -
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时会议的通知方式为：
书面通知或口头（电话）通知；通知时限为：召开临时董事
会会议前一天。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会作出决议，须经全体董事的过
半数通过;应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资
助，还需经出席会议的三分之二以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票或举手
- 45 -
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总裁及其他高级管理人员
- 46 -
第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程
师为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连
任。
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
- 47 -
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合
同规定。
第一百四十一条 公司根据自身情况，确定副总裁的任
免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
- 48 -
第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
- 49 -
规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
- 50 -
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）公司股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监
- 51 -
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
- 52 -
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
- 53 -
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或
股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式进行利润分配；
（三）公司应积极推行以现金方式进行利润分配，具备
现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；为
保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保实施现金方式进行
利润分配、公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可
以采用股票方式进行利润分配；
（四）公司现金分红的条件：公司在未分配利润为正、
且当期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求
且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
- 54 -
百分之三十。
（五）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶
段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
（六）“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、高
速公路养护维修、对子公司增资或提供财务资助的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
- 55 -
“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
（七）公司利润分配的决策程序和机制：董事会制定年
度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分
配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案
进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后
报股东大会审议批准；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种
渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通
信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
（八）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以在股东大会审议公司利润分配方案时，向公司股东征集其
在股东大会的投票权；
（九）公司可在年度中期以现金方式进行利润分配；
（十）公司利润分配方案不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；
（十一）利润分配政策的修订程序：公司如因外部经营
- 56 -
环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策
影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修
改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议；公司独立
董事应当对修改利润分配政策的方案发表独立意见，同时该
方案应经监事会全体监事过半数审议通过；股东大会审议调
整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相
结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
- 57 -
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以在
本章程第一百七十九条规定的媒体上刊登公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面
- 58 -
通知或电话通知方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面
通知或电话通知方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《证券时报》和《中国证券
报》以及巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
- 59 -
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》与《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中 国 证 券 报》与《证券时报》上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》与《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
- 60 -
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
- 61 -
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《中 国 证 券 报》与《证券时报》上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
- 62 -
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
- 63 -
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
- 64 -
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”，
都含本数；“不满”、
“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施
行。
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