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坤恒顺维: 坤恒顺维首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2022-01-20 00:00:00
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          成都坤恒顺维科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
              招股意向书附录
一、发行保荐书                           1
二、财务报表及审计报告                      31
三、内部控制鉴证报告                      168
四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表            182
五、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告
六、法律意见书                         275
七、律师工作报告                        522
八、公司章程（草案）                      622
九、中国证监会同意本次发行注册的批复              668
   民生证券股份有限公司
          关于
成都坤恒顺维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
           之
       发行保荐书
     保荐机构（主承销商）
 （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
      二〇二一年十一月
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                                                                                     发行保荐书
                                                       目          录
    三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                    （以
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市    发行保荐书
                    声     明
  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、
                       “保荐机构”或“保荐人”）
接受成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”、
                           “发行人”或“公
司”）的委托，担任坤恒顺维首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
  若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者
损失。
  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都坤恒顺维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市        发行保荐书
          第一节    本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
  民生证券股份有限公司
二、保荐机构指定的保荐代表人
  （一）保荐代表人姓名
  白英才、朱炳辉
  （二）保荐代表人保荐业务执业情况
  白英才先生：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部执行董事，曾主
持或参与广州佳都新太科技股份有限公司（600728）非公开发行股票、贵州信
邦制药股份有限公司（002390）重大资产重组、震安科技股份有限公司（300767）
IPO、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、成
都圣诺生物科技股份有限公司（688117）IPO 等项目。白英才先生自执业以来，
未受到监管部门任何形式的处罚。
  朱炳辉先生：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，
曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO、唐山三友化工股份
有限公司（600409）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司
（002390）重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（600351）公开发行及
非公开发行股票、震安科技股份有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公
司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司
（300745）向特定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司（688117）IPO
等项目。朱炳辉先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
  （一）项目协办人及其他项目组成员
  项目协办人：孙颖
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                 发行保荐书
  其他项目组成员：马维祝、乔建程、石杨、任泽宇
  （二）项目协办人保荐业务执业情况
  孙颖女士：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，参与了
成都圣诺生物科技股份有限公司 IPO、重庆梅安森科技股份有限公司（300275）
再融资、山西亚宝投资集团可交债等项目。自 2015 年执业以来，未受到监管部
门任何形式的处罚。
四、发行人基本情况
中文名称       成都坤恒顺维科技股份有限公司
英文名称       Chengdu KSW Technology Co., Ltd.
注册资本       6,300.00 万元
有限公司成立日期   2010 年 7 月 14 日
股份公司成立日期   2016 年 3 月 21 日
法定代表人      张吉林
注册地址       成都高新区新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号
办公地址       成都高新区新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号
联系电话       028-87827355-806
传真号码       028-87901547
互联网地址      http://www.ksw-tech.com
电子邮箱       public@ksw-tech.com
           开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；生产、研发及
           销售机械设备、电子产品、通信产品（不含无线电发射设备及卫星电
           视广播地面接收设备）
                    （另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机
经营范围
           系统集成；测试设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政
           审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营项目依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型   人民币普通股（A 股）
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
  民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履
行保荐职责可能的情形：
  （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市    发行保荐书
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
     （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
     （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
     （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
     （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
     （一）内部审核程序说明
     第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
  本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理
及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，
对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批
准。
  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
     第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
     保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动
态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质
量。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市   发行保荐书
     第三阶段：项目的内核阶段
  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目
在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在
申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门
负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内
核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核
委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现
场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取
一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报
告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场
核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书
面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；
保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核
工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场
核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内
核。
  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并
履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市        发行保荐书
  （二）内核意见说明
发行股票并在科创板上市项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核
委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
  经审议，本保荐机构认为恒顺维首次公开发行股票并在科创板上市项目已
经履行了民生证券的内核流程，其本次发行符合相关法律法规的要求，相关申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐坤恒顺维本次发行。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市   发行保荐书
              第二节    保荐机构承诺
  一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的及上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
  二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  十、中国证监会规定的其他事项。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市            发行保荐书
          第三节    本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行的决策程序
    （一）发行人第二届董事会第十二次会议审议了有关发行上市的议案
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次股票发行上市相
关的议案，并将相关议案提交 2020 年年度股东大会审议。
    （二）发行人 2020 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授
权
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议
案》等与本次股票发行上市相关的议案。
    经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次发行已获得了必要的批准
和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    民生证券对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了
审慎核查，核查结论如下：
    （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必
要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                     发行保荐书
    发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
款的规定。
    （二）发行人具有持续经营能力
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]0015691 号），发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6
月实现的归属于母公司股东净利润分别为 1,705.43 万元、3,163.59 万元、4,487.05
万元和 432.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
    发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
    （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]0015691 号）。
    发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第（三）款的规定。
    （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
    依据政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯
罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺。
    发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第（四）款的规定。
    （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件
    发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符
合《证券法》第十二条第（五）款的规定。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市           发行保荐书
三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）
 》（以下简称“注册办法”）规定的发行条件
  民生证券对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件逐项进行
了审慎核查，核查结论如下：
  （一）发行人符合《注册办法》第十条的规定
  保荐机构对发行人的主体资格情况进行了尽职调查，核查内容包括但不限
于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、企业法人营业执照、公司章程、
审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会
议事规则；历次股东大会、董事会、监事会会议文件。发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  发行人前身成都坤恒顺维科技有限公司成立于 2010 年 7 月 14 日，并于 2016
年 3 月 21 日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立
且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
  发行人符合《注册办法》第十条的规定。
  （二）发行人符合《注册办法》第十一条的规定
  保荐机构对发行人的财务与会计情况进行了尽职调查，核查内容包括但不
限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大
合同、银行对账单等。经核查，保荐机构认为：
  （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
  （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告。
  发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市    发行保荐书
  （三）发行人符合《注册办法》第十二条的规定
  保荐机构对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但
不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产
的权属证明文件、审计报告、控股股东和实际控制人出具的承诺；涉及公司董
事、监事、高级管理人员变动的股东大会、董事会、监事会会议文件；公司董
事、高级管理人员、核心技术人员简历等。经核查，保荐机构认为：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
  （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷；
  （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
  （四）发行人符合《注册办法》第十三条的规定
  保荐机构对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文
件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的承诺文件等。经核查，保荐机构认为：
  （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  （2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市               发行保荐书
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
  发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
四、发行人存在的主要风险
  （一）经营风险
司未来业绩将面临增长瓶颈的风险
  报告期内，公司无线信道仿真仪产品的销售收入分别为 1,721.61 万元、
来源。
  无线信道仿真仪是无线电测试仿真领域内的高端产品，除公司外，该领域
产品一直由国际仪器仪表巨头企业是德科技、思博伦等垄断。公司结合国内市
场核心客户对该产品的需求以及是德科技、思博伦等在国内的销售情况测算，
国内现有需求量大约为 2 亿元，2020 年公司无线信道仿真仪在国内市场的销售
收入已达 0.93 亿元，国内市场占有率已接近 50%。
  随着国内 5G 基站建设投入加大以及 5G 通信技术在各应用领域的应用普及，
国内无线信道仿真仪市场需求量将会有一定程度的提高，但短期内无线信道仿
真仪市场需求量增长有限，假如公司其他产品销售规模未能快速增长，公司未
来业绩将面临增长瓶颈。
  同时，与国外同行业仪器仪表巨头企业相比，公司在产品种类、收入规模、
研发投入、技术储备和整体技术水平方面仍然存在一定差距。虽然公司在无线
信道仿真仪产品实现了技术突破，在多用户测试仿真方面具有领先优势，但该
  成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                                                  发行保荐书
  优势在一定时间内仍然存在被国外竞争对手追赶或超越的可能。未来若国外仪
  器仪表巨头企业在技术方面实现超越，公司无线信道仿真仪产品市场需求及销
  售收入存在大幅下降的风险，若公司其他产品销售规模未能快速增长，公司将
  面临因主要供货产品单一且收入大幅下降所带来的整体销售收入大幅下降风险。
      报告期内，公司主营业务收入按季度分布情况如下：
                                                                                单位：万元
项目
       金额         占比         金额         占比             金额         占比         金额          占比
一季度    690.09     18.37%           -            -            -           -          -           -
二季度   3,065.83    81.63%    2,192.94    16.85%        2,238.22    21.27%     1,319.81      22.94%
三季度          -         -    3,087.92    23.72%        1,601.27      15.21%    150.83       2.62%
四季度          -         -    7,737.20    59.43%        6,685.60      63.52%   4,281.87      74.43%
合计    3,755.92   100.00%   13,018.06   100.00%       10,525.09   100.00%     5,752.51   100.00%
      受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入和利润水平存在季节
  性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。
  公司的主要客户包括中国移动、华为、中兴、爱立信、大唐等移动通信运营商
  和设备制造商以及中电科、航天科工、航天科技等集团下属通信研究院所，这
  些客户有严格的年度预算管理制度，其采购审批、招投标等工作安排通常在上
  半年，产品交付、系统测试、验收则主要集中在下半年，从而导致公司收入呈
  现出明显的季节性波动。公司收入呈现季节性波动，但公司的人工成本、费用
  等支出全年相对均衡发生，因此可能导致公司一季度、半年度出现盈利较低或
  亏损的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
      公司产品定位于高端无线电测试仿真领域，客户主要为中国移动、华为、
  中兴、爱立信、大唐等移动通信运营商和设备制造商，中电科、航天科工、航
  天科技集团等下属通信研究所以及中科院等相关科研单位。公司通过谈判、招
  投标等方式独立获取业务，与上述集团及其下属单位不存在关联关系。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                    发行保荐书
   报告期内，公司向合并口径的前五大客户销售金额分别为 3,953.64 万元、
   如果未来发行人无法在各主要客户中持续保持技术优势，无法继续维持与
主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对
公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会
对公司的经营业绩造成不利影响。
元器件等材料的金额分别为 627.72 万元、1,863.90 万元、3,835.15 万元和 1,362.97
万元，占采购总额的比例分别为 31.82%、46.51%、59.86%和 45.68%。公司设备
的部分关键核心器件对国外品牌存在一定的依赖性。虽然公司已对芯片等关键
核心器件进行了提前备货，但仍有可能因上述关键核心器件受出口国贸易禁运、
管制等因素影响，导致公司无法按需及时采购，从而对公司的生产经营产生不
利影响。
   公司原材料主要包括电子元器件、外购成品件、PCB、机箱及结构件等，原
材料的采购价格受到国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。报告期
内，生产成本中直接材料占主营业务成本的比例分别为 61.91%、77.86%、83.35%、
较大的影响，根据测算，公司原材料整体价格每变动 10%，对公司毛利率的影
响分别约为 1.96%、2.80%、2.54%、3.20%。若未来原材料价格上涨，而公司不
能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司盈利
能力产生不利影响。
度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、销
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市   发行保荐书
售、项目执行及项目验收等环节在短期内均受到了一定程度的影响。如果疫情
未来在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司上下游行业造成影响，
从而对公司全年业绩产生不利影响。
  （二）技术风险
  无线电测试仿真领域属于技术密集型行业，只有在研发、设计环节均具备
较强的研发能力，才能确保测试仪器仪表的安全性、稳定性和可靠性。如果公
司的研发前瞻性不足，未能对市场的发展趋势做出正确判断，有可能导致技术
研发成果得不到市场认可，无法满足客户的需求，将会对公司的生产经营、长
远发展和未来市场竞争力产生不利的影响。
  公司作为技术密集型企业，高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一，
公司注重无线电测试仿真领域所需各类人才的培养，建立了一支稳定的、具有
专业技术能力的、能够洞悉市场发展需求并快速产品化的研发团队，团队的技
术人员现已成为无线电设备测试仿真领域内的仿真测试系统架构设计、测试仿
真算法研究、核心信号处理固件设计、射频微波设计、高性能信号处理数字电
路设计、产品结构仿真和设计的专业人才，具备从信号处理模块、数模变换和
模数变换模块、射频微波模块到平台整机的设计能力。公司建立了激励机制，
采取了核心人员持股的方式以保持人员的稳定性，并与核心技术人员签订了竞
业限制协议。
  公司未来如果因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现了核心技术人员
的流失，将导致公司在与同行业公司的竞争中处于不利地位，将对公司生产经
营带来不利影响。
  公司经过多年积累，掌握了高端射频微波技术、数字电路技术、无线电测
试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术，从而在无线电测试仿真
领域的研发与设计方面处于国内领先水平，并取得多项专利和非专利技术，公
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                   发行保荐书
司的主要产品和服务都与上述核心技术直接相关。公司建立了严格的保密制度，
与核心技术人员均签订了竞业限制协议。
   如果公司不能持续有效地对相关技术进行保密管理，则有关技术存在泄露
和被他人窃取的可能，从而对公司在生产经营和市场竞争等方面造成不利影响，
因此公司存在核心技术失密的风险。
   （三）内控风险
   自成立以来，公司业务规模持续增长，相应的资产规模和人员规模也不断
扩张。本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩
张，公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制
等方面将面临更大的挑战，同时也对公司内部各部门工作的协调性、严密性、
连续性提出了更高的要求。如果公司的经营管理和人才储备不能适应快速扩张
的经营规模，公司可能存在管理不善导致经营业绩受到不利影响的风险。
   截至本招股说明书签署日，张吉林直接持有公司 39.75%的股份，为公司的
控股股东、实际控制人。公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结
构，并建立健全了各项规章制度，上市后亦会全面接受投资者和监管部门的监
督和约束，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控股地位，对公司的重大人事、
发展战略、经营决策、投资方针、关联交易等重大事项决策予以不利控制或施
加重大影响，给公司生产经营带来影响。
   （四）财务风险
   报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 4,997.65 万元、7,460.36 万元、
信运营商和设备制造商以及中电科、航天科工、航天科技等集团下属通信研究
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                  发行保荐书
院所且信誉良好，但由于公司应收账款绝对值和集中度较高，如果个别主要客
户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转
速度和经营活动的现金流量将受到不利的影响。
   公司存货主要由原材料、库存商品、项目成本、在产品、发出商品等构成，
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,600.21 万元、2,227.21 万元、4,977.43
万元、6,694.74 万元，占流动资产比例分别为 19.21%、16.95%、25.80%、37.66%。
未来随着公司生产规模的扩大，存货余额可能会有所增加，从而影响到公司的
资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，报告期各期末，公司存货跌价准
备分别为 0.45 万元、17.13 万元、24.95 万元、28.21 万元。若公司产品发生滞销，
或部分产品损坏、退货等情况导致存货跌价，亦存在发生影响资产质量和盈利
能力的风险。
   根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》
                              （财税〔2011〕
的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据四川省经济和信息化
委员会川经信产业函[2013]408 号文，本公司主营业务属于国家鼓励类产业，且
主营业务收入占收入总额的 70%以上，符合享受西部大开发企业所得税优惠政
策，报告期内适用 15%的企业所得税税率。
   根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、
国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2013]408 号文，公司主营业务属
于国家鼓励类产业，且主营业务收入占收入总额的 60%以上，符合享受西部大
开发企业所得税优惠政策，公司 2021 年 1-6 月按 15%的所得税优惠税率计缴企
业所得税。
成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市                              发行保荐书
     根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”，公
司自行开发的软件产品销售经主管税务机关备案审核后享受增值税即征即退优
惠政策。
     根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
财税（2016）36 号：“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、
技术服务免征增值税”，公司符合条件的技术开发合同已通过四川省科学技术厅
认定，增值税优惠事项经主管税务机关备案审核，技术开发收入享受免征增值
税优惠政策。
     报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为 275.57 万元、396.68 万元、
优惠条件，公司将不再享受上述增值税退税、增值税免征以及所得税减免的优
惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。
     （五）募集资金投资项目实施风险
     本次募集资金扣除发行费用后拟用于如下用途：
                                                           单位：万元
序                                               募集资金投资
            项目名称              投资总额
号                                              金额           比例
           合计                      29,159.88   29,159.88    100.00%
     本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可
行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、
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政策等方面出现重大不利变化，募集资金投资项目市场增长不及预期，将导致
本次募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。
  公司拟使用募集资金投资项目投资总额 29,159.88 万元，其中固定资产投资
在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用
增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，
可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增
的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。
  报告期内，公司归属母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 33.09%、
而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈
利能力无法抵消新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，则面临净
资产收益率下降风险。
  （六）发行失败风险
  根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下
的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者
数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下
初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止
发行。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股
票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发
行。
  因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者
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申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。
  发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民
币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。根据《上海
证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足
其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本
次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在发行
后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
  根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》
  （发行监管函[2012]551 号）
                   （以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、
                                            《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
                               （证监
会公告[2012]14 号）
             （以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要求，保荐
机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能
造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务
会计信息的真实性。
  财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行
函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、
发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性
复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
  经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，
不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、关于对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
  截至本发行保荐书签署日，发行人共有 31 名股东，全部为自然人股东，不
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存在私募投资基金。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查情况
  民生证券作为坤恒顺维本次发行的保荐机构，按照《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
                         （中国证券监督管理
委员会公告〔2018〕22 号），对本次发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机
构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查情况
  经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情
况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场
竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性，本次募
集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管
理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定。
九、关于发行人外围流水的核查
  保荐机构获取了发行人控股股东和实际控制人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、财务负责人、出纳、销售主管在 2018 年 1 月 1 日
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至 2021 年 6 月 30 日内所有银行账户（包括报告期内注销的账户）流水，并选
取 5 万以上以及虽低于 5 万元但异常的资金收支进行核查。
  保荐机构通过比对银行流水对手方信息、获取有关真实性及完整性的承诺
函（承诺函中列明已提供的账户信息）、获取外围流水解释说明书、对重要流水
的对手方进行访谈等方式保证核查对象提供的账户流水信息内容及用途的真实
性。
  经核查，保荐机构认为：发行人外围流水无异常，发行人与控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；发
行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情况，也不
存在频繁出现大额存现、取现情形；控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管、关键岗位人员未从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让
发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途不存在重大异常；控股
股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、
供应商不存在异常大额资金往来；不存在关联方代发行人收取客户款项或支付
供应商款项的情形。
十、对发行人发展前景的评价
  基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持
快速成长的态势：
  （一）技术优势
  公司产品定位于高端无线电测试仿真领域，将无线电测试仿真仪器仪表最
高端的核心技术指标作为公司技术研发及产品创新的重点方向。经过长期积累，
在高端无线电测试仿真技术领域，公司掌握了四大类核心技术。公司自主研制
的无线信道仿真仪、射频微波信号发生器等测试仿真产品的综合核心技术指标
或性能已接近或者超过国外同类产品，其在国内高端无线电测试仿真仪器仪表
市场中具有较强的竞争能力。2019 年公司无线信道仿真仪成为中国移动 5G 系
统性能检测设备，在国内移动通信测试仿真设备领域成功实现了批量化销售。
  公司虽然在高端无线电测试仿真技术领域实现了技术突破，但与国际仪器
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仪表巨头企业相比，公司在技术储备和研发投入等方面仍然存在一定的差距。
公司的无线信道仿真仪产品在多用户测试仿真方面具有领先优势，但该优势在
一定时间内仍然存在被国外竞争对手追赶或超越的可能。
  （二）人才优势
  公司注重无线电仿真测试领域所需各类人才的培养，建立了一支稳定的、
具有专业技术能力的、具备能够洞悉市场发展需求并快速产品化的研发团队，
团队的技术人员现已成为无线电设备测试仿真领域内的系统架构设计、算法研
究、核心信号处理固件设计、射频微波设计、高性能数字电路设计、产品结构
设计的专业人才，具备从信号处理模块、数模变换和模数变换模块、射频微波
模块到平台整机的设计能力。公司核心技术人员具有 10 多年行业工作经验，参
与研发了嫦娥探月雷达地面仿真测试设备、火星探测器地面模拟测试设备、移
动通信 5G 基站集采测试仿真验证设备等。与国内同行业相比，公司具有较为明
显的人才优势，但与国际巨头企业相比，受业务规模、研发投入、人才引进等
方面的影响，公司人才储备远低于国外竞争对手。
  （三）研发及技术平台化优势
  公司基于已掌握的核心技术及自主开发的硬件模块、软件固件，借鉴 PXIe
总线，定义了具有自主知识产权的 HBI 平台。在此平台上，公司不断提升硬件
通用化、标准化，固件和软件基础化、多样化程度，加快技术和产品研发及升
级迭代速度，持续保持公司的技术领先和产品创新能力。
  HBI 平台在高速数据传输速率、时延抖动等方面比美国国家仪器的 PXIe 总
线具有优势，更加适合新一代无线电体制下的低时延、高带宽、大流量数据需
求。公司充分发挥 HBI 平台自主可控的优势，积极利用 HBI 平台标准化、通用
化、模块化的特点，快速完成了无线信道仿真仪产品的研发、标准化生产及技
术迭代，射频微波信号发生器产品的研发及生产。同时，公司的 HBI 平台可作
为客户二次开发工具平台，为客户自主产品及应用开发提供通用工具及模块，
能够有效缩短客户研发周期、降低研发成本。与国内同行业相比，公司具有研
发及技术平台化优势。
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  （四）客户资源优势
  公司产品定位于高端无线电测试仿真领域，客户主要为中国移动、华为、
中兴、爱立信、大唐等移动通信运营商和设备制造商，中电科、航天科工、航
天科技集团等下属无线电研究院所以及中科院等相关科研单位。公司在与重点
客户长期稳定的合作过程中，能够及时了解到前沿技术的发展动态，快速洞悉
行业最新的测试仿真需求，推动公司对新兴测试技术的应用研究。同时，公司
根据重点客户的市场需求进行预判，自主选择前瞻性的研发方向，布局新产品、
新技术研制，持续保持公司的技术优势。公司产品和技术在国内无线电仿真测
试领域获得了客户的广泛认可，公司被中国移动研究院评为 2019 年度“优秀供
应商”。
  综上，发行人具有较强的竞争优势，发展前景较好。
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  综上所述，民生证券认为坤恒顺维本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意作为保荐机构推荐
坤恒顺维本次证券发行上市。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
 保荐代表人：
                             白英才          朱炳辉
 项目协办人：
                             孙颖
 内核负责人：
                             袁志和
 保荐业务部门负责人：
                             杨卫东
 保荐业务负责人：
                             杨卫东
 法定代表人、董事长、总经理：
                             冯鹤年
                                   民生证券股份有限公司
                                      年    月    日
附件一：
             民生证券股份有限公司
        关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                   《上海证券交易所科创板股票发行
上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为成都坤恒顺维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权朱炳辉、白英
才担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工
作。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规
定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承
诺：
  一、截至本授权书签署日，除作为本项目的签字保荐代表人外，白英才先
生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数 0 家，创业板在审企业家数 0
家，科创板在审企业家数 0 家；朱炳辉先生作为签字保荐代表人申报的主板在
审企业家数 0 家，创业板在审企业家数 0 家，科创板在审企业家数 0 家。
  二、最近 3 年内，白英才先生、朱炳辉先生作为保荐代表人，均未被中国
证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会
自律处分。
  三、最近 3 年内，白英才先生曾担任震安科技股份有限公司 IPO（创业板）、
震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（创业板）、成都圣诺
生物科技股份有限公司 IPO（科创板）项目签字保荐代表人；朱炳辉先生曾担任
震安科技股份有限公司 IPO（创业板）、震安科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券（创业板）、成都圣诺生物科技股份有限公司 IPO（科创板）、
深圳欣锐科技股份有限公司向不特定对象发行股票（创业板）项目签字保荐代
表人。
  特此授权。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
 保荐代表人：
                     白英才          朱炳辉
 法定代表人（董事长）：
                     冯鹤年
                           民生证券股份有限公司
                              年    月    日
                错误!未找到引用源。
                         审计报告
                   大华审字[2021]0015691 号
   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
        成都坤恒顺维科技股份有限公司
              审计报告及财务报表
        （2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止）
                 目      录                    页 次
一、   审计报告                                    1-6
二、   已审财务报表
     合并资产负债表                                 1-2
     合并利润表                                    3
     合并现金流量表                                  4
     合并股东权益变动表                               5-8
     母公司资产负债表                                9-10
     母公司利润表                                   11
     母公司现金流量表                                 12
     母公司股东权益变动表                              13-16
     财务报表附注                                  1-109
                  审 计 报 告
                                  大华审字[2021]0015691 号
错误!未找到引用源。全体股东：
   一、审计意见
   我们审计了成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称坤恒顺
维）财务报表，包括 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021
年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了坤恒顺维 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我
们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独
立于坤恒顺维，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们
获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
                                    大华审字[2021]0015691 号审计报告
   三、关键审计事项
   关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2021 年 1-6 月、
些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我
们不对这些事项单独发表意见。
   我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
   (一)应收账款减值
   关键审计事项适用的会计年度：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019
年度、2018 年度。
   坤恒顺维与应收账款减值相关的会计政策及账面金额信息请参
阅合并财务报表附注四及附注六、注释 3。
   如合并财务报表附注“六、注释 3”所述，截至 2021 年 6 月 30
日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，坤
恒顺维应收账款的账面余额分别为 77,706,394.77 元、87,263,237.82 元、
款的可收回性为判断基础确认坏账准备，应收账款的可回收性取决于
管理层基于应收账款的账龄、是否存在回款纠纷、以往付款情况、其
他影响对方信用的信息获取以及判断。由于应收账款余额重大且坏账
准备的评估涉及管理层的重大判断，因此我们将应收账款减值作为关
键审计事项。
                                    大华审字[2021]0015691 号审计报告
   在 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务报表审
计中，我们针对应收账款减值实施的重要审计程序包括：
   （1）复核管理层应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一
致性；
   （2）对应收账款进行函证，确认双方是否就应收账款的金额等
已达成一致意见；
   （3）检查管理层应收账款账龄分析以及对应收账款可回收性的
评估，复核应收账款坏账计提的准确性；
   （4）对于单项金额重大的应收账款，单独进行可回收性分析；
   （5）结合历史回款、期后回款、应收账款函证情况，评价管理
层对坏账准备计提的合理性。
  根据已执行的审计工作，我们认为应收账款减值确认符合坤恒顺
维的会计政策。
   (二)营业收入确认
   关键审计事项适用的会计年度：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019
年度及 2018 年度。
   坤恒顺维与营业收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参
阅合并财务报表附注四及附注六、注释 33。
   公司主要从事高端无线电仿真测试仪器仪表研发、生产和销售，
如合并财务报表附注“六、注释 33”所述，2021 年 1-6 月、2020 年度、
恒顺维利润表的重要组成部分，因此我们将营业收入确认作为关键审
计事项。
                        大华审字[2021]0015691 号审计报告
  （1）了解并测试坤恒顺维销售相关内部控制的设计和运行有效
性；
  （2）检查相关的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬
或控制权转移相关的合同条款与条件，评价坤恒顺维营业收入确认时
点是否符合企业会计准则的要求；
  （3）对营业收入执行分析性程序，重点对毛利率变动执行分析
程序；
  （4）选择样本执行函证及现场走访程序以确认销售收入金额；
  （5）对坤恒顺维确认的销售收入进行抽样测试，核对至相关销
售合同（订单）、签收单、验收报告（如适用）、销售发票等支持性
文件；
  （6）对营业收入执行截止测试，以评估营业收入是否在恰当的
会计期间确认。
  根据已执行的审计工作，我们认为营业收入确认符合坤恒顺维的
会计政策。
  四、管理层和治理层对财务报表的责任
  坤恒顺维管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使
其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
  在编制财务报表时，坤恒顺维管理层负责评估坤恒顺维的持续经
营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算坤恒顺维、终止运营或别无其他现实的选择。
  治理层负责监督坤恒顺维的财务报告过程。
  五、注册会计师对财务报表审计的责任
                          大华审字[2021]0015691 号审计报告
  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
露的合理性。
获取的审计证据，就可能导致对坤恒顺维持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用
者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致坤恒顺维不能持续经营。
否公允反映相关交易和事项。
                         大华审字[2021]0015691 号审计报告
审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团
审计。我们对审计意见承担全部责任。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
                    （项目合伙人） 贺顺祥
     中国·北京          中国注册会计师：
                                   刘 伟
                        二〇二一年八月二十五日
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                       错误!未找到引用源。
              截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
                            财务报表附注
    一、公司基本情况
    成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都坤恒顺
维科技有限公司，系于 2010 年 7 月经成都市工商行政管理局批准，由自然人张吉林、伍江
念、周天赤共同出资组建的有限公司。2016 年 3 月，公司由有限公司变更为股份有限公司。
    公司现统一社会信用代码：915101005589519488；公司股票于 2016 年 8 月在全国中小
企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称“坤恒顺维”，证券代码“838580”，所属行业
为仪器仪表制造业。
    截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数 6,300.00 万股，注册资本为 6,300.00
万元，注册地：成都高新区新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号。本公司主要经营活动为：开发、销
售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；生产、研发及销售机械设备、电子产品、通信
产品（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备）（另设分支机构或另择经营场地
经营）；计算机系统集成；测试设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    本财务报表业经公司全体董事于 2021 年 8 月 25 日批准报出。
    二、合并财务报表范围
    本报告期纳入合并财务报表范围的子公司如下：
序                                             是否纳入合并财务报表范围
         子公司名称
号                          2021.6.30          2020.12.31   2019.12.31   2018.12.31
    本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 “七、在其他主体中的权益”。
    三、财务报表的编制基础
    (一)财务报表的编制基础
    本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合
称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开
                              财务报表附注 第 1 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，
编制财务报表。
   (二)持续经营
   本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生
重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
   四、重要会计政策、会计估计
   （一） 遵循企业会计准则的声明
   本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021
年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，2021
年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
   （二） 会计期间
   自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日。
   （三） 营业周期
   本公司营业周期为 12 个月。
   （四） 记账本位币
   采用人民币为记账本位币。
   （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
   （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终
控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并
中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
   如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价
                             财务报表附注 第 2 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
   对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投
资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前
持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收
益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转
入当期损益。
   购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营
决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的
转移：
   ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
   ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
   ③已办理了必要的财产权转移手续。
   ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
   ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
的风险。
   本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计
量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
   本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，
计入当期损益。
   通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投
资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资
成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而
确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该
股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有
                           财务报表附注 第 3 页
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财务报表附注
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全
部转入合并日当期的投资收益。
   为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发
生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的
从权益中扣减。
   （六） 合并财务报表的编制方法
   本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的
单独主体）均纳入合并财务报表。
   本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现
金流量。
   所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
   合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合
并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角
度对该交易予以调整。
   子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
   对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公
司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
   对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整
   （1）增加子公司或业务
   在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
                           财务报表附注 第 4 页
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财务报表附注
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
   因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
   在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
   因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
   （2）处置子公司或业务
   在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
   通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
                           财务报表附注 第 5 页
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财务报表附注
   A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
   （3）购买子公司少数股权
   本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
   （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
   在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
     （七） 现金及现金等价物的确定标准
   在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
     （八） 外币业务和外币报表折算
   外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记
账。
   资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
   以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
                           财务报表附注 第 6 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形
成的汇兑差额计入其他综合收益。
   （九） 金融工具（适用 2018 年 12 月 31 日之前）
   金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
   本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合
取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类
别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
   （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
   交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
采用短期获利方式对该组合进行管理；
衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
   只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
工具的混合工具。
   本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公
允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始
                           财务报表附注 第 7 页
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确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收
益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确
认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
   （2）应收款项
   应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
   本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不
包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的
合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
   收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
   （3）持有至到期投资
   持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生性金融资产。
   本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利
息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保
持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
   如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至
到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投
资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入
其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，
遇到下列情况可以除外：
率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
所引起。
   （4）可供出售金融资产
   可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他
金融资产类别以外的金融资产。
   本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利
或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将
取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损
                           财务报表附注 第 8 页
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失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可
供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损
益。
   本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
   （5）其他金融负债
   按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
   公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
   在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止
确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
   （1）所转移金融资产的账面价值；
   （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
   金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
   （1）终止确认部分的账面价值；
   （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
   金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
   金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公
司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金
融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
   对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其
一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
                           财务报表附注 第 9 页
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   金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
   本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允
价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
   存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的
报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得
相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
   初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的
基础。
   不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先
使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不
可观察输入值。
   资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
   金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
   （1）发行方或债务人发生严重财务困难；
   （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
   （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
   （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
   （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
   （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且
可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、
担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
   （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
   （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
                           财务报表附注 第 10 页
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   金融资产的具体减值方法如下：
   （1）可供出售金融资产的减值准备
   本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一
年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其
成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波
动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
   上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金
额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，
按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价
的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权
益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收
盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获
得的补偿金额后确定。
   可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其
他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出
的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公
允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
   对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可
供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
   （2）持有至到期投资的减值准备
   对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现
金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值
损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
   金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
   （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
                           财务报表附注 第 11 页
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   （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
   （十） 金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
   在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
   实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊
计入各会计期间的方法。
   实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金
融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产
或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预
期现金流量，但不考虑预期信用损失。
   金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿
还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销
形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
   本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划
分为以下三类：
   （1）以摊余成本计量的金融资产。
   （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
   （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款
或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始
计量。
   对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
   金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，
才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
   （1）分类为以摊余成本计量的金融资产
   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公
司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资
产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等。
   本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发
生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据
                           财务报表附注 第 12 页
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金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融
工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金
融资产账面余额来计算确定利息收入。
   （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。
   本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差
额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
   以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，
其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投
资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资
产。
   （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
   在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
   此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止
确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利
益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公
司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。
   权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融
资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符
合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
   （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                           财务报表附注 第 13 页
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   不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
   本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列
报。
   （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤
销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可
以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还
贷款，该提前还款权不需要分拆。
   本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
   本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列
报。
   本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合
金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权
益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
   金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计
入初始确认金额。
   金融负债的后续计量取决于其分类：
   （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
   此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
                           财务报表附注 第 14 页
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   满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近
期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近
期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符
合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公
允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
   在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不
可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理
人员报告。
   本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起
的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自
身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本
公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
   （2）其他金融负债
   除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采
用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损
益：
场利率贷款的贷款承诺。
   财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务
时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及
初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
   （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内
予以转销：
                           财务报表附注 第 15 页
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   （2）金融负债终止确认条件
   金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。
   本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债
与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实
质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
   本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允
价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当
期损益。
   本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并
分别下列情形处理：
   （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将
转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
   （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
   （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、
（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
利和义务单独确认为资产或负债。
关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被
转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
   在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
   （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产）之和。
                           财务报表附注 第 16 页
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   （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当
视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产）之和。
   金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
   存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金
融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的
报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获
得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业
集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际
并经常发生的市场交易。
   初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的
基础。
   不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先
使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不
可观察输入值。
   本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认
损失准备。
   预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生
信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
                           财务报表附注 第 17 页
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   对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
   对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个
存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内
预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整
个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将
预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
   除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司
在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下
列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
   （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照
相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和
实际利率计算利息收入。
   （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处
于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
   （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照
相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实
际利率计算利息收入。
   金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的
账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其
他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
   本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计
量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著
增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
   （1）信用风险显著增加
   本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发
生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出
不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
                           财务报表附注 第 18 页
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   本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
   于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利
变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较
低的信用风险。
   （2）已发生信用减值的金融资产
   当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成
为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
下都不会做出的让步；
   金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件
所致。
   （3）预期信用损失的确定
   本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有
关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
   本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用
风险特征包括：账龄组合、关联方组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特
征详见相关金融工具的会计政策。
   本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
                           财务报表附注 第 19 页
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间差额的现值。
付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差
额的现值。
信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差
额。
   本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果
而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信
息。
   （4）减记金融资产
   当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融
资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
   金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
   （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
   （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
     （十一）应收票据（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
   本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.
金融工具减值。
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应 收 票 据 划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称                 确定组合的依据                  计提方法
  组合 1    信用损失风险较低的银行承兑汇票                      不计提坏账
                                           按账龄与整个存续期预期信用
  组合 2    商业承兑汇票及除组合 1 外的应收票据
                                             损失率对照表计提
     （十二）应收款项（适用 2018 年 12 月 31 日之前）
   单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
                           财务报表附注 第 20 页
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   本公司将余额大于（含）100 万元的单个客户应收账款及余额大于（含）50 万元的单
个往来单位的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
   单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款
项，将其归入相应组合计提坏账准备。
   （1）信用风险特征组合的确定依据：
   对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一
起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
   确定组合的依据：
   组合名称                    确定组合的依据                       计提方法
关联方组合          合并范围内关联方                      不计提坏账准备
               除已单项计提坏账以及合并范围内关联方组合
账龄分析组合                                       账龄分析法
               以外的应收款项
   （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
   ①采用账龄分析法计提坏账准备的：
          账龄                应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
   在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
   （十三）应收账款（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
   本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.
金融工具减值。
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称                 确定组合的依据                        计提方法
                             财务报表附注 第 21 页
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财务报表附注
 组合名称                 确定组合的依据                  计提方法
  组合 1               合并范围内应收账款               不计提坏账准备
                                           按账龄与整个存续期预期信用
  组合 2              除组合 1 外的应收账款
                                             损失率对照表计提
     （十四）应收款项融资（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
   本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／
（十）6.金融工具减值。
     （十五）其他应收款（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
   本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称                 确定组合的依据                  计提方法
  组合 1              合并范围内其他应收款               不计提坏账准备
                                           按账龄与整个存续期预期信用
  组合 2             除组合 1 外的其他应收款
                                             损失率对照表计提
   （十六）存货
   存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、
库存商品、发出商品、项目成本等。
   原材料、委托加工物资等存货发出时按加权平均法计价，发出商品、库存商品、项目成
本等存货按照个别法计价。
   期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
   产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
                           财务报表附注 第 22 页
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销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
   期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
   除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定。
   本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
   以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
   采用永续盘存制
   低值易耗品采用一次转销法。
   （十七）合同资产
   本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的
权利作为应收款项单独列示。
   本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.
金融工具减值。
   （十八）持有待售
   本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
   （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
   （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批
准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
   确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含
交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性
极小。
   本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价
值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
                           财务报表附注 第 23 页
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的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
   对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划
分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计
量。
   上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所
得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险
合同所产生的权利。
     （十九）长期股权投资
   （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下
和非同一控制下企业合并的会计处理方法
   （2）其他方式取得的长期股权投资
   以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
   以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣
减。
   在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
本。
   通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
   （1）成本法
   本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成
本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
   除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
   （2）权益法
   本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风
                           财务报表附注 第 24 页
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险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的
权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
   长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
   本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
   本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。
   本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
   被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
   （1）公允价值计量转权益法核算
   本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实
施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的
原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成
本。
   原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以
及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
   按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有
                           财务报表附注 第 25 页
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被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面
价值，并计入当期营业外收入。
   （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
   本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追
加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照
原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
   购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
   购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有
关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入
当期损益。
   （3）权益法核算转公允价值计量
   本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控
制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
   原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与
被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
   （4）成本法转权益法
   本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核
算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
   （5）成本法转公允价值计量
   本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公
允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
   处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
   处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
                           财务报表附注 第 26 页
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况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
   （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
   （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计
入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权
益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不
能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额
计入当期损益。
   （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处
置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控
制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
   （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期
股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
   （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该
子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。
   如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大
影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参
                           财务报表附注 第 27 页
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与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
   合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权
利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该
单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额
相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
   重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合
考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或
类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资
单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技
术资料。
   （二十）固定资产
   固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
   （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
   （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
   本公司固定资产按成本进行初始计量。
   （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到
预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
   （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
   （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或
协议约定价值不公允的按公允价值入账。
   （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定
资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，
除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
   （1）固定资产折旧
   固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准
备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧
                           财务报表附注 第 28 页
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额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
   利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相
同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
   本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在
差异的，进行相应的调整。
   各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
       类别           折旧方法       折旧年限（年）      残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物              年限平均法            20       5.00       4.75
办公家具                年限平均法            3        5.00      31.67
电子及其他设备             年限平均法           3、10      5.00    31.67、9.50
   （2）固定资产的后续支出
   与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
   （3）固定资产处置
   当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
   当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
   （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
   （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
   （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
   （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
   （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
   融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师
费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊。
                            财务报表附注 第 29 页
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   本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内
计提折旧。
   （二十一）在建工程
   本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成等。
   在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资
产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
   （二十二）借款费用
   本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。
   符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
   借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
   （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   （2）借款费用已经发生；
   （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
   资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
   当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
   当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
                           财务报表附注 第 30 页
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产借款费用停止资本化。
   购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
   符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
   专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
   根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
   借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
   （二十三）使用权资产
   本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
励相关金额；
款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
   在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
   能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内
计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁
资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来
期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
   （二十四）无形资产与开发支出
                           财务报表附注 第 31 页
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   外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
   债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
   在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
   以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
   内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注
册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以
及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
   本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定
的无形资产。
   （1）使用寿命有限的无形资产
   对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿
命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
         项目                预计使用寿命                   依据
软件使用权                      10 年或受益期        预计使用期限
   每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数
存在差异的，进行相应的调整。
   经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
   （2）使用寿命不确定的无形资产
   截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
   研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。
   开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
                            财务报表附注 第 32 页
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以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
   内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
   内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
   （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
   （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
   （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
   （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
   （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
   不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开
发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
   （二十五）长期资产减值
   本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在
减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
   资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
   可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
   资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
   因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。
   在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益
的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
                           财务报表附注 第 33 页
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面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
   （二十六）长期待摊费用
   长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上
的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
       类别                    摊销年限          备注
      装修费                   5 年或租赁期限
   （二十七）合同负债
   本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
   （二十八）职工薪酬
   职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
   短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将
应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
   离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
   本公司的离职后福利计划主要系设定提存计划。
   离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
   辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时
和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动
关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
   本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的
退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险
                           财务报表附注 第 34 页
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费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部
退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条
件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险
费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的
差异于发生时计入当期损益。
   （二十九）预计负债
   与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
   该义务是本公司承担的现时义务；
   履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
   该义务的金额能够可靠地计量。
   本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
   本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价
值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
   最佳估计数分别以下情况处理：
   所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则
最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
   所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结
果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额
确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
   本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
   （三十）租赁负债
   本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计
算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，
采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
格；
                           财务报表附注 第 35 页
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租赁选择权需支付的款项；
   本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益
或相关资产成本。
   未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成
本。
     （三十一）收入（适用 2019 年 12 月 31 日之前）
   公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入实现。
   在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
   （1）产品销售收入确认的具体原则：
   定制化产品：公司根据客户的具体需求和技术指标，为不同客户专门开发或生产的定制
化产品。该类产品在公司根据合同约定交付产品并经客户验收通过，取得客户最终验收报告
后确认销售收入。
   标准化产品：公司按照自主制定的技术性能指标生产的标准化产品。该类产品在公司根
据合同或订单约定完成产品交付，经客户签收确认后确认销售收入。
   （2）技术开发收入确认的具体原则：
   根据合同约定交付开发成果或提供相关劳务，取得客户最终验收报告，并收到款项或获
取收款权利时，确认销售收入。
   （3）技术服务收入确认的具体原则：
   根据合同约定提供相关劳务，得到客户认可并收到款项或获取收款权利时，确认销售收
入。
     （三十二）收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
   本公司的收入主要来源于如下业务类型：
   产品销售、技术开发、技术服务。
                           财务报表附注 第 36 页
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   本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊
至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
   取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
   本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某
一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本
公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约
过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商
品或服务控制权的时点确认收入。
   对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入
法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度
（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
   （1）附有销售退回条款的合同
   在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，
不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负
债。
   销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商
品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
   （2）附有质量保证条款的合同
   评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服
务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，
质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
   （3）附有客户额外购买选择权的销售合同
   公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约
义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，
或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，
                           财务报表附注 第 37 页
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则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性
等全部相关信息后，予以合理估计。
   （4）向客户授予知识产权许可的合同
   评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是
在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售
或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用
行为实际发生；公司履行相关履约义务。
   （5）售后回购
相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于
原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低
于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额
在回购期间内确认为利息费用等。公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止
确认金融负债，同时确认收入。
作为租赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条
款的销售交易进行处理。
   （6）向客户收取无需退回的初始费的合同
   在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。
公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，
则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺
的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关
的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
   （1）产品销售收入确认的具体原则：
   定制化产品：公司根据客户的具体需求和技术指标，为不同客户专门开发或生产的定制
化产品。该类产品在公司根据合同约定交付产品并经客户验收通过，取得客户最终验收报告
后确认销售收入。
   标准化产品：公司按照自主制定的技术性能指标生产的标准化产品。该类产品在公司根
据合同或订单约定完成产品交付，经客户签收确认后确认销售收入。
   （2）技术开发收入确认的具体原则：
                           财务报表附注 第 38 页
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   根据合同约定交付开发成果或提供相关劳务，取得客户最终验收报告，并收到款项或获
取收款权利时，确认销售收入。
   （3）技术服务收入确认的具体原则：
   根据合同约定提供相关劳务，得到客户认可并收到款项或获取收款权利时，确认销售收
入。
   （三十三）合同成本
   本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同
时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
   （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
   （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
   （3）该成本预期能够收回。
   该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资
产中列报。
   本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资
产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超
过一年的，在发生时计入当期损益。
   上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在
履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
   上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够
取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准
备，并确认为资产减值损失。
   计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账
面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
   （三十四）政府补助
   政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件
                           财务报表附注 第 39 页
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财务报表附注
规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
   与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
   对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
   政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
   本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行
会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务
一贯地运用该方法。
   与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关
的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期
计入损益。
   与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取
得时直接计入当期损益。
   与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营
业外收支。
   收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政
策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
   已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价
值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存
在相关递延收益的，直接计入当期损益。
   （三十五）递延所得税资产和递延所得税负债
   递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
                           财务报表附注 第 40 页
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   本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税
款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时
具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）
该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣
亏损。
   对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延
所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额。
   公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包
括：
   （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
   （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
   （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时
间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
     （三十六）租赁（适用于 2020 年 12 月 31 日之前）
   如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租
赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
   （1）经营租入资产
   公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
   资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
   （2）经营租出资产
   公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大
的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
   公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
                           财务报表附注 第 41 页
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   （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（二
十）固定资产。
   公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
   （3）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现
值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的
与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认
的收益金额。
     （三十七）租赁（自 2021 年 1 月 1 日起适用）
   如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租
赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
   在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一
定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租
赁。
   当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行
会计处理。
   当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分拆，租赁部
分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业会计准则进行会计处
理。
   本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的
合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：
   （1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考
虑则无法理解其总体商业目的。
   （2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。
   （3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。
   在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认
使用权资产和租赁负债。
                           财务报表附注 第 42 页
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   （1）短期租赁和低价值资产租赁
   短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁是指
单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
   本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款
额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
   本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁负债。
   （2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注四／（二十三）使用权资产、本附
注四／（三十）租赁负债。
   （1）租赁的分类
   本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租
赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
   一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：
的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。
   一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：
   （2）对融资租赁的会计处理
   在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
   应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照
租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：
格；
                           财务报表附注 第 43 页
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终止租赁选择权需支付的款项；
人提供的担保余值。
   本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未
纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
   （3）对经营租赁的会计处理
   本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款
额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收
款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
   （三十八）终止经营
   本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够
单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：
   （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。
   （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一
项相关联计划的一部分。
   （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
   终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中
列示。
   （三十九）重要会计政策、会计估计的变更
   （1）执行新金融工具准则对本公司的影响
   本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期
会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。于
新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不
一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账
面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
   执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响列示如下：
                           财务报表附注 第 44 页
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                                                      累积影响金额
     项目        2018 年 12 月 31 日       分类和             金融资产                            2019 年 1 月 1 日
                                                                       小计
                                      计量影响            减值影响
应收票据                   979,156.00       -979,156.00                    -979,156.00
应收款项融资                                 +979,156.00     +217,164.00   +1,196,320.00        +1,196,320.00
递延所得税资产                672,425.10        -32,574.60                     -32,574.60         +639,850.50
其他综合收益                                   -32,574.60    +217,164.00    +184,589.40          +184,589.40
短期借款                  2,000,000.00       +2,900.00                      +2,900.00          2,002,900.00
其他应付款                  464,473.80         -2,900.00                      -2,900.00          461,573.80
   注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
   （2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响
   本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则
第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于
   执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司无重大影响。
   （3）执行新收入准则对本公司的影响
   本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020
年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
   在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调
整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是
根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履
行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
   执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                      累积影响金额
     项目       2019 年 12 月 31 日                                                         2020 年 1 月 1 日
                                       重分类             重新计量              小计
应收账款               68,205,074.70     -4,303,710.44                    -4,303,710.44       63,901,364.26
合同资产                                 +2,634,550.76                   +2,634,550.76        +2,634,550.76
其他非流动资产                              +1,669,159.68                   +1,669,159.68        +1,669,159.68
预收款项                2,432,907.91     -2,432,907.91                    -2,432,907.91
合同负债                                 +2,398,946.85                   +2,398,946.85         2,398,946.85
其他流动负债              7,612,540.00       +33,961.06                       +33,961.06         7,646,501.06
                                     财务报表附注 第 45 页
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   执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
        项目                 报表数                  假设按原准则                  影响
应收账款                       78,401,919.09           84,090,566.75         -5,688,647.66
合同资产                        4,918,537.70                                +4,918,537.70
其他非流动资产                     1,413,863.23             643,753.27           +770,109.96
预收款项                                                5,634,576.05         -5,634,576.05
合同负债                        5,339,395.53                                +5,339,395.53
其他流动负债                      3,486,190.52            3,191,010.00          +295,180.52
   （4）执行新租赁准则对本公司的影响
   本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租
赁》，变更后的会计政策详见附注四。
   在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，
并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准
则衔接规定。
   此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行
本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的
经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：
   本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则
的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进
行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
   本公司将首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理，于 2021 年 1 月 1
日，本公司不存在超过 12 月的租赁。
   执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表无影响。
   本公司无重要的会计估计变更。
   五、税项
   (一)公司主要税种和税率
                                                         税率
  税种           计税依据
增值税       按税法规定计算的销售            13%、6%         13%、6%     16%、13%、    17%、      说明
                              财务报表附注 第 46 页
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    税种         计税依据                                税率
          货物和应税劳务收入为                                    6%         16%、6%    1
          基础计算销项税额，在
          扣除当期允许抵扣的进
          项税额后，差额部分为
          应交增值税
城市维护建
          实缴流转税税额            7%            7%           7%           7%
设税
教育费用附     按实际缴纳的流转税额
加         计缴
地方教育费     按实际缴纳的流转税额
附加        计缴
                                                                             说明
企业所得税     按应纳税所得额计缴        15%、25%       15%、25%   15%、25%         15%、25%
     说明 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
税率的，税率调整为 16%。
     根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率分别调整为 13%。
     说明 2：不同纳税主体所得税税率说明：
               纳税主体名称                                   所得税税率
成都新动力软件有限公司                                                  25%
     (二)税收优惠政策及依据
号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业
企业减按 15%的税率征收企业所得税。本公司主营业务属于国家鼓励类产业，主营业务收入
占收入总额的 70%以上，符合享受西部大开发企业所得税优惠政策，公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度按 15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。
改革委公告 2020 年第 23 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本公司符合西部大开发企业
                           财务报表附注 第 47 页
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所得税优惠政策，公司 2021 年 1-6 月按 15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。
“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”，本公司自行开发的软件产品销售经主管税
务机关备案审核后享受增值税即征即退优惠政策。
（2016）36 号：“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增
值税”，公司符合条件的技术开发合同已通过四川省科学技术厅认定，增值税优惠事项经主
管税务机关备案审核，技术开发收入享受免征增值税优惠政策。
   六、合并财务报表主要项目注释
   （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
   注释1．货币资金
    项目         2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
库存现金                    3,234.04             3,234.04            3,234.04            3,234.04
银行存款               24,773,173.13        51,825,973.26       30,674,361.68       19,320,198.25
其他货币资金                31,500.00            31,500.00
未到期应收利息
    合计             24,807,907.17        51,860,707.30       30,677,595.72       19,323,432.29
其中：存放在境外
的款项总额
   其中受限制的货币资金明细如下：
       项目            2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保函存款                        31,500.00          31,500.00
   注释2．应收票据
    项目         2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                     ——                   ——                  ——
商业承兑汇票                     ——                   ——                  ——             979,156.00
    合计                     ——                   ——                  ——             979,156.00
   说明：公司 2018 年应收票据余额 1,196,320.00 元，计提减值准备 217,164.00 元，账面
价值 979,156.00 元。
                                   财务报表附注 第 48 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
          项目
                                      终止确认金额                           未终止确认金额
银行承兑汇票
商业承兑汇票                                                                            1,196,320.00
          合计                                                                      1,196,320.00
   注释3．应收账款
    账龄         2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
    小计             77,706,394.77       87,263,237.82         74,603,578.67       49,976,461.26
减：坏账准备              8,209,598.44        8,861,318.73          6,398,503.97        4,193,065.56
    合计             69,496,796.33       78,401,919.09         68,205,074.70       45,783,395.70
  （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款
        类别                  账面余额                         坏账准备
                                      比例                           计提比例         账面价值
                         金额                            金额
                                      （%）                           （%）
单项计提 预期 信用损失
的应收账款
按组合计 提预 期信用损
失的应收账款
其中：组合 2               77,706,394.77    100.00      8,209,598.44      10.56     69,496,796.33
        合计            77,706,394.77    100.00      8,209,598.44      10.56     69,496,796.33
   续：
        类别                  账面余额                         坏账准备
                                      比例                           计提比例         账面价值
                         金额                            金额
                                      （%）                           （%）
单项计提 预期 信用损失
的应收账款
按组合计 提预 期信用损
失的应收账款
其中：组合 2               87,263,237.82    100.00      8,861,318.73      10.15     78,401,919.09
                                   财务报表附注 第 49 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        类别               账面余额                          坏账准备
                                     比例                          计提比例          账面价值
                      金额                           金额
                                     （%）                          （%）
        合计          87,263,237.82    100.00      8,861,318.73       10.15      78,401,919.09
   续：
        类别                 账面余额                         坏账准备
                                                                    计提比例          账面价值
                       金额            比例（%）            金额
                                                                     （%）
单项计提预期信用损失的
应收账款
按组合计提预期信用损失
的应收账款
其中：组合 2              74,603,578.67    100.00        6,398,503.97        8.58     68,205,074.70
        合计           74,603,578.67    100.00        6,398,503.97        8.58     68,205,074.70
  （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账款
        类别                 账面余额                          坏账准备
                                      比例                            计提比例          账面价值
                       金额                             金额
                                      （%）                            （%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
其中：账龄分析组合            49,976,461.26    100.00         4,193,065.56       8.39     45,783,395.70
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款
        合计           49,976,461.26    100.00         4,193,065.56       8.39     45,783,395.70
  （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款
         账龄
                            应收账款                     坏账准备                   计提比例（%）
         合计                   77,706,394.77             8,209,598.44
   续：
                               财务报表附注 第 50 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
         账龄
                               应收账款                  坏账准备                 计提比例（%）
         合计                     87,263,237.82            8,861,318.73
   续：
         账龄
                               账面余额                  坏账准备                 计提比例（%）
         合计                     74,603,578.67            6,398,503.97
  （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账款
         账龄
                               应收账款                  坏账准备                 计提比例（%）
         合计                     49,976,461.26            4,193,065.56
  （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款
                                                 本期变动情况
    类别
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信        4,193,065.56   2,205,438.41                                        6,398,503.97
用损失的应收账款
其中：组合 2         4,193,065.56   2,205,438.41                                        6,398,503.97
    合计          4,193,065.56   2,205,438.41                                        6,398,503.97
   续：
    类别          2020 年                           本期变动情况                                2020 年
                                 财务报表附注 第 51 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                    计提                        核销           其他变动
                                                  回
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：组合 2          6,103,519.21    2,757,799.52                                      8,861,318.73
    合计           6,103,519.21    2,757,799.52                                      8,861,318.73
   续：
                                                  本期变动情况
    类别
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：组合 2          8,861,318.73                    651,720.29                        8,209,598.44
    合计           8,861,318.73                    651,720.29                        8,209,598.44
  （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账款
                                                 本期变动情况
    类别
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的        1,765,090.24    2,427,975.32                                       4,193,065.56
应收账款
其中：账龄组合         1,765,090.24    2,427,975.32                                       4,193,065.56
单项金额虽不重大
但单独计提坏账准
备的应收账款
    合计          1,765,090.24    2,427,975.32                                       4,193,065.56
         单位名称                                          占应收账款期末
                                    期末余额                                     已计提坏账准备
                                                       余额的比例(%)
陕西航天技术应用研究院有限公司                        10,436,900.00               13.43          863,690.00
中国电子科技集团公司第二十研究
所
大唐移动通信设备有限公司                            5,100,000.00                6.56          255,000.00
武汉中元通信股份有限公司                            4,576,480.00                5.89          228,824.00
                                   财务报表附注 第 52 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        单位名称                                2021 年 6 月 30 日
空军工程大学                       4,403,800.00                 5.67       220,190.00
         合计                 30,641,680.00                39.43      1,891,429.00
   续：
        单位名称                                占应收账款期末
                           期末余额                                  已计提坏账准备
                                            余额的比例(%)
中兴通讯股份有限公司                  16,000,000.00                18.34       800,000.00
陕西航天技术应用研究院有限公司             10,315,550.00                11.82       734,345.00
中国电子科技集团公司第五十四研
究所
武汉中元通信股份有限公司                 5,360,100.00                 6.14       268,005.00
大唐移动通信设备有限公司                 5,100,000.00                 5.84       255,000.00
         合计                 42,554,246.00                48.76      2,474,229.80
   续：
        单位名称                                占应收账款期末
                           期末余额                                  已计提坏账准备
                                            余额的比例(%)
中兴通讯股份有限公司                  12,160,000.00        16.30               608,000.00
西安空间无线电技术研究所                 7,878,000.00        10.56               611,000.00
中国电子科技集团公司第五十四研
究所                                                                   525,800.00
华为技术有限公司                     7,152,900.00         9.59               357,645.00
上海华为技术有限公司                   5,961,880.00         7.99               298,094.00
         合计                 40,448,780.00        54.22              2,400,539.00
   续：
        单位名称                                占应收账款期末
                           期末余额                                  已计提坏账准备
                                            余额的比例(%)
西安空间无线电技术研究所                 6,937,000.00        13.88               416,950.00
四川九洲电器集团有限责任公司               4,887,196.00         9.78               244,359.80
中国船舶重工集团公司第七二二研
究所
中国电子科技集团公司第五十四研
究所
上海微波技术研究所                    2,550,000.00         5.10               127,500.00
         合计                 21,610,961.42        43.24              1,506,715.57
   注释4．应收款项融资
                           财务报表附注 第 53 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
      项目                2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                              1,212,500.00                                            ——
商业承兑汇票                         9,345,320.00         5,647,310.00            8,706,335.00                    ——
        合计                     9,345,320.00         6,859,810.00            8,706,335.00                    ——
   说明：本公司将管理业务模式为收取合同现金流及出售转让兼有的应收票据划分为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
   本报告期公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收款项融资
             项目
                                                终止确认金额                                 未终止确认金额
银行承兑汇票                                                        925,000.00
商业承兑汇票                                                                                             1,685,900.00
             合计                                               925,000.00                           1,685,900.00
   续：
        项目
                         终止确认金额               未终止确认金额                   终止确认金额               未终止确认金额
银行承兑汇票                                              1,212,500.00
商业承兑汇票                                              1,978,510.00                                  7,612,540.00
        合计                                          3,191,010.00                                  7,612,540.00
   注释5．预付款项
 账龄
             金额           比例(%)         金额          比例(%)          金额          比例(%)         金额          比例(%)
 合计      1,275,454.78     100.00     372,432.76     100.00     946,248.45      100.00      779,416.51    100.00
                                                                                      占预付账款期末余额的比
               单位名称                                    2021 年 6 月 30 日
                                                                                          例(%)
大连明硕科技有限公司                                                            358,200.00                        28.08
成都中辰博睿科技有限公司                                                          143,400.00                        11.24
北京荣大商务有限公司                                                            112,000.00                         8.78
大华会计师事务所（特殊普通合伙）                                                        94,339.62                        7.40
成都宏芯微科技有限公司                                                             88,704.88                        6.95
                                              财务报表附注 第 54 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                    占预付账款期末余额的比
           单位名称                           2021 年 6 月 30 日
                                                                        例(%)
            合计                                         796,644.50                   62.45
   续：
                                                                    占预付账款期末余额的比
           单位名称                          2020 年 12 月 31 日
                                                                        例(%)
华为云计算技术有限公司                                             96,138.95                   25.81
大华会计师事务所（特殊普通合伙）                                        94,339.62                   25.33
成都洪泰投资管理有限公司                                            50,433.06                   13.54
西安新时代宸胜置业有限公司                                           27,619.94                    7.42
北京北辰实业集团有限责任公司技术培
训中心
            合计                                         279,642.69                   75.08
   续：
                                                                    占预付账款期末余额的比
           单位名称                          2019 年 12 月 31 日
                                                                        例(%)
成都菲斯洛克电子技术有限公司                                         440,000.00                   46.50
成都华信佳亿科技有限公司                                           275,000.00                   29.06
成都洪泰投资管理有限公司                                            48,989.98                    5.18
成都芯宇科创电子科技有限公司                                          32,710.00                    3.46
西安新时代宸胜置业有限公司                                           27,620.00                    2.92
            合计                                         824,319.98                   87.12
   续：
                                                                    占预付账款期末余额的比
           单位名称                          2018 年 12 月 31 日
                                                                        例(%)
陕西嵌图电子科技有限公司                                           385,100.00                   49.41
江苏晟嘉微电子科技有限公司                                          169,600.00                   21.76
中国电子科技集团公司第十三研究所                                        78,880.00                   10.12
成都洪泰投资管理有限公司                                            42,055.24                    5.40
贵阳顺络迅达电子有限公司                                            18,993.10                    2.44
            合计                                         694,628.34                   89.13
   注释6．其他应收款
    项目         2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款               1,542,393.45          706,433.25          603,496.55          448,312.43
    合计              1,542,393.45          706,433.25          603,496.55          448,312.43
                                   财务报表附注 第 55 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
     注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
     (一) 其他应收款
      账龄      2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
      小计           1,634,903.89          771,836.53           656,504.94               478,225.19
减：坏账准备               92,510.44            65,403.28            53,008.39                29,912.76
      合计           1,542,393.45          706,433.25           603,496.55               448,312.43
     款项性质     2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
保证金及押金             1,306,511.88          528,192.90           459,001.06               330,803.00
代垫社保及公积金            281,072.01           242,643.63           196,250.43               144,601.10
其他                   47,320.00             1,000.00                1,253.45              2,821.09
      合计           1,634,903.89          771,836.53           656,504.94               478,225.19
     （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的其他应收款
        类别                  账面余额                         坏账准备
                                      比例                             计提比例            账面价值
                         金额                           金额
                                      （%）                             （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：组合 2                1,634,903.89    100.00           92,510.44        5.66        1,542,393.45
        合计             1,634,903.89    100.00           92,510.44        5.66        1,542,393.45
     续：
        类别                  账面余额                         坏账准备
                                      比例                             计提比例            账面价值
                         金额                           金额
                                      （%）                             （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
                                  财务报表附注 第 56 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        类别                 账面余额                        坏账准备
                                    比例                            计提比例        账面价值
                      金额                            金额
                                    （%）                            （%）
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：组合 2                771,836.53    100.00           65,403.28       8.47      706,433.25
        合计             771,836.53    100.00           65,403.28       8.47      706,433.25
   续：
        类别                 账面余额                        坏账准备
                                                                  计提比例        账面价值
                      金额            比例（%）           金额
                                                                   （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：组合 2                656,504.94    100.00         53,008.39         8.07      603,496.55
        合计             656,504.94    100.00         53,008.39         8.07      603,496.55
   （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的其他应收款
        类别                 账面余额                        坏账准备
                                    比例                            计提比例        账面价值
                      金额                           金额
                                    （%）                            （%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
其中：账龄分析组合              478,225.19    100.00         29,912.76         6.25      448,312.43
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的其他应收
款
        合计             478,225.19    100.00         29,912.76         6.25      448,312.43
   （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的其他应收款
        账龄
                           其他应收款                   坏账准备                  计提比例（%）
                              财务报表附注 第 57 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        账龄
                           其他应收款                   坏账准备                计提比例（%）
        合计                   1,634,903.89                  92,510.44
   续：
        账龄
                           其他应收款                   坏账准备                计提比例（%）
        合计                    771,836.53                   65,403.28
   续：
        账龄
                           其他应收款                   坏账准备                计提比例（%）
        合计                    656,504.94                   53,008.39
   （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的其他应收款
        账龄
                           其他应收款                   坏账准备                计提比例（%）
        合计                    478,225.19                   29,912.76
   （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的其他应收款
   坏账准备
                  第一阶段           第二阶段                 第三阶段               合计
                             财务报表附注 第 58 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                整个存续期预期          整个存续期预期
               未来 12 个月预期
                                信用损失(未发生         信用损失(已发生
                 信用损失
                                  信用减值)            信用减值)
期初余额                65,403.28                                65,403.28
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                27,107.16                                27,107.16
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                92,510.44                                92,510.44
   续：
                  第一阶段            第二阶段              第三阶段
   坏账准备
                                整个存续期预期          整个存续期预期    合计
               未来 12 个月预期
                                信用损失(未发生         信用损失(已发生
                 信用损失
                                  信用减值)            信用减值)
期初余额                53,008.39                                53,008.39
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                12,394.89                                12,394.89
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                65,403.28                                65,403.28
   续：
   坏账准备
                 第一阶段             第二阶段              第三阶段    合计
                                财务报表附注 第 59 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                     整个存续期预期                整个存续期预期
                   未来 12 个月预期
                                     信用损失(未发生               信用损失(已发生
                     信用损失
                                       信用减值)                  信用减值)
期初余额                     29,912.76                                               29,912.76
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                     23,095.63                                               23,095.63
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                     53,008.39                                               53,008.39
   （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的其他应收款
                                                    本期变动情况
     类别
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的其他            14,403.59   15,509.17                                       29,912.76
应收款
单项金额虽不重大但
单独计提坏账准备的
其他应收款
     合计              14,403.59   15,509.17                                       29,912.76
                                                                    占其他应收
                                                                               坏账准备
    单位名称                款项性质          2021 年 6 月 30 日        账龄     款期末余额
                                                                               期末余额
                                                                    的比例(%)
代垫社保公积金             社保公积金                      281,072.01   1 年以内     17.19      14,053.60
中 招 国 际 招 标有 限 公                                                       14.39     11,763.67
                    保证金                        235,273.40   1 年以内
司
航 天 新 商 务 信息 科 技                                                       11.50      9,400.00
                    保证金                        188,000.00   1 年以内
有限公司
中 国 仪 器 进 出口 集 团                                                        9.60      7,850.00
                    保证金                        157,000.00   1 年以内
有限公司
                                     财务报表附注 第 60 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                                        占其他应收
                                                                   坏账准备
    单位名称             款项性质    2021 年 6 月 30 日      账龄    款期末余额
                                                                   期末余额
                                                        的比例(%)
电子科技大学             保证金            139,950.00    1-2 年      8.56     13,995.00
      合计                         1,001,295.41   1 年以内      61.24    57,062.27
   续：
                                                        占其他应收
                                                                   坏账准备
    单位名称             款项性质    2020 年 12 月 31 日     账龄    款期末余额
                                                                   期末余额
                                                        的比例(%)
代垫社保公积金            社保公积金          242,643.63    1 年以内     31.44     12,132.18
电子科技大学             保证金            139,950.00    1-2 年      18.13    13,995.00
北京航空航天大学           保证金             98,500.00    1 年以内      12.76     4,925.00
西南交通大学             保证金             69,475.00    1-2 年       9.00     6,947.50
国 信 国 际 工 程咨 询 集
团 股 份 有 限 公司 北 京   保证金             50,000.00    1 年以内       6.48     2,500.00
第四分公司
      合计                          600,568.63               77.81    40,499.68
   续：
                                                        占其他应收
                                                                   坏账准备
    单位名称             款项性质    2019 年 12 月 31 日     账龄    款期末余额
                                                                   期末余额
                                                        的比例(%)
西南交通大学             保证金            208,425.00    2 年以内    31.75      17,368.75
代垫社保公积金            社保公积金          196,250.43    1 年以内    29.89       9,812.52
电子科技大学             保证金            139,950.00    1 年以内    21.32       6,997.50
中 招 国 际 招 标有 限 公
                   保证金             51,884.43    1 年以内     7.90       2,594.22
司
成 都 洪 泰 投 资管 理 有
                   租房押金            33,891.80    4 年以内     5.16      14,816.24
限公司
      合计                          630,401.66             96.02      51,589.23
   续：
                                                        占其他应收
                                                                   坏账准备
    单位名称             款项性质    2018 年 12 月 31 日     账龄    款期末余额
                                                                   期末余额
                                                        的比例(%)
西南交通大学             保证金            138,950.00    1 年以内    29.06       6,947.50
代垫社保公积金            社保公积金          144,601.10    1 年以内    30.24       7,230.06
中 招 国 际 招 标有 限 公
                   保证金            116,000.00    2 年以内    24.26       8,400.00
司
中 钢 招 标 有 限责 任 公
                   保证金             50,000.00    1 年以内    10.46       2,500.00
司
成 都 洪 泰 投 资管 理 有
                   租房押金            25,733.00    3 年以内     5.38       4,574.15
限公司
      合计                          475,284.10             99.40      29,651.71
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 财务报表附注
      注释7．存货
     项目
               账面余额              跌价准备            账面价值             账面余额             跌价准备          账面价值
原材料           23,193,709.13      210,782.70     22,982,926.43    20,649,584.52     173,620.24   20,475,964.28
委托加工物资         2,300,441.91                      2,300,441.91     1,127,992.73                   1,127,992.73
库存商品          27,454,629.33                     27,454,629.33    20,559,762.24      20,395.78   20,539,366.46
项目成本          12,572,996.40       71,305.95     12,501,690.45     2,621,334.58      55,448.39    2,565,886.19
在产品            1,026,199.81                      1,026,199.81     4,640,213.74                   4,640,213.74
发出商品            681,524.78                        681,524.78       424,877.87                     424,877.87
     合计       67,229,501.36      282,088.65     66,947,412.71    50,023,765.68     249,464.41   49,774,301.27
      续：
     项目
               账面余额              跌价准备            账面价值             账面余额             跌价准备          账面价值
原材料            7,988,295.89      166,879.09      7,821,416.80     5,094,158.59                   5,094,158.59
委托加工物资                                                             549,731.52                     549,731.52
库存商品           9,864,516.74        4,462.70      9,860,054.04     5,040,299.66       4,462.70    5,035,836.96
项目成本           1,980,701.00                      1,980,701.00     5,322,387.54                   5,322,387.54
在产品            2,352,058.46                      2,352,058.46
发出商品            257,871.68                        257,871.68
     合计       22,443,443.77      171,341.79     22,272,101.98    16,006,577.31       4,462.70   16,002,114.61
                                   本期增加金额                           本期减少金额                      2018 年 12 月 31
 项 目       2018 年 1 月 1 日
                                  计提            其他          转回           转销            其他             日
原材料              36,913.26                                             36,913.26
库存商品                              4,462.70                                                           4,462.70
合计               36,913.26        4,462.70                             36,913.26                     4,462.70
      续：
                                    本期增加金额                          本期减少金额                      2019 年 12 月 31
  项目       2018 年 12 月 31 日
                                   计提           其他          转回           转销            其他             日
原材料                              166,879.09                                                        166,879.09
库存商品               4,462.70                                                                          4,462.70
合计                 4,462.70      166,879.09                                                        171,341.79
      续：
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 截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
 财务报表附注
                                    本期增加金额                             本期减少金额                      2020 年 12 月 31
  项目        2019 年 12 月 31 日
                                    计提           其他           转回            转销            其他             日
原材料              166,879.09       38,679.80                               31,938.65                     173,620.24
库存商品               4,462.70       20,395.78                                4,462.70                      20,395.78
项目成本                              55,448.39                                                              55,448.39
合计               171,341.79      114,523.97                               36,401.35                     249,464.41
      续：
                                    本期增加金额                             本期减少金额                      2021 年 6 月 30
  项目        2020 年 12 月 31 日
                                    计提           其他           转回            转销            其他             日
原材料              173,620.24       66,596.64                               29,434.18                     210,782.70
库存商品              20,395.78                                               20,395.78
项目成本              55,448.39       15,880.41                                   22.85                      71,305.95
合计               249,464.41       82,477.05                               49,852.81                     282,088.65
      注释8．合同资产
             项目
                                          账面余额                         减值准备                     账面价值
应收质保金                                         4,737,552.39                371,413.72               4,366,138.67
             合计                               4,737,552.39                371,413.72               4,366,138.67
      续：
       项目
                      账面余额               减值准备            账面价值            账面余额             减值准备            账面价值
应收质保金                5,262,566.00      344,028.30       4,918,537.70    2,774,500.80     139,950.04      2,634,550.76
       合计            5,262,566.00      344,028.30       4,918,537.70    2,774,500.80     139,950.04      2,634,550.76
                                                              本期变动情况
       项目               1月1日                                                                            12 月 31 日
                                          计提               转回          转销或核销           其他变动
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：组合 1
      组合 2             139,950.04        204,078.26                                                     344,028.30
       合计              139,950.04        204,078.26                                                     344,028.30
                                              财务报表附注 第 63 页
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财务报表附注
    续：
                                                          本期变动情况
     项目              12 月 31 日                                                                  6 月 30 日
                                        计提             转回          转销或核销            其他变动
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：组合 1
    组合 2             344,028.30        27,385.42                                                371,413.72
     合计              344,028.30        27,385.42                                                371,413.72
    注释9．其他流动资产
     项目              2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
待认证及抵扣的进项
税
     合计                          3,649.81              5,828.66            1,975.41               74.08
    注释10．固定资产
      项目             2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
固定资产                      4,498,717.16             4,301,873.70        4,773,233.70         3,949,254.96
固定资产清理
      合计                  4,498,717.16             4,301,873.70        4,773,233.70         3,949,254.96
    注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。
    (一) 固定资产
       项目                房屋及建筑物                办公家具               电子及其他设备                合计
一. 账面原值
  购置                                                7,553.40          907,316.02           914,869.42
  处置或报废
二. 累计折旧
                                            财务报表附注 第 64 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
       项目            房屋及建筑物            办公家具         电子及其他设备          合计
  本期计提                 180,301.56       10,137.51      387,273.63     577,712.70
  处置或报废
三. 减值准备
四. 账面价值
    续：
       项目            房屋及建筑物            办公家具         电子及其他设备          合计
一. 账面原值
  购置                                    27,458.25     1,543,920.41   1,571,378.66
  处置或报废                                                283,116.77     283,116.77
二. 累计折旧
  本期计提                 180,301.56       13,345.67      530,213.70     723,860.93
  处置或报废                                                259,577.78     259,577.78
三. 减值准备
                                     财务报表附注 第 65 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
       项目            房屋及建筑物            办公家具         电子及其他设备          合计
四. 账面价值
    续：
       项目            房屋及建筑物            办公家具         电子及其他设备          合计
一. 账面原值
  购置                                    10,315.55      157,330.96     167,646.51
  处置或报废                                                 26,742.74      26,742.74
二. 累计折旧
  本期计提                 180,301.56       20,743.01      436,624.80     637,669.37
  处置或报废                                                 25,405.60      25,405.60
三. 减值准备
四. 账面价值
    续：
       项目            房屋及建筑物            办公家具         电子及其他设备          合计
一. 账面原值
  购置                                                   510,207.21     510,207.21
  处置或报废
                                     财务报表附注 第 66 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        项目           房屋及建筑物            办公家具           电子及其他设备              合计
二. 累计折旧
  本期计提                  90,150.78        6,946.30            216,266.67        313,363.75
  处置或报废
三. 减值准备
四. 账面价值
    注释11．使用权资产
              项目                        房屋及建筑物                            合计
一. 账面原值
二. 摊销
  本期计提                                              142,269.24                   142,269.24
  处置或报废
三. 减值准备
                                     财务报表附注 第 67 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
              项目              房屋及建筑物                        合计
四. 账面价值
    注释12．无形资产
                     项目                  软件使用权              合计
一. 账面原值
  购置                                            28,187.45         28,187.45
  处置
二. 累计摊销
  本期计提                                          25,894.50         25,894.50
  处置
三. 减值准备
四. 账面价值
    续：
                     项目                  软件使用权              合计
一. 账面原值
  购置                                           384,821.12        384,821.12
                           财务报表附注 第 68 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                     项目                  软件使用权           合计
  处置                                        24,100.00      24,100.00
二. 累计摊销
  本期计提                                      48,990.68      48,990.68
  处置                                        13,004.01      13,004.01
三. 减值准备
四. 账面价值
    续：
                     项目                  软件使用权           合计
一. 账面原值
  购置                                      1,392,670.90   1,392,670.90
  处置
二. 累计摊销
  本期计提                                     106,044.47     106,044.47
  处置
三. 减值准备
                           财务报表附注 第 69 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                       项目                                软件使用权                       合计
四. 账面价值
    续：
                 项目                        软件使用权                     土地使用权                合计
一. 账面原值
  购置                                             1,405,565.37         2,535,883.91     3,941,449.28
  处置
二. 累计摊销
  本期计提                                            132,597.68             20,825.08        153,422.76
  处置
三. 减值准备
四. 账面价值
    注释13．长期待摊费用
     项目              2018年1月1日      本期增加额            本期摊销额            本期其他减少额 2018年12月31日
房屋装修费                  372,431.16    69,555.34           86,339.76                        355,646.74
     合计                372,431.16    69,555.34           86,339.76                        355,646.74
                                     财务报表附注 第 70 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
   续：
    项目        2018年12月31日        本期增加额              本期摊销额            本期其他减少额 2019年12月31日
房屋装修费            355,646.74          18,446.60          111,252.60                          262,840.74
    合计           355,646.74          18,446.60          111,252.60                          262,840.74
   续：
    项目        2019年12月31日        本期增加额              本期摊销额            本期其他减少额 2020年12月31日
房屋装修费            262,840.74                             120,611.64                          142,229.10
    合计           262,840.74                             120,611.64                          142,229.10
   续：
    项目        2020年12月31日        本期增加额              本期摊销额            本期其他减少额            2021年6月30日
房屋装修费            142,229.10                              50,313.52                           91,915.58
    合计           142,229.10                              50,313.52                           91,915.58
   注释14．递延所得税资产
         项目
                     可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备                        9,154,855.69        1,373,228.35        9,735,878.81        1,460,381.82
预计负债                           403,846.64           60,577.00          501,434.07            75,215.11
         合计                   9,558,702.33        1,433,805.35       10,237,312.88        1,535,596.93
   续：
         项目
                     可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备                        6,621,679.48         993,251.93         4,443,806.51          666,570.98
预计负债                           234,972.70           35,245.90            39,027.48            5,854.12
         合计                   6,856,652.18        1,028,497.83        4,482,833.99          672,425.10
   注释15．其他非流动资产
  类别及内容        2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
预付长期资产款项            1,409,261.74               643,753.27
应收质保金                653,400.00                770,109.96
    合计              2,062,661.74             1,413,863.23
                                    财务报表附注 第 71 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
    注释16．短期借款
        项目     2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
抵押借款                                                            3,000,000.00
保证借款               10,000,000.00         10,000,000.00          3,000,000.00           2,000,000.00
短期借款应付利息               14,767.12               11,798.63             7,975.00
        合计         10,014,767.12         10,011,798.63          6,007,975.00           2,000,000.00
    注释17．应付票据
        种类    2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
商业承兑汇票                                     2,000,000.00
        合计                                 2,000,000.00
    注释18．应付账款
        项目     2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
        合计         29,337,680.06         29,019,792.10         16,683,925.35          11,389,822.16
    注释19．预收款项
        项目     2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
        合计                                                      2,432,907.91           2,260,675.69
    注释20．合同负债
         项目           2021 年 6 月 30 日             2020 年 12 月 31 日              2020 年 1 月 1 日
预收合同款                           5,839,776.52               5,339,395.53                2,398,946.85
         合计                     5,839,776.52               5,339,395.53                2,398,946.85
    注释21．应付职工薪酬
                                   财务报表附注 第 72 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        项目         2018 年 1 月 1 日       本期增加            本期减少            2018 年 12 月 31 日
短期薪酬                  2,896,047.18      16,050,011.61   14,337,648.42       4,608,410.37
离职后福利-设定提存计划                              919,736.38      919,736.38
辞退福利
一年内到期的其他福利
        合计            2,896,047.18      16,969,747.99   15,257,384.80       4,608,410.37
   续：
        项目        2018 年 12 月 31 日      本期增加            本期减少            2019 年 12 月 31 日
短期薪酬                  4,608,410.37      21,122,988.36   19,762,647.97       5,968,750.76
离职后福利-设定提存计划                             1,656,054.75    1,656,054.75
辞退福利                                       18,000.00       18,000.00
一年内到期的其他福利
        合计            4,608,410.37      22,797,043.11   21,436,702.72       5,968,750.76
   续：
        项目        2019 年 12 月 31 日      本期增加            本期减少            2020 年 12 月 31 日
短期薪酬                  5,968,750.76      28,207,961.89   23,974,274.56      10,202,438.09
离职后福利-设定提存计划                              148,169.86      148,169.86
辞退福利                                       16,050.00       16,050.00
一年内到期的其他福利
        合计            5,968,750.76      28,372,181.75   24,138,494.42      10,202,438.09
   续：
        项目        2020 年 12 月 31 日      本期增加            本期减少            2021 年 6 月 30 日
短期薪酬                 10,202,438.09      15,122,693.05   18,366,520.91       6,958,610.23
离职后福利-设定提存计划                             1,104,011.38    1,104,011.38
辞退福利
一年内到期的其他福利
        合计           10,202,438.09      16,226,704.43   19,470,532.29       6,958,610.23
        项目         2018 年 1 月 1 日       本期增加            本期减少            2018 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴           2,298,863.52      13,734,975.11   12,625,861.86       3,407,976.77
职工福利费                      3,509.39       370,989.78      361,787.19           12,711.98
社会保险费                                     395,747.84      395,747.84
其中：基本医疗保险费                                307,395.33      307,395.33
                                财务报表附注 第 73 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        项目         2018 年 1 月 1 日        本期增加              本期减少            2018 年 12 月 31 日
    补充医疗保险                                  44,414.68         44,414.68
    工伤保险费                                     7,168.48          7,168.48
    生育保险费                                   36,769.35         36,769.35
住房公积金                                      930,225.00        930,225.00
工会经费和职工教育经费             593,674.27         618,073.88         24,026.53        1,187,721.62
短期累积带薪缺勤
短期利润（奖金）分享计划
以现金结算的股份支付
其他短期薪酬
        合计            2,896,047.18       16,050,011.61     14,337,648.42       4,608,410.37
   续：
        项目        2018 年 12 月 31 日       本期增加              本期减少            2019 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴           3,407,976.77       17,842,610.30     17,188,835.94       4,061,751.13
职工福利费                      12,711.98       467,089.27        462,095.27           17,705.98
社会保险费                                      770,283.54        770,283.54
其中：基本医疗保险费                                 598,743.98        598,743.98
    补充医疗保险                                   88,511.85         88,511.85
    工伤保险费                                    10,170.11         10,170.11
    生育保险费                                   72,857.60         72,857.60
住房公积金                                     1,240,087.79      1,240,087.79
工会经费和职工教育经费           1,187,721.62         802,917.46        101,345.43        1,889,293.65
短期累积带薪缺勤
短期利润（奖金）分享计划
以现金结算的股份支付
其他短期薪酬
        合计            4,608,410.37       21,122,988.36     19,762,647.97       5,968,750.76
   续：
        项目        2019 年 12 月 31 日       本期增加              本期减少            2020 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴           4,061,751.13       24,342,373.08     20,779,891.21       7,624,233.00
职工福利费                      17,705.98       499,319.17        489,019.17           28,005.98
社会保险费                                      779,235.49        779,235.49
其中：基本医疗保险费                                 620,119.55        620,119.55
    补充医疗保险                                  70,136.30         70,136.30
    工伤保险费                                         894.02         894.02
    生育保险费                                   88,085.62         88,085.62
                                 财务报表附注 第 74 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        项目        2019 年 12 月 31 日       本期增加            本期减少            2020 年 12 月 31 日
住房公积金                                     1,491,163.86    1,491,163.86
工会经费和职工教育经费           1,889,293.65        1,095,870.29     434,964.83        2,550,199.11
短期累积带薪缺勤
短期利润（奖金）分享计划
以现金结算的股份支付
其他短期薪酬
        合计            5,968,750.76       28,207,961.89   23,974,274.56      10,202,438.09
   续：
        项目        2020 年 12 月 31 日       本期增加            本期减少            2021 年 6 月 30 日
工资、奖金、津贴和补贴           7,624,233.00       12,750,550.67   16,274,785.30       4,099,998.37
职工福利费                      28,005.98       302,801.32      330,807.30
社会保险费                                      559,532.10      559,532.10
其中：基本医疗保险费                                 496,598.84      496,598.84
    补充医疗保险                                  38,821.89       38,821.89
    工伤保险费                                     6,831.06        6,831.06
    生育保险费                                   17,280.31       17,280.31
住房公积金                                      937,193.56      937,193.56
工会经费和职工教育经费           2,550,199.11         572,615.40      264,202.65        2,858,611.86
短期累积带薪缺勤
短期利润（奖金）分享计划
以现金结算的股份支付
其他短期薪酬
        合计           10,202,438.09       15,122,693.05   18,366,520.91       6,958,610.23
        项目         2018 年 1 月 1 日        本期增加            本期减少            2018 年 12 月 31 日
基本养老保险                                     891,451.68      891,451.68
失业保险费                                       28,284.70       28,284.70
企业年金缴费
        合计                                 919,736.38      919,736.38
   续：
        项目        2018 年 12 月 31 日       本期增加            本期减少            2019 年 12 月 31 日
基本养老保险                                    1,600,899.60    1,600,899.60
失业保险费                                       55,155.15       55,155.15
企业年金缴费
                                 财务报表附注 第 75 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
          项目         2018 年 12 月 31 日       本期增加                本期减少           2019 年 12 月 31 日
          合计                                1,656,054.75        1,656,054.75
     续：
       项目           2019 年 12 月 31 日       本期增加                 本期减少           2020 年 12 月 31 日
基本养老保险                                        142,955.20          142,955.20
失业保险费                                           5,214.66            5,214.66
企业年金缴费
       合计                                     148,169.86          148,169.86
     续：
       项目           2020 年 12 月 31 日       本期增加                 本期减少           2021 年 6 月 30 日
基本养老保险                                      1,063,929.44        1,063,929.44
失业保险费                                          40,081.94           40,081.94
企业年金缴费
       合计                                   1,104,011.38        1,104,011.38
     注释22．应交税费
     税费项目       2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
增值税                  1,000,705.42         4,787,354.67          4,478,049.59         3,917,237.21
企业所得税                1,073,879.12         5,696,626.30          4,570,940.75         3,052,680.86
个人所得税                 110,055.69           133,289.76             111,845.32            56,123.02
城市维护建设税                70,049.37           335,114.82             313,463.46           278,738.92
教育费附加                  50,035.27           239,367.73             223,902.47           199,099.23
其他                     16,350.12             83,862.11             52,888.67            41,887.84
      合计             2,321,074.99        11,275,615.39          9,751,090.26         7,545,767.08
     注释23．其他应付款
      项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
应付利息                                                                                     2,900.00
应付股利
其他应付款                 403,489.02           98,383.66              311,445.39           461,573.80
      合计              403,489.02           98,383.66              311,445.39           464,473.80
     注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
     (一) 应付利息
      项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
                                    财务报表附注 第 76 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        项目           2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
短期借款应付利息                            ——                  ——                         ——                 2,900.00
        合计                        ——                    ——                         ——                 2,900.00
     (二) 其他应付款
     款项性质            2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
应付报销款                      319,264.57             56,485.62                 284,315.15              444,358.96
其他                           84,224.45            41,898.04                  27,130.24               17,214.84
        合计                 403,489.02             98,383.66                 311,445.39              461,573.80
     注释24．一年内到期的非流动负债
              项目                               2021 年 6 月 30 日                     2021 年 1 月 1 日
一年内到期的租赁负债                                                   428,589.04
              合计                                             428,589.04
     注释25．其他流动负债
     项目           2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
已背书未终止
确认票据
待转销项税                   367,721.49             295,180.52
     合计                2,053,621.49           3,486,190.52                7,612,540.00           1,196,320.00
     注释26．租赁负债
         剩余租赁年限                            2021 年 6 月 30 日                         2021 年 1 月 1 日
     租赁付款额总额小计                                             654,862.18
减：未确认融资费用                                                    16,631.95
     租赁付款额现值小计                                             638,230.23
减：一年内到期的租赁负债                                               428,589.04
             合计                                            209,641.19
     注释27．预计负债
        项目             2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
售后服务费                         403,846.64            501,434.07                234,972.70             39,027.48
        合计                    403,846.64            501,434.07                234,972.70             39,027.48
                                           财务报表附注 第 77 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
   注释28．股本
                                                本期变动增（+）减（－）
   项目
                            发行新股            送股          公积金转股           其他      小计
股份总额         3,183,728.00   87,000.00   13,239,572.00    5,989,700.00        19,316,272.00   22,500,000.00
   合计        3,183,728.00   87,000.00   13,239,572.00    5,989,700.00        19,316,272.00   22,500,000.00
   续：
                                                本期变动增（+）减（－）
   项目
                            发行新股            送股          公积金转股           其他      小计
股份总额        22,500,000.00               16,411,502.00    3,088,498.00        19,500,000.00   42,000,000.00
   合计       22,500,000.00               16,411,502.00    3,088,498.00        19,500,000.00   42,000,000.00
   续：
                                                本期变动增（+）减（－）
   项目
                            发行新股            送股          公积金转股           其他      小计
股份总额        42,000,000.00               21,000,000.00                        21,000,000.00   63,000,000.00
   合计       42,000,000.00               21,000,000.00                        21,000,000.00   63,000,000.00
   续：
                                                本期变动增（+）减（－）
   项目
                            发行新股            送股          公积金转股           其他      小计
股份总额        63,000,000.00                                                                    63,000,000.00
   合计       63,000,000.00                                                                    63,000,000.00
   股本变动情况说明：
   （1）公司于 2018 年 1 月 14 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《成都坤恒
顺维科技股份有限公司股票发行方案》；公司向 12 名自然人定向发行股票，发行普通股
中 87,000.00 元计入股本，3,088,500.00 元计入资本公积。
   （2）公司于 2018 年 5 月 14 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本 3,270,728.00 股为基数，以未分配
利润向全体股东每 10 股分派现金股利 7.04 元，共计派发现金股利 2,302,592.51 元；以未分配
利润每 10 股送红股 40.478975 股，每股面值 1 元，增加股本 13,239,572.00 元，以资本公积
每 10 股转增 18.313050 股，每股面值 1 元，增加股本 5,989,700.00 元。
   （3）公司于 2019 年 9 月 6 日召开 2019 年第 5 次临时股东大会，审议通过《关于公司
                                        财务报表附注 第 78 页
 成都坤恒顺维科技股份有限公司
 截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
 财务报表附注
 配利润每 10 股派发现金红利 1 元，共计派发现金股利 2,250,000.00 元；以未分配利润每 10
 股送红股 7.294001 股，每股面值 1 元，增加股本 16,411,502.00 元，以资本公积每 10 股转
 增 1.372666 股，每股面值 1 元，增加股本 3,088,498.00 元。
    （4）公司于 2020 年 11 月 20 日召开 2020 年第 3 次临时股东大会，审议通过《关于公
 司 2020 年半年度权益分配预案的议案》，以公司现有总股本数 42,000,000 股为基数，以未
 分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元，共计派发现金股利 3,780,000.00 元；以
 未分配利润每 10 股送红股 5 股，每股面值 1 元，增加股本 21,000,000.00 元。
    注释29．资本公积
    项目         2018 年 1 月 1 日        本期增加额            本期减少额            2018 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）         12,590,972.46       3,088,500.00    5,989,700.00          9,689,772.46
    合计             12,590,972.46       3,088,500.00    5,989,700.00          9,689,772.46
    续：
    项目         2018 年 12 月 31 日      本期增加额            本期减少额           2019 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）          9,689,772.46                       3,088,498.00         6,601,274.46
    合计              9,689,772.46                       3,088,498.00         6,601,274.46
    续：
    项目         2019 年 12 月 31 日      本期增加额            本期减少额           2020 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）          6,601,274.46                                            6,601,274.46
    合计              6,601,274.46                                            6,601,274.46
    续：
    项目         2020 年 12 月 31 日      本期增加额            本期减少额           2021 年 6 月 30 日
资本溢价（股本溢价）          6,601,274.46                                            6,601,274.46
    合计              6,601,274.46                                            6,601,274.46
    资本公积变动情况说明详见本附注六、注释 28 所述。
                                   财务报表附注 第 79 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
   注释30．其他综合收益
                                                                                本期发生额
         项目          2019 年 1 月 1 日                   减：前期计入其他                                               减：结转重新计量 2019 年 12 月 31
                                        本期所得税前                                                       税后归属于                  日
                                                      综合收益当期转入 减：所得税费用 税后归属于母公司                              设定受益计划变动
                                          发生额                                                        少数股东
                                                         损益                                                     额
一、不能重分类进损益的其
他综合收益
二、将重分类进损益的其他               184,589.40    733,993.30     217,164.00        77,524.39     439,304.91                           623,894.31
综合收益
   其他综合收益合计                184,589.40    733,993.30     217,164.00        77,524.39     439,304.91                           623,894.31
   续：
                                                                                本期发生额
         项目                             本期所得税前                                                       税后归属于
                                          发生额                                                        少数股东
                                                         损益                                                     额
一、不能重分类进损益的其
他综合收益
二、将重分类进损益的其他               623,894.31    829,066.00     733,993.30        14,260.91      80,811.79                           704,706.10
综合收益
   其他综合收益合计                623,894.31    829,066.00     733,993.30        14,260.91      80,811.79                           704,706.10
   续：
                                                                                本期发生额
         项目                             本期所得税前                                                       税后归属于
                                          发生额                                                        少数股东
                                                         损益                                                     额
一、不能重分类进损益的其
他综合收益
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                                 本期发生额
         项目                             本期所得税前                                                       税后归属于
                                          发生额                                                        少数股东
                                                         损益                                                     额
二、将重分类进损益的其他               704,706.10    482,226.00     818,986.00        -50,514.00   -286,246.00                       418,460.10
综合收益
   其他综合收益合计                704,706.10    482,226.00     818,986.00        -50,514.00   -286,246.00                       418,460.10
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 截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
 财务报表附注
      注释31．盈余公积
     项目          2018 年 1 月 1 日             本期增加额                       本期减少额             2018 年 12 月 31 日
法定盈余公积               2,568,853.44                 1,735,622.07                                4,304,475.51
     合计              2,568,853.44                 1,735,622.07                                4,304,475.51
      续：
     项目         2018 年 12 月 31 日           本期增加额                        本期减少额             2019 年 12 月 31 日
法定盈余公积              4,304,475.51              3,111,070.61                                     7,415,546.12
     合计             4,304,475.51              3,111,070.61                                     7,415,546.12
      续：
     项目         2019 年 12 月 31 日            本期增加额                       本期减少额             2020 年 12 月 31 日
法定盈余公积               7,415,546.12             4,533,390.69                                    11,948,936.81
     合计              7,415,546.12             4,533,390.69                                    11,948,936.81
      续：
     项目         2020 年 12 月 31 日            本期增加额                       本期减少额             2021 年 6 月 30 日
法定盈余公积              11,948,936.81                                                             11,948,936.81
     合计             11,948,936.81                                                             11,948,936.81
      注释32．未分配利润
           项目                2021 年 1-6 月               2020 年度           2019 年度             2018 年度
 上期期末未分配利润                     47,916,757.15            32,359,640.91     22,496,312.51       22,719,799.43
 追溯调整金额
 本期期初未分配利润                     47,916,757.15            32,359,640.91     22,496,312.51       22,719,799.43
 加： 本期归属于母公司所
 有者的净利润
 减：提取法定盈余公积                                              4,533,390.69      3,111,070.61        1,735,622.07
     应付普通股股利                                             3,780,000.00      2,250,000.00        2,302,592.51
     转为股本的普通股股
 利
 期末未分配利润                       52,242,985.99            47,916,757.15     32,359,640.91       22,496,312.51
      未分配利润变动情况说明详见本附注六、注释 28 所述。
      注释33．营业收入和营业成本
          项目
                             收入                       成本                  收入                   成本
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财务报表附注
      项目                   2021 年 1-6 月                            2020 年度
主营业务               37,559,150.16        14,510,990.83    130,180,642.25       39,719,149.52
其他业务                1,277,457.54            55,836.25          8,061.95            7,738.16
合计                 38,836,607.70        14,566,827.08    130,188,704.20       39,726,887.68
     续：
      项目
                     收入                   成本               收入                  成本
主营业务              105,250,927.18        37,780,842.07     57,525,115.12       18,212,756.48
其他业务                 208,219.82             13,535.26       206,824.71           86,318.91
合计                105,459,147.00        37,794,377.33     57,731,939.83       18,299,075.39
     注释34．税金及附加
     项目        2021 年 1-6 月          2020 年度             2019 年度             2018 年度
城市维护建设税              70,049.37             643,758.34        524,183.07         298,176.32
教育费附加                29,771.41             275,896.44        224,649.88         127,789.86
地方教育附加               19,847.61             182,125.56        149,651.23           85,193.24
其他税费                 47,805.67             112,002.35         86,232.60         130,145.51
     合计             167,474.06            1,213,782.69       984,716.78         641,304.93
     注释35．销售费用
     项目        2021 年 1-6 月          2020 年度             2019 年度             2018 年度
职工薪酬               2,908,173.95           5,867,633.99     4,934,203.57        3,470,206.74
业务招待费              1,555,833.16           2,890,635.63     1,596,688.54        2,217,406.12
交通差旅费               882,041.31             892,378.08        920,713.97         832,158.21
广告宣传费               138,569.96              49,041.96      1,723,838.72         166,589.42
售后维护费               388,366.09            1,301,887.04     1,055,153.12         577,319.40
折旧摊销费                68,227.10             151,070.38        113,166.22         114,231.50
其他                  510,675.62             959,037.81        455,015.66         120,212.67
     合计            6,451,887.19         12,111,684.89     10,798,779.80        7,498,124.06
     注释36．管理费用
     项目        2021 年 1-6 月          2020 年度             2019 年度             2018 年度
职工薪酬               2,896,375.66           4,981,500.19     3,948,940.79        3,195,115.91
折旧摊销费               176,389.78             314,024.96        268,345.99         244,763.93
业务招待费               353,400.67             380,007.23        290,150.50         206,166.19
                                   财务报表附注 第 83 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
     项目        2021 年 1-6 月            2020 年度                 2019 年度                  2018 年度
交通差旅费               103,640.83             186,511.30                 303,153.91           238,749.07
中介机构及其他咨
询服务费
办公费                 160,100.36             223,808.21                 152,345.76           326,432.75
其他                   98,421.48             167,687.64                 145,409.03            96,646.45
      合计           4,826,206.46           7,695,312.52               6,202,415.01         5,287,386.16
     注释37．研发费用
     项目        2021 年 1-6 月            2020 年度                 2019 年度                  2018 年度
材料费               1,241,776.28           2,826,412.96                 823,920.72           468,932.15
职工薪酬              7,158,714.60          11,479,331.97            8,676,447.80            4,005,894.22
差旅费                 280,140.53             508,147.53            1,034,011.89              547,637.92
折旧摊销费               168,625.54             212,026.73                 281,710.52           134,217.98
其他费用                343,147.58             822,399.45                 520,381.56           400,517.17
      合计          9,192,404.53          15,848,318.64           11,336,472.49            5,557,199.44
     注释38．财务费用
     项目        2021 年 1-6 月            2020 年度                 2019 年度                  2018 年度
利息支出                193,281.83             211,716.13                 156,205.00           103,820.00
 减：利息收入              51,354.10              60,069.03                  22,238.85            23,662.08
担保费                                        180,000.00                  60,000.00            40,000.00
其他                   13,261.78              24,804.79                  14,424.95            13,684.00
      合计            155,189.51             356,451.89                 208,391.10           133,841.92
     注释39．其他收益
 产生其他收益的来源         2021 年 1-6 月            2020 年度               2019 年度                2018 年度
政府补助                  1,185,239.02          1,373,205.43              1,294,421.80        2,010,345.64
个人所得税手续费返还               21,610.09                38,836.37             17,743.75
       合计             1,206,849.11          1,412,041.80              1,312,165.55        2,010,345.64
                                                                                         与资产相关/
      项目        2021 年 1-6 月      2020 年度             2019 年度            2018 年度
                                                                                         与收益相关
增值税即征即退                              215,837.49        233,914.46         249,941.19     与收益相关
稳岗补贴                                  91,473.95          22,207.34          10,404.45    与收益相关
                                  财务报表附注 第 84 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                                  与资产相关/
     项目         2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度           2018 年度
                                                                                  与收益相关
新三板上市补助                                                              250,000.00   与收益相关
高新区科技与新经济
发展局重点新产品研                                                            200,000.00   与收益相关
发补贴
高新区科技与新经济
发展局创新型产品专                                                          1,000,000.00   与收益相关
项补贴
高新技术企业、技术先
进型服务企业资助
成都高新技术产业开
发区电子信息产业发
展局 2019 年成都高新
区产业服务政策资金
成都高新技术产业开
发区经济运行与安全
生产监管局专项资金
科技成果转化补助
成都高新技术产业开
发区经济支行局上规                                          100,000.00                     与收益相关
入库奖励
成都高新技术产业开
发区经济运行局支持
企业融入全球产业核
心供应链补助款
瞪羚企业（三年复合高
增长）补助
研发准备金制度奖励                         282,000.00                                      与收益相关
加大研发投入补助          260,000.00      650,000.00                                      与收益相关
知识产权优势单位补
助
成都生产力促进中心
高新技术企业认定奖          50,000.00                                                      与收益相关
励补助款
成都高新技术产业开
发区科技和人才工作
局补助款（中国创新创
业大赛奖励）
其他小额政府补助           75,239.02         43,893.99        5,000.00                    与收益相关
     合计          1,185,239.02    1,373,205.43     1,294,421.80     2,010,345.64
   注释40．信用减值损失
       项目             2021 年 1-6 月          2020 年度              2019 年度          2018 年度
坏账损失                       951,422.15       -3,131,145.09        -2,745,363.34              —
       合计                  951,422.15       -3,131,145.09        -2,745,363.34
   注释41．资产减值损失
                                财务报表附注 第 85 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        项目            2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度        2018 年度
坏账损失                                                    —              —    -2,335,148.49
存货跌价损失                      -82,477.05       -114,523.97      -166,879.09       -4,462.70
        合计                  -82,477.05       -114,523.97      -166,879.09   -2,339,611.19
     注释42．营业外收入
        项目           2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度         2018 年度
物流赔付及其他                         0.46          5,000.66            400.24
        合计                      0.46          5,000.66            400.24
        项目           2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度         2018 年度
物流赔付及其他                         0.46          5,000.66            400.24
        合计                      0.46          5,000.66            400.24
     注释43．营业外支出
       项目           2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度         2018 年度
非流动资产毁损报废损失                                  1,337.14         32,754.98
滞纳金                                                           11,685.67        53,747.90
退租违约金                                                                          11,580.95
合计                                           1,337.14         44,440.65        65,328.85
       项目           2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度         2018 年度
非流动资产毁损报废损失                                  1,337.14          32,754.98
滞纳金                                                            11,685.67       53,747.90
退租违约金                                                                          11,580.95
       合计                                    1,337.14          44,440.65       65,328.85
     注释44．所得税费用
        项目          2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度         2018 年度
当期所得税费用                1,073,879.12        7,057,155.23      5,320,147.91    3,165,180.86
递延所得税费用                    152,305.58       -521,360.01       -466,171.72     -299,066.99
        合计             1,226,184.70        6,535,795.22      4,853,976.19    2,866,113.87
                                 财务报表附注 第 86 页
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财务报表附注
       项目            2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度         2018 年度
利润总额                   5,552,413.54      51,406,302.15   36,489,877.20   19,920,413.53
按法定/适用税率计算的所
得税费用
子公司适用不同税率的影响               -15,540.56       -46,340.00      -32,480.51      -30,192.11
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损
失影响
使用前期未确认递延所得税
资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产
的可抵扣暂时性差异或可抵               83,594.54       201,367.42       174,990.50      95,384.12
扣亏损的影响
研发费用加计扣除影响                               -1,743,501.68   -1,218,223.58     -583,769.82
     所得税费用             1,226,184.70       6,535,795.22    4,853,976.19    2,866,113.87
   注释45．现金流量表附注
       项目           2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度         2018 年度
利息收入                       51,354.10        60,069.03        22,238.85       23,662.08
收到的政府补助                1,185,239.02      1,227,367.94     1,210,107.34    1,760,404.45
保证金收回及其他                708,074.43       1,550,390.53     1,011,443.99       11,181.00
       合计              1,944,667.55      2,837,827.50     2,243,790.18    1,795,247.53
       项目          2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度         2018 年度
付现费用                  4,347,035.58       9,504,447.53     6,918,225.81    6,680,917.15
支付保证金及其他              1,546,904.72       1,785,052.79     1,198,290.62     217,746.85
       合计             5,893,940.30      11,289,500.32     8,116,516.43    6,898,664.00
       项目          2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度         2018 年度
担保费用                                       180,000.00        60,000.00      40,000.00
中介机构费用                 184,000.00          100,000.00
支付租赁负债                 224,074.08
       合计              408,074.08          280,000.00        60,000.00      40,000.00
   注释46．现金流量表补充资料
                                  财务报表附注 第 87 页
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财务报表附注
         项目                2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度          2018 年度
量：
净利润                         4,326,228.84      44,870,506.93   31,635,901.01    17,054,299.66
加：信用减值损失                     -951,422.15       3,131,145.09    2,745,363.34
资产减值准备                         82,477.05        114,523.97       166,879.09     2,339,611.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
使用权资产折旧                       142,269.24
无形资产摊销                        153,422.76        106,044.47                         25,894.50
长期待摊费用摊销                       50,313.52        120,611.64                         86,339.76
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）               193,281.83        461,716.13       365,805.00       143,820.00
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）           -17,205,735.68    -27,580,321.91    -6,436,866.46    -7,654,557.97
经营性应收项目的减少（增加以“－”
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
                           -14,537,389.67     18,409,948.21   15,546,159.02     9,974,348.60
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额              -21,564,366.08     23,158,068.24   11,989,783.04       802,532.55
活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额                    24,776,407.17      51,829,207.30   30,677,595.72    19,323,432.29
减：现金的期初余额                  51,829,207.30      30,677,595.72   19,323,432.29    18,955,313.56
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额               -27,052,800.13     21,151,611.58   11,354,163.43       368,118.73
                               财务报表附注 第 88 页
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        项目                 2021 年 1-6 月          2020 年度            2019 年度            2018 年度
一、现金                        24,776,407.17       51,829,207.30       30,677,595.72     19,323,432.29
其中：库存现金                          3,234.04            3,234.04             3,234.04         3,234.04
    可随时用于支付的银行
    存款
    可随时用于支付的其他
    货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额              24,776,407.17       51,829,207.30       30,677,595.72     19,323,432.29
其中：母公司或集团内子公司使
用受限制的现金及现金等价物
   注释47．所有权或使用权受到限制的资产
  项目    2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日         受限原因
货币资金          31,500.00         31,500.00                                             履约保函
固定资产                                                1,362,574.43                      抵押
  合计          31,500.00         31,500.00           1,362,574.43
   注释48．政府补助
          政府补助种类
                                     本期发生额                 计入当期损益的金额                   备注
计入其他收益的政府补助                                 1,185,239.02           1,185,239.02 详见附注六注释 39.2
冲减成本费用的政府补助
          合计                                1,185,239.02           1,185,239.02
   续：
          政府补助种类
                                     本期发生额                 计入当期损益的金额                   备注
计入其他收益的政府补助                                 1,373,205.43           1,373,205.43 详见附注六注释 39.2
冲减成本费用的政府补助                                   70,000.00              70,000.00       详见本注释 2.
          合计                                1,443,205.43           1,443,205.43
   续：
          政府补助种类
                                     本期发生额                 计入当期损益的金额                   备注
计入其他收益的政府补助                                 1,294,421.80           1,294,421.80 详见附注六注释 39.2
                                  财务报表附注 第 89 页
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财务报表附注
          政府补助种类
                                  本期发生额               计入当期损益的金额                   备注
冲减成本费用的政府补助                             149,600.00                 149,600.00   详见本注释 2.
           合计                          1,444,021.80           1,444,021.80
   续：
          政府补助种类
                                  本期发生额               计入当期损益的金额                   备注
计入其他收益的政府补助                            2,010,345.64           2,010,345.64 详见附注六注释 39.2
冲减成本费用的政府补助                                                                     详见本注释 2.
           合计                          2,010,345.64           2,010,345.64
                                                                                 冲减的成本
        补助项目      2021 年 1-6 月    2020 年度         2019 年度             2018 年度
                                                                                  费用项目
   财政贴息                             70,000.00         149,600.00                   财务费用
         合计                         70,000.00         149,600.00
   七、在其他主体中的权益
   (一)在子公司中的权益
                    主要经营                     业务              持股比例(%)
     子公司名称                       注册地                                              取得方式
                      地                      性质           直接             间接
                                            软件销
成都新动力软件有限公司           成都          成都                      100.00                  投资设立
                                             售
   八、与金融工具相关的风险披露
   本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收款项、应付款
项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。
与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
   董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引
并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的
风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性
风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险
                                 财务报表附注 第 90 页
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管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开
展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。
本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审
计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应
的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
   （一） 信用风险
   信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已
制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
   本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务
状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信
用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对
于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保
本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，
以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。
   本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款、债权投资等，这些金融资产的信用风
险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
   本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管
理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方
单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规
模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。
   作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款
的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对
于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的
历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、
国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结
算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻
性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。
   本报告期末公司相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
          项目                2021 年 6 月 30 日          预期信用减值损失
应收款项融资                                9,345,320.00         492,306.00
应收账款                                 77,706,394.77        8,209,598.44
                           财务报表附注 第 91 页
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            项目                    2021 年 6 月 30 日               预期信用减值损失
其他应收款                                        1,634,903.89              92,510.44
合同资产                                         4,737,552.39             371,413.72
其他非流动资产                                      2,262,061.74             199,400.00
            合计                              95,686,232.79            9,365,228.60
   本公司的主要客户为中兴通讯股份有限公司等，该等客户具有可靠及良好的信誉，因此，
本公司认为该等客户并无重大信用风险。
   （二） 流动性风险
   流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各成
员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持
充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备
用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资
额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。
   截止 2021 年 6 月 30 日，公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同
剩余期限列示如下：
       项目
短期借款                   10,014,767.12                                  10,014,767.12
应付账款                   29,337,680.06                                  29,337,680.06
其他应付款                      403,489.02                                    403,489.02
一年内到期的非流动负债                434,133.04                                    434,133.04
租赁负债                                         220,729.14                  220,729.14
       合计              40,190,069.24         220,729.14               40,410,798.38
   （三） 市场风险
   报告期内，公司无外币货币性项目，汇率变化对本公司无影响。
   本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量
利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环
境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
   本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公
司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不
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财务报表附注
利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是安排来降低利率风险。
   （1）报告期公司无利率互换安排。
   （2）截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司有息负债均为固定利率。
   价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品
价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。
   九、关联方及关联交易
   (一)本公司的实际控制人情况
    实际控制人名称            性质       对本公司的持股比例           对本公司的表决权比例
       张吉林            自然人            39.75%              39.75%
   (二)本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益
   (三)其他关联方情况
             其他关联方名称                          其他关联方与本公司的关系
               刘亚蕾                               张吉林配偶
               伍江念                              曾任职董事、股东
               黄永刚                             董事、副总经理、股东
               李文军                             董事、副总经理、股东
                王川                               董事、股东
                刘波                               监事、股东
               谭向兵                             公司第一届监事会监事
               蒋明玉                             公司第一届监事会主席
               叶云涛                               监事、股东
                牟兰                             财务负责人、股东
                赵燕                             董事会秘书、股东
   (四)关联方交易
司交易已作抵销。
   （1）本公司作为被担保方
                                                             担保是否已
         担保方                担保金额        担保起始日      担保到期日
                                                             经履行完毕
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财务报表附注
                                                                                            担保是否已
           担保方                   担保金额                   担保起始日                担保到期日
                                                                                            经履行完毕
张吉林、刘亚蕾                               5,000,000.00        2017/10/25           2018/10/24        是
张吉林、刘亚蕾                               2,000,000.00        2018/10/31           2019/10/30        是
张吉林、刘亚蕾                               3,000,000.00            2019/1/29         2020/1/28        是
张吉林、刘亚蕾                               3,000,000.00            2019/5/27         2020/5/26        是
张吉林、刘亚蕾                             10,000,000.00             2020/6/15         2021/6/14        是
张吉林、刘亚蕾                             10,000,000.00             2021/6/17         2022/6/16        否
     除上述关联担保外，张吉林、刘亚蕾为成都中小企业融资担保有限责任公司与公司提供
的担保合同提供反担保，具体如下：
                                                                                            担保是否已
        反担保方                     反担保金额                  担保起始日                担保到期日
                                                                                            经履行完毕
张吉林                                   5,000,000.00        2017/10/25           2018/10/24        是
张吉林                                   5,000,000.00        2018/10/31           2019/10/30        是
张吉林、刘亚蕾                             10,000,000.00             2020/6/15         2021/6/14        是
      项目          2021 年 1-6 月             2020 年度                 2019 年度               2018 年度
关键管理人员薪酬             2,610,494.61            4,962,418.27           4,477,795.99            3,831,912.73
     （1）其他应付款
     关联方名称        2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
王川                                                                        21,548.86            7,351.16
叶云涛                                                                          44.00             9,486.17
赵燕                         8,541.50              7,151.19                 26,712.36            5,132.40
黄永刚                      24,833.40               1,117.00                 28,672.89           46,374.27
李文军                                              1,328.00                                      8,935.09
刘波                                                                                             3,644.43
牟兰                         1,090.18                                                            2,580.85
伍江念                         300.00                   370.00                                   31,392.50
谭向兵                                                                                           98,601.90
蒋明玉                                                                                               40.98
     十、承诺及或有事项
     本公司不存在需要披露的重要承诺及或有事项
                                 财务报表附注 第 94 页
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   十一、资产负债表日后事项
   本公司不存在需要披露的重要资产负债表日后事项。
   十二、其他重要事项说明
   本公司不存在需要披露的其他重要事项。
   十三、母公司财务报表主要项目注释
   注释1．应收账款
    账龄        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
    小计            77,706,394.77       87,263,237.82         74,603,578.67       49,976,461.26
减：坏账准备             8,209,598.44        8,861,318.73          6,398,503.97        4,193,065.56
    合计            69,496,796.33       78,401,919.09         68,205,074.70       45,783,395.70
  （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款
        类别                 账面余额                         坏账准备
                                     比例                           计提比例         账面价值
                        金额                            金额
                                     （%）                           （%）
单项计提 预期 信用损失
的应收账款
按组合计 提预 期信用损
失的应收账款
其中：组合 2              77,706,394.77    100.00      8,209,598.44      10.56     69,496,796.33
        合计           77,706,394.77    100.00      8,209,598.44      10.56     69,496,796.33
   续：
        类别                 账面余额                         坏账准备
                                     比例                           计提比例         账面价值
                        金额                            金额
                                     （%）                           （%）
单项计提 预期 信用损失
的应收账款
按组合计 提预 期信用损
失的应收账款
                                  财务报表附注 第 95 页
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财务报表附注
        类别                账面余额                             坏账准备
                                       比例                             计提比例          账面价值
                       金额                              金额
                                       （%）                             （%）
其中：组合 2             87,263,237.82       100.00       8,861,318.73       10.15       78,401,919.09
        合计          87,263,237.82       100.00       8,861,318.73       10.15       78,401,919.09
   续：
        类别                账面余额                              坏账准备
                                                                      计提比例            账面价值
                      金额            比例（%）               金额
                                                                       （%）
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
其中：组合 2            74,603,578.67      100.00          6,398,503.97     8.58           68,205,074.70
        合计         74,603,578.67      100.00          6,398,503.97     8.58           68,205,074.70
  （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账款
        类别                账面余额                             坏账准备
                                       比例                             计提比例          账面价值
                       金额                               金额
                                       （%）                             （%）
单项金额 重大 并单独计
提坏账准备的应收账款
按信用风 险特 征组合计
提坏账准备的应收账款
其中：账龄分析组合           49,976,461.26       100.00         4,193,065.56         8.39    45,783,395.70
单项金额 虽不 重大但单
独计提坏 账准 备的应收
账款
        合计          49,976,461.26       100.00         4,193,065.56         8.39    45,783,395.70
  （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款
         账龄
                            应收账款                         坏账准备                      计提比例（%）
                                   财务报表附注 第 96 页
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财务报表附注
         账龄
                              应收账款                       坏账准备              计提比例（%）
         合计                     77,706,394.77             8,209,598.44
   续：
         账龄
                              应收账款                       坏账准备              计提比例（%）
         合计                     87,263,237.82             8,861,318.73
   续：
         账龄
                              账面余额                       坏账准备              计提比例（%）
         合计                     74,603,578.67             6,398,503.97
  （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账款
         账龄
                              应收账款                       坏账准备              计提比例（%）
         合计                     49,976,461.26             4,193,065.56
  （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款
                                                 本期变动情况
    类别
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
                                 财务报表附注 第 97 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                                  本期变动情况
    类别
其中：组合 2        4,193,065.56    2,205,438.41                                 6,398,503.97
    合计         4,193,065.56    2,205,438.41                                 6,398,503.97
   续：
                                                  本期变动情况
     类别
                                   计提                       核销    其他变动
                                                 回
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：组合 2         6,103,519.21   2,757,799.52                               8,861,318.73
     合计         6,103,519.21   2,757,799.52                               8,861,318.73
   续：
                                                  本期变动情况
     类别
                                  计提                        核销    其他变动
                                                 回
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：组合 2         8,861,318.73                   651,720.29                 8,209,598.44
     合计         8,861,318.73                   651,720.29                 8,209,598.44
  （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账款
    类别
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准        1,765,090.24    2,427,975.32                               4,193,065.56
备的应收账款
其中：账龄分析组
合
单项金额虽不重
大但单独计提坏
账准备的应收账
款
    合计         1,765,090.24    2,427,975.32                               4,193,065.56
                                  财务报表附注 第 98 页
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截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        单位名称                                占应收账款期末
                           期末余额                                  已计提坏账准备
                                            余额的比例(%)
陕西航天技术应用研究院有限公司             10,436,900.00                13.43          863,690.00
中国电子科技集团公司第二十研究
所
大唐移动通信设备有限公司                 5,100,000.00                 6.56          255,000.00
武汉中元通信股份有限公司                 4,576,480.00                 5.89          228,824.00
空军工程大学                       4,403,800.00                 5.67          220,190.00
         合计                 30,641,680.00                39.43        1,891,429.00
   续：
        单位名称                                占应收账款期末
                           期末余额                                  已计提坏账准备
                                            余额的比例(%)
中兴通讯股份有限公司                  16,000,000.00                18.34          800,000.00
陕西航天技术应用研究院有限公司             10,315,550.00                11.82          734,345.00
中国电子科技集团公司第五十四研
究所
武汉中元通信股份有限公司                 5,360,100.00                 6.14          268,005.00
大唐移动通信设备有限公司                 5,100,000.00                 5.84          255,000.00
         合计                 42,554,246.00                48.76        2,474,229.80
   续：
        单位名称                                占应收账款期末
                           期末余额                                  已计提坏账准备
                                            余额的比例(%)
中兴通讯股份有限公司                  12,160,000.00        16.30            608,000.00
西安空间无线电技术研究所                 7,878,000.00        10.56            611,000.00
中国电子科技集团公司第五十四研
究所
华为技术有限公司                     7,152,900.00         9.59            357,645.00
上海华为技术有限公司                   5,961,880.00         7.99            298,094.00
         合计                 40,448,780.00        54.22           2,400,539.00
   续：
        单位名称                                占应收账款期末
                           期末余额                                  已计提坏账准备
                                            余额的比例(%)
西安空间无线电技术研究所                 6,937,000.00        13.88            416,950.00
                           财务报表附注 第 99 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
             单位名称                                           2018 年 12 月 31 日
四川九洲电器集团有限责任公司                              4,887,196.00          9.78                 244,359.80
中国船舶重工集团公司第七二二研
究所
中国电子科技集团公司第五十四研
究所
上海微波技术研究所                                   2,550,000.00          5.10                 127,500.00
              合计                           21,610,961.42         43.24                1,506,715.57
     注释2．其他应收款
        项目           2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                     1,539,437.76           684,196.60              581,177.83          433,140.82
        合计                1,539,437.76           684,196.60              581,177.83          433,140.82
     注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
     (一) 其他应收款
      账龄            2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
      小计                 1,913,112.81           748,429.53               633,011.55          462,255.07
减：坏账准备                    373,675.05             64,232.93                51,833.72           29,114.25
      合计                 1,539,437.76           684,196.60               581,177.83          433,140.82
     款项性质           2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
保证金及押金                   1,306,511.88           528,192.90               459,001.06          330,803.00
代垫社保及公积金                  277,960.76            219,236.63               172,757.04          128,630.98
关联方往来                     281,320.17
其他                         47,320.00              1,000.00                 1,253.45             2,821.09
      合计                 1,913,112.81           748,429.53               633,011.55          462,255.07
     （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日单项计提预期信用损失的其他应收款
                                         财务报表附注 第 100 页
 成都坤恒顺维科技股份有限公司
 截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
 财务报表附注
       单位名称
                       账面余额            坏账准备            计提比例（%）                      计提理由
 成都新动力软件有限公司            281,320.17       281,320.17               100.00    公司拟注销子公司
          合计            281,320.17       281,320.17               100.00
    （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的其他应收款
       类别                   账面余额                           坏账准备
                                                                      计提比例            账面价值
                       金额            比例（%）            金额
                                                                       （%）
单项计提预期信用损失的其
他应收款
按组合计提预期信用损失的
其他应收款
其中：组合 1
   组合 2               1,631,792.64     85.30           92,354.88             5.66     1,539,437.76
       合计             1,913,112.81    100.00          373,675.05            19.53     1,539,437.76
    续：
       类别                   账面余额                           坏账准备
                                                                      计提比例            账面价值
                       金额            比例（%）            金额
                                                                       （%）
单项计提预期信用损失的其
他应收款
按组合计提预期信用损失的
其他应收款
其中：组合 2                 748,429.53    100.00           64,232.93             8.58      684,196.60
       合计               748,429.53    100.00           64,232.93             8.58      684,196.60
    续：
         类别                 账面余额                         坏账准备
                                     比例                             计提比例             账面价值
                       金额                             金额
                                     （%）                             （%）
 单项计提预期信用损失的
 其他应收款
 按组合计提预期信用损失
 的其他应收款
 其中：组合 2                633,011.55    100.00          51,833.72            8.19       581,177.83
         合计             633,011.55    100.00          51,833.72            8.19       581,177.83
    （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的其他应收款
                               财务报表附注 第 101 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        类别                 账面余额                          坏账准备
                                                                     计提比例       账面价值
                       金额            比例（%）            金额
                                                                      （%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
其中：账龄分析组合              462,255.07       100.00          29,114.25       6.30      433,140.82
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的其他应收
款
        合计             462,255.07       100.00          29,114.25       6.30      433,140.82
   （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的其他应收款
        账龄
                           其他应收款                      坏账准备                 计提比例（%）
        合计                    1,631,792.64                  92,354.88
   续：
        账龄
                           其他应收款                      坏账准备                 计提比例（%）
        合计                      748,429.53                  64,232.93
   续：
        账龄
                           其他应收款                      坏账准备                 计提比例（%）
                              财务报表附注 第 102 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        账龄
                           其他应收款                    坏账准备                 计提比例（%）
        合计                        633,011.55              51,833.72
   （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的其他应收款
        账龄
                           其他应收款                    坏账准备                 计提比例（%）
        合计                        462,255.07              29,114.25
   （1）本公司于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提坏账准备的其他应收款
                  第一阶段               第二阶段              第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期            整个存续期预期                  合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生           信用损失(已发生
                 信用损失
                                   信用减值)              信用减值)
期初余额                 64,232.93                                                      64,232.93
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                309,442.12                                                     309,442.12
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                373,675.05                                                     373,675.05
   续：
   坏账准备
                  第一阶段               第二阶段              第三阶段                  合计
                                 财务报表附注 第 103 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                   整个存续期预期          整个存续期预期
               未来 12 个月预期
                                   信用损失(未发生         信用损失(已发生
                 信用损失
                                     信用减值)            信用减值)
期初余额                   51,833.72                                       51,833.72
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                   12,399.21                                       12,399.21
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                   64,232.93                                       64,232.93
   续：
                  第一阶段                第二阶段            第三阶段
   坏账准备
                                    整个存续期预期         整个存续期预期         合计
               未来 12 个月预期
                                    信用损失(未发生        信用损失(已发生
                 信用损失
                                      信用减值)           信用减值)
期初余额                   29,114.25                                       29,114.25
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                   22,719.47                                       22,719.47
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                   51,833.72                                       51,833.72
   （2）本公司 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的其他应收款
                                           本期变动情况
    类别
单项金额重大并
单独计提坏账准
                                   财务报表附注 第 104 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                            本期变动情况
    类别
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准        13,749.91   15,364.34                                      29,114.25
备的其他应收款
其中：账龄组合        13,749.91   15,364.34                                      29,114.25
单项金额虽不重
大但单独计提坏
账准备的其他应
收款
    合计         13,749.91   15,364.34                                      29,114.25
                                                               占其他应收
                                                                         坏账准备
     单位名称              款项性质       2021 年 6 月 30 日       账龄     款期末余额
                                                                         期末余额
                                                               的比例(%)
成都新动力软件有限公司          关联方往来              281,320.17     1 年以内     14.70   281,320.17
代垫社保公积金              社保公积金              277,960.76     1 年以内     14.53    13,898.04
中招国际招标有限公司             保证金              235,273.40     1 年以内     12.30    11,763.67
航天新商务信息科技有限
                       保证金              188,000.00     1 年以内      9.83     9,400.00
公司
中国仪器进出口集团有限
                       保证金              157,000.00     1 年以内      8.21     7,850.00
公司
      合计                               1,139,554.33              59.57   324,231.88
   续：
                                                               占其他应收
     单位名称              款项性质                             账龄     款期末余额
                                         日                               期末余额
                                                               的比例(%)
代垫社保公积金              社保公积金              219,236.63    1 年以内      29.29    10,961.83
电子科技大学                 保证金              139,950.00    1-2 年      18.70    13,995.00
北京航空航天大学               保证金               98,500.00    1 年以内      13.16     4,925.00
西南交通大学                 保证金               69,475.00    1-2 年       9.28     6,947.50
国信国际工程咨询集团股
份有限公司北京第四分公            保证金               50,000.00    1 年以内       6.68     2,500.00
司
      合计                                577,161.63               77.11    39,329.33
   续：
                                                               占其他应收
     单位名称              款项性质                             账龄     款期末余额
                                         日                               期末余额
                                                               的比例(%)
                               财务报表附注 第 105 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                            占其他应收
     单位名称               款项性质                                     账龄         款期末余额
                                                 日                                         期末余额
                                                                            的比例(%)
西南交通大学                      保证金                 208,425.00    2 年以内            32.93         17,368.75
代垫社保公积金                社保公积金                    172,757.04    1 年以内            27.29          8,637.85
电子科技大学                      保证金                 139,950.00    1 年以内            22.11          6,997.50
中招国际招标有限公司                  保证金                  51,884.43    1 年以内               8.20        2,594.22
成都洪泰投资管理有限公
                        租房押金                     33,891.80    4 年以内               5.35       14,816.24
司
        合计                                      606,908.27                     95.88         50,414.56
   续：
                                                                            占其他应收
     单位名称               款项性质                                     账龄         款期末余额
                                                 日                                         期末余额
                                                                            的比例(%)
西南交通大学                      保证金                 138,950.00    1 年以内          30.06            6,947.50
代垫社保公积金                社保公积金                    128,630.98    1 年以内          27.83            6,431.55
中招国际招标有限公司                  保证金                 116,000.00    2 年以内          25.09            8,400.00
中钢招标有限责任公司                  保证金                  50,000.00    1 年以内          10.82            2,500.00
成都洪泰投资管理有限公
                        租房押金                     25,733.00    3 年以内           5.57            4,574.15
司
        合计                                      459,313.98                   99.37           28,853.20
   注释3．长期股权投资
   项目
             账面余额            减值准备            账面价值            账面余额            减值准备          账面价值
对子公司投资       1,000,000.00   1,000,000.00                     1,000,000.00   1,000,000.00
对联营、合营企
业投资
   合计        1,000,000.00   1,000,000.00                     1,000,000.00   1,000,000.00
   续：
   项目
             账面余额            减值准备            账面价值            账面余额            减值准备          账面价值
对子公司投资       1,000,000.00   1,000,000.00                     1,000,000.00                  1,000,000.00
对联营、合营企
业投资
   合计        1,000,000.00   1,000,000.00                     1,000,000.00                  1,000,000.00
 被投资单位       初始投资成本
                                    财务报表附注 第 106 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
 被投资单位       初始投资成本
成都新动力软件
有限公司
     合计       1,000,000.00       1,000,000.00                             1,000,000.00
     续：
           初始投资成               2018 年         本期    本期            2019 年        本期计提减值           减值准备期末
被投资单位
             本               12 月 31 日        增加    减少          12 月 31 日         准备               余额
成都新动力软
件有限公司
     合计    1,000,000.00      1,000,000.00                       1,000,000.00     1,000,000.00     1,000,000.00
     续：
被投资单位      初始投资成本
成都新动力软
件有限公司
     合计      1,000,000.00      1,000,000.00                          1,000,000.00                 1,000,000.00
     续：
被投资单位      初始投资成本
成都新动力软
件有限公司
     合计      1,000,000.00      1,000,000.00                          1,000,000.00                 1,000,000.00
     注释4．营业收入及营业成本
      项目
                      收入                         成本                      收入                      成本
主营业务                 37,559,150.16              14,510,990.83         130,180,642.25            39,719,149.52
其他业务                  1,277,457.54                  55,836.25                  8,061.95              7,738.16
合计                   38,836,607.70              14,566,827.08         130,188,704.20            39,726,887.68
     续：
      项目
                      收入                         成本                      收入                      成本
主营业务                105,250,927.18              37,780,842.07           57,525,115.12           18,212,756.48
其他业务                      208,219.82                13,535.26               206,824.71             86,318.91
合计                  105,459,147.00              37,794,377.33           57,731,939.83           18,299,075.39
     十四、补充资料
     （一） 非经常性损益明细表
                                       财务报表附注 第 107 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
        项目            2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度             2018 年度
非流动资产处置损益                                        -1,337.14             -32,754.98
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
所得税费用影响                    -180,868.29         -191,712.77         -179,609.35        -262,538.32
        合计                 1,025,981.28       1,078,155.06        1,004,201.33       1,432,537.28
   （二） 净资产收益率及每股收益
         报告期利润                    加权平均                                     每股收益
                                净资产收益率（%）                     基本每股收益                稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                        3.27                 0.07             0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
   续：
         报告期利润                    加权平均                                     每股收益
                                净资产收益率（%）                     基本每股收益                稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                    40.38                    0.71             0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
   续：
         报告期利润                    加权平均                                     每股收益
                                净资产收益率（%）                     基本每股收益                稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                    42.50                    0.50             0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
   续：
         报告期利润                    加权平均                                     每股收益
                                净资产收益率（%）                     基本每股收益                稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                    33.09                    0.27             0.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股                                 30.31                    0.25             0.25
                               财务报表附注 第 108 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
         报告期利润               加权平均                      每股收益
                           净资产收益率（%）         基本每股收益       稀释每股收益
股东的净利润
   法定代表人：              主管会计工作的负责人：                    会计机构负责人：
                                                       错误!未找到引用源。
                                                  二〇二一年八月二十五日
                           财务报表附注 第 109 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                           财务报表附注 第 110 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                           财务报表附注 第 111 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                           财务报表附注 第 112 页
成都坤恒顺维科技股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度
财务报表附注
                           财务报表附注 第 113 页
                                                                                    法律意见书
                       广东华商律师事务所
       关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板上市的
                                法律意见书
       深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层
邮政编码(P.C.)：518048        电话(Tel)：0086-755-83025555       传真(Fax)：0086-755-83025068
                             网址 http://www.huashang.cn
                                                                                                                    法律意见书
                                                           目 录
                                             法律意见书
                        释 义
   在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
本次发行          指   发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                  发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市        指
                  上海证券交易所科创板上市
发行人/公司/坤恒顺维   指   成都坤恒顺维科技股份有限公司
顺维有限          指   成都坤恒顺维科技有限公司，系发行人前身
君惠合伙          指   成都君惠企业管理合伙企业（有限合伙）
顺维合伙          指   成都顺维企业管理合伙企业（有限合伙）
成都新动力         指   成都新动力软件有限公司，系发行人全资子公司
武汉分公司         指   成都坤恒顺维科技股份有限公司武汉分公司
                  《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有
《律师工作报告》      指   限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
                  报告》
                  《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有
《法律意见书》       指   限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                  书》
                  《成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》       指
                  并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
                  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市
《审计报告》        指
                  出具的编号为大华审字[2021]004167 号《审计报告》
                  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市
《内部控制鉴证报告》    指   出具的编号为大华核字[2021]003321 号《内部控制鉴
                  证报告》
《公司章程》        指   现行有效的《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》
                  于 2021 年 4 月 20 日经发行人 2020 年年度股东大会审
《公司章程（草案）》    指   议通过的《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程（草
                  案）》，将于本次发行上市之日起生效、实施
                                          法律意见书
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
                  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
《管理办法》        指
                  （2020 修正）》
                  《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》        指
                  修订）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
股转系统          指   全国中小企业股份转让系统
中登公司          指   中国证券登记结算有限责任公司
三会            指   发行人股东大会、董事会、监事会的统称
报告期           指   2018 年、2019 年和 2020 年
本所            指   广东华商律师事务所
                  参与成都坤恒顺维科技股份有限公司本次发行上市工
本所律师          指
                  作的本所经办律师
民生证券/保荐机构/主
              指   民生证券股份有限公司
承销商
大华            指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                  中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，除特别
中国            指   说明外，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
                  台湾地区
元、万元          指   人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上若存在差异，均
为四舍五入原因造成。
                               法律意见书
            广东华商律师事务所
         关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
              法律意见书
致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
  广东华商律师事务所受成都坤恒顺维科技股份有限公司的委托，担任发行人
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和中国证监
会的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本《法
律意见书》。
  本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《法律意见书》中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
  为出具本《法律意见书》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的承诺：保证已全面地向本所律师提供了出具
本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文
件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》出具的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本《法律意见书》至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关
机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本《法律意见书》。
                                               法律意见书
                      第一节             引 言
   一、广东华商律师事务所及本次签名律师简介
   本所是 1993 年 12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立的从事法律服务的合
伙制律师事务所，现有执业律师共 600 余人，地址位于深圳市福田区深南大道
网址：www.huashang.cn，传真：0755-83025068，邮政编码：518048。
   本所为公司本次发行上市出具《法律意见书》和《律师工作报告》的签名律
师为周宝荣、傅曦林、陈旸，三位律师执业以来无违法违规记录，其简介及联系
方式如下：
   （一）周宝荣律师
   周宝荣律师为本所执业律师，执业证号为 14403200310476166。周宝荣律师
目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
   周宝荣律师的联系方式：电话：0755－83025555，传真：0755－83025068，
电子邮箱：zhoubaorong@huashang.cn。
   （二）傅曦林律师
   傅曦林律师为本所执业律师，执业证号为 14403200410131784。傅曦林律师
目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
   傅曦林律师的联系方式：电话：0755－83025555，传真：0755－83025068，
电子邮箱：fuxilin@huashang.cn。
   （三）陈旸律师
   陈旸律师为本所执业律师，执业证号为 14403201610912165。陈旸律师目前
持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
                                          法律意见书
   陈旸律师的联系方式：电话：0755－83025555，传真：0755－83025068，电
子邮箱：chenyang@huashang.cn。
   二、华商制作发行人本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程
   本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构
协调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论。本所律师根据保荐
机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
   （一）尽职调查
   针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求
及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清
单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调
查清单作了及时的修改和补充。
   基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行
沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，
帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
   本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向
公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或
安排，以使其规范化、合法化。
   （二）查询和验证
   对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等
文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发
行并上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的核查，对其
提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证；在调查过程中，本所律
师查勘了发行人主要财产和生产经营现场，就专门问题与相关人员进行当面访
谈，并制作访谈笔录。
   （三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
                               法律意见书
  本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同
时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的
董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市
的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟
通；根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，
并核实问题的解决情况。
  （四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告草稿
  在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了
辅导，并审阅了相关中介机构及发行人的《招股说明书》《审计报告》等申请发
行必备文件，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，制作了《法
律意见书》《律师工作报告》草稿及工作底稿。
  （五）内核小组讨论复核
  本所律师完成《法律意见书》和《律师工作报告》草稿后，提交本所证券业
务内核小组进行讨论复核，并根据内核小组的意见进行修改补充。经内核小组讨
论复核通过，本所律师最终完成《法律意见书》和《律师工作报告》定稿。
  三、有关声明事项
  对于本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
                                 法律意见书
中国证监会、证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本
所律师承诺已经对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
                                  法律意见书
                第二节         正 文
  一、本次发行上市的批准和授权
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人的第二届董事会第十二次会议、2020 年年度股东大会的召集、
召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
  （二）发行人 2020 年年度股东大会决议的内容符合相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
  （三）发行人 2020 年年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜
的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法、有效。
  （四）发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经
中国证监会履行发行注册程序。
  二、本次发行上市的主体资格
  经核查，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经核查，本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》规定的下列首次公开发行股票并上市的条件：
  （一）本次发行上市符合《公司法》相关规定
                                              法律意见书
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行
人本次发行拟发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公
众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
   （二）本次发行上市符合《证券法》相关规定
财务部及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会共四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 1,562.18 万元、3,063.17 万元和 4,379.24 万元，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
行人出具的声明与承诺并经本所律师通过访谈、书面审查、网络检索等方式核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
   （三）本次发行上市符合《管理办法》相关规定
                               法律意见书
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了标
准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
认及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第
十一条第二款的规定。
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
重点面向移动通信、无线组网、雷达、电子对抗、车联网、导航等领域，提供用
于无线电设备性能、功能检测的高端测试仿真仪器仪表及系统解决方案。发行人
的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办
                                       法律意见书
法》第十三条第一款的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
职资格，且不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第
三款的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》相关规定
  经核查，本所律师认为，发行人除符合上述首次公开发行股票的条件外，在
本次发行依法通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
（一）项的规定。
万元，本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,100 万股，发行后股本总额不低
于 3,000 万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,063.17 万元、
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人最近一年营业收入为 13,018.87
万元，不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国
                                   法律意见书
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已具备了《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件
的规定，并取得了有权部门的批准，其设立合法、有效。
  （二）全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，决议合法、有效。
  五、发行人的独立性
  经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
  六、发起人、股东及实际控制人
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人的发起人共 6 名，其中自然人发起人 4 名，合伙企业发起人 2
名。发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设
立且合法存续的有限合伙企业，具备股份公司发起人的资格；发行人的发起人人
数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件对于股份有
限公司发起人的有关规定。
                               法律意见书
  （二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
  （三）发行人系由顺维有限整体变更而来，各发起人以其持有的顺维有限股
权所对应的经审计的净资产作价出资，原顺维有限的资产、业务和债权、债务全
部由发行人承继，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经办理完毕相关资
产或权利的权属证书的更名手续，不存在法律障碍和风险。
  （四）发行人的现有股东均为自然人，均系中国公民，发行人的自然人股东
具备对公司进行出资的资格，对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，所
持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在质
押、冻结或其他有争议的情况。
  （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为
张吉林，且最近两年没有发生变化。
  七、发行人的股本及演变
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
  （二）发行人历次股权变动均履行了相关法律程序，合法合规、真实有效。
  （三）截至本《法律意见书》出具之日，各发起人股东、控股股东和实际控
制人、董事、监事、高级管理人员所持发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉
讼仲裁等情况。
  八、发行人的业务
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、资质、备案、
                                                    法律意见书
注册或认证。
     （二）截至本《法律意见书》出具之日，公司未在中国大陆以外设立派出机
构、分公司或子公司，不存在中国大陆以外的经营活动。
     （三）发行人最近两年的主营业务为高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生
产和销售，主营业务未发生重大变更。
     （四）报告期内发行人的营业收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务
突出。
     （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人在持续经营方面不存在法律
障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     依据《公司法》
           《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
                               （财会[2006]3 号）、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，按照重要性、实质重于形式
及谨慎性原则并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主
要关联方情况如下：
     （一）主要关联方
     发行人的控股股东和实际控制人为张吉林。
     股东姓名                         与公司的关联关系
     伍江念         持有公司 27.52%的股份
     黄永刚         持有公司 8.08%的股份，任公司董事、副总经理
     周天赤         持有公司 6.11%的股份
序号          姓名                         与公司的关联关系
                                                     法律意见书
         公司控股股东和实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员系发行人的关联方。关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序号        关联方名称      与公司的关联关系                 基本信息
                              统一社会信用代码：91110302MA0086TE6U
                              法定代表人：袁丹东
                              成立日期：2016 年 9 月 9 日
                              注册资本：200 万元
                              股权结构：袁丹东持有 67%；周旭持有 10%；
                              周天赤持有 10%；刘泓志持有 7%；严昊持有
         特思锐能源科技 持有发行人 5%以上股份
                              经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、
                              技术服务、技术培训；工程勘察设计；销售电
           任公司      业的经理
                              子设备、计算机软件；计算机系统服务；货物
                              进出口、技术进出口、代理进出口；合同能源
                              管理；固体废物治理；水污染治理。（企业依
                              法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                              经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                              容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                              和限制类项目的经营活动。）
                              统一社会信用代码：91110105MA020AHD0A
                              法定代表人：袁丹东
         飞天浩东（北京）持有发行人 5%以上股份
                              成立日期：2021 年 2 月 4 日
                              注册资本：1,000 万元
           任公司     业 27%的股权
                              股权结构：袁丹东持有 45%；周天赤持有 27%；
                              韩浩持有 14%；刘泓志持有 10%；王鹏飞持有
                                                   法律意见书
                                  经营范围：企业管理咨询。（市场主体依法自
                                  主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                                  准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                  展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                                  止和限制类项目的经营活动。）
                                  统一社会信用代码：91150600MA0QULQA9Y
                                  法定代表人：周天赤
                                  成立日期：2020 年 10 月 21 日
                                  注册资本：3000 万元
                                  股权结构：盈懋國際有限公司持有 60%；鄂尔
                                  多斯市新邑环保科技有限公司持有 40%
              持有发行人 5%以上股份 经营范围：环保技术推广服务；固体废物处理；
    鄂尔多斯市沌开
              的股东周天赤担任该企 普通货物运输（不含危险品）；污染治理；环
              业的执行董事兼经理、法 保工程施工；管道工程施工（不含危险化学品
      任公司
                     定代表人         长输管道）；企业管理服务；管道租赁（不含
                                  危险化学品长输管道）；信息系统技术集成；
                                  矿用电器设备、工业自动化控制电器设备、环
                                  保产品销售及维护；煤炭销售、煤矸石处理；
                                  工业废盐、杂盐的处理与加工（依法须经批准
                                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                  动。）
                                  注册号：6100002002627
                                  法定代表人：度文峰
                                  成立日期：1997 年 4 月 15 日
                                  注册资本：100 万元
              持有发行人 5%以上股份
                                  股权结构：度文峰持有 40%；余维海持有 20%；
              的股东周天赤担任该企
    陕西新事达科技                       殷桂芳持有 20%；周天赤持有 20%
     有限责任公司                       经营范围：计算机软、硬件的开发与销售；计
              于 2002 年 10 月 29 日被
                                  算机网络的安装与调试；通讯器材（卫星地面
                      吊销
                                  接收设备除外）、传感器、电子产品、机电产
                                  品（汽车除外）、办公自动化设备；仪器仪表
                                  的销售与技术咨询服务；闭路监控设备的销售
                                  与安装。
              持有发行人 5%以上股份
              的股东周天赤担任该企
    西安超智光电有                       注：该企业于国家企业信用信息公示系统网站
      限公司                         仅显示吊销状态，无法查得具体信息。
              已于 2003 年 7 月 28 日被
                      吊销
                                  注册号：610100100231971
                                  法定代表人：张惠民
                                  成立日期：2009 年 10 月 16 日
              持有发行人 5%以上股份 注册资本：100 万元
              的股东周天赤持有该企 股权结构：周天赤持有 30%；张惠民持有 30%；
    西安慧峰信息技
     术有限公司
              于 2014 年 1 月 16 日被吊 经营范围：计算机技术咨询、技术转让、技术
                       销          服务；计算机系统集成(以上经营范围均不含国
                                  家规定的前置许可及专控、禁止项目)。(以上
                                  经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规
                                  定)
                                                    法律意见书
                                   注册号：4403012150925
                                   法定代表人：张平
               持有发行人 5%以上股份 成立日期：2004 年 8 月 13 日
               的股东伍江念持有该企 注册资本：150 万元
     深圳市博浪电子   业 35%的股权并担任该 股权结构：伍江念持有 35%；尹小林持有 35%；
       有限公司    企业的总经理，该企业已 贺琨持有 30%
               于 2008 年 6 月 15 日被吊 经营范围：电子产品的开发、销售；货物进出
                        销          口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
                                   除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
                                   后方可经营）。
                                   统一社会信用代码：91510100MA6910XH0U
                                   法定代表人：张雅鑫
                                   成立日期：2020 年 3 月 11 日
                                   注册资本：300 万元
                                   股权结构：李少谦持有 40%；张波持有 20%；
     四川太赫兹通信   发行人独立董事李少谦 陈智持有 20%；张雅鑫持有 20%
       有限公司    持有该企业 40%的股权 经营范围：通讯设备研发、销售（不含无线广
                                   播电视发射及卫星地面接收设备）；通讯设备
                                   技术咨询、技术服务、技术转让（不含无线广
                                   播电视发射及卫星地面接收设备）。（依法须
                                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                   营活动）
                                   统一社会信用代码：91510100MA69E592XD
                                   执行事务合伙人：四川太赫兹通信有限公司
                                   成立日期：2020 年 5 月 7 日
                                   出资总额：100 万元
                                   出资结构：四川太赫兹通信有限公司持有 99%；
     四川太赫咨通信   四川太赫兹通信有限公
                                   马飞持有 1%
                                   经营范围：通讯设备（不含无线广播电视发射
       合伙）            产份额
                                   及卫星地面接收设备）销售、技术服务；信息
                                   系统集成服务；网络工程、通信工程设计、施
                                   工；数据处理及存储服务。（涉及资质的凭资
                                   质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关
                                   部门批准后方可开展经营活动）
                                   统一社会信用代码：915101006696651351
                                   法定代表人：段林
                                   成立日期：2007 年 12 月 18 日
                                   注册资本：1,000 万元
                                   股权结构：段林持有 70%；李少谦持有 20%；
               发行人独立董事李少谦
     四川成电伟创科                       黄焱持有 10%
     技发展有限公司                       经营范围：通信设备（不含无线电发射设备）、
                    并担任董事
                                   电子产品、计算机软硬件及外围设备的研发、
                                   生产、销售及技术咨询服务；通信系统、自动
                                   化控制系统及其他电子信息产品的设计、安装、
                                   服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                   准后方可开展经营活动）
               发行人独立董事李少谦 注册号：510109000297947
     成都深软科技有   持有该企业 50%的股权，法定代表人：李少谦
       限公司     该企业已于 2013 年 2 月 成立日期：2001 年 7 月 16 日
                                                   法律意见书
                                 股权结构：李少谦持有 50%；倪震持有 50%
                                 经营范围：通讯集成电路全系统芯片研制、开
                                 发；通讯产品（不含无线电发射设备）、电子
                                 产品的研制、开发及生产、销售（国家有专项
                                 规定的除外）
                                 注册号：510109000335193
               发行人独立董事李少谦 法定代表人：谭晓梅
     成都思创西谷管   持有该企业 20%的股权 成立日期：2001 年 4 月 9 日
     理顾问有限公司   并担任监事，该企业于 2 注册资本：10 万元
                                 经营范围：为企业提供经营管理的咨询服务。
                                 统一社会信用代码：91310114MA1GXFK446
                                 法定代表人：樊晓兵
                                 成立日期：2020 年 11 月 17 日
                                 注册资本：25 万元
                                 股权结构：
                                 上海昇暄电子科技合伙企业（有限合伙）持有
               发行人独立董事樊晓兵 39.6%；
     上海硅虹微电子   持有该企业 0.4%的股权，深圳市汇芯通信技术有限公司持有 43%；
      科技有限公司   并担任该企业的执行董 日照益彰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
               事、总经理兼法定代表人 持有 30%；
                                 樊晓兵持有 0.4%
                                 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
                                 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                 集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发
                                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                 自主开展经营活动）
                                 统一社会信用代码：91440300MA5FJDUE4L
                                 法定代表人：曾学忠
                                 成立日期：2019 年 3 月 29 日
                                 注册资本：20,333 万元
                                 股权结构：持有该企业超过 5%以上的股东为：
                                 深圳市汇芯投资合伙企业（有限合伙）持有 24.
                                 深圳市福田投资控股有限公司持有 15.738%；
                                 力合科创集团有限公司持有 9.8362%；
               发行人独立董事樊晓兵 其余股东持股均未超过 5%
               担任该企业总经理；报告 经营范围：一般经营项目：集成电路设计、研
     深圳市汇芯通信
      技术有限公司
               事的曾学忠担任该企业 统集成及相关通信信息产品的开发、销售、技
                法定代表人、董事长 术服务；高新技术企业的科技服务（含技术开
                                 发、技术咨询、技术转让）；高新技术企业孵
                                 化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科
                                 技成果转化服务；投资兴办实业（具体项目另
                                 行申报）；企业管理咨询；从事货物及技术进
                                 出口；高新技术企业创新基地的投资、建设、
                                 运营管理；电子产品的检验检测服务；会议服
                                 务;承办展览展示活动；赛事活动组织策划；标
                                 识标牌的设计、销售；物业管理服务；房屋租
                                 赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                                              法律意见书
                           目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
                           许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批
                           的，须凭相关审批文件方可经营：集成电路生
                           产；微电子产品、软件、系统集成及相关通信
                           信息产品的生产、标识标牌的制作
                           统一社会信用代码：91440300MA5FY4P807
                           法定代表人：王少华
                           成立日期：2019 年 11 月 22 日
                           注册资本：1,000 万元
                           股权结构：深圳市汇芯通信技术有限公司持有
     深圳市汇芯股权               持有 30%
               发行人独立董事樊晓兵 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从
                 担任该企业董事   事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
        司                  限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
                           金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
                           集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
                           管理业务)；投资咨询、财务信息咨询、企业管
                           理咨询、信息咨询。（法律、行政法规、国务
                           院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
                           可后方可经营）。
                           统一社会信用代码：91440300MA5G0PUT7R
                           法定代表人：樊晓兵
                           成立日期：2019 年 12 月 23 日
                           注册资本：1,000 万元
                           股权结构：深圳市汇芯通信技术有限公司持有
                           经营范围：一般经营项目：半导体、集成电路
               发行人独立董事樊晓兵
                           设计、研发、销售；微电子产品、软件、系统
               担任该企业董事长兼法
     深圳市汇芯半导               集成及相关通信信息产品的开发、销售、技术
     体科技有限公司               服务、技术咨询、技术转让；高新技术企业的
               发行人独立董事的曾学
                           孵化服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
                忠担任该企业董事
                           从事货物及技术进出口。（以上法律、行政法
                           规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
                           须取得许可后方可经营）
                           许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批
                           的，须凭相关审批文件方可经营：集成电路、
                           微电子产品、软件的生产；电子产品的检验检
                           测服务
                           统一社会信用代码：91310114MA1GX9WW3K
                           法定代表人：樊晓兵
                           成立日期：2020 年 9 月 4 日
                           注册资本：200 万元
               发行人独立董事樊晓兵 股权结构：深圳市汇芯半导体科技有限公司持
     梵日半导体（上
      海）有限公司
                  法定代表人    经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销
                           售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；
                           集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；技
                           术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                           术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询。
                                              法律意见书
                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                           自主开展经营活动）
                           统一社会信用代码：9144030031175802X7
                           法定代表人：曾学忠
                           成立日期：2014 年 9 月 15 日
                           注册资本：1,000 万元
                           股权结构：曾学忠持有 43%；詹生挺持有 32%；
                           黄晓蓓持有 25%。
             发行人独立董事樊晓兵    经营范围：计算机信息科技领域内的技术开发
     深圳市海富乐科
      技有限公司
               业 25%的股权    机、家电、电脑销售，建筑材料的技术开发及
                           销售，家居用品的技术开发及销售，保健用品
                           的技术开发及销售，二手车交易，国内贸易，
                           商务咨询服务，移动互联网技术及开发，经营
                           进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
                           止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                           经营）。
                           统一社会信用代码：91440300MA5G3JG6XX
                           法定代表人：曾学忠
                           成立日期：2020 年 3 月 19 日
                           注册资本：5,000 万元
                           股权结构：曾学忠持有 43%；詹生挺持有 32%；
                           黄晓蓓持有 25%。
                           经营范围：一般经营项目：投资兴办实业(具体
                           项目另行申报)；通信网络技术的研究、开发及
             发行人独立董事樊晓兵
     子心电子科技有               技术服务；通信信息网络系统集成；计算机系
       限公司                 统集成；从事广告业务；通信技术服务咨询；
               业 25%的股权
                           工程技术咨询服务；自有场地租赁服务；物业
                           管理服务；电子产品、通信设备、通信器材、
                           五金产品的销售；通讯设备安装与维护；国内
                           贸易。许可经营项目：以下项目涉及应取得许
                           可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电信
                           工程承包；通信设施安装工程服务；通信工程
                           设计服务；建筑装修装饰工程；市政公用工程
                           施工；建筑劳务分包；房屋建筑工程施工。
     截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 1 家全资子公司，为成都新动
力。
序号        关联方姓名/名称                 关联关系
                                                法律意见书
     成都君惠企业管理合伙企业（有限      报告期内曾持有发行人 5%以上股份，该企
           合伙）            业已于 2018 年 12 月 29 日注销
     成都顺维企业管理合伙企业（有限      报告期内曾持有发行人 5%以上股份，该企
           合伙）            业已于 2018 年 12 月 25 日注销
                          持有发行人 5%以上股份的股东周天赤曾持
                          该企业已于 2021 年 3 月 14 日注销
                          持有发行人 5%以上股份的股东周天赤曾持
                          有该企业 39%股权，并担任该企业的执行董
                          事和总经理，该企业已于 2019 年 9 月 5 日
                          注销
                          西安倍更能源技术有限公司的子公司，持有
                          发行人 5%以上股份的股东周天赤曾担任该
                          企业的董事长，该企业已于 2018 年 12 月 28
                          日注销
                          持有发行人 5%以上股份的股东黄永刚曾持
     合普朗润企业管理咨询（北京）有
           限公司
                          已于 2019 年 6 月 25 日注销
                          报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
                          总经理
                          报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
                          夏琼直接持有该企业 13%的财产份额，深圳
                          市君宜成投资有限公司系该企业的执行事
                          务合伙人
                          报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
                          报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠持
                          董事和总经理
                          报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠直
     深圳市汇芯投资合伙企业（有限合      接持有该企业 2%的财产份额，深圳市汇芯
           伙）             创业投资有限公司持有该企业 98%的财产
                          份额并担任该企业的执行事务合伙人
                          报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠担
                          任该企业的董事
                          报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠担
                          任该企业的董事
     共青城星火怡景投资合伙企业（有      报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠持
          限合伙）            有该企业 29.31%的财产份额，并担任执行事
                                            法律意见书
                          务合伙人
                          报告期内曾任发行人独立董事的陈畅持有
                          董事和经理
序号         关联方名称                    关联关系
                             发行人独立董事樊晓兵持有该企业 5%的
                             股权
     （二）关联交易
     经核查，本所律师认为：
立意见，该等关联交易不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及本次发行上
市后生效的《公司章程（草案）》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
监事、高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》为保护中小股
东的利益提供了适当的法律保障。
     （三）同业竞争
     经核查，本所律师认为：
他企业同业竞争的情形。
除同业竞争的承诺函》，发行人已采取有效的避免同业竞争的措施。
     十、发行人的主要财产
     经核查，本所律师认为：
                                      法律意见书
  （一）发行人及其子公司拥有的不动产权、境内注册商标、境内专利、计算
机软件著作权、域名、主要生产经营设备的财产权利合法有效，不存在产权纠纷、
潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
  （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁房屋共 3 项，租赁合法、
有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人报告期内已履行完毕或正在履行的重大合同的形式和内容合
法、有效，截至本《法律意见书》出具之日，该等重大合同不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
  （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务，除《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联
交易”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
  （四）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均因发行人正常的生产经营活动而产生，合法、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人历次股权变动均已依法履行内部决策程序，并办理了相关变更
登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）自顺维有限成立至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生合并、
分立、收购或出售资产等行为。
                                法律意见书
  （三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人对《公司章程》的制定及最近三年的历次修改已经履行了必要
的股东大会审议和工商备案登记程序，符合现行法律、行政法规和规范性文件的
规定。
  （二）发行人制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市规则》《管
理办法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性法律文
件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人具有健全的组织结构。
  （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的制定及其内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
  （三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监
事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  （四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东大会、董事会的授权
和重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合
法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
                               法律意见书
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职程序均合法、合规，不存在有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》所禁止的任职情形。
  （二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发行人董事、
监事和高级管理人员的变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构以及个别董
事、高级管理人员因个人原因辞职所致。该等变化不构成发行人董事和高级管理
人员的重大变化，未对发行人持续经营造成不利影响。最近两年，发行人的核心
技术人员未发生重大不利变化。
  （三）发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关规定和发行人《公司章程》的规定，发行人《公
司章程》和《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定亦不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
  十六、发行人的税务
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的规定。
  （二）发行人报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文
件的要求，合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合
法、合规、真实、有效。
  （四）发行人及其子公司报告期内各期税款已依法缴纳，报告期内不存在重
大税收违法违规记录。
                               法律意见书
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经核查，本所律师认为：
  （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的生产经营活动已履行必要
的环评手续，发行人募集资金投资建设项目不涉及环境影响评价事宜，无须经环
境保护部门审批，符合我国现行环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人及其子公司在报告期内不存在因产品质量问题导致的事故、纠
纷、召回或涉及诉讼的情形，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已取得有权政府
部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
实施该等项目不存在法律障碍。
  （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的募投用地落实不存在法律
障碍。
  （三）发行人的募投用途符合土地政策和城市规划，发行人募集资金投资项
目不涉及与他人合作的情形，募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人的业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人的发展规划、业务发展目标与其主营业务一
致，发行人的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
                                     法律意见书
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所律师认为：
  （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人、发行人子公司、控股股东、
实际控制人以及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他主要股东不存在尚未
了结的或虽在报告期外发生但仍对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来
发展等可能产生较大影响的重大（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上且绝对金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员不存在尚未了结的或虽在报告期外发生但仍对发行人股权结构、
生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的重大（涉及金额占发行人
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机
构民生证券共同编制。本所律师未参与《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了
《招股说明书》，并对其中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容
进行了审查。本所律师认为，《招股说明书》对《律师工作报告》和《法律意见
书》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法
律风险。
                                法律意见书
              第三节       结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规以及中国证监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并
在科创板上市的实质条件。发行人不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本
次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人《招股说明书》中引用的《律师
工作报告》和《法律意见书》相关内容不存在出现虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏引致的法律风险。发行人本次发行上市尚需经上海证券交易所发行上市审核
并报中国证监会履行发行注册程序。
  本《法律意见书》一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （本页以下无正文）
           法律意见书
                                                                           补充法律意见书（一）
                         广东华商律师事务所
         关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
                  补充法律意见书（一）
       深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
  邮政编码(P.C.)：518048        电话(Tel)：0086-755-83025555        传真(Fax)：0086-755-83025068
                                网址 http://www.huashang.cn
                                                                                       补充法律意见书（一）
                                                  目 录
                                                                                     补充法律意见书（一）
                                       补充法律意见书（一）
                广东华商律师事务所
         关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见书（一）
致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受成都坤恒顺维科技股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
  依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2021 年 5 月 28 日出具了《广东华
商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广东华商律师事务所
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)等文件。
  鉴于公司于 2021 年 7 月 6 日收到上海证券交易所出具的《关于成都坤恒顺
维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审(审核)[2021]378 号，以下简称“《问询函》”），以及大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的财务
数据进行审计并出具了《审计报告》(大华审字[2021]0015691 号)、《内部控制
鉴证报告》(大华核字[2021]0010230 号)，本所律师对《问询函》中的相关问题
进行回复并对《律师工作报告》《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具
日期间的新发生事项进行补充查证，出具《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺
                                   补充法律意见书（一）
维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》的补充。除本补充
法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律
师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。本所在《律师工作报告》《法律意
见书》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
  为与《问询函》保持统一表述之目的，结合《法律意见书》出具后的变化情
况，本补充法律意见书对《律师工作报告》和《法律意见书》的释义进行调整和
补充如下：
             大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出
《审计报告》   指
             具的编号为大华审字[2021]0015691 号《审计报告》
             大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出
《内部控制鉴
         指   具的编号为大华核字[2021]0010230 号《内部控制鉴证
 证报告》
             报告》
 顺维管理    指   成都顺维企业管理合伙企业（有限合伙）
 君惠管理    指   成都君惠企业管理合伙企业（有限合伙）
                               补充法律意见书（一）
           第一部分   第一轮审核问询函回复
一、问题 1.1：关于君惠管理、顺维管理
  根据申报材料：（1）2015 年 12 月，因发展需要及对公司发展的认可，同
时考虑未来股份转让税收优惠等因素，顺维管理、君惠管理、夏琼对公司增资，
每股入股价为 9.42 元。顺维管理的合伙人均为公司员工，君惠管理的合伙人中
王超、黄歆海、韩勤丽为外部投资者，其他均为公司员工；（2）2018 年 4 月，
顺维管理、君惠管理经全体合伙人一致同意解散合伙企业，并通过非交易过户
方式由各合伙人按照出资比例承继有限合伙持有的公司股份，合伙企业在前述
股权转让过程中未缴纳相关税收；（3）顺维管理、君惠管理注册地址相同。
  请发行人说明：（1）顺维管理、君惠管理与发行人三者之间的关系，顺维
管理、君惠管理注册地址相同的原因，增资入股的原因、背景，资金实缴及验
资情况，入股价格的确定依据及公允性，相关股东通过有限合伙平台入股发行
人的考虑，相关税务筹划的具体安排及合规性，是否存在其他未披露的协议安
排；（2）夏琼的具体情况，非员工自然人股东入股发行人的原因、工作经历，
是否与发行人及其股东、客户、供应商存在关联关系，顺维管理、君惠管理解
散的原因及背景，与 2015 年增资入股是否属于一揽子安排，是否存在代持或其
他协议安排；（3）顺维管理、君惠管理在相关股权转让过程中未缴纳税收，是
否符合税收管理相关规定。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项核查，说明核查手段、核查方式，并
发表明确意见。请提供 2015 年与顺维管理、君惠管理、夏琼签订的《成都坤恒
顺维科技有限公司增资扩股协议》等相关文本文件。
  回复：
  （一）顺维管理、君惠管理与发行人三者之间的关系，顺维管理、君惠管
理注册地址相同的原因，增资入股的原因、背景，资金实缴及验资情况，入股
                                补充法律意见书（一）
价格的确定依据及公允性，相关股东通过有限合伙平台入股发行人的考虑，相
关税务筹划的具体安排及合规性，是否存在其他未披露的协议安排
册地址相同的原因
  经核查，顺维管理和君惠管理系发行人的持股平台，除持有公司的股份外，
不存在其他投资和业务。顺维管理系公司的员工持股平台，其合伙人均为公司员
工；君惠管理系公司的持股平台，其合伙人牟兰、黄永刚为公司员工，王超、黄
歆海、韩勤丽为公司实际控制人张吉林的朋友。顺维管理、君惠管理设立时，其
合伙人与公司关系具体情况如下：
  （1）顺维管理
 序号         合伙人             与公司关系
  （2）君惠管理
 序号         合伙人             与公司关系
                                                补充法律意见书（一）
      经核查，顺维管理、君惠管理为公司的持股平台，由公司统一管理，因此注
册地址相同。顺维管理和君惠管理与发行人之间除作为持股平台持有公司股份外，
不存在其他关联关系；顺维管理和君惠管理之间，除上述已披露的关系外，不存
在其他关联关系。
      经核查，2015 年 12 月，公司因经营发展需要资金投入，公司员工及主要股
东相关朋友基于对公司发展前景的认可，对公司进行增资。本次增资定价双方在
参考公司 2014 年净利润 168.31 万元及 2015 年全年预计净利润 340 万元基础上，
综合考虑公司未来成长能力，协商确定公司投后估值 3,000 万元。双方以公司投
后估值为基础，确定本次增资价格 9.42 元/股，该价格不低于上年末每股净资产
账面值 2.15 元。
      据此，本所律师认为，公司本次增资的原因合理、价格公允。
      经核查，顺维管理在本次增资时的实缴情况如下：
                          认缴出资额（万         实际出资额（万    实际出资额
序号      合伙人姓名    合伙人类型
                                 元）         元）       占比（%）
       合计          -             247.50     228.50    100.00
                                              补充法律意见书（一）
     在顺维管理设立后实缴出资前，顺维管理各合伙人协商调整认缴出资额，陈
开国减少认缴出资额 19 万元，并转让认缴出资额 1 万元予石璞；王维转让认缴
出资额 20 万元予石璞；王川转让认缴出资额 15 万元予王敏。截至 2015 年 12
月 23 日，各合伙人按照调整后的认缴出资额完成实缴，共计 228.5 万元。2016
年 1 月 27 日，顺维管理将认缴和实缴出资额变更为 228.5 万元，并完成了出资
额转让的工商变更登记。
     经核查，君惠管理在本次增资时的实缴情况如下：
                       认缴出资额（万     实际出资额（万      实际出资比例
序号    合伙人姓名    合伙人类型
                           元）        元）           （%）
      合计          -       360.00     360.00       100.00
     在君惠管理设立后实缴出资前，君惠管理各合伙人协商调整认缴出资额，韩
勤丽转让认缴出资额 15 万元予王超；牟兰转让认缴出资额 10 万元予王超。截至
元。2016 年 2 月 25 日，君惠管理完成了出资额转让的工商变更登记。
     经核查，截至 2015 年 12 月 24 日，顺维管理和君惠管理已分别将 228.5 万
元和 360 万元汇入公司账户。
     根据《合伙企业法》，合伙企业的合伙人履行出资义务无需聘请验资机构对
出资进行审验，因此，顺维管理、君惠管理未聘请验资机构出具验资报告；根据
《国内支付业务收款回单》、中信银行成都人民北路支行对北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）《银行询证函》的回函确认，顺维管理、君惠管理的出资已
实缴完毕。
     据此，本所律师认为，顺维管理和君惠管理的各合伙人本次增资的资金已实
缴完毕。
                                   补充法律意见书（一）
排及合规性，是否存在其他未披露的协议安排
  经核查，顺维管理和君惠管理的合伙人通过有限合伙平台入股发行人综合考
虑如下因素：
  （1）有限合伙企业以合伙人作为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，
缴纳个人所得税。顺维管理、君惠管理的合伙人均为自然人，需缴纳个人所得税，
而各省市之间对于个人所得税存在税收优惠差异。以有限合伙企业对公司进行出
资，更便于合伙人在未来转让公司股份前通过将有限合伙企业注册地址迁至税收
政策更加优惠的地区的方式，使合伙人享受更加优惠的个人所得税政策；
  （2）以有限合伙企业作为发行人的股东，便于提高发行人股东大会的表决
和决策效率；
  （3）公司与相关股东就持股方式进行协商，各方同意通过有限合伙企业间
接持有发行人股份的方式入股发行人。
  经核查，顺维管理和君惠管理在存续期间并无实施税务筹划的具体安排，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在其他未披露的协议安排。
  （二）夏琼的具体情况，非员工自然人股东入股发行人的原因、工作经历，
是否与发行人及其股东、客户、供应商存在关联关系，顺维管理、君惠管理解
散的原因及背景，与 2015 年增资入股是否属于一揽子安排，是否存在代持或其
他协议安排
否与发行人及其股东、客户、供应商存在关联关系
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，夏琼的基本情况如下：
  夏琼，女，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月至
月 1 月至 1995 年 12 月，在湖北仙桃进出口公司深圳分公司担任外贸业务员；1996
                                            补充法律意见书（一）
年 1 月至 2011 年 8 月，在深圳市伯乐园劳务派遣有限公司担任总经理；2011 年
     经核查，夏琼系公司实际控制人的朋友，因看好公司发展前景而对公司进行
投资，夏琼与发行人其他股东、报告期内的客户和供应商之间不存在关联关系。
一揽子安排，是否存在代持或其他协议安排
     经核查，顺维管理、君惠管理解散与 2015 年增资入股不属于一揽子安排，
其原因和背景如下：
     根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总
局公告 2015 年第 80 号）和《财政部、税务总局、证监会关于上市公司股息红利
差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的相关规定，作
为股转系统挂牌公司，公司派发股息红利时，自然人股东能享受如下相关税收优
惠政策：
序号       政策名称                        相关条文
     《国家税务总局关
     于股权奖励和转增
                     上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增
     股本个人所得税征
     管问题的公告》
           （国
                     现行有关股息红利差别化政策执行。
     家税务总局公告
                     一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股
                     期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
                       个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股
                     期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计
     《关于上市公司股        入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）
     息红利差别化个人        的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%
     题的通知》（财税        二、上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1
     [2015]101 号）    年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，
                     证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公
                     司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记
                     结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上
                     市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税
                                           补充法律意见书（一）
                      务机关申报缴纳。
                      四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个
                      人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，
                      按照《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企
                      业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策
                      有关问题的通知》（财税[2014]48 号）的相关规定执行。
      《财政部、国家税
      务总局、证监会关
      于实施全国中小企        五、本通知所称个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票
      业股份转让系统挂        包括：
      别化个人所得税政        （二）通过全国股份转让系统转让取得的股票；
      策有关问题的通         ??
      知》（财税[2014]48
      号）
的经营成果，保障公司股东利益，公司拟进行利润分配及资本公积转增股本。为
充分享受挂牌公司自然人股东可享受的税收优惠政策，顺维管理和君惠管理的合
伙人决定解散合伙企业，并通过非交易过户方式，由各合伙人按照出资比例承继
有限合伙企业所持有的公司股份。
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，顺维管理及其合伙人、君惠管理
及其合伙人、公司其他股东均不存在代持或其他协议安排。
     （三）顺维管理、君惠管理在相关股权转让过程中未缴纳税收，是否符合
税收管理相关规定
     经核查，2018 年 12 月，顺维管理和君惠管理完成注销程序，其各自持有的
发行人股份将通过非交易过户的方式由其各自的原合伙人按出资比例依法承继，
非交易过户不属于股份转让，无需按照股份转让缴纳个人所得税；国家税务总局
成都高新技术产业开发税务局于 2018 年 12 月 18 日和 2019 年 3 月 14 日分别向
顺维管理和君惠管理出具《清税证明》，证明该两个合伙企业的所有税务事项均
已结清。
                                  补充法律意见书（一）
  顺维管理和君惠管理的合伙人已出具《承诺函》，确认在顺维管理和君惠管
理注销及承继发行人股份过程中，相关合伙人未获取现金收益，因此在顺维管理
和君惠管理解散注销时未就该事宜缴纳个人所得税。若税务机关认定顺维管理和
君惠管理该次解散注销及相关合伙人承继发行人股份事宜应当补缴个人所得税
税款的，相关合伙人承诺将按照税务机关的要求及时履行纳税义务。
  据此，本所律师认为，顺维管理、君惠管理注销并以非交易过户方式将所持
有发行人的股份过户给各合伙人的过程未缴纳税收符合税收管理的相关规定。
  （四）核查程序及核查意见
  （1）取得了发行人的书面说明；
  （2）查阅了顺维管理、君惠管理设立时的发行人员工名册及相关入股员工
的劳动合同；
  （3）查阅了公司 2014 年和 2015 年的审计报告；
  （4）查阅了顺维管理、君惠管理的合伙人向两家合伙企业出资的银行业务
凭证及银行询证函；
  （5）查阅了关于顺维管理、君惠管理向公司出资的《国内支付业务收款回
单》；
  （6）查阅了公司股东填写的调查表和签署的《关于股权清晰无纠纷的承诺
函》；
  （7）取得并查阅了顺维管理、君惠管理设立时的合伙人关于通过有限合伙
平台入股发行人的书面说明；
  （8）查阅了顺维管理和君惠管理的《纳税申报表》；
  （9）取得并查阅了夏琼的身份证复印件；
  （10）查阅了夏琼填写的股东调查表；
                                     补充法律意见书（一）
  （11）取得并查阅了夏琼关于与发行人的其他股东、报告期内的客户和供应
商不存在关联关系的书面确认；
  （12）查阅了公司报告期内的客户和供应商清单，并根据该清单查询国家企
业信用信息公示系统网站，核查并确定夏琼不是公司报告期内客户和供应商的主
要股东和董事、监事、高级管理人员；
  （13）查阅了顺维管理和君惠管理的工商登记资料；
  （14）查阅了顺维管理和君惠管理注销时的《清税证明》（文件编号分别为
“成高税一税企清[2018]56438 号”和“成高税一税企清[2019]49961 号”）；
  （15）取得并查阅了顺维管理和君惠管理的合伙人出具的关于合伙企业解散
注销个人所得税事项的《承诺函》。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）顺维管理、君惠管理系发行人的持股平台，三者之间无其他关联关系
或未披露的协议安排。顺维管理、君惠管理注册地址相同便于公司统一管理。顺
维管理、君惠管理增资入股发行人主要系发行人经营发展需要资金，同时入股员
工及实际控制人的朋友认可公司的发展前景。本次增资入股资金已实缴，未进行
验资，增资入股依据合理，价格公允。相关股东通过有限合伙平台入股发行人主
要系考虑享受税收优惠政策、提高股东大会表决和决策效率，顺维管理、君惠管
理存续期间并未实施上述税务筹划，不存在任何其他未披露的协议安排；
  （2）夏琼入股发行人的原因合理，与发行人的其他股东、客户和供应商不
存在关联关系。顺维管理、君惠管理解散系考虑到自然人股东能够更好的享受税
收优惠政策，原因合理，与发行人 2015 年增资扩股不属于一揽子安排，不存在
代持或其他协议安排；
  （3）顺维管理、君惠管理注销时，相关合伙人通过非交易过户方式承继发
行人股份，未缴纳个人所得税符合税收管理的相关规定。
                                             补充法律意见书（一）
二、问题 1.2：关于 2018 年增资
  招股说明书披露：2018 年 1 月，发行人向公司 12 名员工定向发行股票 8.7
万股，发行价 36.50 元/股，募集资金 317.55 万元用于补充流动资金，本次定向
发行增加资本公积 308.85 万元。
  请发行人说明：本次增资原因、背景、价格的确定依据及公允性、入股资
金来源、实际出缴情况，本次增资价格大幅高于 2015 年增资价格及 2019 年股
份转让价格的原因及合理性，并提交与本次增资事项有关的协议文本。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项核查，并发表明确意见。
  回复：
  （一）本次增资原因、背景、价格的确定依据及公允性、入股资金来源、
实际出缴情况
需要不断加大资金投入，优化公司的资产结构，进一步提升公司竞争力和盈利能
力。2018 年 1 月，发行人决定由 12 名公司员工认购本次发行的股票，使得该等
员工和公司的长期利益保持一致，共同享受公司长期发展的成果，本次增资的募
集资金主要用于补充公司流动资金。
  经核查，本次增资的价格为 36.5 元/股，增资价格综合考虑了公司所处的行
业、公司成长性、未来业务发展前景等因素，并由发行人与发行对象充分沟通协
商确定。发行对象的股票认购数量、入股资金来源和实际缴纳情况如下：
 序号   发行对象姓名   认购数量（股）         资金来源   实缴金额（元）    认购方式
                                                            补充法律意见书（一）
         合 计                87,000             -     3,175,500      -
[2018]第 ZD10006 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 23 日，公司已收
到股东缴纳的投资款合计人民币 3,175,500 元，其中 87,000 元计入股本，剩余
    本所律师认为，本次增资原因和背景合理，定价依据充分，增资价格公允，
发行对象资金来源均为自有资金，且均已实缴。
    （二）本次增资价格大幅高于 2015 年增资价格及 2019 年股份转让价格的
原因及合理性
    经核查，发行人 2015 年增资、2018 年增资及 2019 年股份转让的每股价格
及对应企业的增资后/股份转让时股份总数、公司整体估值及经营情况如下：
                     公司增资后/股         公司增资后/股
                                                                 上年末每股净
 时间      每股价格        份转让时公司          份转让时的整体       上年度净利润
                                                                  资产账面值
                       股份总数              估值
    发行人 2017 年实现归母净利润为 1,614.17 万元，大幅高于 2014 年实现的归
母净利润 168.31 万元，公司估值由 2015 年的 0.3 亿元提高至 1.2 亿元。因此，
公司 2018 年增资价格大幅高于 2015 年增资价格系公司估值大幅提高所致，具有
合理性。
                                    补充法律意见书（一）
价格系公司股东在公司 2018 年 5 月增资估值 1.2 亿元基础上自行协商确定，估
值未发生重大变化。因此，公司 2018 年增资价格大幅高于 2019 年股转让价格主
要系公司总股本变化所致，具有合理性。
  （三）核查程序及核查意见
  （1）取得了发行人的书面说明；
  （2）查阅了发行人关于本次定向发行股票的《股票发行方案》和《发行情
况报告书》；
  （3）查阅了发行人 2018 年增资时的员工名册及发行对象和发行人签订的劳
动合同；
  （4）查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）就 2018 年增资出具的信会
师报字[2018]第 ZD10006 号《验资报告》；
  （5）查阅了公司股东填写的调查表和签署的《关于股权清晰无纠纷的承诺
函》；
  （6）查阅了公司 2014 年度、2017 年度、2018 年度审计报告以及公司 2017
年年度报告、2018 年年度报告；
  （7）查阅了发行人 2018 年分红及资本公积转增股本的董事会、股东大会会
议文件、股转系统公告文件及工商登记资料；
  （8）查阅了发行人 2019 年股份转让的交易记录。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）发行人 2018 年增资原因及背景合理，定价依据充分，增资价格公允，
入股资金均为股东自有资金，且均已实缴到位；
                                       补充法律意见书（一）
   （2）发行人 2018 年的增资价格大幅高于 2015 年增资价格及 2019 年股份转
让价格主要系公司估值大幅提高以及总股本变化所致，具有合理性。
三、问题 1.3：关于分红及资本公积转增股本
    招股说明书披露：2018-2020 年间，发行人进行了三次分红及资本公积转增
股本。
    请发行人说明：（1）公司历次分红的必要性、恰当性及实施情况，分红资
金的流向，分红事项是否符合《公司法》、公司章程和相关监管规则的要求；
（2）公司历次资本公积转增股本税收缴纳情况及是否符合当地税务征管要求。
    请保荐机构和发行人律师对上述事项核查，并发表明确意见。
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对分红资金去向进行核查，并列示
相关流向的具体情况。
    回复：
    （一）公司历次分红的必要性、恰当性及实施情况，分红资金的流向，分
红事项是否符合《公司法》、公司章程和相关监管规则的要求
    （1）发行人历次分红的基本情况
   经核查，报告期内，发行人共进行了 3 次分红，具体情况如下：
   ① 2017 年年度利润分配
利润及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本 327.0728 万股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 40.478975 股，每股面值 1 元，增加股
本 13,239,572.00 元，每 10 股分派现金股利 7.04 元（含税），共计派发现金股利
                                             补充法律意见书（一）
   ② 2019 年半年度利润分配
未分配利润向全体股东每 10 股送红股 7.294001 股，每股面值 1 元，增加股本
   ③ 2020 年半年度利润分配
司 2020 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以总股本 4,200 万股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，每股面值 1 元，增加股本
     （2）发行人历次分红的必要性
万元、5,773.19 万元、10,545.91 万元及 13,018.87 万元，实现归属于母公司所有
者的净利润分别为 1,614.17 万元、1,705.43 万元、3,163.59 万元及 4,487.05 万元。
增强，公司经营成果持续积累。
   根据《公司章程》对利润分配制度的约定，公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
为回报公司股东长期以来对公司发展的支持，与全体股东共享公司近年来的经营
成果，公司结合实际经营情况并综合考虑未来发展规划后合理制定了历次分红计
划。
   本所律师认为，发行人历次分红具有必要性。
     （3）发行人历次分红的恰当性
                                                         补充法律意见书（一）
  ① 累计现金分红较少
  报告期内，公司盈利能力较好，2018 年、2019 年、2020 年实现归属于母公
司所有者的净利润分别为 1,705.43 万元、3,163.59 万元、4,487.05 万元，公司累
计实现净利润 9,356.07 万元，累计现金分红 833.26 万元，占净利润比例为 8.91%，
分配比例相对较小，报告期内的现金分红不会对发行后的新老股东利益产生重大
不利影响。
  ② 历次现金分红对公司经营无重大不利影响
  报告期内，发行人财务指标良好，现金分红与公司财务状况相匹配，现金分
红不影响公司运营能力及偿债能力，具体情况如下：
                                                               单位：万元
     项目
 支付现金分红金额          230.26                  225.00             378.00
   未分配利润          4,791.68                3,235.96           2,249.63
经营活动现金流净额         2,315.81                1,198.98            80.25
   资产负债率           35.59%                 35.51%             33.34%
  流动比率（倍）           2.70                    2.69               2.83
  速动比率（倍）           2.00                    2.24               2.28
  本所律师认为，发行人历次现金分红具有恰当性。
  （4）发行人历次分红的实施情况
  经核查，发行人历次分派的现金股利均已由中登公司北京分公司通过股东托
管证券公司直接划入各股东的资金账户，以未分配利润转增的股票均已记入股东
证券账户。截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人进行的 3 次分红均
已实施完毕。
  报告期内，发行人历次分红的金额及资金流向或主要用途具体如下：
                                                            补充法律意见书（一）
                                                                单位：万元
序                    分红取得时间
     股东姓名                                      合计        分红资金流向/主要用途
号           2018 年    2019 年 2020 年
                                                        家庭开支、部分留存于个人证券
                                                        账户账内，尚未使用
                                                        个人消费及家庭开支、证券投
                                                        内，尚未使用
                                                        个人消费及家庭开支、购买理财
                                                        产品
                                                        个人消费、购买理财产品、部分
                                                        使用
                                                        个人消费及家庭开支、部分留存
                                                        于个人证券账户账内，尚未使用
                                                        全部留存于个人证券账户账内，
                                                        尚未使用
                                                        全部留存于个人证券账户账内，
                                                        尚未使用
                                                        全部留存于个人证券账户账内，
                                                        尚未使用
     合计     230.26     225.00   378.00         833.26   -
                             补充法律意见书（一）
  经核查，报告期内，发行人历次发放的现金分红款项均流向相关股东，发行
人股东主要将分红资金用于个人消费、家庭开支、购买理财等情形，发行人股东
不存在使用分红资金为公司代垫成本或费用的情形。
  （1）分红事项符合《公司法》和公司章程的要求
  ①《公司法》第一百六十六条规定：
  “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十
四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司
章程规定不按持股比例分配的除外。”
  ② 发行人实施 2017 年年度利润分配时有效的公司章程关于利润分配的主
要规定如下：
  “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
                                补充法律意见书（一）
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照
股东持有的股份比例分配。”
  ③ 发行人实施 2019 年半年度及 2020 年半年度利润分配时有效的公司章程
关于利润分配的主要规定如下：
  “第一百六十条   公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。
  第一百六十一条   公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料采购的资
金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，可根据当期经营利润
和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
  第一百六十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项，公司以现金方式分配股利为
主。”
  经核查，报告期内，发行人历次利润分配方案均按照《公司法》、有效公司
章程的规定履行必要的内部决策程序并经公司董事会、股东大会审议通过；报告
期内发行人不存在亏损的情形，发行人历次利润分配均以公司税后利润为基础，
在提取公积金后按各股东的股份比例进行分配，并在规定的期限内完成历次股利
派发事项，符合《公司法》及发行人公司章程对利润分配的相关要求。
  （2）其他相关监管规则对利润分配的要求
  《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条规定：“发生可能对挂牌
公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件
                             补充法律意见书（一）
的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：??（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权
结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；??”
  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十八条规定：
“挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披
露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。”
  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南》对挂牌公司利润
分配的主要规定如下：
  “二、挂牌公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时公告形
式披露权益分派方案的具体内容，并在上述定期报告有效期内召开股东大会审议
权益分派方案。??
  三、权益分派方案应在股东大会审议通过后 2 个月内实施完毕，即实施权益
分派的股权登记日（以下简称 R 日）应在股东大会审议通过权益分派方案后的 2
个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。??
  四、挂牌公司实施现金分红、送红股或以盈余公积、资本公积转增股份的，
原则上应通过中国证券登记结算有限公司进行分派。??”
  经核查，报告期内，发行人历次利润分配均按照《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务
指南》等股转系统相关监管规则的要求，及时披露了利润分配方案的具体内容，
并在利润分配方案经股东大会审议通过后 2 个月内实施完毕，历次现金分红及未
分配利润转增股本均通过中登公司北京分公司进行分派。
  （二）公司历次资本公积转增股本税收缴纳情况及是否符合当地税务征管
要求
                                            补充法律意见书（一）
     经核查，发行人自设立至今共进行了 3 次转增股本，其税收缴纳情况具体如
下：
度利润及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以权益分派实施时股权登记
日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分派现金股利 7.04 元，每
本次转增股本的资本公积全部来自于股改时形成的资本公积。
     经查询中登公司网站关于挂牌公司资本公积转增股本缴税政策的回复，并经
核查发行人在中登公司网站系统申请本次转增股本的《证券权益分派业务单》
                                 （单
号 104000011709）的“相关税收政策说明”栏目所载政策，挂牌公司派发股息
红利或使用其他资本公积（非溢价发行形成的资本公积）转增股本，对个人股东
和投资基金股东，适用财税[2015]101 号文件的规定。公司本次以股改时形成的
资本公积转增股本，不属于溢价发行的资本公积，适用当时有效的《关于上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）中股
息红利差异化政策。相关政策内容如下：
序号        政策名称                       相关条文
                     一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股
                     期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
                       个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股
                     期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计
                     入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）
      《关于上市公司股
                     的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%
      息红利差别化个人
                     的税率计征个人所得税。
                     二、上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1
      题的通知》（财税
                     年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，
      [2015]101 号）
                     证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公
                     司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记
                     结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上
                     市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税
                     务机关申报缴纳。
                                           补充法律意见书（一）
                      四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个
                      人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，
                      按照《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企
                      业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策
                      有关问题的通知》（财税[2014]48 号）的相关规定执行。
      《财政部、国家税
      务总局、证监会关
      于实施全国中小企        五、本通知所称个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票
      业股份转让系统挂        包括：
      别化个人所得税政        （二）通过全国股份转让系统转让取得的股票；
      策有关问题的通         ??
      知》（财税[2014]48
      号）
     经核查，房保卫于 2019 年 3 月转让其所持发行人股份时持股期限不足 1 年，
应当按财税[2015]101 号文的相关规定就本次获得的股息红利缴纳税款。2019 年
款 3,686.59 元。2019 年 5 月 10 日，发行人向国家税务总局成都高新技术产业开
发区税务局代缴房保卫相关税款 3,686.59 元。截至本补充法律意见书出具之日，
除房保卫外，发行人其他股东持股期限均已满一年且未对外转让发行人股份，根
据财税[2015]101 号文的相关规定，本次以未分配利润和股改时形成的资本公积
转增股本的股息红利所得免征收个人所得税。
积转增股本
的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 7.294001 股，每 10
股派发现金红利 1 元（含税），以股票发行溢价所形成的资本公积向全体股东以
每 10 股转增 1.372666 股，每股面值 1 元。本次权益分派后，公司总股本增加至
形成的资本公积。
                                                   补充法律意见书（一）
     经核查，发行人本次转增股本适用的纳税政策如下：
序号      政策名称                            条文
     《国家税务总局关
     于股权奖励和转增
                      上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增
     股本个人所得税征
     管问题的公告》
           （国
                      现行有关股息红利差别化政策执行。
     家税务总局公告
                      一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，对股
                      息红利所得暂免征收个人所得税。
                         ??持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让
     《关于继续实施全         交割该股票之日前一日的持有时间。
     国中小企业股份转         五、本公告所称个人持有挂牌公司的股票包括：
     让系统挂牌公司股         （一）在全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票；
     息红利差别化个人         （二）通过全国中小企业股份转让系统转让取得的股票；
     所得税政策的公          ??
     告》（财政部、税         十、本公告自 2019 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止执
     务总局、证监会公         行，挂牌公司、两网公司、退市公司派发股息红利，股权登
     告 2019 年第 78 号） 记日在 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的，股息红利
                      所得按照本公告的规定执行。本公告实施之日个人投资者证
                      券账户已持有的挂牌公司、两网公司、退市公司股票，其持
                      股时间自取得之日起计算。
     《国家税务总局关
     于股份制企业转增
                      一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性
     股本和派发红股征
     免个人所得税的通
                      不征收个人所得税。
     知》（国税发[1997]
     第 198 号）
     《国家税务总局关
                      二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征
     于原城市信用社在
                      免个人所得税的通知》（国税发[1997]第 198 号）中所表述
     转制为城市合作银
                      的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形
                      成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应
     值所得应纳个人所
                      税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金
     得税的批复》（国
                      分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
     税函[1998]289 号）
     截至本补充法律意见书出具之日，本次以未分配利润转增股本所涉股东持有
发行人股票的期限已超过 1 年且均未对外转让股票，根据《关于继续实施全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》
                              （财政部、
                                                     补充法律意见书（一）
税务总局、证监会公告 2019 年第 78 号）的相关规定，本次以未分配利润转增股
本相关股东的股息红利所得免征收个人所得税。
     根据国税发[1997]第 198 号、国税函[1998]289 号的相关规定，股份制企业以
股票发行溢价形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人
取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。发行人系在全国中
小企业股份转让系统挂牌的股份制企业，发行人股东就公司本次以股票发行溢价
形成的资本公积金转增股本无需缴纳个人所得税。
司 2020 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以权益分派实施时股权登记
日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，每 10 股派发
现金红利 0.90 元（含税）。本次权益分派后，公司总股本增加至 6,300 万股。
     经核查，发行人本次转增股本适用的纳税政策如下：
序号       政策名称                             条文
      《国家税务总局关
      于股权奖励和转增
                        上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增
      股本个人所得税征
      管问题的公告》
            （国
                        现行有关股息红利差别化政策执行。
      家税务总局公告
                        一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，对股
                        息红利所得暂免征收个人所得税。
                           ??持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让
      《关于继续实施全
                        交割该股票之日前一日的持有时间。
      国中小企业股份转
                        五、本公告所称个人持有挂牌公司的股票包括：
      让系统挂牌公司股
                        （一）在全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票；
      息红利差别化个人
      所得税政策的公
                        ??
      告》（财政部、税
                        十、本公告自 2019 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止执
      务总局、证监会公
                        行，挂牌公司、两网公司、退市公司派发股息红利，股权登
      告 2019 年第 78 号）
                        记日在 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的，股息红利
                        所得按照本公告的规定执行。本公告实施之日个人投资者证
                        券账户已持有的挂牌公司、两网公司、退市公司股票，其持
                                         补充法律意见书（一）
                 股时间自取得之日起计算。
   截至本补充法律意见书出具之日，本次以未分配利润转增股本所涉股东持有
发行人股票的期限已超过 1 年且均未对外转让股票，根据《关于继续实施全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》
                              （财政部、
税务总局、证监会公告 2019 年第 78 号）的相关规定，本次以未分配利润转增股
本相关股东的股息红利所得免征收个人所得税。
要求
   经查询国家税务总局四川税务局网站，该网站未公布与上述税收政策存在冲
突的相关政策性文件。
所出具《涉税信息查询结果告知书》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 19 日期间暂无重大税收违法违规记录。
   综上，本所律师认为，发行人历次以未分配利润和资本公积转增股本相关股
东的税收缴纳情况符合法律法规的规定及当地税务征管要求。
   （三）核查程序及核查意见
   （1）查阅了发行人报告期内历次分红及资本公积转增股本的董事会、股东
大会会议文件、股转系统公告文件及工商登记资料；
   （2）查阅了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2017 年度
《审计报告》及申报会计师出具的 2018-2020 年度《审计报告》；
   （3）取得并查阅了发行人出具的关于历次分红具有必要性和恰当性的书面
说明；
   （4）取得并查阅了发行人于中登公司网上业务平台中关于历次权益分派的
档案信息（业务单号分别为 104000011709、104000017216、104000020862），
                                                补充法律意见书（一）
包括业务申请内容、权益分派公告、权益分派预付款通知、资金到账通知、权益
分派结果反馈、现金红利款收款收据等；
  （5）查阅了发行人历次权益分派登记日的证券持有人名册，以及权益分派
实施完毕后的证券持有人名册，核查发行人历次分红的实施情况；
  （6）取得并查阅了发行人历次向中登公司北京分公司支付现金红利款的银
行回单，以及各股东现金股利入账的交易截图，核查发行人历次现金分红的流向；
  （7）取得并查阅了实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及关键
岗位人员《关于提供银行账户及银行流水材料的真实、准确、完整的承诺函》和
报告期内的银行流水，确认是否存在与发行人的关联方、发行人的主要客户、供
应商及其主要人员存在交易的情形；
  （8）取得并查阅了各股东出具的《关于分红资金用途的声明与承诺》；
  （9）查阅了《公司法》《公司章程》和相关监管规则关于利润分配的相关
规定；
  （10）查阅了未分配利润及资本公积转增股本相关税收法律法规；
  （11）登陆中国结算官方网站（http://www.chinaclear.cn/zdjs/zxkf/zxkf.shtml），
咨询全国股份转让系统的在线客服关于资本公积转增的纳税政策并得到回复；
  （12）查阅了发行人代扣代缴房保卫 2017 年年度权益分派相关股息红利税
款的银行回单及记账凭证；
  （13）查阅了发行人通过中登公司业务系统申请历次权益分派的实施过程文
件；
  （14）查阅了国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局第一税务所出具
的《涉税信息查询结果告知书》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7
月 19 日期间暂无重大税收违法违规记录；
  （15）查询了国家税务总局四川税务局网站公布的政策文件。
                                   补充法律意见书（一）
   基于上述核查，本所律师认为：
   （1）公司历次分红方案系公司为积极回报公司股东，与全体股东共享公司
经营成果，并结合实际情况及未来发展战略制定的，符合《公司法》、公司章程
和相关监管规则的要求，具有必要性。同时，公司累计现金分红较少，历次现金
分红对公司经营无重大不利影响，具有恰当性。公司历次现金分红均已实施完毕；
公司历次以未分配利润和资本公积转增股本税收缴纳情况符合有关规定和当地
税务征管要求。
   （2）公司股东取得分红资金的主要用途为：购买理财产品、家庭开支、个
人消费等情形，不存在使用分红资金为公司代垫成本或费用的情形。
四、问题 1.4：关于股份转让
   招股说明书披露：2019 年房保卫、黄政因个人原因将所持股份进行转让，
受让方为公司董事、副总经理黄永刚和外部投资者张利娟。两次股份转让价格
分别为每股 6.37 元、5.3 元，相关股权转让价格系在公司 2018 年 5 月增资估值
   请发行人说明：房保卫、黄政转让所持股份的具体原因，股份转让后是否
仍在公司任职，外部投资者张利娟的基本信息及入股原因，两次股权转让价格
差异的原因，相关股权转让参考公司估值与预计市值报告中估值差异较大的合
理性。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项及发行人的预计市值是
否符合上市条件、相关测算过程和依据是否准确客观进行核查，并发表明确意
见。
   回复：
                                                   补充法律意见书（一）
    （一）房保卫、黄政转让所持股份的具体原因，股份转让后是否仍在公司
任职，外部投资者张利娟的基本信息及入股原因，两次股权转让价格差异的原
因
    经核查，2019 年 3 月，房保卫因个人原因需要资金，通过股转系统转让其
持有发行人的股份。公司董事、副总经理黄永刚按照双方协商的价格，通过股转
系统受让房保卫出售的 38,523 股股份。房保卫系公司研发人员，目前仍在公司
任职。
通过股转系统转让其持有发行人的股份，公司董事、副总经理黄永刚按照双方协
商的价格，通过股转系统受让黄政出售的 11,262 股股份；外部投资者张利娟因
看好公司和公司所处行业的发展，在黄政通过股转系统申报卖出时申报买入，按
照股转系统交易撮合规则，张利娟最终买入黄政出售的 8,000 股股份。张利娟的
基本信息如下：
    张利娟，女，出生于 1955 年，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 6 月
至 2016 年 3 月，在杭州二轻房地产开发有限公司担任审计部经理；2016 年 4 月
退休。张利娟未在公司任职，为公司外部股东，与公司其他股东不存在关联关系。
    经核查，房保卫、黄政转让所持股份的价格分别为 6.37 元/股和 5.30 元/股，
系在公司 2018 年 5 月增资估值 1.2 亿元基础上自行协商确定，其成本价格如下：
        时间          项目                房保卫              黄政
                   初始持股成本           204,400.00 元    102,200.00 元
                    成本价格            36.50 元/股       36.50 元/股
                    持股成本            200,457.60 元    100,228.80 元
                    成本价格             5.20 元/股        5.20 元/股
注：
                                             补充法律意见书（一）
     房保卫本次股权转让主要出于个人资金需求，其股权转让后仍在公司任职，
且看好公司未来的发展前景，经双方协商，同意以高于其持有股票的成本价格
（5.20 元/股）1.17 元/股的价格予以转让；黄政本次股转让是由于其在公司离职
后，对公司未来发展前景不具有明确预期，其为了尽快收回股票持有成本，经双
方协商，同意以高于其持有股票的成本价格（5.20 元/股）0.1 元/股的价格予以转
让。房保卫、黄政已分别出具《关于股份转让的声明与确认》，确认本次股权转
让系其本人通过股转系统操作完成，系其真实意思表示。
     据此，本所律师认为，房保卫、黄政本次股权转让原因合理，外部投资者张
利娟入股原因合理，两次股权转让价格存在差异具有合理性，房保卫和黄政转让
所持股份的交易合法且真实有效。
     （二）相关股权转让参考公司估值与预计市值报告中估值差异较大的合理
性
                                 增资/
    序号      投资方/转让方和受让方                 变更时间         估值
                                 转让
         陈茜、俄广杰、沈亮、房保卫、戴刚、陈
                黄永刚
              转让方：房保卫
              受让方：黄永刚
               转让方：黄政
            受让方：黄永刚、张利娟
     发行人预计市值报告中市值区间为 17.95 亿元至 26.92 亿元，该估值区间与
发行人历史估值差异较大的主要原因如下：
     公司预计市值报告中的估值是以公司 2020 年每股净利润为基础，结合公司
预测的未来三年的净利润情况，以截至 2021 年 5 月 20 日可比上市公司/公众公
司创远仪器、是德科技、美国国家仪器的平均市盈率按照 3.5 折的方式预计公司
未来的市盈率区间 40-60 倍，以 2020 年每股净利润*预计市盈率的方法预测公司
                                                            补充法律意见书（一）
未来市值。而公司 2018 年 5 月增资时的估值系增资各方综合考虑公司彼时的经
营及发展情况协商确定。估值方法的差异导致公司预计市值与历史估值存在较大
的差异。
元基础上自行协商确定，而预计市值报告中的市值为公司预测未来发行后的市值。
截至本补充法律意见书出具之日，距离 2018 年 5 月的估值时点已超过 3 年，该
估值时点距离本次发行的时间跨度较大。
润分别为 1,562.18 万元、3,063.17 万元和 4,379.24 万元，年复合增长率为 67.43%。
     综上，本所律师认为，发行人股权转让参考公司估值与预计市值报告中估值
差异较大具有合理性。
     （三）公司预计市值报告中估值方法及测算依据
     经核查，公司预计市值报告中的估值是以截至 2021 年 5 月 20 日可比上市公
司/公众公司市盈率（TTM）为基础测算的，具体情况如下：
                                                                     市盈率
序号                 公司名称                        证券代码      证券上市地
                                                                     TTM
                 美国国家仪器                                 NASDAQ 证券交
       （National Instruments Corporation）                  易所
                              平均市盈率                                  145.72
注：可比上市公司/公众公司创远仪器、是德科技、美国国家仪器的相关数据均来自同花顺。
     公司预计市值报告中的估值主要参考可比上市公司估值水平，同时考虑下列
因素：一是参与科创板的投资者为资产金额较大的个人投资者和机构投资者，投
                                                           补充法律意见书（一）
资者参与数量少于目前二级市场；二是此次估值为发行人一级市场首次公开发行
估值，而选取的美国国家仪器市盈率相对较高。参考上述两项因素在目前二级市
场估值水平下打 3.5 折确定。
    参考截至 2021 年 5 月 20 日的科创板平均市盈率（TTM）45.78 倍，谨慎确
定公司的市盈率区间为 40-60 倍，结合公司 2020 年实现归母净利润为 4,487.05
万元，测算得出具体估值情况如下：
          项目          市盈率（TTM，截至 2021 年 5 月 20 日）               估值（亿元）
可比上市公司平均市盈率                          145.72                       65.39
 科创板平均市盈率                            45.78                        20.54
 发行人发行市盈率                            40-60                      17.95-26.92
注：科创板平均市盈率数据来自于同花顺。
    同时，根据上述 40-60 倍市盈率区间以及公司预测的 2021 年至 2023 年归母
净利润年复合增长率 25.28%，测算得出公司 PEG 指标区间为 1.58-2.37，低于可
比上市公司/公众公司创远仪器、是德科技、美国国家仪器的平均 PEG 指标 3.52，
估值较为谨慎，具体情况如下：
                       市盈率（TTM，截至             2018 至 2020 年归母
证券代码           公司名称                                                  PEG
 KEYS          是德科技         40.91                 83.18%             0.49
 NATI      美国国家仪器           340.61                39.95%             8.53
          平均                145.72                53.01%             3.52
      发行人预测                 40-60                 25.28%           1.58-2.37
注：可比上市公司/公众公司创远仪器、是德科技、美国国家仪器的相关数据均来自同花顺。
    综上，本所律师认为，发行人预计市值报告中估值方法谨慎合理，测算过程
和依据准确客观。
    （四）核查程序及核查意见
                                 补充法律意见书（一）
  （1）取得了发行人的书面说明；
  （2）查阅了发行人的员工名册；
  （3）取得了张利娟关于入股公司的书面说明；
  （4）查阅了房保卫和黄政转让发行人股份的交易记录截图；
  （5）取得并查阅了房保卫和黄政出具的《关于股份转让的声明与确认》；
  （6）查阅了公司股东填写的调查表和签署的《股权清晰的承诺函》；
  （7）查阅了《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
首次公开发股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，对公司 2020 年度净利
润、可比上市公司市盈率、可比上市公司平均市盈率、科创板平均市盈率等关键
数据或指标进行复核，对估值方法进行印证，判断市值分析的合理性。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）房保卫、黄政转让所持股份原因合理，转让后房保卫目前仍在公司任
职，黄政已不再公司任职。外部投资者张利娟入股发行人原因合理，两次股权转
让价格存在差异系转让相关方自行协商确定，系其真实意思表示，相关股权转让
参考公司估值与预计市值报告中估值差异较大主要系估值方法不同、估值时点不
同、公司业绩快速增长所致，具有合理性；
  （2）发行人本次发行上市选择的具体标准为：预计市值不低于人民币 10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元。
  发行人预计市值区间为 17.95 亿元至 26.92 亿元，满足发行上市条件中预计
市值不低于 10 亿元的要求，相关测算方法谨慎合理，测算过程和依据准确客观。
                                      补充法律意见书（一）
五、问题 1.5：关于减资
  根据申报材料，2012 年 7 月，顺维有限召开股东会并决议将公司注册资本
由 500 万减少至 240 万，减资完成后，公司注册资本全部实缴。
  请发行人说明：顺维有限减资行为的决策及执行是否符合当时有效《公司
法》的要求，是否及时通知相关债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项核查，并发表明确意见。
  回复：
  （一）顺维有限减资行为的决策及执行是否符合当时有效《公司法》的要
求，是否及时通知相关债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷
  经核查，顺维有限 2012 年减少注册资本履行了如下程序：
万元减少至 240 万元，实收资本不变，减少的 260 万元注册资本分别由张吉林减
少认缴出资 145 万元，周天赤减少认缴出资 55 万元，伍江念减少认缴出资 60
万元。减资完成后，公司的注册资本为 240 万元，实收资本 240 万元。
明华会审字[2012]第 42 号《审计报告》，对顺维有限 2012 年 9 月 30 日的资产
负债表，2012 年 1-9 月的利润表和 2012 年 1-9 月的现金流量表以及财务报表附
注进行审计。
明华会验字[2012]第 005 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 30 日，顺
维有限已减少注册资本 260 万元，其中张吉林减少认缴出资 145 万元，周天赤减
少认缴出资 55 万元，伍江念减少认缴出资 60 万元，本次只减少注册资本，不减
少实收资本，不涉及退还股东出资的情形。
                                       补充法律意见书（一）
成了工商变更登记程序。
  顺维有限本次减资时有效的《公司法（2005 修订）》第一百七十八条规定：
  “公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
  《公司法（2005 修订）》第二十六条规定：“??有限责任公司注册资本
的最低限额为人民币三万元。??”
  经核查，顺维有限本次减资已编制资产负债表及财产清单，并于作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上公告，减资后公司的注册资本未低于最低限
额人民币三万元；但顺维有限未按当时有效的《公司法（2005 修订）》的规定
自公司作出减资决议之日起十日内通知债权人，存在程序性瑕疵。
  根据经成都英明华联合会计师事务所（普通合伙）审计的顺维有限 2012 年
维有限截至 2012 年 9 月 30 日的负债已清偿完毕，相关债权人未对顺维有限的减
资事项提出异议。经核查，自公司本次减资完成至本补充法律意见书出具之日，
公司与债权人之间不存在纠纷或潜在纠纷，公司未因上述程序性瑕疵受到工商行
政主管部门的行政处罚。
自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 20 日止，不存在因违反国家市场监督管理
法律、法规、规章的行为受到行政处罚的情形。
                                  补充法律意见书（一）
  综上，本所律师认为，顺维有限本次减资虽存在程序性瑕疵，但未影响本次
减资的有效性，顺维有限截至 2012 年 9 月 30 日的负债已清偿完毕，不存在纠纷
或潜在纠纷。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅了顺维有限 2012 年 10 月减资的股东会会议文件、工商登记资料；
  （2）查阅了顺维有限在《四川日报》刊登的《减资公告》复印件；
  （3）查阅了成都英明华联合会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》
（成英明华会审字[2012]第 42 号）；
  （4）查阅了成都英明华联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（成英明华会验字[2012]第 005 号）；
  （5）查阅了顺维有限截至 2012 年 9 月 30 日的资产负债表，了解顺维有限
减资时的债务状况；
  （6）取得并查阅了发行人就本次减资出具的书面说明；
  （7）查阅了成都高新区市场监督管理局出具的无违规证明；
  （8）查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站的公开披露信息，核查是否存在纠纷。
  基于上述核查，本所律师认为：
  顺维有限本次减资未通知相关债权人，存在程序性瑕疵，未影响本次减资的
有效性，顺维有限减资前的负债已清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、问题 2.1：关于伍江念
                                   补充法律意见书（一）
    招股说明书披露：公司第二大股东伍江念持有发行人 27.52%的股份，分别
于 2019 年 11 月、2020 年 1 月辞去公司副总经理、董事职务，现担任公司担任
销售经理。根据公开资料，伍江念曾担任深圳市顺维科技有限公司（已于 2016
年注销）法定代表人、总经理，其中，公司股东黄歆海持有深圳顺维 75%的股
份。
    请发行人披露；公司董监高的具体提名股东。
    请发行人说明：（1）伍江念自入股发行人以来，是否与其他股东存在一致
行动协议关系、表决权委托或其他特殊权益安排，是否仍实质参与公司日常经
营管理或对经营决策产生重大影响，伍江念对外投资及任职情况，其控制的企
业是否与发行人存在竞争或潜在竞争，是否已出具不谋求公司控制权的承诺，
公司实际控制人的认定是否准确，是否存在通过不认定其为实际控制人规避相
关监管要求的情形；（2）伍江念辞任公司董事、副总经理职务的具体原因，任
职期间所从事的具体工作，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系或业
务往来，离任前后公司采购、销售情况的变化情况，离任后是否对公司生产经
营决策产生重大不利影响；（3）深圳顺维与发行人的关系、注销的具体原因，
注销前主营业务开展情况，是否与发行人存在资金或业务往来，是否属于本次
申报应披露未披露的关联方。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
    回复：
    （一）伍江念自入股发行人以来，是否与其他股东存在一致行动协议关系、
表决权委托或其他特殊权益安排，是否仍实质参与公司日常经营管理或对经营
决策产生重大影响，伍江念对外投资及任职情况，其控制的企业是否与发行人
存在竞争或潜在竞争，是否已出具不谋求公司控制权的承诺，公司实际控制人
的认定是否准确，是否存在通过不认定其为实际控制人规避相关监管要求的情
形
                                                    补充法律意见书（一）
   经核查，伍江念自入股发行人以来，与其他股东之间不存在一致行动协议、
 表决权委托或其他特殊权益安排。伍江念自辞去公司董事、副总经理职务后，未
 实质参与公司日常经营管理或对经营决策产生重大影响。2018 年 1 月 1 日至今，
 伍江念对外投资及任职的企业如下：
 企业名称        投资和任职情况                          基本信息
                                注册号：4403012150925
                                法定代表人：张平
                                成立日期：2004 年 8 月 13 日
        伍江念持有该企业 35%的股
                                注册资本：150 万元
深圳市博浪电子 权并担任该企业的总经理，该
                                股权结构：伍江念持有 35%；尹小林持有 35%；贺
 有限公司   企业已于 2008 年 6 月 15 日被
                                琨持有 30%
        吊销
                                经营范围：电子产品的开发、销售；货物进出口、
                                技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
                                律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
   经核查，伍江念投资的深圳市博浪电子有限公司未实际经营，且已被吊销，
 该企业与发行人不存在竞争或潜在竞争。
   截至本补充法律意见书出具之日，伍江念已出具《关于不谋求成都坤恒顺维
 科技股份有限公司控制权的承诺函》，保证自承诺函出具之日起至公司首次公开
 发行并上市后 3 年内，不主动谋求公司的实际控制权，不以取得公司的实际控制
 权为目的主动增持公司股份（但因公司以未分配利润或资本公积转增股本等被动
 因素除外）、接受表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加在公司的
 表决权；保证不会单独或与任何第三方签署一致行动协议或实际形成一致行动，
 或促使任何第三方对张吉林先生的实际控制人地位形成挑战。
   公司实际控制人的认定及依据详见《律师工作报告》“第二节 正文/六、发
 起人、股东及实际控制人/（六）发行人的控股股东和实际控制人”。
   经核查，未认定伍江念为公司共同实际控制人的原因和依据如下：
   发行人成立至今，公司控股东及实际控制人张吉林和伍江念历年持有发行人
 股份以及任职情况如下：
                                           补充法律意见书（一）
 时间       张吉林持股比例   张吉林任职情况      伍江念持股比例    伍江念任职情况
                                           董事、副总经理、
                                             董事会秘书
    如上表所述，自有限公司成立至 2015 年 12 月第一次增资，张吉林的持股比
例一直超过 51%，且股份公司成立之前一直担任执行董事兼总经理，股份公司成
立以后担任董事长兼总经理。张吉林能够对公司日常生产经营、公司人事任免及
其他重大事项产生重大影响，同时张吉林系公司的核心技术人员，因而认定张吉
林为公司控股股东和实际控制人。伍江念自公司成立至 2019 年 11 月，历任公司
监事、市场部经理、董事会秘书、董事及副总经理，主管公司销售工作。自 2015
年 12 月公司第一次增资后持股比例一直低于 30%，无法对公司形成控制，且持
股比例一直未超过公司控股股东。张吉林与伍江念不存在任何亲属关系，且双方
从未签署一致行动协议，除同在发行人处任职外，不存在其他关联关系。
    报告期内，公司董事会议案由公司实际控制人张吉林提出或董事会成员合议
形成，公司股东大会议案由公司董事会审议后提交或由实际控制人张吉林以临时
提案提交股东大会审议，伍江念未单独提出董事会议案或股东大会临时提案，亦
未曾单独提名公司董事和高级管理人员。伍江念未将其享有的董事会和股东大会
的表决权委托予公司实际控制人张吉林，公司董事会和股东大会各项议案均由伍
江念按照其意思独立自主行使表决权。
                                               补充法律意见书（一）
     （1）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 问中关
 于实际控制人认定的相关规定如下：
                                                      认定是否
           相关规定                      发行人实际情况
                                                      符合规定
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达             公司股东中仅有张吉林持股比
到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将 例超过 30%，已认定张吉林为                是
该股东认定为控股股东或实际控制人。                 公司控股股东、实际控制人
存在下列情形    （1）公司认定存在实际控制人， 报告期末，张吉林持股比例为
之一的，保荐    但其他股东持股比例较高与实           39.75%，第二大股东伍江念持
机构应进一步    际控制人持股比例接近的，且该          股 27.52%，且伍江念控制的企    是
说明是否通过    股东控制的企业与发行人之间           业与发行人之间不存在同业竞
实际控制人认    存在竞争或潜在竞争的；             争或潜在竞争
定而规避发行
          （2）第一大股东持股接近 30%，
条件或监管并                            公司已认定第一大股东为公司
          其他股东比例不高且较为分散，                               是
发表专项意                             实际控制人
          公司认定无实际控制人的。
见：
     （2）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 问中关
 于共同实际控制人的相关规定如下：
                                                      认定是否
             相关规定                         发行人实际情况
                                                      符合规定
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同
                                      发行人不存在法定或
拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履
                                      约定形成一致行动人        是
行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违
                                      的情况
背事实的认定。
通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第             发行人第一大股东为
一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为             实际控制人，且未签署       是
共同控制人。                                一致行动协议
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到              发行人实际控制人的
                                                       是
员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据， 或间接持有发行人股
原则上应认定为共同实际控制人。                       份
共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确             发行人实际控制人未
                                                       是
发生意见分歧或纠纷时的解决机制。                      签署一致行动协议
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实             发行人实际控制人亲
                                                       是
际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。                属未持有发行人股份
保荐机构及发行人律师应重点关注最近 2 年内公司控制
                                      发行人最近 2 年内实际
权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人                              是
                                      控制人未发生变化
认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
                                   补充法律意见书（一）
  综上所述，本所律师认为，发行人本着实事求是的原则，并由发行人股东予
以确认，认定张吉林为公司实际控制人，发行人的实际控制人认定准确，未认定
伍江念作为共同控制人具有合理性，不存在通过不认定伍江念为实际控制人规避
相关监管要求的情形。
  （二）伍江念辞任公司董事、副总经理职务的具体原因，任职期间所从事
的具体工作，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系或业务往来，离任
前后公司采购、销售情况的变化情况，离任后是否对公司生产经营决策产生重
大不利影响
  经核查，2017 年伍江念及其家人即开始计划定居加拿大，2018 年其家人先
到加拿大生活，2019 年在公司业务进入稳定发展阶段后，其本人考虑家庭原因
决定辞去公司相关职务后定居加拿大，2019 年 11 月 14 日伍江念正式向公司提
交辞去董事及副总经理职务的申请。目前，伍江念已取得加拿大永久居留权，其
及家人将长期居住在加拿大。
  经核查，伍江念 2010 年 8 月至 2016 年 3 月在顺维有限担任监事及市场部经
理；2016 年 3 月公司改制后至 2019 年 11 月在公司担任董事、副总经理，主管
销售工作；2019 年 11 月至今，伍江念辞任公司董事及副总经理后，仍担任公司
客户维护及海外市场拓展规划等工作。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的与发行人之间的持股
关系和任职关系外，伍江念与发行人及其客户、供应商不存在其他关联关系或业
务往来。
  经核查，公司自 2019 年 1 月起，已由黄永刚接替伍江念全面负责公司销售
工作，2019 年 11 月，经过 10 个月的过渡，公司业务发展良好，经营稳定，伍
江念正式辞任公司董事、副总经理。
  黄永刚自股份公司设立至今一直担任公司董事、副总经理，2016 年至 2018
年期间与伍江念共同管理公司的销售工作。黄永刚自 2003 年 2 月起历任日本安
立公司北京代表处销售部工程师、美国力科公司北京代表处销售部区域经理、罗
                                            补充法律意见书（一）
德与施瓦茨公司北京代表处业务发展经理、芬兰伊莱比特公司（北京）销售部中
国区销售经理、英国安耐特公司北京代表处销售部区域经理，具有丰富的销售及
管理经验。
     伍江念离任未对公司日常经营中的销售及采购情况造成不利影响。伍江念离
任前后，发行人的前五大客户、供应商的情况如下：
                                                单位：万元
序号             客户名称              销售金额         销售占比
          合    计                 3,953.64      68.48%
序号             客户名称              销售金额         销售占比
          合    计                 8,615.71      81.70%
序号             客户名称              销售金额         销售占比
          合    计                 8,003.37      61.48%
                                            补充法律意见书（一）
                                                单位：万元
序号          供应商名称                采购金额         采购占比
           合    计                822.78        41.72%
序号          供应商名称                采购金额         采购占比
           合    计                2,055.00      51.27%
序号          供应商名称                采购金额         采购占比
           合    计                3,609.66      56.34%
     如上所述，在伍江念辞职前的过渡期内及伍江念正式辞职后，公司经营业绩
保持持续增长，接任者黄永刚具备管理发行人销售工作的能力，伍江念离任前后，
发行人的前五大客户和供应商均未发生重大不利变化。
     综上，本所律师认为，伍江念离任后未对发行人的生产经营决策造成重大不
利影响。
                                      补充法律意见书（一）
  （三）深圳顺维与发行人的关系、注销的具体原因，注销前主营业务开展
情况，是否与发行人存在资金或业务往来，是否属于本次申报应披露未披露的
关联方
  经核查，公司股东黄歆海、伍江念曾共同投资深圳顺维，且黄歆海任执行董
事、伍江念任总经理兼法定代表人。注销前，深圳顺维主营业务系电子产品和设
备的贸易，主要为射频测试的屏蔽盒、屏蔽箱、线缆、相关部件和软件的贸易，
自 2011 年起即停止实际经营，因无开展业务的需要于 2016 年予以注销。深圳顺
维存续期内与发行人之间不存在资金或业务往来。
  根据《公司法》
        《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
                            （财会[2006]3 号）、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，深圳顺维不属于本次申报应
披露而未披露的关联方。
  （四）核查程序及核查意见
  （1）取得了发行人的书面说明；
  （2）取得并查阅了伍江念的书面说明；
  （3）查阅了伍江念填写的股东调查表；
  （4）取得了伍江念出具的《关于不谋求成都坤恒顺维科技股份有限公司控
制权的承诺函》；
  （5）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询伍江念的关联企
业信息；
  （6）查阅了公司股东填写的调查表和签署的《股权清晰的承诺函》；
  （7）查阅了公司 2014 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的审计报告
和 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告；
                                 补充法律意见书（一）
  （8）查阅了发行人发布的关于黄永刚全面负责公司销售工作的内部通知文
件；
  （9）查阅了报告期内发行人的董事会、股东大会等会议资料；
  （10）取得并查阅了发行人 2018 年-2020 年的前五大客户和供应商清单；
  （11）取得了黄歆海、伍江念关于深圳顺维的书面说明；
  （12）查阅了深圳顺维的工商登记资料及《深圳市市场监督管理局商事主体
登记及备案信息查询单》。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）伍江念自入股发行人以来，与其他股东之间不存在一致行动协议、表
决权委托或其他特殊权益安排。伍江念自辞去公司董事、副总经理职务后，未实
质参与公司日常经营管理，未对经营决策产生重大影响；
  （2）伍江念投资的深圳市博浪电子有限公司未实际经营，且已被吊销，该
企业与发行人不存在竞争或潜在竞争；
  （3）伍江念已出具《关于不谋求成都坤恒顺维科技股份有限公司控制权的
承诺函》。发行人的实际控制人认定准确，未认定伍江念作为共同控制人具有合
理性，不存在通过不认定伍江念为实际控制人规避相关监管要求的情形；
  （4）除已披露的与发行人之间的持股关系和任职关系外，伍江念与发行人
及其客户、供应商不存在其他关联关系或业务往来。伍江念离任后未对发行人的
生产经营决策造成重大不利影响；
  （5）深圳顺维不属于本次申报应披露而未披露的关联方。
     七、问题 2.2：关于独立董事
                                补充法律意见书（一）
  招股说明书披露：（1）2020 年 1 月，陈畅、曾学忠被聘任为公司独立董事，
二人均于 2021 年 3 月离任；（2）李少谦、邢存宇目前在高校担任教授、主任、
副教授。
  请发行人说明：
        （1）陈畅、曾学忠短暂任职公司独立董事后即离任的背景、
原因；（2）两名独立董事任职发行人是否符合中组部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导
干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件、高校内
部管理规定。是否符合党政领导干部兼职任职等相关规定、是否存在不具备任
职资格的情形。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）陈畅、曾学忠短暂任职公司独立董事后即离任的背景、原因
  经核查，两人于 2021 年 3 月辞去独立董事职务的背景及原因如下：
  曾学忠自 2020 年 7 月起在小米科技有限责任公司担任集团副总裁、手机部
总裁，2021 年初，考虑到发行人未来可能与小米科技有限责任公司发生交易，
曾学忠在小米科技有限责任公司的任职关系将可能影响其作为坤恒顺维独立董
事的独立性，因此曾学忠辞去发行人独立董事职务。
人精力和时间的规划等原因，自愿与曾学忠同次辞去独立董事职务。
  （二）两名独立董事任职发行人是否符合中组部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导
干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件、高校内
部管理规定。是否符合党政领导干部兼职任职等相关规定、是否存在不具备任
职资格的情形
                                            补充法律意见书（一）
     根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关法律法规和规范性文件，关于党政领导干部在企业兼职任职的相关规
定如下：
序号    法律法规和规范性文件名称                   相关规定
                          一、现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党
                          政领导干部不得在企业兼职(任职)。
                          二、......辞去公职或者退(离)休后三年后到企业
                          兼职(任职)的，应由本人向其原所在单位党委(党
                          组)报告，由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理
     《关于进一步规范党政领导
                          由说明材料，所在单位党委(党组)按规定审批并按
     干部在企业兼职（任职）问
     题的意见》（中组发[2013]18
                          三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不
     号）
                          得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取
                          股权和其他额外利益；兼职不得超过 1 个；所兼任
                          职务实行任期制的,任期届满拟连任必须重新审批
                          或备案,连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为
                          三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济
                          实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理
                          公司兼职的，须经学校党委(常委)会研究决定，并
                          按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组
                          监察局备案。
                          四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位
     《关于进一步加强直属高校
                          中兼职的，需经学校党委(常委)会研究同意后，按
                          照干部管理权限报教育部审批。
     知》（教党[2011]22 号）
                          六、直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得
                          在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需
                          要兼职的，须经学校党委审批。
                          七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的
                          直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何
                          报酬。
                          该通知的附件 1《党政领导干部在企业兼职情况汇
     《关于开展党政领导干部在
                          总表》明确了“党政领导干部”包括部机关、直属
                          单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以
     知》（教人厅函[2015]11 号）
                          上干部。
                                补充法律意见书（一）
  根据李少谦于 2021 年 8 月 3 日出具的《声明与确认》、电子科技大学网站
对历任、现任领导及师资队伍的名单公示、李少谦填写的董事调查表并经本所律
师核查，李少谦自 1984 年起在电子科技大学任教，目前担任电子科技大学教授、
通信抗干扰技术国家级重点实验室主任，李少谦不具有上述规范性文件所规定的
“党政领导干部”“直属高校校级党员领导干部”等身份，不是上述文件所管理、
规范的人员，李少谦任发行人独立董事不违反上述关于党政领导干部在企业兼职
任职的相关法律法规和规范性文件的规定，不违反电子科技大学关于高校教职工
对外兼职等的相关规定。
  根据邢存宇于 2021 年 8 月 4 日出具的《声明与确认》、西南财经大学网站
对现任领导及师资队伍的名单公示、邢存宇填写的董事调查表并经本所律师核查，
邢存宇自 2015 年起在西南财经大学任教，目前担任西南财经大学副教授，邢存
宇不具有上述规范性文件所规定的“党政领导干部”“直属高校校级党员领导
干部”等身份，不是上述文件所管理、规范的人员，邢存宇任发行人独立董事不
违反上述关于党政领导干部在企业兼职任职的相关法律法规和规范性文件的规
定，不违反西南财经大学关于高校教职工对外兼职等的相关规定。
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明、李少谦及邢存宇出具的调查表及承诺
与声明并经本所律师核查，李少谦及邢存宇具有中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）和《公司章程》所要求的
独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格
符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格的要
求，具备任职资格。
     （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅了陈畅、曾学忠向发行人出具的《辞职报告》；
  （2）取得并查阅了陈畅、曾学忠关于辞去独立董事的背景和原因的书面说
明；
                                      补充法律意见书（一）
  （3）查阅了中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件；
  （4）查询了电子科技大学网站（https://www.uestc.edu.cn）、西南财经大学
网站（https://www.swufe.edu.cn）相关信息，了解李少谦及邢存宇在高校的任职
情况；
  （5）取得并查阅了独立董事李少谦及邢存宇出具的关于在发行人处兼职的
声明与确认文件；
  （6）查阅了独立董事李少谦及邢存宇出具的《成都坤恒顺维科技股份有限
公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》、
《独立董事独立性和任职资格的声明》、
                 《关于对外投资、对外兼职的承诺函》、
《董事声明及承诺书》；
  （7）查阅了邢存宇的会计专业人士的高级职称证明；
  （8）查阅了公安机关出具的关于李少谦及邢存宇的无犯罪记录证明；
  （9）查阅了独立董事任职资格相关法律法规规定。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）曾学忠担任小米科技有限责任公司集团副总裁职务，其任职在未来有
可能影响到其作为发行人独立董事的独立性，陈畅基于个人精力和时间的规划等
原因，自愿与曾学忠同次辞去独立董事职务；
  （2）李少谦、邢存宇担任发行人独立董事不存在违反中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进
一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党
政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件及高
                                                补充法律意见书（一）
校内部管理规定的情形，独立董事李少谦、邢存宇均不属于党政领导干部、直属
高校校级党员领导干部，其具备担任发行人独立董事的任职资格。
八、问题 4：关于社保、公积金
    根据申报材料：报告期内，发行人缴纳社会保险、住房公积金人数低于发
行人在册员工人数，原因包括员工自主缴纳、试用期员工未缴纳、非全日制用
工及其他单位缴纳等。
    请发行人说明：公司未完整缴纳社保和住房公积金的情况是否符合法律法
规的要求，相关员工是否就前述事项与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在被相关部门追责处罚的风险，如是，请视情况进行风险提示。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
    回复：
    （一）公司未完整缴纳社保和住房公积金的情况是否符合法律法规的要求，
相关员工是否就前述事项与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关
部门追责处罚的风险，如是，请视情况进行风险提示
否存在被相关部门追责处罚的风险
    经核查，报告期各期末，发行人缴纳社会保险、住房公积金人数低于发行人
在册员工人数，基本情况如下：
             在册员工   社会保险       社会保险      住房公积金    住房公积金
  日期
             人数     缴纳人数       缴纳占比      缴纳人员      缴纳占比
    报告期各期末，发行人未缴纳社会保险的原因及对应人数如下：
                                                补充法律意见书（一）
                        未缴纳社会保险人数
 未缴纳原因
 员工自主缴纳       5           7            7              7
 新入职未缴        1           1            0              0
 非全日制用工       2           2            2              2
 其他单位缴纳       0           0            1              1
     合计       8           10          10             10
  报告期各期末，发行人未缴纳住房公积金的原因及对应人数如下：
                        未缴纳住房公积金人数
 未缴纳原因
 员工自主缴纳      5            7            7              7
试用期员工未缴      0            4            5              0
 新入职未缴       1            1            0              0
 非全日制用工      2            2            2              2
 其他单位缴纳      0            0            1              1
     合计      8           14           15              10
  报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的主要原因为：
  （1）员工自主缴纳：因业务需要，公司部分员工在公司注册办公地以外的
其他城市长期工作，因单个城市员工人数较少，公司未在相应城市设立子公司或
分公司，因此无法以自有账户为该等员工在其工作地缴纳社会保险及住房公积金。
为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳
社会保险及住房公积金的意愿，该等外地员工在工作地自主缴纳后由公司予以报
销。
  （2）试用期员工未缴：根据《成都住房公积金缴存管理办法》相关规定，
住房公积金缴存基数原则上每年只能调整一次。员工于试用期期间工资低于正式
入职后的工资，发行人出于员工福利考虑，在员工试用期期间未为其申报缴纳住
房公积金，公司将其应当为该试用期员工缴纳的住房公积金金额直接发放给该试
用期员工，试用期满后，公司以正式入职后工资作为缴存基数为其申报缴纳住房
公积金。
  （3）新入职未缴：部分员工为当月新入职员工，社会保险关系及住房公积
金关系暂未转入，将于次月缴纳社会保险和住房公积金。
                                                        补充法律意见书（一）
  （4）非全日制用工未缴、其他单位缴纳：其中，适用非全日制用工的人员
系公司的保洁人员；截至本补充法律意见书出具之日，在其他单位缴纳的人员已
从公司离职。
  《中华人民共和国社会保险法》第五十八条规定：“用人单位应当自用工之
日起 30 日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”；《住房公
积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内
向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转
移手续”。报告期内，公司存在未为长期异地履职员工及试用期员工办理社会保
险及住房公积金登记的情形，虽实质承担了相关费用，但登记及缴纳方式不符合
相关法律法规规定。
  《中华人民共和国社会保险法》第八十四条规定：“用人单位不办理社会保
险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应
缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款”；《住房公积金管理条例》第三十
七条规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单
位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；
逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款”。
  根据《审计报告》及公司的书面确认，报告期内发行人应缴未缴的社会保险
和住房公积金金额及对发行人经营业绩的影响如下：
                                                            单位：万元
  项目     2018 年度    2019 年度    2020 年度     2021 年 1 月-6 月   报告期合计
应缴未缴社会
保险和住房公     3.48       3.15        7.37          0.20         14.20
积金金额
净利润      1,705.43   3,163.59    4,487.05       432.62       9,788.69
应缴未缴金额
占净利润比例
  注：发行人应缴未缴金额为全年各月合计金额。
                              补充法律意见书（一）
  报告期内，发行人各期社会保险和住房公积金应缴未缴金额及占比较小，且
应缴未缴部分发行人均向相关员工发放了相应的补助。2021 年 1 月起，为一步
规范住房公积金缴纳事宜，发行人开始以正式入职员工的工资基数为试用期员工
缴纳住房公积金，2021 年上半年发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额明
显下降。
  发行人控股股东、实际控制人出具了书面承诺：“若社会保险主管部门或住
房公积金主管部门或监管机构要求发行人及其子公司补缴或支付发行人公开发
行股票并上市前应缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保
险、生育保险）或住房公积金费用或任何款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚
款），本人自愿在无需发行人及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担该补
缴或被追偿的费用并承担连带赔偿责任，保证发行人及其子公司不因此遭受任何
损失。”由于报告期内合计应缴未缴的金额较小，若发生发行人控股股东、实际
控制人依据书面承诺全额承担该金额，不会导致控股股东、实际控制人存在大额
到期债务的情形，不影响其担任发行人董事、高级管理人员的任职资格。
  根据成都高新区社区发展治理和社会保障局及成都住房公积金管理中心出
具的相关证明并经本所律师检索上述主管部门的官方网站，报告期内，发行人及
其子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规及规范性文件而被
行政处罚的情形。
  公司自主缴纳社保、公积金的员工已出具《关于社会保险和住房公积金的声
明与承诺》并声明：“本人出于自身原因且为避免重复缴纳，自愿接受坤恒顺维
将其应当为本人承担的社会保险和住房公积金缴纳金额直接发放给本人，由本人
自行或委托第三方进行缴纳。本人不得以此为由要求解除与坤恒顺维的劳动关系
并要求坤恒顺维作任何经济补偿。”
  经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等公示网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相
关员工之间不存在纠纷。
                           补充法律意见书（一）
  针对潜在纠纷可能导致的发行人的损失，发行人控股股东、实际控制人已出
具书面承诺：“若相关个人向发行人及其子公司追偿社会保险和住房公积金费用，
本人自愿在无需发行人及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担该补缴或被
追偿的费用并承担连带赔偿责任，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损
失。”
  （二）核查程序及核查意见
  （1）取得了发行人的书面说明；
  （2）查阅了报告期各期末的发行人员工名册、社会保险及住房公积金缴纳
凭证；
  （3）查阅了《社会保险法》《住房公积金管理条例》等关于社会保险和住
房公积金征缴的相关法律法规，对照发行人相关情况进行核查；
  （4）访谈了发行人人事部门负责人，了解发行人缴纳社会保险、住房公积
金人数低于发行人在册员工人数的背景和原因；
  （5）取得并查阅了发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺；
  （6）取得并查阅了员工出具的关于自主缴纳社会保险和住房公积金的声明
与承诺；
  （7）取得并查阅了成都高新区社区发展治理和社会保障局及成都住房公积
金管理中心出具的无违规证明，并检索了成都高新区社区发展治理和社会保障局
及成都住房公积金管理中心官方网站；
  （8）查询了国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等公示网站，核查发行人与相关员工之间关于社保公积金缴
纳是否存在纠纷。
                              补充法律意见书（一）
  基于上述核查，本所律师认为：
  报告期内，发行人存在未依法完整缴纳社会保险和住房公积金的情况，相关
金额较小，发行人已按照应缴金额予以补偿，发行人不存在因上述情形而受到社
保公积金相关部门行政处罚的情况。上述未缴情况原因合理，对发行人无重大不
利影响；报告期内，发行人与相关员工之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人控股
股东、实际控制人已就上述受到行政处罚的风险及潜在纠纷可能导致的发行人的
损失出具承诺，自愿在无需发行人及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担
补缴或被追偿的费用并承担连带赔偿责任，保证发行人及其子公司不因此遭受任
何损失。
九、问题 5.1：关于产品研发及销售
  招股说明书披露：（1）公司的无线信道仿真仪、射频微波信号发生器综合
核心技术指标或性能已接近或者超过国外同类产品，并列示了与国外竞争对手
相关产品的技术指标比较情况。2019 年公司无线信道仿真仪成为中国移动 5G
信道模拟器项目的 5G 系统性能检测设备，在国内移动通信测试仿真设备领域成
功实现了进口替代；（2）无线电测试测量仪器仪表主要包括示波器、频谱分析
仪、移动终端综测仪、信号发生器、网络分析仪、无线信道仿真仪等，公司开
发的频谱分析仪、矢量网络分析仪等产品已经完成技术积累，目前处于标准化
样机设计阶段；（3）报告期内，公司产品分为定制化产品和标准化产品，标准
化产品的主要生产工艺包括模块组装、加载软件和固件、整机测试等；定制化
产品除前述工艺环节外，需要根据客户需求进行方案设计，并视情况生产新的
硬件模块及开发应用软件和固件。2020 年，公司享受软件产品增值税即征即退
金额为 21.58 万元。
  请发行人说明：（1）无线信道仿真仪、射频微波信号发生器相关竞品的选
取标准，能否代表行业先进技术水平，相关技术指标的具体含义、与技术先进
性的对应关系及比较结论，并结合前述内容分析公司相关产品“核心技术指标
或性能已接近或者超过国外同类产品”的表述是否客观准确；（2）公司产品与
                               补充法律意见书（一）
境内可比公司同类产品技术指标的对比情况，“国内领先”及类似表述具有充
分的依据；（3）公司无线信道仿真仪实现进口替代的具体依据，结合中美贸易
摩擦对境内企业进口无线信道仿真仪影响，公司产品实现进口替代的主要原因
是否为贸易摩擦、实体清单等外部因素，而非基于公司产品技术的先进性；
                                （4）
各类无线电测试测量仪器仪表是否存在技术研发难度的递进关系，公司未研发
生产其他无线电测试测量仪器仪表，如示波器、移动终端综测仪的原因，未来
是否有相关产品开发计划及研发储备，公司频谱分析仪、矢量网络分析仪的最
新研发进度及预计投产时间，目前产品开发是否存在实质性技术难点和瓶颈，
未来产品的市场空间，实现销售后相关产品的市场占有情况，相关产品是否具
有技术先进性和市场竞争力。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）无线信道仿真仪、射频微波信号发生器相关竞品的选取标准，能否
代表行业先进技术水平，相关技术指标的具体含义、与技术先进性的对应关系
及比较结论，并结合前述内容分析公司相关产品“核心技术指标或性能已接近或
者超过国外同类产品”的表述是否客观准确
  （1）无线信道仿真仪产品相关技术指标选取标准
  无线信道仿真仪是一款对现实环境中复杂多变的无线信道进行仿真，为大规
模组网的无线电自组网设备、移动通信 4G/5G 相控阵基站和手机、GPS/北斗导
航设备等外场测试室内化提供了有效的测试仿真保障的高端无线电测试仿真仪
器仪表。无线信道仿真仪的主要技术指标有 30 余项，公司选取能够影响其应用
范围、产品性能、测试精度的核心指标：频率范围、通道数、最大带宽、MIMO
仿真、衰落信道最大多径数量、最大独立本振数量、EVM、最大时延仿真、信
噪比 AWGN 仿真等技术指标作为产品对比指标，上述指标能够体现产品的技术
水平和先进性。具体指标含义及对产品的影响如下：
                                           补充法律意见书（一）
 技术指标名称                   具体指标含义及对产品的影响
              指信道仿真仪能够工作的频段，工作频段越宽，支持的无线电制
              式越多。例如，5G NR(sub-6G)工作频点为 2.6GHz 和 3.5GHz，
  频率范围
              段为 1.6MHz~300MHz。
              指设备的物理端口数量，数量越多，产品复杂度越高，可支持的
   通道数        被测件物理端口数也就越多。Massive MIMO 仿真和大规模组网
              仿真都需要 16 通道以上的无线信道仿真仪。
              最大带宽是指无线信道仿真仪支持的最大信号仿真带宽。最大带
              宽越大，越能支持大带宽无线通信仿真系统。例如，短波超短波
              电台带宽为 3kHz~25kHz，2G 移动通信设备带宽为 200kHz，4G
  最大带宽        移动通信设备带宽为 20MHz，5G（sub-6G）移动通信设备带宽
              为 100MHz 或者 200MHz，5G 毫米波移动通信设备带宽为
              设备跳频带宽为 2GHz。
              独立本振数量简单来说是指一台设备中可同时独立工作的频点
              数量，频点数量越多，可实现的仿真复杂程度越高。例如，为保
              证移动终端可同时与多个运营商的多种不同工作频点的基站。
              （2G、3G、4G、5G）以及近距离无线互联设备（蓝牙、WiFi）
最大独立本振数量
              进行无线通信，需要无线信道仿真仪的多个通道工作在不同频点
              对其进行仿真测试。公司 64 通道无线信道仿真仪具有 128 个独
              立本振，可实现每个通道的收信机和发信机独立工作在不同频
              点。
              误差矢量幅度，是衡量信号质量的主要参数，该值越小，说明设
    EVM
              备本身的信号越稳定，对被测设备带来的测试误差影响越小
              时延仿真是对无线电信号在真实环境中传播过程中因距离等原
              因导致的传播时延进行仿真。最大时延仿真时间越长，越能支持
 最大时延仿真
              远距离无线电信号传播场景下的仿真。例如，卫星与地面间的通
              信，航天飞船与地面间的通信。
              衰落是指由于信道的变化导致接收信号幅度发生随机衰减的现
              象即信号衰落。在无线电传播过程中，传播环境导致的信号折射
  衰落信道        使接收信号可来自于多个路径，例如，卫星与地面通信传播路径
 最大多径数量       较少，而室内通信由于房屋墙壁的折射传播路径较为复杂，因此
              衰落信道最大多径数量可更真实的支持室内以及繁华都市等场
              景的仿真。
              通过模拟有用信号和 AWGN 噪声（加性高斯白噪声）的比值，
信噪比 AWGN 仿真
              用于测试接收机在一定信噪比情况下的接收性能。
              针对多输入多输出无线电系统进行仿真，一般用于相控阵或多天
  MIMO 仿真
              线无线电系统（5G 通信、雷达等）的仿真。
              针对多个设备互联互通的仿真，应用于电台、自组网等无线电设
  组网仿真
              备的组网仿真。
                                                    补充法律意见书（一）
                 指设备自身可以输出的最大功率，对信道仿真仪而言，该值越大，
  最大输出功率
                 越能模拟近点通信的能力。
                 指无线信道仿真仪输入端口所能承受的最大输入功率，超过该功
无损坏最大输入功率        率可能会导致信道仿真仪输入端口损坏，该指标越大，可承受的
                 被测件输入功率越大。
                 端口方式包括具有收发功能的 TRX、只有发生功能的 TX 和只有
   端口方式          接收功能的 RX，根据用户设备端口方式的不同，无线信道仿真
                 仪适配相应的端口方式。
  （2）无线信道仿真仪产品竞品的选取标准
  无线信道仿真仪是无线电测试仿真仪器仪表领域的高端产品，目前全球该类
产品的生产商除公司外主要为是德科技和思博伦。是德科技当前主要的无线信道
仿真仪产品包括 F64、F32 和 FS16 三个型号，其中 F64 为是德科技最高端无线
信道仿真仪；思博伦主要的无线信道仿真仪产品包括 Vertex 和 VR5（该款产品
已在在其官方网站下架）两个型号。
  是德科技无线信道仿真仪产品的性能指标对比如下：
技术指标名称            F64                     F32            FS16
           可扩频至 6GHz ~                              可扩频至 6GHz ~
 频率范围     12GHz、24.25 GHz ~         350MHz ~6GHz   12GHz、24.25 GHz ~
  通道数           64 通道                    32 通道          16 通道
 最大带宽
                 合）                 80MHz/16 通道           合）
最大独立本振                          8 个内部，8 个外部，
  数量                                合计最大 16 个
  EVM     20 MHz 64 QAM, 100
                                OFDMA 20 MHz 带宽        43dB RMS
                 MHz
                                                         MHz
最大时延仿真             1s                     3ms      1s(未来软件计划设计）
 衰落信道
最大多径数量
                                                             补充法律意见书（一）
信噪比 AWGN
                  支持                        支持                       支持
  仿真
            支持 32*16、32*8 等多       支持 8x4、8x8、10x10、 支持 8x8 双向、16x16
MIMO 仿真
              种 MIMO 仿真             16*8 等 MIMO 仿真          单向等 MIMO 仿真
                                   支持最多 32 个设备组
 组网仿真       支持大规模组网仿真              网，11 个可全网格网络                 最大 16 个
                                            拓扑
最大输出功率
                                            +6dBm
无损坏最大输       35dBm@>100MHz                                  35dBm@>100MHz
  入功率        15dBm@<100MHz                                  15dBm@<100MHz
 端口方式       1TRX、1TX@每通道                    TRX            1TRX、1TX@每通道
  注：相关数据来自是德科技官方网站。
  思博伦无线信道仿真仪产品的性能指标对比如下：
 技术指标名称                    Vertex                              VR5
   频率范围               30MHz to 5925MHz              380-3850MHz, 4100- 6000 MHz
                 输入最大 18 通道，输出最大 32
   通道数                                                输入 8 通道，输出 8 通道
                              通道
   最大带宽             600MHz（独立通道）                             100MHz
最大独立本振数量                  没有标注                                  4
    EVM                 40dB 典型值                           40dB 典型值
 最大时延仿真                       1s                               4ms
   衰落信道
 最大多径数量
信噪比 AWGN 仿真                   支持                               支持
                   支持 32*2 MIMO 单向仿真
  MIMO 仿真                                               8*4 单向，4*4 双向
                   支持 16*2 MIMO 双向仿真
   组网仿真             不支持大规模组网仿真                          未说明是否支持组网
                                                       -20 dBm (RMS, <4 GHz)
 最大输出功率                 -10dBm RMS
                                                      -30 dBm (RMS, 4-6 GHz)
无损坏最大输入功率                  33dBm                              33dBm
   端口方式              1TRX、1TX@每通道                       1TRX、1TX@每通道
  注：相关数据来自思博伦官方网站及历史资料。
                                                          补充法律意见书（一）
  公司将是德科技最高端的 F64 系列产品以及思博伦的现有 Vertex 产品作为
竞品进行技术指标对比，相关产品的技术指标能够代表行业的先进性水平。
  （3）公司无线信道仿真仪与选取竞品的核心指标对比情况
                   坤恒顺维
 技术指标名称                                   是德科技 F64          思博伦 Vertex
               KSW-WNS02/02B
  频率范围         可扩频至 6GHz ~          12GHz、24.25 GHz ~     30MHz to 5925MHz
                                                          输入最大 18 通道，输
   通道数             64 通道                    64 通道
                                                           出最大 32 通道
  最大带宽                                                    600MHz（独立通道）
                     合）                      合）
最大独立本振数量             128                      32              没有标注
    EVM       20 MHz 64 QAM, 100    20 MHz 64 QAM, 100      40dB 典型值
                    MHz                      MHz
 最大时延仿真               1s                       1s                1s
  衰落信道
 最大多径数量
信噪比 AWGN 仿真          支持                      支持                 支持
                严格按照 3GPP
  MIMO 仿真
              多种 MIMO 双向仿                                      向仿真
                      真
                                                          不支持大规模组网仿
  组网仿真        支持大规模组网仿真             支持大规模组网仿真
                                                                 真
 最大输出功率                                                     -10dBm RMS
无损坏最大输入功率           33dBm                                      33dBm
  端口方式        1TRX、1TX@每通道          1TRX、1TX@每通道          1TRX、1TX@每通道
  通过上述对比，公司的无线信道仿真仪在频率范围、最大带宽、最大独立本
振数量指标上优于是德科技、思博伦产品；在通道数量、衰落信道最大多径数量、
                                             补充法律意见书（一）
最大多径数量、MIMO 仿真、组网仿真与是德科技产品相同，优于思博伦产品；
无损坏最大输入功率、EVM 略低于是德科技；最大时延仿真、信噪比 AWGN 仿
真、端口方式指标与是德科技、思博伦一致。
    综上，本所律师认为，发行人在招股说明书中对无线信道仿真仪产品“核心
技术指标或性能已接近或者超过国外同类产品”的表述客观准确。
    （1）射频微波信号发生器产品相关技术指标选取标准
    射频微波信号发生器是无线电测试仿真仪器仪表领域中一款多用途测试设
备，可作为无线电设备的有用信号发生器、干扰信号发生器，对被测试性能指标
进行检测；同时，通过多个射频微波信号发生器生成多类型信号，搭建复杂电磁
环境仿真测试系统。射频微波信号发生器的主要技术指标有 30 余项，公司选取
能够影响其应用范围、信号质量、频谱纯度的核心指标：频率范围、信号带宽、
相位噪声、信号质量、波形发生、存储深度、功率动态范围、功率准确度、邻道
抑制、杂散抑制、谐波抑制等技术指标作为产品对比指标，上述指标能够体现产
品的技术水平和先进性。具体指标含义及对产品的影响如下：
    技术指标名称                      具体指标含义及对产品的影响
                      指射频微波信号发生器能够工作的频段，工作频段越宽，支
     频率范围
                      持的无线电制式越多。
                      信号带宽是指射频微波信号发生器可输出射频微波信号的带
     信号带宽             宽。信号带宽越大，可输出大带宽种类的信号越多，能够更
                      好的应用于 5G 毫米波、雷达和高速数传卫星通信的测试。
                      是指射频微波信号发生器输出信号相位的随机变化，用以衡
                      量射频微波信号发生器频率稳定质量的重要指标，相位噪声
     相位噪声
                      越小，频率越稳定、信号质量越高（EVM 越小）、邻道抑制
                      越高。
信
                      响越小。
号    5G NR 100 MHz,
                      注：罗德与施瓦茨公司产品技术规格书中引用数字调制信号
质   256QAM, 120 kHz
                      （包括 QPSK、8PSK、16QAM 等）的 EVM 作为信号质量的
量     SCS, NRB =
                      说明，是德科技产品技术规格书中引用 5G NR 信号的 EVM
                      作为信号质量的说明，此处采用以上两种信号的 EVM 作为信
                                                            补充法律意见书（一）
                          号质量的对比数据。
                          通信基带信号的产生能力，波形发生的种类越多，支持通信
       波形发生
                          体制的能力越强
                          存储深度是指存储介质中可以保存波形采样点的个数。存储
                          深度越大，波形发生时间越长，越能够更好地支持客户各种
       存储深度
                          大动态复杂波形文件的发生，以便长时间全面测量被测件在
                          各种信号环境下的接收机性能。
                          指输出功率最大值与最小值的范围，可用于测试无线电设备
                          接收机的最大可接收电平和灵敏度，以验证接收机接收到大
     功率动态范围
                          信号和小信号时的性能指标。该范围越大，可支持的无线电
                          制式越多，射频微波信号发生器性能越好。
                          指输出功率的准确度，指标越小，输出的功率越准确，测试
      功率准确度
                          误差越小。
      WCDMA test model    对超出频谱限定宽度，落到邻频道的带外辐射干扰的抑制，
邻   1, 64 DPCH@2.1GHz     邻道抑制越大，对相邻信道的信号干扰越小。例如，5G NR
道                         移动终端发射机邻道抑制技术指标为 43dB，通常 5G NR 移动
抑                         终端前端放大器邻道抑制技术指标高 5dB 为 48dB，为了测量
制                         5G NR 移动终端前端放大器，射频微波信号发生器需要输出
    NRB = 135@3.55GHz
                          邻道抑制为 53dB 的 5G NR 信号，用于测试前端放大器。
                          一般指射频电路或系统对有用频带以外无用信号的抑制能
       杂散抑制
                          力，杂散抑制越大，测试误差越小。
                          一般指射频电路或系统输出正弦波信号基波频率的整数倍频
       谐波抑制               率信号的抑制能力，谐波抑制值越大，输出信号对其他通信
                          设备干扰越小。
    （2）射频微波信号发生器产品竞品的选取标准
    公司的射频微波信号发生器产品对标国际竞争对手的高端同类产品，公司对
标的国际竞争对手主要为罗德与施瓦茨公司、是德科技。罗德与施瓦茨公司的射
频微波信号发生器产品为 SMW200A、SMW100A 和 SMBV100B 三大系列，其
中 SMW200A 为高端产品系列；是德科技射频微波信号发生器产品为 VXG、PSG、
MXG、EXG、CXG 等系列，其中 VXG 为最高端产品系列，PSG 为高端产品系
列，MXG 为中端产品系列，其他为低端产品系列。
    罗德与施瓦茨公司射频微波信号发生器的性能指标对比如下：
 技术指标名称              SMW200A                 SMW100A          SMBV100B
    频率范围            100kHz~44GHz            100kHz~44GHz
                                                                模式）
                                                                补充法律意见书（一）
    信号带宽                                                        240MHz（选件）
                       -139dB@1GHz
    相位噪声               -145dB@1GHz      -134dB@1GHz 10kHz      -130dB@1GHz 10kHz
                      （高端选件）
        GHz
信                                         16QAM@1GHz）           16QAM@1GHz）
号     5G NR 100
质      MHz,
量 256QAM, 120
                      无指标说明                       53.48                -
     kHz SCS,
      NRB =
                    支持移动通信产业、互          支持移动通信产业、互             支持移动通信产业、互
                    联网、物联网、车联网、 联网、物联网、车联网、 联网、物联网、车联网、
    波形发生            导航等产业无线电通           导航等产业无线电通              导航等产业无线电通
                    信波形发生；支持雷达          信波形发生；支持雷达             信波形发生；支持雷达
                       波形发生                     波形发生               波形发生
    存储深度                                                             1GSa
                    支持外部设备 1.6TSa                 1GSa
                         存储                       2GSa
                      -120dBm~21dBm
                                                                -120dBm~20dBm
                        @<20GHz                -120dBm~18dBm
 功率动态范围                                                         -145dBm~36dBm
                      -120dBm~17dBm
                        @>20GHz
    功率准确度               ±1.2dB                  0.5~1.2dB          0.5~1.5dB
      WCDMA
    test model 1,
邻
    DPCH@2.1G
道
         Hz
抑
制
       MHz,
                      无指标说明                         -                  -
     kHz SCS,
                                                               补充法律意见书（一）
      NRB =
        z
    杂散抑制                                       55~80dBc          64~80dBc
    谐波抑制                                                             30dBc
    注：相关数据来自是罗德与施瓦茨公司官方网站。
    是德科技射频微波信号发生器的性能指标对比如下：
     技术指标名称                VXG-M9384B            PSG-E8267D      MXG-N5182B
       频率范围              1MHz~44GHz            100kHz~44GHz
                                                               可扩频到 7.2G
       信号带宽              1GHz（选件）
                                               -130dBc@1GHz    -123dBc@1GHz
                         -139dBc@1GHz          10kHz;          10kHz
       相位噪声
                         无指标说明
信    16QAM@3.4GHz
                                               <0.8%(4Msym/s
号     5G NR 100 MHz,                                           0.65%(4MHz
                                               （16-256QAM,3G
质    256QAM, 120 kHz                                           16QAM,<3GHz)
量      SCS, NRB =
                                                               支持移动通信产业
                                               支持移动通信产业
                         支持移动通信产                               （主要是 2G、3G
                                               （不含 5G）、互联
                         业、互联网、物联                              及 WiFi 等）、互联
                                               网、物联网、车联
                         网、车联网、导航                              网、物联网、车联
       波形发生                                    网、导航等产业无
                         等产业无线电通信                              网、导航等产业无
                                               线电通信波形发
                         波形发生；支持雷                              线电通信波形发
                                               生；支持雷达波形
                         达波形发生                                 生；支持雷达波形
                                               发生
                                                               发生
       存储深度              512MSa（选件）                            512MSa（选件）
                                               存储器））
                         -120dBm~17dBm         -130dBm~10dBm   -144dBm~19dBm
     功率动态范围                @<20GHz             -130dBm~18dBm   （标准）
                         -120dBm~17dBm         根据不同选件不同        -144dBm~30dBm
                                                                  补充法律意见书（一）
                             @>20GHz             频道最大值不同          （选件）
      功率准确度               ±1.1dB~2dB             ±0.6dB~2dB       ±0.6dB~1.6dB
        WCDMA test
        model 1, 64       无指标说明                  -                -
邻
      DPCH@2.1GHz
道
抑
制                         53dBc                  -                -
        SCS, NRB =
       杂散抑制                                      37dBC~88dBc      65dBc~87dBc
       谐波抑制               26dBc@<20GHz
                                                 小于 10M 25dBC
    注：相关数据来自是德科技官方网站。
     公司将罗德与施瓦茨公司高端的 SMW200A 系列产品以及是德科技最高端
VXG-M9384B 产品作为竞品进行技术指标对比，相关产品的技术指标能够代表
行业的先进性水平。
     （3）公司射频微波信号发生器与选取竞品的核心指标对比情况
    技术指标名称            公司 KSW-VSG            R&S SMW200A           是德科技 VXG
     频率范围               9kHz~44GHz              100kHz~44GHz          1MHz~44GHz
     信号带宽                                                             1GHz（选件）
                                         -139dB@1GHz 10kHz
                       -142dB@1GHz                                -139dBc@1GHz
     相位噪声                                -145dB@1GHz 10kHz
                                                （高端选件）
信      100MHz
号    16QAM@3.4
                                                            补充法律意见书（一）
质        GHz
量      5G NR 100
        MHz,
      kHz SCS,
       NRB =
                     支持移动通信产业、         支持移动通信产业、互           支持移动通信产业、互
                     互联网、物联网、车         联网、物联网、车联网、 联网、物联网、车联网、
     波形发生            联网、导航等产业无         导航等产业无线电通            导航等产业无线电通
                     线电通信波形发生；         信波形发生；支持雷达           信波形发生；支持雷达
                     支持雷达波形发生                  波形发生            波形发生
     存储深度            0.75TSa（选件）                             512MSa（选件）
                                       支持外部设备 1.6TSa
                                                 存储
                     -120dBm~19dBm        -120dBm~21dBm      -120dBm~17dBm
                        @<20GHz                 @<20GHz         @<20GHz
    功率动态范围
                     -120dBm~17dBm        -120dBm~17dBm      -120dBm~17dBm
                        @>20GHz                 @>20GHz         @>20GHz
    功率准确度                ±1.2dB                 ±1.2dB        ±1.1dB~2dB
       WCDMA
     test model 1,
     DPCH@2.1G
邻
          Hz
道
抑
        MHz,
制
      kHz SCS,
       NRB =
                     -71dBc@<24GHz        -71dBc@<24GHz      -47dBc@<27GHz
     杂散抑制
                     -63dBc@>24GHz        -65dBc@>24GHz      -54dBc@>27GHz
     谐波抑制                                                    26dBc@<20GHz
     发行人与是德科技、罗德与斯瓦茨公司信号发生器产品相比，发行人在相位
噪声、存储深度、频率范围等指标上优于是德科技，信号质量与是德科技持平，
部分指标比罗德与斯瓦茨公司产品略低，如信号质量和相位噪声差距不大。
                                                 补充法律意见书（一）
  综上，本所律师认为，发行人在招股说明书中对射频微波信号发生器产品
“核心技术指标或性能已接近或者超过国外同类产品”的表述客观准确。
  （二）公司产品与境内可比公司同类产品技术指标的对比情况，“国内领
先”及类似表述具有充分的依据
  根据市场公开资料，目前国内从事无线信道仿真仪产品生产的企业主要包括
创远仪器、电科思仪。其中，电科思仪未在其官方网站公布其产品的相关技术指
标，根据创远仪器在全国股转系统公开资料，其销售的信道模拟器主要为 8 通道
的 X80 产品。
  公司与创远仪器 X80-8 通道信道模拟器的主要指标对比如下：
技术指标名称        坤恒顺维 KSW-WNS02/02B         创远仪器 X80-8 通道信道模拟器
 频率范围                                         400MHz~6GHz
                可扩频至 6GHz ~ 44GHz
  通道数                 64 通道                      8 通道
 最大带宽           2GHz（需要载波聚合）             100MHz、200MHz、400MHz
最大独立本振
  数量
  EVM                                            未标明
最大时延仿真                   1s                      30ms
 衰落信道
最大多径数量
信噪比 AWGN
                        支持                       支持
  仿真
            严格按照 3GPP 38.901 标准规定支持
MIMO 仿真     32*16@100MHz、32*8@200MHz 等      支持 2*2、4*4 MIMO
                  多种 MIMO 仿真
 组网仿真            支持大规模组网仿真                       未标明
最大输出功率                                           0dBm
无损坏最大输
  入功率
 端口方式            1TRX、1TX@每通道                    TRX
                                                       补充法律意见书（一）
    注：MIMO 仿真发行人单台设备支持 32*16，两台设备级联可支持 64*16。
    通过上述对比，创远 X80-8 通道信道模拟器各项指标远低于公司产品。
情况
    目前国内从事高端射频微波信号发生器产品生产的企业主要为电科思仪，公
司与电科思仪最高端产品对比情况如下：
    技术指标名称                 公司 KSW-VSG             电科思仪 1465F-V
      频率范围                   9kHz~44GHz        100KHz-10/20/40/50/67GHz
      信号带宽                                    2GHz（需要其他设备生成 2GHz
                                               带宽基带信号注入本设备）
                                               -130dBc/Hz@1GHz 10KHz
      相位噪声                -142dB@1GHz 10kHz
                                                -138dBc@1GHz 100KHz
信    16QAM@3.4GHz
号     5G NR 100 MHz,
质   256QAM, 120 kHz
量      SCS, NRB =
                       支持移动通信产业、互联网、
                       物联网、车联网、导航等产业          支持雷达波形发生,未明确标明
      波形发生
                       无线电通信波形发生；支持雷              是否支持移动通信
                             达波形发生
      存储深度                 0.75TSa（选件）                1Gsa/2Gsa
                                               -110~15 dBm（标准）
                       -120dBm~19dBm@<20GHz
    功率动态范围                                     最大输出功率 20GHz 22dBm
                       -120dBm~17dBm@>20GHz
                                               ，40GHz 18.8dBm（选件）
     功率准确度                     ±1.2dB           电平>-20dBm：±1.0dB
       WCDMA test
邻
       model 1, 64           69dBc/72dBc               未标注
道
     DPCH@2.1GHz
抑
制                               55dBc                  未标注
                                      补充法律意见书（一）
   SCS, NRB =
   杂散抑制                              <-52dBc
   谐波抑制
  公司除了在频率范围、功率范围上比电科思仪 1465F-V 稍差外，在信号质
量（EVM）、相位噪声、杂散抑制、最大调制带宽、存储深度、杂散抑制、输
出功率、电平精度等多个指标均优于电科思仪。
  综上，通过对比公司产品与境内可比公司同类产品技术指标，公司相关产品
的核心指标优于境内可比公司同类产品，本所律师认为，发行人在招股说明书中
“国内领先”及类似表述具有充分的依据。
  （三）公司无线信道仿真仪实现进口替代的具体依据，结合中美贸易摩擦
对境内企业进口无线信道仿真仪影响，公司产品实现进口替代的主要原因是否
为贸易摩擦、实体清单等外部因素，而非基于公司产品技术的先进性
  在移动通信领域，从第二代移动通信到第四代移动通信发展过程中，无线电
测试仿真产品一直被国外仪器仪表巨头企业垄断。随着华为在 5G 技术上的突破，
国内开始采用华为公司的 5G 技术进行新一代通信技术的建设，自 2017 年始，
公司在新一代 5G 通信技术应用及 5G 建设领域的测试仿真方面加强了与华为的
业务合作。2018 年 12 月公司研发的无线信道仿真仪通过了华为技术认证，成为
华为仪器仪表类的合格供应商。
的测试设备，在该领域，公司打破了国外公司的长期垄断，成为国内首家为 5G
移动通信建设提供 5G 信道模拟器和 5G 信道仿真仪的供应商。公司产品在多用
户测试领域领先国外竞争对手，基于公司的技术突破和优势，中兴、爱立信、大
唐等公司陆续成为公司客户。2021 年 3 月中国电信和联通采用公司无线信道仿
                                补充法律意见书（一）
真仪作为集采测试设备。公司被中国移动评为 2019 年优秀供应商， 2021 年 5
月收到中国联通的感谢信。
  公司在国内市场的主要竞争对手是德科技，虽然是一家美国公司，但其无线
信道仿真仪产品是由欧洲子公司生产，不受美国实体清单限制，其在国内市场仍
与公司存在直接竞争，公司的无线信道仿真仪产品在国内市场的突破依靠于公司
的技术优势，并非是贸易摩擦、实体清单等外部因素所致。
  综上，本所律师认为，公司产品实现进口替代是基于公司产品技术先进性，
而非贸易摩擦、实体清单等外部因素影响。
  （四）各类无线电测试测量仪器仪表是否存在技术研发难度的递进关系，
公司未研发生产其他无线电测试测量仪器仪表，如示波器、移动终端综测仪的
原因，未来是否有相关产品开发计划及研发储备，公司频谱分析仪、矢量网络
分析仪的最新研发进度及预计投产时间，目前产品开发是否存在实质性技术难
点和瓶颈，未来产品的市场空间，实现销售后相关产品的市场占有情况，相关
产品是否具有技术先进性和市场竞争力
  无线电测试仿真领域产品主要包括信号发生器（射频微波信号发生器和任意
波形信号发生器）、频谱分析仪、网络分析仪、示波器、移动终端综测仪以及无
线信道仿真仪等。简单来说，信号发生器是通过生成无线电信号用以测试无线电
设备接收机性能以及激励相关器件；频谱分析仪是通过对接收到的无线电信号的
频谱特性以及信号质量进行测试分析，用以检验无线电设备发射机性能以及相关
器件输出信号特性；网络分析仪输出射频微波信号用以激励射频微波器件，并接
收射频微波器件输出信号，通过分析两个信号间的差异，用以测量射频微波器件
响应特性；无线信道仿真仪通过对真实无线电传播环境的模拟仿真，将接收到的
无线电设备输出信号进行环境模拟后，输出给其他无线电设备，用以测试多个无
线电设备在真实无线电传播环境下的工作特性；示波器是通过对接收到的数字信
号的时域和频域特性进行测试分析，用以检验数字电路信号特性；移动终端综测
仪用于各制式手机的发射机、接收机以及移动终端协议进行测试。
                               补充法律意见书（一）
  从功能层面来看，无线信道仿真仪是一款综合性的仪器仪表，具有射频微波
矢量信号发生器的信号生成功能，也具有频谱分析仪的射频微波矢量信号采集功
能，并可对复杂时变的无线电传播环境进行准确仿真；网络分析仪具有射频微波
单音信号发生功能、射频微波单音信号采集功能和单音信号间的差异分析功能。
从技术层面来看，无线信道仿真仪的多通道特性导致信号生成电路和信号采集电
路具有极高的集成性，并且用于实现多通道间无线信道仿真的信号处理电路具有
极高的并行处理能力。该产品的技术含量和技术难度高于信号发生器、频谱分析
仪、网络分析仪。
  示波器与信号发生器、频谱分析仪、网络分析仪、无线信道仿真仪分属于不
同的技术体系，在技术层面共通性较小。移动终端综测仪仅用于移动终端测试，
其技术与移动终端国际标准保持严格的一致性。
  综上，无线信道仿真仪与信号发生器、频谱分析仪、网络分析仪在技术方面
具有一定的通用性，但无线信道仿真仪的技术含量和要求更高。示波器与移动终
端综测仪在技术方面与无线信道仿真仪、信号发生器、频谱分析仪、网络分析仪
在技术层面具有较大的差异。因此，上述产品之间不存在技术研发难度的递进关
系。
  示波器是通过模数转换器（ADC）对信号进行采集，然后通过数字化的方
式在屏幕上显示信号波形，产品主要的性能指标由 ADC 决定，高端示波器所用
的高端 ADC 目前被示波器的两大巨头是德科技和泰克科技垄断，而商用 ADC
无法达到高端示波器的性能要求，因此，国内示波器产品更多以中低端为主。公
司出于高端 ADC 被国外巨头垄断而短时间内国内无法突破的现状，为避免与国
内企业进行同质化竞争，公司未将示波器作为研发产品。
  移动终端综测仪仅对手机等移动终端进行测试，研发用的移动终端综测仪
（信令移动终端综测仪）随着移动终端的研发进程，市场需求呈现明显的波峰波
谷波动；而生产用的移动终端综测仪（非信令移动终端综测仪）被罗德与施瓦茨
                                                 补充法律意见书（一）
公司低价格 CMW100 产品所垄断。公司目前进入该产品领域不利于公司的经营，
与公司的发展战略不匹配，公司未将移动终端综测仪进行重点研发。
前产品开发是否存在实质性技术难点和瓶颈，未来产品的市场空间，实现销售
后相关产品的市场占有情况，相关产品是否具有技术先进性和市场竞争力
  （1）公司频谱分析仪、矢量网络分析仪的研发进展及市场情况
  项目             频谱分析仪                      矢量网络分析仪
         月完成研发；                       43.5GHz 矢量网络分析仪预计 2023
最新研发进度
         月完成研发。                       67GHz 矢量网络分析仪预计 2024
                                      年 4 月完成研发。
         月完成投产；                       43.5GHz 矢量网络分析仪预计 2023
预计投产时间
         月完成投产。                       67GHz 矢量网络分析仪预计 2024
                                      年 6 月投产。
                                      矢量网络分析仪适用于射频微波
                                      器件稳定的大规模生产测试，在控
         技术难点在于在带宽更大分辨率
                                      制矢量网络分析仪产品成本基础
         更高状态下，对采集到信号进行实
                                      上，研制一台同时确保测量速度、
 技术难度    时频谱分析。公司已完成技术突
                                      测量技术指标、以及测量稳定度的
         破，不存在实质性技术难点和瓶
                                      网络分析仪成为该设备实质性技
         颈。
                                      术难点。公司已完成技术突破，不
                                      存在实质性技术难点和瓶颈。
         根据 Technavio 的分析数据，2019      根据 Technavio 的分析数据，2019
         年度频谱分析仪的全球市场规模               年度网络分析仪的市场规模为 7.60
         为 13.60 亿美元，预计以 5.69%的       亿美元，预计将以 5.25%的复合年
         复合年均增长率增长，在 2024 年           均增长率增长，
                                            在 2024 年达到 9.82
未来产品的
         达到 17.94 亿美元；根据灼识咨询          亿美元；根据灼识咨询的分析数
 市场空间
         的分析数据，2019 年中国频谱分析           据，2019 年中国网络分析仪规模达
         仪市场规模达到 17.21 亿元，预计          到 13.24 亿元，且预计将以 10.28%
         以 11.44%的复合年均增长率增长， 的复合年均增长率增长，在 2024
         在 2024 年达到 29.58 亿元。         年达到 21.60 亿元。
实现销售后相   公司频谱分析仪产品是公司无线               公司预计矢量网络分析仪投产后，
                                        补充法律意见书（一）
关产品的市场   电测试仿真设备生产基地募投项         国内市场占有率不超过 1%。
 占有情况    目所涉产品之一，根据募投项目测
         算，该产品在达产年实现销售收入
         为 6,053 万元，占国内市场市场规
         模的约 3%左右。
  公司频谱分析仪及矢量网络分析仪产品属于高端无线电测试仿真产品，国内
市场主要被国外巨头仪器仪表生产企业垄断。公司产品重点面向华为、中兴等移
动通信设备制造商及国有大型集团下属科研院所，公司产品在向客户推广前需通
过主要客户的技术验证，在验证通过后逐步抢占国外竞争对手的市场份额，公司
新产品推广需要一段较长的时间。目前公司已完成频谱分析仪及矢量网络分析仪
产品技术积累，预计在 2022 年完成首款产品的研发并逐步开展市场开拓工作。
根据 Technavio 的分析数据、灼识咨询的分析数据，2019 年中国频谱分析仪市场
规模达到 17.21 亿元、2024 年达到 29.58 亿元，2019 年中国网络分析仪规模达到
能能力、产品市场推广规律等因素影响，在一段时间内，公司频谱分析仪及矢量
网络分析仪销售收入虽然呈现快速增长趋势但总体收入规模相对较小。因此，以
公司预计的产品销售收入与第三方预测的国内市场规模计算的市场占有率较小。
  （2）公司频谱分析仪、矢量网络分析仪的先进性和市场竞争力
  公司研发的频谱分析仪对标是德科技最高端频谱分析仪 PXA 系列产品和罗
德与施瓦茨公司最高端频谱分析仪 FSW 系列产品；网络分析仪对标是德科技最
高端的 PNA-X 系列产品和罗德与施瓦茨公司最高端的 ZNA 系列产品。
  公司研发的频谱分析仪使用 HBI 平台高品质下变频器技术和高品质频率综
合器技术，能够保证产品在信号幅度测量准确度、小信号幅度测量准确度、信号
质量测量准确等技术指标方面达到或接近对标产品相关指标性能水平，此外，公
司频谱分析仪在实时信号处理方面采用公司自主技术——基于大规模并行实时
信号处理技术，可对具有更大带宽跳频特性的无线电设备进行测试，因此，公司
频谱分析仪在航空航天、移动通信领域具有更强的竞争优势。
                               补充法律意见书（一）
  公司研发的矢量网络分析仪具有高性价比、测试速度快、测试精度高、稳定
性好的特征，在国内市场具有一定的本土化优势，可广泛应用于无线电设备制造
商射频微波器件的测试，射频微波芯片制造商的封装测试和射频微波组件的模块
级测试。
  （五）核查程序及核查意见
  （1）对公司总经理及实际控制人进行访谈，了解公司产品及市场定位、市
场竞争情况、公司未来规划及产品储备等情况；对研发人员进行访谈，了解各类
无线电测试测量仪器仪表技术研发难度，目前公司频谱分析仪、矢量网络分析仪
的研发情况；
  （2）查阅了公司产品手册，了解公司主要产品性能指标；
  （3）检索了同行业竞争对手的官方网站，获取相关竞品的性能指标；
  （4）检查了公司与主要客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、物流
记录、签收单等信息，取得主要客户授予的相关证书和感谢信；
  （5）取得了频谱分析仪、矢量网络分析仪相关研发项目立项报告，了解主
要研究内容和技术创新点、预期达到的技术和效益指标、进度安排、主要研发人
员安排、项目预算等情况；
  （6）实地查看了频谱分析仪、矢量网络分析仪在研样机；
  （7）查阅了 Technavio、灼识咨询等第三方研究机构出具的行业研究报告，
获取行业竞争情况及市场数据等相关公开信息。
  基于上述核查，本所律师认为：
                                补充法律意见书（一）
  （1）无线信道仿真仪、射频微波信号发生器相关竞品的选取标准能够代表
行业先进技术水平，发行人相关产品“核心技术指标或性能已接近或者超过国外
同类产品”的表述客观准确；
  （2）发行人产品与境内可比发行人同类产品技术指标的相比 “国内领先”
及类似表述具有充分的依据；
  （3）2019 年 11 月，发行人无线信道仿真仪成为中国移动集采测试多用户
测试场景的测试设备，在该领域，发行人打破了国外发行人的长期垄断，成为国
内首家为 5G 移动通信建设提供 5G 信道模拟器和 5G 信道仿真仪的供应商，实
现了进口替代；发行人产品实现进口替代是基于发行人产品技术先进性，而非贸
易摩擦、实体清单等外部因素影响；
  （4）各类无线电测试测量仪器仪表产品之间不存在技术研发难度的递进关
系；发行人出于高端 ADC 被国外巨头垄断而短时间内国内无法突破的现状，为
避免与国内企业进行同质化竞争，未将示波器作为研发产品；发行人频谱分析仪、
矢量网络分析仪已处于样机定型阶段，预计在 2022 年完成首款产品研发并投产，
后续完成更高频段的产品研发；目前产品已完成技术突破，不存在实质性技术难
点和瓶颈；频谱分析仪、矢量网络分析仪产品市场空间广阔，但主要被是德科技
和罗德与施瓦茨发行人等国际巨头企业占据，预计实现销售后相关产品市场占有
率较小；发行人研发的频谱分析仪、网络分析仪对标国外厂商最高端系列产品的
性能指标进行研发，具有技术先进性和市场竞争力。
  十、问题 5.2：关于业务实质
  招股说明书披露：
         （1）报告期内，公司产品分为定制化产品和标准化产品，
标准化产品的主要生产工艺包括模块组装、加载软件和固件、整机测试等；定
制化产品除前述工艺环节外，需要根据客户需求进行方案设计，并视情况生产
新的硬件模块及开发应用软件和固件。2020 年，公司享受软件产品增值税即征
即退金额为 21.58 万元；（2）标准化产品因客户性能需求、应用场景等差异导
                             补充法律意见书（一）
致产品结构存在较大的差异，因而不论是定制化产品还是标准化产品，在工艺
复杂度、产品单价、投入工时等方面均差异较大。因此，公司主要产品不存在
传统意义上的“产能利用率”的概念。
  请发行人说明：（1）公司产品生产的核心工艺流程，公司是否主要提供组
装集成服务，结合公司原材料采购及外协加工情况、产品生产工艺流程及核心
技术的应用情况，说明主要产品的核心价值是否来源于相关软件部分，公司最
后一期享受软件产品增值税退税对应的软件收入金额及占营业收入的比重，公
司是否实质为软件企业或系统集成商；（2）标准化产品与定制化产品的划分依
据，与公司产品的对应情况，标准化产品的标准性体现在哪些方面；结合标准
化产品的生产模式，说明对于标准化产品，能否区分不同产品结构分别统计产
能、产量及产能利用率。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）公司产品生产的核心工艺流程，公司是否主要提供组装集成服务，
结合公司原材料采购及外协加工情况、产品生产工艺流程及核心技术的应用情
况，说明主要产品的核心价值是否来源于相关软件部分，公司最后一期享受软
件产品增值税退税对应的软件收入金额及占营业收入的比重，公司是否实质为
软件企业或系统集成商
  公司产品生产工艺流程包括方案和产品设计，PCB、PCBA 的外协加工，固
件烧写，产品整机组装，系统软件及驱动注入，产品校准测试等步骤，具体生产
工艺流程图如下：
                                                          补充法律意见书（一）
       生产流程         生产工作内容        生产工作相关要求或成果        生产完成方式
                                  器件清单、电路连接原图
                    原理图设计
                                    和PCB设计要求       由公司研发中心自主完成
                    结构件设计
                                   结构加工图纸及要求
                                  PCB布局布线图、PCB加工    公司出具规范及要求，
                     PCB设计                         PCB设计主要由公司研发
                                       文件及要求
                                                   中心自主完成，部分外协
  产品
                  整机软件、驱动设计        软件源码及可执行程序                      公司
  开发                                                               研发
                    算法设计            无线电测试仿真方法
        方案和产品设计                                    由公司研发中心自主完成     中心
  管理                固件设计             测试仿真固件程序
                                                                   负责
  规范
                    装配方案设计           装配规范及要求       由公司研发中心自主完成
                    校准方案设计           校准大纲及要求
                                     测试大纲及要求       由公司研发中心自主完成
                    测试方案设计
                       PCB生产      外协加工商向公司交付合
                                                   公司提供器件、加工要求
                   PCBA组装（焊接）     格的PCB、PCBA和结构件   和图纸，外协加工商根据
         外协加工
                      结构件加工             实物            此进行加工
                                  根据产品规格或者定制开      公司生产部将公司研发中
                  PCBA烧写测试仿真固件
                                  发的固件烧写，形成具有       心设计的固件烧写至
         固件烧写           程序
                                  测试仿真功能的硬件模块          PCBA中
  生产
  工艺                                                                公司
                                  根据公司出具的装配规范      根据研发中心完成的装配
                  硬件模块、结构件、配                                       生产部
  流程                              及要求执行，形成硬件整      规范及要求，公司生产部
         整机组装        件装配                                            负责
                                       机              完成产品组装
  管理
  规范
                                  公司提供模块驱动、系统
        系统软件及驱动   安装驱动程序、系统软                       公司生产部将公司研发中
                                  软件可执行程序，形成完
          注入          件                            心设计的软件安装至整机
                                      整整机
                     设备校准         依据校准大纲和测试大纲      根据研发中心完成的校准
                                                   和测试大纲及要求，公司
         校准及测试       设备测试          执行，出具测试报告
                                                    生产部完成校准和测试
  公司生产流程中除 PCB 生产、结构件加工和 PCBA 焊接交由外协加工商按
照公司提供的图纸和要求进行的委外加工环节外，其他环节均为公司的核心工艺
生产环节，核心环节的生产内容及过程如下：
  方案和产品设计：公司产品生产工艺的重要部分，包括原理图纸设计、结构
件设计、PCB 设计、软件设计、算法设计、固件设计、装配方案设计、校准方
案设计、测试方案设计等，出具产品在后续生产流程的规范性指导文件、可执行
程序、可烧写固件等生产资料。PCB 设计主要是对依据电路原理进行布局布线，
对不影响公司核心技术的 PCB 设计部分外协外，其他所有设计均由公司研发中
心自主完成。
                               补充法律意见书（一）
  固件烧写：公司根据产品规格或者客户定制化的需求，烧写对应的固件程序
到 PCBA 中，形成具有特定测试仿真功能的硬件模块，实现产品测试仿真的具
体功能。固件是公司产品功能、性能的具体呈现，由公司生产部将研发中心设计
的固件烧写至 PCBA 中。
  产品整机组装：根据产品规格和要求，生产人员按照装配规范进行装配，形
成硬件整机。因公司产品数量较少，但产品整体复杂度较高，因此产品组装由公
司生产部基于研发中心编辑的“装配规范及要求”自主完成。
  系统软件及驱动注入：根据公司的产品规格或者客户定制化的要求，安装硬
件模块的驱动程序、整机系统软件等可执行程序，形成完整的整机。整机系统软
件是公司产品的组成部分，由公司生产部将研发中心设计的软件安装至整机中。
  校准及测试：根据产品校准大纲和测试大纲，进行产品校准、测试，完成产
品最终质检，形成合格产品。校准和测试是公司对产品进行出厂前的性能指标进
行检验的步骤，涉及公司产品质量，因此由公司生产部按照研发中心编辑的“校
准大纲及要求”和“测试大纲及要求”完成整机校准及测试。
  上述核心生产环节中每一环节对公司产品的技术指标、功能性能和质量均具
有较大的影响，均须由公司研发部门及生产部门的人员深度参与完成，公司的核
心技术及技术成果在每一环节中均有体现，因此，公司的产品生产并非简单的系
统集成。
应用情况，说明主要产品的核心价值是否来源于相关软件部分，公司最后一期
享受软件产品增值税退税对应的软件收入金额及占营业收入的比重，公司是否
实质为软件企业或系统集成商
  公司的产品均为公司自主设计产品，公司按照产品的设计需求进行原材料采
购，按照设计图纸和布局布线图将 PCB 和 PCBA 的加工业务予以委外完成，公
司产品中的硬件模块、固件、整机系统软件及驱动均需由公司自主研发、生产完
                                                       补充法律意见书（一）
成，公司的核心技术在硬件设计、生产和固件、系统软件开发过程中均有应用。
具体情况如下：
     产品构成                           应用的核心技术
                 高品质频率综合器技术、高品质上变频器技术、高品质下变频器技
     硬件模块        术、六十四通道低时延高速数据交换、大规模并行实时信号处理技
                 术、高速深存储集成化存储技术
                 六十四通道射频微波信号相干发生和采集技术、数字均衡器算法、
                 IQ 预失真算法、宽带连续变采样率算法、Massive MIMO
      固件
                 仿真技术、大规模组网仿真技术、射频微波器件非线性失真仿真算
                 法、小步进时延仿真算法、载波多普勒和码多普勒仿真算法
                 数字调制载波同步和位同步算法、CDMA 载波同步和位同步算法、
整机系统软件及驱动
                 OFDM 载波同步和位同步算法
     因此，公司产品的核心价值同时体现在硬件和软件方面，公司属于无线电测
试仪器仪表研发生产企业，并非软件企业或系统集成商。
     公司最近一年及一期享受软件产品增值税退税对应的软件收入金额及占营
业收入的比重情况如下：
                                                           单位：万元
            项目                      2021 年 1-6 月         2020 年
软件产品增值税退税软件退税金额                                    0               14.24
享受软件产品增值税退税对应的软件收入                                 0              144.34
营业收入                                        3,883.66         13,018.87
占比                                                 -              1.11%
     （二）标准化产品与定制化产品的划分依据，与公司产品的对应情况，标
准化产品的标准性体现在哪些方面；结合标准化产品的生产模式，说明对于标
准化产品，能否区分不同产品结构分别统计产能、产量及产能利用率
     公司的产品主要为无线电测试仿真产品，公司以产品技术指标是否由公司自
主确定、产品是否需要进行二次应用开发为主要依据区分标准产品和定制化产品。
     标准化产品是公司按照自主制定的技术指标生产的能够满足行业通用需求
的产品，产品主要技术指标符合 3GPP、ITU 等国际标准。标准化产品根据已有
                                       补充法律意见书（一）
的生产资料按照标准化流程直接进行生产，无需进行二次开发，即可满足客户的
需求。
     定制化产品是公司在已掌握的核心技术或技术成果（HBI 平台下的相关技术、
硬件模块、FPGA 固件和应用软件）基础上，根据客户的具体需求和技术指标要
求进行定制开发的产品，主要满足客户的多样化和差异化产品需求。
     目前公司产品包括无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、定制化开发产品
及系统解决方案和模块化组件四大类，公司标准化产品主要为无线信道仿真仪及
部分模块化组件产品，具体如下：
序号     产品名称            类别              标准性体现
                                 标准化产品按照公司生产系统
               定制化产品主要系 16 通道及以
                                 中已确定的技术指标、FPGA 固
                                 件和生产资料进行生产的产品，
                                 无需二次开发
     射频微波信号发
     生器
     定制化开发产品
     及系统解决方案
               主控模块、背板、数字信号处理
               模块、模数变换和数模变换模块      标准化组件按照公司生产系统
               品；公司在标准化模块组件基础      料进行生产的组件
               上为客户提供定制化产品。
结构分别统计产能、产量及产能利用率
     公司的标准化产品主要为 40、48 通道无线信道仿真仪，该产品主要客户为
华为、中兴、爱立信等大型移动通信设备制造商。标准化的无线信道仿真仪产品
主要应用于 5G 移动通信设备的研发，具有单价高、需求量相对较小的特点，2019
年、2020 年和 2021 年上半年，公司的标准化无线信道仿真仪的销售数量分别为
相关性能）组织生产，并保持适量库存用以满足客户的及时交付需求，因其属于
成熟产品不需要进行二次开发，其生产对人员需求较小，生产周期（固件烧写，
                                补充法律意见书（一）
产品整机组装，系统软件及驱动注入，产品校准测试）在 2-3 周，公司标准化产
品生产排产时未考虑公司产能问题。因此，公司标准化产品按照不同产品结构统
计产能、产量及产能利用率不具备合理性。
  （三）核查程序及核查意见
  （1）对发行人总经理及实际控制人、生产人员、研发人员、采购人员、财
务人员进行访谈，了解发行人生产流程，生产环节中的技术应用、原材料采购、
外协加工商选择和管控、产品增值税退税对应的软件收入金额等情况；
  （2）取得并查阅了发行人与主要客户签订的销售合同或订单，查看合同中
的权利和义务约定、主要风险和报酬转移或控制权转移相关的合同条款与条件，
分析评价发行人标准化产品和定制化产品划分依据；
  （3）对主要客户进行访谈，了解合作背景、业务模式、主要合同条款等情
况，分析发行人对标准化产品和定制化产品划分的合理性；
  （4）对主要外协供应商进行访谈，了解合作背景、业务模式、主要合同条
款等情况，分析发行人外协加工环节在发行人生产工艺流程中的作用；
  （5）取得了产品增值税退税对应的软件收入明细表。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）发行人生产流程中除 PCB 生产、结构件加工和 PCBA 焊接交由外协加
工商按照发行人提供的图纸和要求进行的委外加工环节外，其他环节均为由发行
人研发部门及生产部门的人员深度参与完成，发行人的核心技术及技术成果在每
一环节中均有体现，发行人的产品生产并非简单的系统集成；发行人产品的核心
价值同时体现在硬件和软件方面，发行人最后一期享受软件产品增值税退税对应
的软件收入金额及占营业收入的比重较小，并非软件企业或系统集成商；
                                 补充法律意见书（一）
  （2）发行人以产品技术指标是否由发行人自主确定、产品是否需要进行二
次应用开发为主要依据区分标准产品和定制化产品；发行人标准化产品主要为
发行人生产系统中已确定的技术指标和生产资料进行生产；发行人的标准化产品
具有单价高、需求量相对较小的特点，公司按照客户下发的订单或合同组织生产，
并保持适量库存用以满足客户的及时交付需求，因其属于成熟产品不需要进行二
次开发，其生产对人员需求较小，生产周期在 2-3 周，发行人标准化产品生产排
产时未考虑公司产能问题，因此，标准化产品按照不同产品结构统计产能、产量
及产能利用率不具备可行性和合理性。
十一、问题 6：关于行业发展与市场地位
  招股说明书披露：
         （1）我国测试仿真仪器仪表行业一直以中低端产品为主，
并强调公司产品定位于高端无线电测试仿真领域；（2）公司结合国内市场核心
客户对该产品的需求以及是德科技、思博伦等在国内的销售情况测算，国内现
有需求量大约为 2 亿元，2020 年公司无线信道仿真仪在国内市场的销售收入已
达 0.93 亿元，国内市场占有率已接近 50%；（3）随着国内 5G 基站建设投入加
大以及 5G 通信技术在各应用领域的应用普及，国内无线信道仿真仪市场需求量
将会有一定程度的提高，但短期内无线信道仿真仪市场需求量增长有限，假如
公司其他产品销售规模未能快速增长，公司未来业绩将面临增长瓶颈；（4）招
股说明书中多处引用第三方机构关于行业发展现状和趋势的相关统计数据。
  请发行人：（1）披露射频微波信号发生器、定制化开发产品及系统解决方
案、模块化组件的市场规模及公司产品的市场占有率，结合公司业务规模、经
营状况、行业排名、专利数量、研发投入、研发人员数量、技术储备情况等，
充分披露与同行业主要竞争企业的比较情况，并客观披露竞争优劣势；（2）在
招股说明书“行业发展现状和发展趋势”中聚焦公司产品所处细分行业领域的
相关情况进行披露，同时对“行业进入壁垒”、“发行人的竞争优势”、“面
                                   补充法律意见书（一）
临的机遇与挑战”等部分章节内容予以简化，删除宽泛、冗余表述，提高信息
披露的可读性。请发行人及时更新招股说明书中披露相关行业数据情况。
  请发行人说明：（1）无线电测试仿真领域产品的等级划分标准，公司产品
属于高端产品的具体理由和依据；（2）“国内市场核心客户”的具体所指，无
线信道仿真仪国内市场占有率的计算方式是否科学，是否有第三方权威机构的
统计数据佐证；（3）量化分析 5G 技术发展将对国内无线信道仿真市场需求量
和公司相关产品销售规模增长的贡献程度，相关产品是否具有拓展海外市场或
应用领域的可能，公司是否具有破解未来业绩增长瓶颈的具体应对措施和解决
方案；（4）相关第三方研究报告是否具有权威性、独立性，是否专门为本次发
行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费的报告。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）无线电测试仿真领域产品的等级划分标准，公司产品属于高端产品
的具体理由和依据
  报告期内，公司无线电测试仿真领域产品主要为无线信道仿真仪和射频微波
信号发生器。
  无线信道仿真仪是一款综合性的仪器仪表，主要应用于移动通信运营商和设
备制造商以及通信研究院所、高校等客户无线电设备的研发环节。无线信道仿真
仪具有射频微波矢量信号发生器的信号生成功能，也具有频谱分析仪的射频微波
矢量信号采集功能，因其需对复杂时变的无线电传播环境进行准确仿真，且多通
道特性导致信号生成电路和信号采集电路须具有极高的集成度以及数据并行处
理能力，使其成为无线电测试设备中功能和综合性能指标要求最高、单体价格最
贵的设备。因此，无线信道仿真仪属于高端无线电测试仿真仪器仪表产品。是德
科技无线信道仿真仪产品主要包括 F64、F32 和 FS16 三个型号，其中 F64 为是
德科技最高端无线信道仿真仪；思博伦主要的无线信道仿真仪产品包括 Vertex
                                补充法律意见书（一）
和 VR5（该款产品已在在其官方网站下架）两个型号。是德科技和思博伦的无
线信道仿真仪的性能指标对比情况详见问题 5.1“关于产品研发及销售”之“一、
无线信道仿真仪、射频微波信号发生器相关竞品的选取标准，能否代表行业先进
技术水平，相关技术指标的具体含义??”之回复。
  按照国际仪器仪表巨头企业系列化产品分类，射频微波信号发生器按照综合
技术指标可划分为高中低三大系列，是德科技高端射频微波信号发生器主要型号
为 VXG 系列和 PSG 系列，中端射频微波信号发生器为 MXG 系列，低端射频微
波信号发生器为 EXG 系列和 CXG 系列；罗德与施瓦茨公司的高端射频微波信
号发生器主要型号为 SMW200A，中端射频微波信号发生器为 SMW100A，低端
射频微波信号发生器为 SMBV100B。是德科技和罗德与施瓦茨公司的无线信道
仿真仪和射频微波信号发生器的性能指标对比情况详见问题 5.1“关于产品研发
及销售”之“一、无线信道仿真仪、射频微波信号发生器相关竞品的选取标准，
能否代表行业先进技术水平，相关技术指标的具体含义??”之回复。
  公司的无线信道仿真仪产品与是德科技最高端型号 F64、思博伦 Vertex 进行
性能指标对比，公司产品在主要性能指标方面已经接近或超过对比产品的技术指
标水平；公司的射频微波信号发生器与是德科技最高端 VXG 系列、罗德与施瓦
茨公司的高端产品 SMW200A 进行性能指标对比，公司产品在主要性能指标方
面已经接近或超过对比产品的技术指标水平。因此，公司无线信道仿真仪和射频
微波信号发生器属于高端产品。具体指标对比情况问题 5.1“关于产品研发及销
售”之“一、无线信道仿真仪、射频微波信号发生器相关竞品的选取标准，能否
代表行业先进技术水平，相关技术指标的具体含义??”之回复。
  （二）“国内市场核心客户”的具体所指，无线信道仿真仪国内市场占有
率的计算方式是否科学，是否有第三方权威机构的统计数据佐证
  “国内市场核心客户”在移动通信领域指以华为、中兴、大唐、爱立信、诺
基亚为代表的移动通信设备制造商和中国移动、中国电信、中国联通为代表的移
动通信运营商。在国防领域指中国电子科技集团公司、中国航天科技集团公司、
                             补充法律意见书（一）
中国航天科工集团公司等下属研究院所，以及电子科技大学、西南交通大学、北
京航空航天大学、中国信息通信研究院、部队直属院校等高校和研究单位。上述
客户在国内市场相应领域具有重要作用，属于业内龙头或标杆性企业，在很大程
度上能够代表国内行业发展方向和需求。
  国内无线信道仿真仪国内市场需求量是公司根据客户的市场需求及竞争对
手的销售情况测算得出，该数据具有客观性，因无线信道仿真仪产品是无线电测
试仪器仪表中最高端产品，市场需求量小，目前没有第三方权威机构的统计数据。
公司以 2020 年无线信道仿真仪的销售数据与测算的国内市场需求量计算的市场
占有率具有科学性。
  （三）量化分析 5G 技术发展将对国内无线信道仿真市场需求量和公司相关
产品销售规模增长的贡献程度，相关产品是否具有拓展海外市场或应用领域的
可能，公司是否具有破解未来业绩增长瓶颈的具体应对措施和解决方案
模增长的贡献程度
在移动通信、智能制造、车联网、国防军工、智慧能源等领域具有广泛的应用前
景。目前，5G 技术已在移动通信领域进行大力推广，未来随着 5G 技术的进一
步发展，其在国防、卫星通信、轨道交通、工业互联、电力、消防、应急通信、
VR/AR、远程医疗、大数据、人工智能、数字农业等领域的应用将进一步深化，
相关领域新产品将逐步采用 5G 技术，而在新产品的研发过程中需要采用无线信
道仿真仪对其产品的应用性能进行测试仿真。如在大数据分析领域，可实时地模
拟客户设备真实的工作环境，对客户设备编队进行定位仿真测试，充分采集相关
信息，有效支持了客户识别编队信息、数量等数据；在电力领域，可应用于电力
行业信息传输过程中的抗干扰能力、多节点互联互通、低时延高精度等性能指标
的测试仿真；在智能制造行业领域，可用于多个 5G 设备及应用程序数据传输性
能的测试，以验证设备间相互实时协同和同步，海量数据传输，低时延、高可靠
                                 补充法律意见书（一）
的通信性能。因此，5G 技术应用领域的拓展和深化将带动无线电测试仪器仪表
需求的快速增长。
  公司的无线信道仿真仪已在应急通信、卫星通信、国防、车联网等领域实现
销售，目前正在积极开拓大数据、电力行业、智能制造、消防通信与人工智能等
市场领域的应用。公司无线信道仿真仪市场销量预计会随着无线电测试设备市场
需求的增长有一定的增加，但国内无线信道仿真市场需求量和公司相关产品销售
规模的增长与 5G 技术应用的资金投入规模不存在明显的线性关系。
  公司根据目前国内 5G 技术在各行业推广应用情况以及公司在手订单，预计
有企业下属科研院所市场销售收入达到 5,400 万元、在智能制造、人工智能领域
实现销售收入 50 万元、在大数据领域实现销售收入 330 万元、在消防通信领域
实现销售收入 60 万元，全年销售收入在 1 亿元以上；预计 2025 年公司无线信道
仿真仪在移动通信市场销售收入达到 6,800 万元、在大型国有企业下属科研院所
市场销售收入达到 7,000 万元、在智能制造、人工智能、车联网领域实现销售收
入 480 万元、在大数据、轨道交通、工业互联、电力等领域实现销售收入 950
万元，全年销售收入在 1.5 亿元以上。
厂商在我国设立的研发机构，并已实现销售收入。公司目前正在积极拓展无线信
道仿真仪海外市场，公司产品已于 2021 年 6 月开始在韩国水原三星基地进行 5G
基站测试使用，公司技术人员也在韩国与客户进行联调。未来，在海外新冠肺炎
疫情趋于平稳后，公司将适时在欧洲设立分支机构，进一步拓展欧洲市场。
  （1）全面推进高性能射频微波信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪
等通用无线电测试产品的研发和产业化相关工作，积极拓展相关产品市场，丰富
公司产品线。目前公司定制化射频微波信号发生器在手订单 1,300 余万元；标准
                                                    补充法律意见书（一）
化射频微波信号发生器已完成定型测试，预计 2021 年下半年在国内移动通信市
场实现销售。公司计划在 2022 年完成首款频谱分析仪和矢量网络分析仪研制，
     （2）在全国重点地区建设区域性销售体系和开放实验室，加强销售渠道的
拓展，扩大移动通信产业用户群体和无线电研究院所用户群体。公司目前已在成
都总部搭建了小型开放实验室，构建了复杂电磁环境仿真系统，对多个客户进行
了演示和验证，为取得客户合作意向起到了至关重要的作用。
     （3）积极拓展公司产品在 5G 毫米波和新一代移动通信、粒子加速器、空
天科技、集成电路、深地深海、航空产业、卫星及应用产业、轨道交通装备业等
高端装备行业和前沿技术领域的应用。公司产品已经在粒子加速器领域实现了销
售，预计未来 5 年在该领域会持续增长；公司无线信道仿真仪已经完成 5G 毫米
波验证测试，2021 年 8 月 30 日已取得华为订单，目前公司正在积极开拓相关产
品在其他领域的销售市场。
     （四）相关第三方研究报告是否具有权威性、独立性，是否专门为本次发
行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费的报告
     招股说明书中引用第三方研究报告的情况具体如下：
                                                            引用数据的
序号     招股说明书内容                      资料来源                    第三方机构
                                                              名称
      全球无线电测量仪器    《Global General Purpose Test Equipment
        市场情况                Market 2019-2024》
      国内无线电测量仪器   《5G 时代来临，无线通信与射频微波测试仪
        市场情况           器迎来行业需求的多维增长》
     招股说明书引用第三方研究报告均已注明来源于行业研究机构，直接或间接
引用的第三方数据有权威性、独立性，相关数据在公司引用前已为市场公开数据，
并非专门为本次发行上市准备，并非发行人定制或付费的报告。
     （五）核查程序及核查意见
                               补充法律意见书（一）
  （1）对发行人总经理及实际控制人进行访谈，了解公司产品市场需求、5G
技术发展对发行人的影响、市场竞争情况、发行人未来规划及市场拓展、发行人
应对业绩增长瓶颈的措施和方案等情况；
  （2）查阅了发行人产品手册，了解发行人主要产品性能指标；
  （3）检索了同行业竞争对手的官方网站，获取相关竞品的性能指标；
  （4）查阅了发行人与主要客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、物
流记录、签收单等信息；
  （5）查阅了 Technavio、灼识咨询等第三方研究机构出具的行业研究报告，
获取行业竞争情况及市场数据等相关公开信息、了解发行人客户的市场需求及竞
争对手的销售情况。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）无线电测试仿真领域产品以国际仪器仪表巨头企业系列化产品分类标
准为依据进行等级划分，无线信道仿真仪产品均属于无线电测试仿真领域高端产
品，射频微波信号发生器按照综合技术指标可划分为高中低三大系列。发行人的
无线信道仿真仪、射频微波信号发生器产品与美国是德科技、美国思博伦公司、
德国罗德与施瓦茨公司的高端产品进行性能指标对比，发行人产品在主要性能指
标方面已接近或超过对比产品的技术指标水平，因此，发行人无线信道仿真仪和
射频微波信号发生器属于高端产品；
  （2）“国内市场核心客户”指移动通信领域的移动通信设备制造商和运营
商、国防领域的研究院所和相关研究单位；国内无线信道仿真仪国内市场需求量
是发行人根据客户的市场需求及竞争对手的销售情况测算得出，该数据具有客观
性，因无线信道仿真仪产品是无线电测试仪器仪表中最高端产品，市场需求量小，
目前没有第三方权威机构的统计数据；
                                补充法律意见书（一）
  （3）发行人无线信道仿真仪市场销量预计会随着无线电测试设备市场需求
的增长有一定的增加，但国内无线信道仿真市场需求量和发行人相关产品销售规
模的增长与 5G 技术应用的资金投入规模不存在明显的线性关系；2019 年至今，
发行人逐步开拓了外资在我国研发机构的市场，目前正在积极拓展无线信道仿真
仪海外市场，并适时在欧洲设立分支机构，进一步拓展欧洲市场；发行人采取积
极开发新产品、拓展销售渠道和应用领域来应对和解决未来业绩增长瓶颈；
  （4）招股说明书引用第三方研究报告均已注明来源于行业研究机构，直接
或间接引用的第三方数据有权威性、独立性，相关数据在发行人引用前已为市场
公开数据，并非专门为本次发行上市准备，并非发行人定制或付费的报告。
十二、问题 7：关于客户、供应商
  根据申报材料：（1）报告期内公司对主要客户销售集中度高；（2）四川
永阳世纪科技有限责任公司、成都华联星科科技有限公司、成都恒诚基业科技
有限公司在成立后当年或次年即与发行人开展合作并在报告期内成为公司前五
大供应商；报告期内，公司向四川昭阳宏远国际贸易有限公司采购标的包括射
频与微波信号发生器、相位噪声分析仪和 VCO 测试仪、无线电测试仪等，与公
司销售产品较为类似；
         （3）报告期内，公司采购的主要电子元器件包括高端 FPGA
（FPGA1、FPGA2、FPGA3）。
  请发行人说明并披露报告期内公司客户集中度较高的合理性、客户的稳定
性和业务的持续性。
  请发行人说明：（1）部分供应商成立不久即与发行人开展合作并在报告期
内成为公司前五大供应商的原因，相关交易的背景及真实性，采购价格的确定
方式及可比性，发行人及其股东、董监高是否与前述供应商存在关联关系，是
否存在为发行人代垫成本费用的情况；公司向昭阳宏远采购相关产品的用途，
与公司销售产品相似的原因及合理性；（2）公司采购高端 FPGA1、2、3 的具
                           补充法律意见书（一）
体所指，是否属于保密或敏感信息，如是，请按照《审核问答》要求提交信披
豁免申请。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）部分供应商成立不久即与发行人开展合作并在报告期内成为公司前
五大供应商的原因，相关交易的背景及真实性，采购价格的确定方式及可比性，
发行人及其股东、董监高是否与前述供应商存在关联关系，是否存在为发行人
代垫成本费用的情况；公司向昭阳宏远采购相关产品的用途，与公司销售产品
相似的原因及合理性
供应商的原因，相关交易的背景及真实性，采购价格的确定方式及可比性，发
行人及其股东、董监高是否与前述供应商存在关联关系，是否存在为发行人代
垫成本费用的情况；公司向昭阳宏远采购相关产品的用途，与公司销售产品相
似的原因及合理性
  公司的产品主要为高端无线电测试仿真产品，产品具有价值高、销量小的特
点，公司的供应商主要为芯片等电子元器件代理商和分销商、外协加工服务商。
对于芯片等电子元器件的采购，因公司采购的种类多、数量相对较小，在未达到
一定规模采购之前，公司难以从电子元器件代理商进行采购，只能通过分销商采
购，而刚成立不久的分销商报价相对较低，因而公司早期选择此类分销商采购电
子元器件，并保持了较稳定的合作关系。对于外协加工服务商，因公司在早期业
务量较小，外协加工件较少，公司只能在成立不久、业务规模小的外协加工服务
商中选择，并保持了稳定的合作关系，随着公司业务量的扩大，部分外协加工商
在报告期内成为公司前五大供应商之一。
  公司部分应商成立不久即与公司开展合作，并在报告期内成为公司前五大供
应商的情况如下：
                                               补充法律意见书（一）
序
      供应商     成立时间           合作时间       采购内容       备注
号
    北方蓝科电子
                           身北方蓝科电子             2018 年第四大供应
                           （北京）有限公                   商
      限公司
                               司合作
    四川永阳世纪
      公司
                                                   大供应商
    成都华联星科
    科技有限公司
                                                      商
    成都恒诚基业                                     2018 年第二大供应
    科技有限公司                                            商
    北方蓝科电子（深圳）股份有限公司、四川永阳世纪科技有限责任公司为亚
德诺、Mini-Circuits 等芯片厂商的分销商。公司自 2015 年起与北方蓝科电子（深
圳）股份有限公司前身北方蓝科电子（北京）有限公司合作，2018 年北方蓝科
电子（深圳）股份有限公司成为公司第四大供应商，2019 年因四川永阳世纪科
技有限责任公司常规滤波器报价较北方蓝科低 2 元/片、可调滤波器报价较北方
蓝科低 6 元/片、微波射频类衰减器报价较北方蓝科低 3 元/片、微波射频类功分
合路器报价较北方蓝科低 20 元/片、微波射频类开关报价较北方蓝科低 4 元/片，
且其交货周期更短，公司当期加大了向其采购数量，从而使其成为公司 2019 年
第三大供应商，2020 年、2021 年上半年随着公司采购数量的增加其报价进一步
下降，公司持续大量的向其采购相关芯片产品，从而使其成为公司 2020 年、2021
年上半年前五大供应商之一。
    成都华联星科科技有限公司是广东大普通信技术有限公司的分销商，公司主
要向其采购晶振等电子元器件，2019 年因其晶振报价较深圳市新思汇科技有限
公司（报告期内公司前五大供应商之一）低 50 元/片，且其供货周期更短，公司
自 2019 年起加大了向其采购晶振的数量，从而其成为公司 2019 年、2020 年前
五大供应商之一。
    成都恒诚基业科技有限公司是公司结构件外协供应商，公司在 2013 年左右
以定制化生产为主，外协件采购量较少。该供应商在成都本地，其基于对公司发
展前景的认可，为公司提供定制化结构件加工服务。公司与成都恒诚基业科技有
                                补充法律意见书（一）
限公司保持稳定的合作关系，随着公司业务量的增加，向其采购金额逐年增加，
故该供应商于 2018 年成为公司第二大供应商。2019 年公司引入其他结构件外协
供应商，相对降低了对其结构件的采购金额，从而使其未能成为公司前五大供应
商。
  对于芯片等电子元器件的采购，公司通过比价方式确定供应商，并通过二次
协商确定最终采购价格，受单次采购数量和交付的及时性的影响，通常采购数量
越大、价格越优惠，对交付的及时性要求越高、价格越贵，因此公司对上述供应
商的单次采购均价略有波动，采购均价可比性较小；对于外协结构件的采购，公
司与外协加工商根据外协加工件的复杂程度和加工数量协商确定价格，单次采购
的数量、种类不同，采购均价不具有可比性。
  综上，公司部分供应商成立不久即与公司开展合作并在报告期内成为公司前
五大供应商的原因合理，相关交易的业务合作背景合理、采购业务真实，采购定
价方式合理，符合行业惯例，定价公允。
  本所律师通过对供应商实地走访、访谈，取得其出具的《无关联关系确认函》，
并通过公开网络信息查询等方式进行核查，公司及其股东、董监高与前述供应商
不存在关联关系，不存在为公司代垫成本费用的情况。
理性
半实物验证设备开发合同》，由公司负责软件无线电设备、射频交换网络设备、
总线交换网络设备和软件的开发。因当时公司射频微波信号发生器等产品技术尚
不成熟，公司也未从事相位噪声分析仪等配套产品的研发生产，客户指定使用罗
德与斯瓦茨公司的射频与微波信号发生器、相位噪声分析仪和 VCO 测试仪、无
线电测试仪（电台综测仪）作为配套产品。2018 年 1 月，公司根据项目进度安
排，通过进口代理商四川昭阳宏远国际贸易有限公司对上述仪表进行采购；2018
年 6 月，公司向中国电子科技集团有限公司下属研究所交付相关产品。
                                                  补充法律意见书（一）
   因此，公司通过昭阳宏远采购的相关仪器仪表与公司目前在售产品相似的原
因合理。
   （二）公司采购高端 FPGA1、2、3 的具体所指，是否属于保密或敏感信息，
如是，请按照《审核问答》要求提交信披豁免申请
   FPGA（现场可编程逻辑芯片）是公司无线信道仿真仪及定制化无线电测试
仿真产品生产所需要的高端电子元器件，该类电子元器件公司按照产品生产计划
及定制化产品的方案设计需求进行采购，其采购存在品种多、数量少的特点，每
年采购的品种也随着公司产品生产所需而变动较大。公司在原材料采购价格波动
分析时，为了减少各年度 FPGA 采购品种和采购数量变动对价格的影响，以更好
地反映报告期内 FPGA 价格变动的趋势，将 FPGA 功能和价格相近的型号进行
归类统计分析。
   按 照 上 述 原 则 ， 公 司 归 类 的 FPGA1 包 括 XCZU9EG-2FFVB1156I 、
XC7K480T-2FFG1156I 、 XC7V585T-2FFG1761I 、 XC7Z045-2FFG900I 、
XC7K325T-2FFG900I 五 种 型 号 ； FPGA2 包 括 5CSXFC6D6F31I7N 、
   （三）核查程序及核查意见
   （1）对销售、采购、财务等部门进行访谈，了解公司客户、供应商的基本
情况；获取与销售收入明细表、采购明细表、与主要客户、供应商的合同、银行
账户对账单等资料；
   （2）了解销售与收款、采购与付款相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，查阅保荐机构穿行测试的工作底稿；
   （3）对主要客户、供应商进行实地走访，现场察看客户、供应商的经营场
地、经营情况，获取访谈对象的签字或客户、供应商盖章，取得访谈对象的证件
或客户、供应商的营业执照，并取得了《无关联关系声明》并与访谈对象合影；
                                              补充法律意见书（一）
   （4）查阅了客户、供应商的工商信息，关注成立时间、注册资本、主要股
东及实际控制人、经营范围等信息；
   （5）查阅主要供应商向公司提供的报价单中的报价、交付周期等，分析报
告期内主要供应商采购单价、采购金额变动的合理性；
   （6）取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员出具
的《声明》，确认上述人员及其关系密切的家庭成员与公司的主要客户、供应商
及其关联自然人之间不存在任何关联关系。
   基于上述核查，本所律师认为：
   （1）公司以合并口径统计的客户销售收入集中的原因合理，符合行业特性；
公司客户具有稳定性、业务具有持续性；公司部分供应商成立不久即与公司开展
合作并在报告期内成为公司前五大供应商的原因合理，相关交易的业务合作背景
合理、采购业务真实，采购定价方式合理，符合行业惯例，定价公允；
   （2）FPGA1、2、3 是公司将功能和价格相近的 FPGA 进行归类以便统计分
析，FPGA1 包括 XCZU9EG-2FFVB1156I、XC7K480T-2FFG1156I、XC7V585T-
十三、问题 14.1：关于技术与知识产权
   招股说明书披露：（1）公司掌握 18 项核心技术，涉及射频微波技术、数
字电路技术、无线电测试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术 4
个技术领域；（2）公司拥有发明专利 12 项，且取得时间集中在最近（2019 年、
开发了具有核心技术的 HBI 平台，公司在此平台基础上开发了无线信道仿真仪、
                               补充法律意见书（一）
射频微波信号发生器等硬件平台，通过加载不同的固件和软件可实现不同无线
电产业对测试仿真产品及技术需求。
  请发行人说明：（1）无线电测试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号
处理技术的区别及关系，两类核心技术分别解决了哪些技术难点，公司核心技
术与同行业竞争对手相比的优劣势，核心技术在公司产品及生产工序中的应用
及体现；（2）发明专利是否均与公司主营业务相关，相关专利技术的研发及形
成时间，公司取得相关发明专利时间较晚的背景及原因，取得前公司是否已利
用相关技术开展生产经营，如是，请说明相关技术的保护措施，是否存在专利
侵权或技术泄密等风险；
          （3）在研项目与公司核心技术及主营业务发展的关系，
已结项研发项目是否形成相关技术并完成产业化，或形成相关技术储备；（4）
“HBI 平台”、“HBI 总线背板”、“HBI 总线平台硬件载体及其驱动”三种
表述是否为同一所指，如否，请分别阐明其含义；请使用通俗易懂的语言概括
HBI 平台的具体内容，是否仅为产品硬件、固件及软件模块的搭载驱动平台，
在产品生产过程中的角色和作用、与公司四类核心技术及主要产品之间的关系，
HBI 平台通用化、标准化的具体含义。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）无线电测试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术的区
别及关系，两类核心技术分别解决了哪些技术难点，公司核心技术与同行业竞
争对手相比的优劣势，核心技术在公司产品及生产工序中的应用及体现
  实时信号处理是指能及时完成对信号的处理，通常在 FPGA 数字信号处理器
中实现相关功能，例如两秒钟的信号需要在两秒钟内完成处理；非实时信号处理
指不需要及时完成对信号的处理，通常在 CPU 上实现相关功能，例如两秒钟的
信号可以在更长时间内完成处理。非实时信号处理可实现精确的无线电测试仿真
算法，实时信号处理需要考虑信号处理载板信号处理能力，对精确的无线电测试
仿真算法进行工程化简化，以确保无线电测试仿真算法精确度容许的测试误差情
况下，信号处理载板可实时完成信号处理。非实时信号处理算法是实时信号处理
                                             补充法律意见书（一）
算法的实现基础，解决的是理论问题；实时信号处理算法是非实时信号处理算法
的工程化过程，解决的是产品实时测试仿真能力问题。
    无线信道仿真仪多采用实时信号处理技术，包括数字均衡器算法、IQ 预失
真算法、MASSIVE MIMO 仿真技术、大规模组网仿真算法等多个实时信号处理
技术，有效实现了大带宽、大规模 MASSIVE MIMO 仿真和组网仿真，将原有
射频微波信号发生器和频谱分析仪部分算法技术无需实时信号处理，可采用非实
时后处理技术。射频微波信号发生器采用 OFDM 非实时信号处理算法生成 5G
NR 信号波形文件，使输出的 5G NR 射频信号技术指标达到国际最高端射频微波
信号发生器技术指标。
    公司核心技术在公司产品及生产工序中的应用及体现、与同行业竞争对手相
比的优劣势如下：
序
    核心技术   应用的公司产品     生产工序        与同行业竞争对手相比的优劣势
号
                                  信 号 源 相 位 噪 声 -142dB@1GHz
    高品质频   无线信道仿真仪    原理图纸设
                                  通选件产品，接近 R&S 高端选件指
     技术    生器频谱分析仪    设计
                                  标
                                  信号源在 2GHz 带宽时，输出功率范
    高品质上   无线信道仿真仪    原理图纸设       围 -120dBm~19dBm@<20GHz ，
     术       生器       设计          能指标接近是德科技和 R&S 公司产
                                  品
    高品质下              原理图纸设       研制的宽频段、大通道的变频器，具
           无线信道仿真仪
            频谱分析仪
     术                设计          模块体积小等特点
                                  数据交换主要技术指标如下：
    六十四通                          3、任意两通道间数据交互延时小于
    道低时延              FPGA 固件设    600ns，降低无线信道仿真固有时延。
    高速数据              计           4、长时间使用，任意两通道间时延
     交换                           抖动小于 10ps，确保 MIMO 仿真相
                                  位一致性。
                                  指标与是德科技持平，优于思博伦产
                                  品
    大规模并              原理图纸设       单台设备无线信道仿真仪支持 64 通
    号处理技              设计          伦产品
                                                补充法律意见书（一）
序
     核心技术      应用的公司产品    生产工序       与同行业竞争对手相比的优劣势
号
       术
                                    大容量存储模块适合应用在便携式
               无线信道仿真仪   原理图纸设      设备中，方便外场数据采集、数据存
     高速深存
               射频微波信号发   计、PCB 图纸   储等领域。具有体积小、容量大、存
                 生器      设计、FPGA    储速率高等特点。在射频微波信号发
     存储技术
                频谱分析仪    固件设计       生器和频谱分析仪产品中，比是德科
                                    技、R&S 公司产品具有优势。
                                    实现了 64 通道信号同步输入和同步
                                    输出，在相控阵天线阵列等领域，保
     六十四通
                         原理图纸设      证了 64 个通道信号仰角和水平角的
     道射频微      无线信道仿真仪
                         计、PCB 图纸   精度一致性，有利于进行 3D 模型仿
                         设计、FPGA    真。具有同步特性好、角度仿真精度
     干发生和      生器频谱分析仪
                         固件设计       高、信号仿真参数实时可调等特点。
     采集技术
                                    通道间的相位一致性与是德科技产
                                    品一致。
                                    数据均衡器稳定度好、精度高、灵活
                                    性强等特点，通过数字域的信号处
               无线信道仿真仪
     数字均衡                FPGA 固件设   理，降低了产品在射频微波端的信号
     器算法                 计          补偿难度，有利于提高整机功率平坦
               生器频谱分析仪
                                    度等性能指标，保证了产品在整机性
                                    能的稳定性和一致性。
                                    简化了 IQ 变频电路设计，降低了 IQ
               无线信道仿真仪
     IQ 预失真              FPGA 固件设   变频后的载波泄露，优化了 IQ 变频
       算法                计          后的信号质量，提高了 IQ 变频后的
               生器频谱分析仪
                                    信号品质。
                                    采用多级半带插值滤波器和拉格朗
               无线信道仿真仪
     宽带连续                           日小数变采样率插值器共同实现了
               射频微波信号发   FPGA 固件设
                 生器      计
      算法                            任意带宽连续可调，与是德科技和
                频谱分析仪
                                    R&S 公司产品一致。
                                    支持 64*16 Massive MIMO100MHz、
     Massive                        200MHz 带宽、16*8 Massive MIMO
                         FPGA 固件设
     仿真技术                计
                                    性能指标与是德科技产品一致，领先
                                    思博伦产品。
                                    单台设备支持 64 通道互联互通组网
     大规模组                           拓扑设计，具有组网业务规模大、仿
                         FPGA 固件设
                         计
      术                             好等优点，与是德科技产品一致，领
                                    先思博伦产品。
     射频微波                           有效的完成了卫星通信群时延平坦
      器件                            度失真、AM/AM 失真、AM/PM 失真
                         FPGA 固件设
                         计
     真仿真算                           面可进行直接仿真测试的手段，大大
       法                            降低了客户的测试成本。
     小步进时                           使用高精度分数延迟数字滤波器
                         FPGA 固件设
                         计
       法                            现 0.05ns 的时延仿真精度，具有高精
                                                               补充法律意见书（一）
     序
          核心技术       应用的公司产品     生产工序           与同行业竞争对手相比的优劣势
     号
                                               度、高分辨率、高效灵活等特点。
                                               载波多普勒和码多普勒仿真在产品
                                               具体技术指标如下：
          载波多普
          勒和码多                  FPGA 固件设
          普勒仿真                  计
           算法
                                               产品指标具有领先优势。
                                               采用频率误差估计加相位误差跟踪
          数字调制
                                               的方式，利用全数字方法实现，支持
          载波同步                  FPGA 固件设
          和位同步                  计、软件设计
                                               的同步算法。具有应用范围广、适应
           算法
                                               性强、失真小等特点。
          CDMA 载                               基于 FPGA 的全数字算法实现，开放
          波同步和                  FPGA 固件设       多种参数可重配置，适应多种自定义
          位同步算                  计、软件设计         通信体制需求，具有通用性较强、信
            法                                  号处理实时性高等特点。
                                               采用自创的“削峰”方法、独特的导频
                                               方案和性能更加出色的插值方法，有
          OFDM 载                               效提高了功放效率、更加精准的定时
          波同步和                  FPGA 固件设       输出和更加准确的信道估计，信号带
          位同步算                  计、软件设计         宽、子载波数、载波间隔、导频位置
            法                                  等参数可设置，兼容 802.11a、LTE、
                                               适用性广等特点
          （二）发明专利是否均与公司主营业务相关，相关专利技术的研发及形成
    时间，公司取得相关发明专利时间较晚的背景及原因，取得前公司是否已利用
    相关技术开展生产经营，如是，请说明相关技术的保护措施，是否存在专利侵
    权或技术泄密等风险
          公司的发明专利与公司主营业务、相关专利技术的研发及形成时间、取得前
    公司是否已利用相关技术开展生产经营的情况如下：
                                                      应用于                    公司相关
序                             与主营业        初步技术                   专利申请
    申请号/专利号         专利名称                              主要产                    技术所用
号                             务的关系        形成时间                     时间
                                                      品时间                    的产品
                              主要用于
                    一种 MIMO
                              无线信道                                           无线信道
                    无线信道仿
                    真仪相位测
                              位测量有                                           品使用
                     量方法
                              关技术
                                                                   补充法律意见书（一）
                     一种大规模      无线信道
                                                                                 无线信道
                     多输入输出      仿真仪产
                     无线信道仿      品相关专
                                                                                 品使用
                       真仪         利
                     一种基于信      优化无线
                     道仿真仪的      信道仿真                                             无线信道
                     结构的实现      用、拓扑适                                            品使用
                       方法        配等
                     一种基于时      针对机载
                     分双工的 C     与地面通                                             定制化项
                     波段网络收      信测试相                                             目使用
                      发系统        关技术
                                针对大规                                             多通道信
                     一种大规模
                                模数据采                                             号采集仪
                                集进行的                                             分析相关
                      同步系统
                                技术研发                                             产品使用
                     一种数字相      针对相控                                             多通道信
                     控阵天线的      阵天线相                                             号采集仪
                     法及相控阵      行的技术                                             道仿真仪
                       天线        开发                                              产品使用
                                针对 5G 通
                     基于 5G 的无
                                信在无线
                     线信道仿真                                                       无线信道
                                信道仿真
                                仪上实现
                     效应实现方                                                       品使用
                                多普勒仿
                        法
                                  真
                                针对无线
                     一种高铁无      信道仿真                                             无线信道
                       方法       品进行的                                             品使用
                                技术开发
                      一种检测
                                针对接收
                     QPSK 信号                                                     通用接收
                                机相关产
                                品进行的
                     态的方法及                                                       品使用
                                技术开发
                       装置
                     一种高速数      针对接收
                                                                                 通用接收
                     传中的快速      机相关产
                     时间同步方      品进行的
                                                                                 品使用
                        法       技术开发
                                                              补充法律意见书（一）
                     基于高速数   针对接收
                                                                            通用接收
                     传中的快速   机相关产
                     时间同步方   品进行的
                                                                            品使用
                      法      技术开发
                             针对机载
                     一种大流量                                                  机载信号
                             数据处理
                     网络数据参                                                  处理设备
                     数的提取设                                                  相关产品
                             进行的技
                      备                                                     使用
                             术开发
          公司成立之初，就致力于自主研发无线电测试仿真产品及解决方案，通过公
     司近十年的努力，逐步形成了无线信道仿真仪、微波射频信号发生器等产品及定
     制化系统解决方案。在公司发展过程中，公司逐步突破各项技术瓶颈，完成了高
     品质频率综合器技术、数字均衡器算法、IQ 预失真算法、Massive MIMO 仿真技
     术等 18 项核心技术研发，涉及了射频微波技术、数字电路技术、无线电测试仿
     真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术 4 个技术领域。
          公司在成立初期，主要从事定制化产品的开发，在较长的时间内，公司虽然
     形成了自主核心技术，但尚未形成成熟性产品，因此，公司在早期未申请发明专
     利。自 2016 年起，随着公司业务规模的扩大，公司产品标准化程度提高，公司
     逐步采用申请专利的方式来保护自有知识产权，因此公司获取发明专利的时间集
     中在 2018 至 2020 年。公司除通过申请专利保护公司的知识产权外，对于核心的
     算法及 FPGA 固件实现方式，在技术研发和产品开发阶段即与相关员工签订了保
     密协议，同时公司与核心技术人员签订了竞业限制协议。除上述措施外，公司注
     重培养员工的归属感，通过薪酬、奖金、股份等方式维持技术人员的稳定性，以
     有效降低公司核心技术泄密的风险。
          截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在专利侵权和技术泄密的情况。
          （三）在研项目与公司核心技术及主营业务发展的关系，已结项研发项目
     是否形成相关技术并完成产业化，或形成相关技术储备
                                             补充法律意见书（一）
                 在研项目与公司核心技术及主营业务发
序号    项目名称                                      目前状态
                          展的关系
                                           目前已通过华为技术
                 主要针对无线信道仿真仪在 5G 毫米波、 验证，并于 2021 年 8
     应用于多场景      Ku/Ka/Q/V 高频段卫星通信、车联网等高   月 30 日取得华为毫米
     仿真仪器研究      信号带宽、大规模全交织组网、5G 毫米       月，向科研院所交付 1
                 波 OTA 测试方法等关键技术。          台定制化的高频段产
                                           品。
                 主要完成射频微波信号发生器从定制化         产品已完成定型，正在
     矢量信号源产
       品研究
                 牙等多种移动通信相关波形文件开发。         测试
                                           目前正在进行样机研
     频谱分析技术      实现公司新产品的开发，增加公司新的产
     及产品研究       品领域。
                                           可完成产品定型
                                           技术及功能升级部分
     HBI 总线技术    通过各种基础技术研究，为公司产品开
                                           目前正在进行技术验
                                           证，预计 2021 年 12 月
        究        模块化产品。
                                           完成
                 利用无线信道仿真仪的组网测试仿真能
                 力，结合射频微波信号发生器产生有用信
                 号、干扰信号，形成一套可模拟客户实际
     复杂电磁环境      外场测试的无线电电磁环境，以便有效的 目 前 已 在 相 关 客 户 项
      技术研究       模式下的性能。公司主要通过这套系统为 成交付
                 客户提供无线信道仿真仪、射频微波信号
                 发生器以及场景仿真软件，是公司主要产
                 品系统化应用。
                 完成 HDR、RTR、CTR 三款产品的定制，
                 突破高阶高速调制解调、高数据吞吐量、
                 大动态场景信号捕获、交叉极化对消等技
                 术。产品可接收遥测遥控等信号，对信号
                 进行实时解调、解码，并完成信号的主要
                                           目前正在进行样机测
     通用接收机技      指标分析。本项目产品是采用频谱分析仪
     术及产品研究      相关核心技术研发的新产品，是在频谱分
                                           完成产业化
                 析仪的接收技术、解调技术上进一步完成
                 信号解码功能，是公司频谱分析仪产品技
                 术拓展和衍生，可增强公司在遥测遥控领
                 域产品的竞争力，有利于公司新的业务扩
                 展
     Adhoc 技术及   完成 CSMA、TDMA 通信链路层，OFDM   目前已经完成样机研
      产品研究       波形物理层，IP、DSDV、AODV 等路由    制，协议等开发工作基
                                              补充法律意见书（一）
                   在研项目与公司核心技术及主营业务发
序号     项目名称                                       目前状态
                           展的关系
                   协议层的自主知识产权开发，实现一个兼 本完成，正在进行整机
                   容性良好的自主网产品，为客户提供一套       联调，预计 2021 年 12
                   具备链路层、物理层、协议层的自组网模 月完成产品化
                   块，公司提供开放接口、协议接口，客户
                   可快速在自组网模块完成特定的波形、协
                   议和相关功能开发，结合公司无线信道仿
                   真仪进行自组网功能验证，可加快客户自
                   主产品的研发进度，对公司无线信道仿真
                   仪销售具有较强的拓展和带动能力，同时
                   该自组网核心模块的市场需求较大，未来
                   可有效提高公司销售收入规模。
     矢量网络分析
                                            预计 2022 年-2023 年完
                                            成产品开发
     研究
术储备的情况
                                                    当前技术
序号     项目名称             形成相关技术、产业化或技术储备
                                                    使用状态
                   通过本项目的研究，公司掌握了 OTA 测试基
                   本方法，具备了对转台控制、暗室设备控制、
                                                  基于该技术，交
                   系统搭建的能力，掌握了双极化定向喇叭天线
     MIMO OTA 自动                                   付了 MIMO
      测试系统研制                                      OTA 测试系统 2
                   系统布置安装与系统安全性设计等技术，为公
                                                      套
                   司 5G 毫米波提供整体解决方案获得了良好的
                   技术积累。
                   本项目采用 DDS 数据分发技术，实现了对传
                   统的 UDP/TCP 协议作为网络传输的替代，提
                   供不同的网络节点间数据传输的互不干扰和
                   相互协调的机制，支持用户根据规则能自定义 形成了相关技术
      分布式实时监控
       平台研制
                   据。通过本项目的研发，公司具备了在大型数 目中已实现应用
                   据采集、数据分析等领域的解决方案能力。在
                   报告期内，相关研发成果已经实现了客户应
                   用。
                   利用射频收发芯片，结合公司硬件开发能力，
                                                  形成了相关技术
      小型化无线通信      开发出了一套体积小、功耗低的无线收发通信
       模块研制        模块，为客户提供了一个轻便的解决方案。设
                                                  目中已实现应用
                   备支持 70MHz~6GHz 工作频段，具备 GPS/北
                                               补充法律意见书（一）
                                                       当前技术
序号    项目名称            形成相关技术、产业化或技术储备
                                                       使用状态
                 斗同步时钟接口。
                 本项目对宽带信号的采集和生成、高数据率数
                                                   具备了宽带信号
                 据传输和无线解调等技术研究，并对多种宽带
                                                   采集设备研制能
                 调制解调、编解码等通信算法开发和验证，掌
     宽带信号采集激                                       力，可为客户提
      励设备研制                                        供对应的解决方
                                                   案，在部分项目
                 项目的研发成果，为卫星接收机地面验证、卫
                                                   中已实现应用
                 星交汇对接等项目提供了良好的解决方案
                 通过本项目的研究，公司掌握了软件无线电收
                 发信机常用如 QPSK、QAM 等调制波形开发， 具备了软件无线
     软件无线电开发
                 具备了为客户提供了软件无线电硬件能力，支              电设备开发能
                 持客户开发自定义通信体制。本项目成果具备 力，可为客户提
        制
                 支持 1MHz~6GHz 通信频段、2us 跳频通信能 供相应解决方案
                 力。
                 通过对本项目的研究，掌握了 64 通道信道仿
                 真仪软硬件架构设计，开发了 40 通道无线信
                 道仿真仪并 在 5G 领域的广泛使用，具 备
     无线信道仿真仪
     应用选件研制
                 仪》发明专利、多项实用新型专利和软件著作              现了产业化
                 权。本项目研发的无线信道仿真仪成果是严格
                 按照 3GPP 38.901 标准支持的无线信道仿真
                 仪。
                 通过本项目的研究，公司掌握了 56MHz 信号
                                                   具备了窄带信号
                 带宽内的数据采集、数据存储和数据回放技
                                                   采集设备研制能
     窄带射频信号采     术，通过光纤接口快速数据数据采集和数据存
     集激励设备研制     储的交互。本项目丰富了公司在国防通信的产
                                                   供对应的解决方
                 品线，为客户提供了采集、存储、回放的总体
                                                   案
                 解决方案。
                 本项目通过对宽带调制技术、多通道信号同步
                                                   形成了微波射频
                 输出技术、相位一致性校准技术的研究，掌握
                                                   信号发生器的技
                 了多通道宽带信号发生器产品研发能力。具备
                                                   术储备，具备了
     相控阵微波矢量     了为客户提供在相控阵天线、多通道接收机领
      信号源研制      域的测试设备能力，单台设备最大支持 12 通
                                                   开发能力，在部
                 道，具有 20dBm 信号输出能力。同时，通过
                                                   分项目中已实现
                 本项目的开发，为公司在高性能矢量信号源产
                                                   应用
                 品开发奠定了技术积累。
                 基于公司自定义的 HBI 总线架构，本项目开发           第一代产品已经
     新型一体化 HBI
     通用平台研制
                 验证了公司 HBI 总线架构产品通用性、同步特 行升级产品研发
                                                   补充法律意见书（一）
                                                         当前技术
序号     项目名称              形成相关技术、产业化或技术储备
                                                         使用状态
                    性和高速数据传输效率等功能，为公司基于
                    HBI 总线进行标准化产品开发奠定了技术积
                    累。
                    通过本项目的研究，公司掌握了多通道信号同
                    步技术、大容量数据存储和回放技术、多通道
        统研究         目的研发成果在数字相控阵信号采集等行业                中已实现应用
                    客户取得了良好的应用，为客户提供了 172 通
                    道、320 通道等采集项目成功的解决方案
                    本项目通过对认知无线电技术的研究，掌握了
                    PSK、QAM 等调制方式的解调，以及 RS、
                    Turbo、LDPC 等编码方式的译码，具备了对未
                    知信号提取的技术能力。取得了《一种高速数
     基于宽带无线通
                    传中的快速时间同步方法》、《一种大流量网 形成产品并实现
                    络数据参数的提取设备》、《基于高速数传中 销售
         研究
                    的快速时间同步方法》三项发明专利。通过本
                    项目的研究，公司是全国为数不多的同时掌握
                    了硬件接收机开发能力和软件盲解调能力的
                    公司。
                    本项目完成了 48 通道无线信道仿真仪产品开
                    发，支持 100MHz、200MHz、400MHz、500MHz
                    信号带宽，在 5G、大规模组网等领域具有广
                    泛应用。获得了《一种基于信道仿真仪的自适
                    应拓扑结构的实现方法》、《一种高铁无线信
        应用于
                    道建模方法》、《基于 5G 的无线信道仿真器 形成的 48 通道
     O 的系统仿真研
                    KSW-ODD 卫星链路仿真软件、KSW_GSCM 已经产业化
          究
                    信道建模软件等软件著作权。本项目研发成果
                    无线信道仿真仪是支持 32*16、64*16 Massive
                    MIMO 仿真能力的仪表。产品具备自校准功
                    能，丰富的信道模型，并提供 3D 信道建模工
                    具。
                    通过本项目对高精度同步技术的研究、低电平
     下一代核能源应        采集控制设备和 EPICS 软件开发，公司具备了
     用及电子对撞科        在粒子加速器等领域提供高精度分部同步控                产品已经进行小
     学装置分布同步        制系统的能力。本项目开发的成果已经小批量 批量生产和交付
       系统研究         应用于客户大型科研装置的验证，具备了替代
                    进口系统的技术水平。
                                            补充法律意见书（一）
                                                 当前技术
序号      项目名称         形成相关技术、产业化或技术储备
                                                 使用状态
      联网的系统仿真     V2X 标准、国防通信等组网仿真需求，实现了        无线信道仿真仪
         研究       LTE EVA、Cost207 等标准信道模型开发，并   已经产业化
                  开发了自定义信道模型导入 ，完成 16 通道节
                  点任意互联互通仿真拓扑仿真功能。项目开发
                  的 8 通道或 16 通道机柜式或上架式产品，为
                  多个行业客户提供了良好的解决方案。
                  本项目实现了对 5G 通信 PUCCH 信道、
                                        PUSCH
      应用于 5G 的通   信道仿真，掌握了 5G/4G/3G 信号生成算法的
                                                形成毫米波综合
                                                测试仪技术储备
         究        量信号的测试能力。通过本项目的开展，为 5G
                  毫米波综合测试仪研究奠定了基础。
     （四）“HBI 平台”、“HBI 总线背板”、“HBI 总线平台硬件载体及其驱动”
三种表述是否为同一所指，如否，请分别阐明其含义；请使用通俗易懂的语言
概括 HBI 平台的具体内容，是否仅为产品硬件、固件及软件模块的搭载驱动平
台，在产品生产过程中的角色和作用、与公司四类核心技术及主要产品之间的
关系，HBI 平台通用化、标准化的具体含义
三种表述的含义，在产品生产过程中的角色和作用、与公司四类核心技术及主
要产品之间的关系
     公司 HBI 平台是指无线电测试仿真技术研发、升级迭代以及无线电测试仿
真产品开发、生产的综合性平台，在该平台下开发的技术及产品遵循公司自主制
定的背板总线规则、固件设计规则和软件设计规则。HBI 平台主要包括 HBI 总
线背板、硬件载体（功能性载板等）及其驱动、无线电测试仿真实时信号处理固
件和非实时信号处理软件等。
     HBI 总线背板作为 HBI 平台的核心，在固定功能性载板并提供电源的基础
上，实现各载板间高速低时延数据交互。HBI 总线平台硬件载体及其驱动是指在
遵循 HBI 总线背板规则下，为实现某种测试仿真需求而开发的具有特定功能的
硬件板卡及其驱动程序。
                              补充法律意见书（一）
  公司 HBI 平台在公司技术研发、迭代，新产品及定制化产品的开发方面均
发挥着重要作用。在技术研发、迭代方面：公司长期致力于无线电测试仿真领域
的核心技术研究，通过 HBI 平台，公司将各种无线电测试仿真领域核心技术实
体化为 HBI 平台各个模块，并随着公司在无线电测试仿真领域核心技术升级迭
代，持续更新优化 HBI 各类模块，提升相关功能和性能指标。在新产品及定制
化产品的开发方面：由于 HBI 平台各个模块遵循一套相同的总线规则、固件设
计规则和软件设计规则，公司可将已积累的功能性载板、固件和软件，根据市场
或客户需要快速形成产品或解决方案，实现多种无线电测试仿真应用，并随着各
功能模块性能的提升优化，不断升级迭代公司现有产品的功能性能。
  公司 HBI 平台与公司四类核心技术及主要产品之间的关系示意图如下：
  综上，公司的 HBI 平台在技术升级迭代和产品研发过程中发挥着重要作用，
不仅仅是产品硬件、固件及软件模块的搭载驱动平台。
  HBI 平台通用化、标准化是指公司的 HBI 平台采用相同的一套技术标准规
则，HBI 平台下的各类硬件载体（功能性载板等）及其驱动、无线电测试仿真实
时信号处理固件和非实时信号处理软件等可进行相互适配，具有通用性和标准化
特点。
  （五）核查程序及核查意见
                                补充法律意见书（一）
  （1）对发行人总经理及实际控制人、研发人员进行访谈，了解核心技术体
系、核心技术特点、应用、与同行业竞争对手相比的优劣势及专利取得情况；
  （2）取得了专利证书并网络查询中国专利查询系统网站，检查专利的取得
时间、专利权人、法律状态等信息；
  （3）取得了发行人与相关人员签订的保密协议、竞业限制协议等。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）实时信号处理是指能及时完成对信号的处理，通常在 FPGA 数字信号
处理器中实现相关功能；非实时信号处理指不需要及时完成对信号的处理，通常
在 CPU 上实现相关功能。无线电测试仿真算法实时信号处理技术难度更高，技
术实现更复杂；公司核心技术在公司产品及生产工序中均有应用及体现；公司的
核心技术使公司产品在性能指标方面具有一定的竞争优势；
  （2）发明专利均与公司主营业务相关；公司在自成立之初虽然形成了自主
核心技术，但尚未形成成熟性产品，未申请发明专利，自 2016 年起，随着公司
业务规模的扩大和产品标准化程度提高，公司逐步采用申请专利的方式来保护自
有知识产权，从而使公司获取发明专利的时间集中在 2018 至 2020 年；公司在取
得专利前已利用相关技术开展生产经营，与相关员工签订了保密协议、竞业限制
协议等方式保护相关技术，不存在专利侵权或技术泄密等风险；
  （3）在研项目均围绕公司主营业务展开，有利于提高公司核心技术水平和
产品升级迭代，推动新产品开发并形成技术储备，已结项研发项目已形成相关技
术并完成产业化或形成相关技术储备；
  （4）“HBI 平台”、“HBI 总线背板”、“HBI 总线平台硬件载体及其驱
动”三种表述并非同一含义，HBI 平台主要包括 HBI 总线背板、硬件载体（功
能性载板等）及其驱动、无线电测试仿真实时信号处理固件和非实时信号处理软
                                 补充法律意见书（一）
件等；公司的 HBI 平台在技术升级迭代和产品研发过程中发挥着重要作用，不
仅仅是产品硬件、固件及软件模块的搭载驱动平台；HBI 平台通用化、标准化是
指公司的 HBI 平台采用相同的一套技术标准规则，HBI 平台下的各类硬件载体
（功能性载板等）及其驱动、无线电测试仿真实时信号处理固件和非实时信号处
理软件等可进行相互适配，具有通用性和标准化特点。
  十四、问题 14.2：关于核心技术人员、研发人员
  招股说明书披露：（1）公司六名核心技术人员在入职发行人前均曾在北京
世纪德辰通信技术有限公司担任技术总监、工程师等职务。根据公开信息，世
纪德辰主要从事无线电监测、检测技术的研究及设备开发。此外，李文军、王
维曾任职于四川川嘉电子有限公司担任工程师，且川嘉电子主要从事高精密数
字化测试仪器开发；（2）截至 2020 年 12 月末，公司拥有研发人员 48 名，占
公司员工总数的 53.33%。
  请发行人说明：（1）前述人员是否与前任职单位存在竞业禁止、保密协议
等约定，在发行人处的持股和任职情况是否违反相关协议约定；发行人核心技
术、产品的研发是否来源于前述人员原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在专利技术侵权风险；（2）研发人员的认定标准，列式各研
发人员入职发行人开展研发活动的时间、所在部门及职位、是否与公司签订劳
工合同。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）前述人员是否与前任职单位存在竞业禁止、保密协议等约定，在发
行人处的持股和任职情况是否违反相关协议约定；发行人核心技术、产品的研
发是否来源于前述人员原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在专利技术侵权风险
                                            补充法律意见书（一）
  经核查，发行人 6 名核心技术人员入职发行人前在前任职单位的任职情况如
下：
 姓名            在原单位任职情况                 在原单位任职期间
 张吉林   北京世纪德辰通信技术有限公司技术总监           2007 年 10 月至 2009 年 12 月
          四川川嘉电子有限公司开发工程师            2004 年 2 月至 2005 年 2 月
 李文军
        北京世纪德辰通信技术有限公司工程师            2005 年 2 月至 2010 年 7 月
          四川川嘉电子有限公司软件工程师            2005 年 8 月至 2006 年 8 月
 王维    北京世纪德辰通信技术有限公司嵌入式开发
                  工程师
 陈开国   北京世纪德辰通信技术有限公司硬件工程师           2008 年 7 月至 2010 年 7 月
 陈世朴   北京世纪德辰通信技术有限公司射频工程师           2009 年 1 月至 2010 年 7 月
 王川     北京世纪德辰通信技术有限公司工程师            2007 年 8 月至 2010 年 7 月
  经访谈上述核心技术人员并查询世纪德辰（现已更名为“北京德辰科技股份
有限公司”）及川嘉电子的官方网站，世纪德辰的主营业务为无线电监测、系统
集成等研发、生产和销售业务，无线电监测主要用于无线电监管部门进行电磁环
境测试、频率指派和干扰查处，系统集成主要利用成熟仪表完成自动化检测工作；
川嘉电子的主营业务为数字电视测试仪器及相关生产设备的研究与生产，重点产
品为视、音频（广播测试系统）测试系统及产品和多点洁净度检测系统、粒子计
数器标准粒子发生装置等专用仪器；世纪德辰与川嘉电子的主营业务、主要产品
均与发行人不存在竞争关系。
  对于李文军于 2004 年 2 月至 2005 年 2 月、王维于 2005 年 8 月至 2006 年 8
月在川嘉电子任职事项，因时间久远，发行人无法取得川嘉电子出具的相关证明
文件，李文军、王维于 2021 年 4 月 30 日出具《声明与承诺》，确认其本人未与
川嘉电子签署竞业限制协议、知识产权协议或保密协议，其本人投资并供职于坤
恒顺维未违反曾与川嘉电子签署的劳动合同；坤恒顺维的现有技术、专利及产品
不属于其本人于川嘉电子任职期间的职务成果或职务发明；截至该《声明与承诺》
出具之日，其本人与川嘉电子、坤恒顺维之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
  对于发行人 6 名核心技术人员在世纪德辰任职事项，世纪德辰于 2021 年 4
月 23 日出具《确认函》，确认发行人 6 名核心技术人员未与其签署竞业限制协
议、知识产权协议或保密协议，发行人 6 名核心技术人员投资并供职于坤恒顺维
                                   补充法律意见书（一）
未违反曾与其签署的劳动合同；坤恒顺维的现有技术、专利及产品不属于该等人
员于世纪德辰任职期间的职务成果或职务发明；截至该《确认函》出具之日，坤
恒顺维以及坤恒顺维 6 名核心技术人员与其不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
同时，发行人 6 名核心技术人员于 2021 年 4 月 30 日出具《声明与承诺》，确认
其本人未与世纪德辰签署竞业限制协议、知识产权协议或保密协议，其本人投资
并供职于坤恒顺维未违反曾与世纪德辰签署的劳动合同；坤恒顺维的现有技术、
专利及产品不属于其本人于世纪德辰任职期间的职务成果或职务发明；截至该
《声明与承诺》出具之日，其本人与世纪德辰、坤恒顺维之间不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷。
  根据《中华人民共和国专利法》以及《中华人民共和国专利法实施细则》的
规定，从原单位离职后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位
分配的任务有关的发明创造应当被认定为职务发明。经核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权中发明人为公司核心技术人员的
相关专利均于 2015 年 8 月以后申请，相关专利申请时核心技术人员已从原单位
离职多年，发行人核心技术、产品的研发不源于发行人 6 名技术人员原单位分配
的工作任务。
  经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网并根据发行人 6 名核心技术人
员的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，世纪德辰、川嘉电子与发行人、
核心技术人员之间不存在任何争议案件；发行人 6 名核心技术人员与原任职单位
不存在竞业禁止、保密协议等约定，其在发行人处持股和任职不违反其曾与原任
职单位签订的劳动合同，其未利用原任职单位的技术成果，与原任职单位之间不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在专利技术侵权风险。
  本所律师认为，发行人核心技术人员与前任职单位不存在竞业禁止、保密协
议等约定，在发行人处的持股和任职情况不违反相关协议约定；发行人核心技术
人员未利用原任职单位的技术成果，与原任职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在专利技术侵权风险。
                                                 补充法律意见书（一）
     （二）研发人员的认定标准，列式各研发人员入职发行人开展研发活动的
时间、所在部门及职位、是否与公司签订劳工合同
     经核查，发行人研发人员的认定标准为：研发部门的人员，以及在公司其他
部门参与研发项目相关工作的人员。
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有 48 名研发人员，各研发人员的具体情
况如下：
                                                    是否签订
序号    研发人员姓名   开展研发活动时间                任职部门及职位
                                                    劳动合同
                                  副总经理、研发中心总工、
                                      整机及软件架构负责人
                                  研发中心副总工、算法及固
                                        件负责人
                                                  补充法律意见书（一）
注 1：研发人员开展研发活动时间为研发人员薪酬开始计入研发费用的时间。
注 2：上述第 47 名研发人员陈*于 2021 年 6 月离职，第 49 名研发人员陈*梦于 2021 年 5 月
入职。截至本补充法律意见书出具之日，发行人研发人员数量仍为 48 人。
     经核查，上述研发人员均与发行人签署了劳动合同，劳动合同合法、有效。
     （三）核查程序及核查意见
     （1）查阅了发行人 6 名核心技术人员填写的核心技术人员调查表；
     （2）取得并查阅了世纪德辰出具的《确认函》；
     （3）取得并查阅了发行人核心技术人员出具的书面说明；
     （4）查阅了发行人的专利登记簿副本；
                                                补充法律意见书（一）
   （5）查询了世纪德辰官方网站（http://www.decentest.com）、川嘉电子官方
网站（http://www.sccjdz.com）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），就世纪德辰、川嘉电子的主
营业务情况、发行人及其核心技术人员与世纪德辰是否存在法律纠纷的情形进行
核查；
   （6）取得并查阅了发行人员工名册，确认发行人员工数量及研发人员数量；
   （7）查阅了发行人与各研发人员签订的劳动合同。
   基于上述核查，本所律师认为：
   发行人核心技术人员与前任职单位不存在竞业禁止、保密协议等约定，在发
行人处的持股和任职情况不违反相关协议约定；发行人核心技术人员未利用原任
职单位的技术成果，与原任职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在专利技术
侵权风险；研发人员均与发行人签署了劳动合同，劳动合同合法、有效。
十五、问题 16：关于关联方、关联交易
   招股说明书披露：发行人较多关联法人处于吊销状态，公司实际控制人及
其配偶存在为公司提供担保及反担保的情况。
   请发行人说明：（1）公司关联法人吊销的原因及资产处置情况，是否存在
重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司相关借款的用途，结
合借款协议说明是否满足了借款方的诉求，是否存在其他担保措施，公司相关
借款的还款进度，是否存在担保实现的可能，是否存在因承担大额债务而影响
实控人张吉林任职的情况。
   请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
   回复：
                                                 补充法律意见书（一）
     （一）公司关联法人吊销的原因及资产处置情况，是否存在重大违法违规
行为，是否存在纠纷或潜在纠纷
     经核查，公司已被吊销营业执照的关联法人的吊销时间、吊销原因及资产处
置情况如下：
序号     企业名称     关联关系          吊销时间        吊销原因    资产处置情况
               持有发行人 5%
     陕西新事达科技   以上股份的股东                    未参加企业
      有限责任公司   周天赤担任该企                    年度检验
               业的副董事长
               持有发行人 5%
     西安超智光电有   以上股份的股东                    未参加企业
       限公司     周天赤担任该企                    年度检验
               业的法定代表人
               持有发行人 5%
     西安慧峰信息技   以上股份的股东                    未参加企业
      术有限公司    周天赤持有该企                    年度检验
               业 30%的股权
               持有发行人 5%
               以上股份的股东
     深圳市博浪电子   伍江念持有该企                    未参加企业
       有限公司    业 35%的股权并                  年度检验
               担任该企业的总
                  经理
               发行人独立董事
               李少谦持有该企
     成都深软科技有   业 50%的股权，
       限公司     担任该企业的执
               行董事兼法定代
                  表人
               发行人独立董事
     成都思创西谷管   李少谦持有该企
     理顾问有限公司   业 20%的股权并
                担任监事
               报告期内曾持有
               发行人 5%以上
     深圳市伯乐园劳
     务派遣有限公司
               持有该企业 55%
                 的股权
                                                        补充法律意见书（一）
      截至 2021 年 6 月 30 日，除李少谦担任成都深软科技有限公司的法定代表人
    外，其他相关关联自然人均未担任被吊销营业执照企业的法定代表人，上述关联
    企业吊销均已逾三年，不属于《公司法》第一百四十六条约定的不得担任公司董
    事、监事、高级管理人员的情形，不影响李少谦担任发行人独立董事的任职资格。
      经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开披露信息，
    上述被吊销营业执照的关联法人不存在对本次发行构成重大不利影响的重大违
    法违规行为，不存在与发行人相关的纠纷或潜在纠纷。
      本所律师认为，上述相关关联法人被吊销营业执照的情形对本次发行不构成
    重大不利影响。
      （二）公司相关借款的用途，结合借款协议说明是否满足了借款方的诉求，
    是否存在其他担保措施，公司相关借款的还款进度，是否存在担保实现的可能，
    是否存在因承担大额债务而影响实控人张吉林任职的情况
    司相关借款的还款进度
      经核查，报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，发行人已签订的借款
    合同的具体情况如下：
序                                      实际                            履行
    借款方     贷款方        合同编号                     借款期限          借款用途
号                                     借款金额                           情况
          成都银行股份有限   H29010117102               2017.10.25-          履行
           公司德胜支行        4582                   2018.10.24           完毕
          成都银行股份有限   H29010118102               2018.10.31-          履行
           公司德胜支行        9600                   2019.10.30           完毕
          成都银行股份有限   H29010119012               2019.1.29-2          履行
           公司德胜支行        9903                    020.1.28            完毕
          成都银行股份有限   H29010119052               2019.5.27-2   补充流动   履行
           公司德胜支行        4261                    020.5.26     资金     完毕
          成都银行股份有限   H20050120061               2020.6.15-2   补充流动   履行
          公司天府新区分行       1161                    021.6.14     资金     完毕
          成都银行股份有限   H20050121061               2021.6.17-2   补充流动   正在
          公司天府新区分行       7844                    022.6.16     资金     履行
                                        补充法律意见书（一）
   经核查，发行人上述借款协议约定的用途为支付货款、补充流动资金，发行
人在取得借款后按照协议约定的用途用于支付货款、补充日常经营所需资金，相
关借款资金均满足发行人资金使用的诉求。截至本补充法律意见书出具之日，除
毕。
额债务而影响实控人张吉林任职的情况
   发行人就上述借款合同相应提供或接受担保的具体情况如下：
   （1）《借款合同》（合同编号：H290101171024582）的保证合同及反担保
合同
行股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130171024953），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2017 年 10
月 25 日签订的《借款合同》（合同编号：H290101171024582）项下所形成的债
权提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 500 万元，保证期间为自《借
款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
方坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》（合同编号：成担司委字 1720937），
约定担保方为发行人自 2017 年 10 月 25 日至 2018 年 10 月 24 日期间向成都银行
股份有限公司德胜支行申请的最高额为 500 万元的一系列债务提供担保。2017
年 10 月 25 日，担保方成都中小企业融资担保有限责任公司、反担保方张吉林与
被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成担司信字
保。
   截至本补充法律意见书出具之日，上述保证合同及反担保合同已履行完毕。
                                        补充法律意见书（一）
   （2）《借款合同》（合同编号：H290101181029600）的保证合同及反担保
合同
行股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130181029756），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2018 年 10
月 31 日签订的《借款合同》（合同编号：H290101181029600）项下所形成的债
权提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 200 万元，保证期间为自《借
款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
方坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》
                 （合同编号：成担司委字 1821043 号），
约定担保方为发行人自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日期间向成都银行
股份有限公司德胜支行申请的最高额为 500 万元的一系列债务提供担保。2018
年 10 月 30 日，担保方成都中小企业融资担保有限责任公司、反担保方张吉林与
被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成担司信字
保。
   截至本补充法律意见书出具之日，上述保证合同及反担保合同已履行完毕。
   （3）《借款合同》（合同编号：H290101190129903）的保证合同及反担保
合同
股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130190129013），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2019 年 1 月
提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 300 万元，保证期间为自《借款
合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
                                        补充法律意见书（一）
方坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》
                 （合同编号：成担司委字 1821043 号），
约定担保方为发行人自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日期间向成都银行
股份有限公司德胜支行申请的最高额为 500 万元的一系列债务提供担保。2018
年 10 月 30 日，担保方成都中小企业融资担保有限责任公司、反担保方张吉林与
被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成担司信字
保。
    截至本补充法律意见书出具之日，上述保证合同及反担保合同已履行完毕。
    （4）《借款合同》（合同编号：H290101190524261）的保证合同及抵押合
同
股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130190524710），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2019 年 5 月
提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 300 万元，保证期间为自《借款
合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
同》（合同编号：D290110190524708），约定发行人以其持有的位于高新区（西
区）新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号的房产为发行人与与成都银行股份有限公司德胜
支行于 2019 年 5 月 27 日签订的《借款合同》（合同编号：H290101190524261）
项下所形成的债权提供抵押担保，抵押担保的本金限额为 300 万元。
    截至本补充法律意见书出具之日，上述保证合同及抵押合同已履行完毕。
    （5）《借款合同》（合同编号：H200501200611161）的保证合同及反担保
合同
                                       补充法律意见书（一）
股份有限公司天府新区支行签署《保证合同》
                   （合同编号：D200530200611097），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司天府新区支行于 2020 年
债权提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 1000 万元，保证期间为自
《借款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》（合同编号：成担司委字 2020902 号），
约定担保方为发行人自 2020 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日期间向成都银行股
份有限公司天府新区支行申请的最高额为 1000 万元的一系列债务提供担保。
林、刘亚蕾与被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成
担司信字 2020902 号），约定张吉林向担保方对其担保的前述债务提供连带责任
保证反担保。
  截至本补充法律意见书出具之日，上述保证合同及反担保合同已履行完毕。
  （6）《借款合同》（合同编号：H200501210617844）的保证合同
股份有限公司天府新区支行签署《保证合同》
                   （合同编号：D200530210617914），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司天府新区支行于 2021 年
债权提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 1000 万元，保证期间为自
《借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。
  截至本补充法律意见书出具之日，上述保证合同正在履行中。
  经核查，报告期内，除实际控制人张吉林及其配偶刘亚蕾提供的上述担保及
反担保、公司提供的抵押担保外，前述相关借款无其他担保事项。
  报告期各期末，发行人的偿债能力指标情况如下：
                                                     补充法律意见书（一）
      偿债能力指标
                 /2021.6.30        /2020.12.31   /2019.12.31   /2018.12.31
       流动比率          3.10             2.70          2.69          2.83
       速动比率          1.93             2.00          2.24          2.28
 资产负债率（母公司）         29.93%          35.31%        35.44%        33.26%
息税折旧摊销前利润（万元）       627.80          5,242.23      3,750.79      2,069.05
  报告期各期，发行人流动比率和速动比率较好，资产负债率处于合理水平，
盈利能力不断增强，偿债能力较强。因此，发行人实际控制人及其配偶为发行人
提供的担保及反担保而实际履行担保义务的可能性较小。经查阅实际控制人提供
的调查表、个人征信报告以及网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人实际控制人不存在数额较大的债务到期未清偿的情况。
  综上，发行人实际控制人及其配偶为公司提供的担保及反担保而实际履行担
保义务的可能性较小，发行人实际控制人不存在因承担大额债务而影响其任职的
情况。
     （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，核查
发行人的关联方情况；
  （2）取得并查阅了发行人被吊销营业执照的关联法人的工商登记资料；
  （3）取得并查阅了周天赤、伍江念、李少谦、夏琼出具的书面说明，了解
被吊销主体的吊销原因及资产处置情况；
  （4）查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开披
露信息，核查被吊销营业执照的关联法人是否存在重大违法违规行为，是否存在
纠纷或潜在纠纷；
  （5）查阅了发行人自 2018 年 1 月 1 日至今签订的借款合同以及相关担保协
议；
                               补充法律意见书（一）
  （6）查阅了发行人三年又一期《审计报告》；
  （7）取得并查阅了发行人出具的说明，了解发行人的借款用途、借款诉求
及还款进度。
  基于上述核查，本所律师认为：
  （1）发行人的部分关联法人被吊销营业执照主要系其未参加企业年度检验，
相关资产均未处置，上述吊销事项不涉及对本次发行构成重大不利影响的重大违
法违规行为，不存在与发行人相关的纠纷或潜在纠纷；
  （2）发行人报告期内的借款主要用于支付货款、补充流动资金，借款协议
中约定用途均满足发行人资金使用的诉求。除实际控制人及其配偶提供的担保及
反担保、公司提供的抵押担保外，前述相关借款无其他担保事项。除 2021 年 6
月借款尚在履行过程中，其他借款公司均按时还本付息，已履行完毕。公司报告
期各期偿债能力指标较好，偿债能力较强，相关担保及反担保实现的可能性较小。
公司实际控制人张吉林不存在因承担大额债务而影响其任职的情况。
十六、问题 26：关于募投项目
  招股说明书披露：（1）发行人本次募集资金 29,159.88 万元，用于无线电
仿真测试设备生产基地项目、无线电测试仿真技术研发中心项目、无线电测试
仿真开放实验室项目及补充流动资金，其中，无线电测试仿真开放实验室主要
功能为提供测试、租赁、销售服务并作为营销服中心，该项目资金大部分用于
购置设备及安装；
       （2）公司主要产品无线电测试仿真仪已占据国内市场的 50%，
市场总体空间约 2 亿元，公司该产品未来增长空间有限，而发行人公司募集资
金投向包括无线电测试仿真设备生产基地，拟扩大产能；（3）前述募集资金投
资建设项目不涉及环境影响评价审批或备案事项，截止目前，无线电仿真测试
设备生产基地和无线电测试仿真技术研发中心项目用地尚未取得土地使用权证。
                               补充法律意见书（一）
  请发行人说明：（1）结合无线信道仿真仪市场需求有限、公司生产设备、
生产人员较少等情况，量化分析无线电仿真测试设备生产基地项目实施的必要
性及是否具备相关产能的市场消化能力，如否，请充分揭示相关风险并做重大
事项提示；（2）在公司主要客户为大型通信设备厂商、研究院所的背景下，公
司通过建设无线电测试仿真开放实验室进行客户维系及拓展销售渠道的必要性
及合理性，是否符合行业惯例；结合无线电测试仿真开放实验室的功能定位及
建设需求，说明大量购置设备的合理性，并列式拟采购设备的名称及数量；
                                （3）
公司募投项目无需环评的具体依据，未履行环评程序是否合规，是否取得相关
主管部门的书面确认文件。相关土地使用权证目前的取得进度，是否存在无法
取得的障碍，如是，请进一步说明对募投项目实施的影响及是否存在替代性解
决方案。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）结合无线信道仿真仪市场需求有限、公司生产设备、生产人员较少
等情况，量化分析无线电仿真测试设备生产基地项目实施的必要性及是否具备
相关产能的市场消化能力，如否，请充分揭示相关风险并做重大事项提示
保持稳定增长
  无线信道仿真仪是无线电测试仿真领域内的高端产品，除公司外，该领域产
品一直由国际仪器仪表巨头企业是德科技、思博伦等垄断。公司结合国内市场核
心客户对该产品的需求以及是德科技、思博伦等在国内的销售情况测算，国内现
有需求量大约为 2 亿元，2020 年公司无线信道仿真仪在国内市场的销售收入已
达 0.93 亿元，国内市场占有率已接近 50%。公司无线信道仿真仪产品凭借在多
用户测试方面的优势，在国内 5G 通信领域具有明显的竞争优势，市场需求保持
稳定。随着国内 5G 技术应用领域的不断扩大，国内市场对无线信道仿真仪的需
求将会有所增长，结合公司该产品的技术优势，公司预计未来国内市场对公司无
线信道仿真仪的需求量将进一步增长。
                                      补充法律意见书（一）
  公司根据目前国内 5G 技术在各行业推广应用情况以及公司在手订单，预计
有企业下属科研院所市场销售收入达到 5,400 万元、在智能制造、人工智能领域
实现销售收入 50 万元、在大数据领域实现销售收入 330 万元、在消防通信领域
实现销售收入 60 万元，全年销售收入在 1 亿元以上；预计 2025 年公司无线信道
仿真仪在移动通信市场销售收入达到 6,800 万元、在大型国有企业下属科研院所
市场销售收入达到 7,000 万元、在智能制造、人工智能、车联网领域实现销售收
入 480 万元、在大数据、轨道交通、工业互联、电力等领域实现销售收入 950
万元，全年销售收入在 1.5 亿元以上。
  随着国内 5G 技术应用领域不断扩大，国内市场对公司无线信道仿真仪产品
的需求不断增加，目前，公司的生产能力已无法满足未来市场的需求
司增加新的生产场地、生产设备及人员投入
  公司产品为高端无线电测试仿真仪器仪表，该类产品存在售价高、销量少、
毛利率高的特点。报告期内，公司业务呈现快速增长趋势，产品标准化程度逐年
提高。2019 年公司无线信道仿真仪产品实现标准化且实现规模化销售，2020 年，
公司射频微波信号发生器产品也逐步完成标准化准备工作，现已完成标准样机研
制，预计 2021 年下半年实现标准化产品销售；公司的频谱分析仪产品现已完成
标准化产品关键技术攻关，计划在 2022 年 4 月完成标准化产品的定型。
  受限于公司资金规模及发展所处阶段的影响，公司自有资金对生产设备及人
员的投入仅能保障当期市场对无线信道仿真仪、定制化产品研发、生产需求，设
备及人员投入相对较少。公司射频微波信号发生器、频谱分析仪产品与无线信道
仿真仪产品相比，销售价格相对较低、市场需求量大，公司现有生产设备及人员
数量无法满足相关产品规模化生产的需要，急需增加新的增加新的生产场地、生
产设备及人员。
  截止 2021 年 6 月 30 日，公司电子及其他设备情况如下：
                                                              补充法律意见书（一）
                                                                    单位：万元
     项目                 原值         累计折旧             账面价值             成新率
电子及其他设备             422.15          200.28          221.87           52.56%
     另外，公司为了保障产品研发、技术升级以及部分定制化项目需求，对于急
需的高端设备采用租赁方式来满足需求，报告期内，公司相关设备租赁费用金额
持续上升，具体如下：
                                                                    单位：万元
     项    目         2021 年 1-6 月      2020 年         2019 年          2018 年
     设备租赁                52.67          79.45        28.50                5.41
     公司计划通过无线电仿真测试设备生产基地项目建设来增加公司相关产品
的产能，项目涉及产品包括无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪，
相关产品在达产年公司产品销售收入预测如下：
                                                                    单位：万元
序号                 项目                 2020 年收入                达产年新增
              合计                        10,397.07             21,867.26
     公司无线信道仿真仪产品目前在国内市场具有较强的竞争能力，国内 5G 通
信市场对公司产品的需求呈现稳定增长趋势，未来随着 5G 技术在多个行业的深
入应用，对公司该产品的需求将持续保持增长，公司目前已在应急通信、卫星通
信、国防、车联网等领域实现销售，正在积极开拓大数据、电力行业、智能制造、
消防通信与人工智能等市场领域的应用。公司根据目前国内 5G 技术在各行业推
广应用情况以及公司在手订单，预计 2021 年无线信道仿真仪产品在移动通信市
场销售收入达到 4,100 万元、在大型国有企业下属科研院所市场销售收入达到
现销售收入 330 万元、在消防通信领域实现销售收入 60 万元，全年销售收入在
                                              补充法律意见书（一）
    能制造、人工智能、车联网领域实现销售收入 480 万元、在大数据、轨道交通、
    工业互联、电力等领域实现销售收入 950 万元，全年销售收入在 1.5 亿元以上。
    公司具备无线信道仿真仪产品市场消化能力。
      射频微波信号发生器、频谱分析仪属于无线电测试仿真仪器市场需求量较大
    的产品，根据灼识咨询的分析数据，2019 年中国信号发生器规模达到 13.24 亿元，
    且预计将以 11.44%的复合年均增长率增长，在 2024 年达到 22.76 亿元；2019 年
    中国频谱分析仪市场规模达到 17.21 亿元，且预计将以 11.44%的复合年均增长率
    增长，在 2024 年达到 29.58 亿元。公司射频微波信号发生器、频谱分析仪产品
    在国内市场具有良好的市场需求前景，公司根据市场需求及在手订单，预计 2021
    年射频微波信号发生器销售收入 2,400 万元、2023 年销售收入达到 7,400 万元、
    量及性能优势在国内市场具有较强竞争力，具有良好的市场消化能力。
      综上，公司具备无线电仿真测试设备生产基地项目相关产品的市场消化能力。
      公司根据无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪等产品规模化
    生产对设备的需求进行了充分的分析，项目拟投入的相关设备明细及金额如下：
                                         台/     单价       总价
序号     类别      设备名称             说明
                                         套数    （万元） （万元）
                          支持 40GHz 频段、
     通用仪表                     2G 带宽
                          支持 18GHz 频段、
                                                  补充法律意见书（一）
              功率计探头
              （8kHz~6G）
            校准软件运行服务器                        4       1.50     6.00
              校准用接口箱              定制         4      30.00    120.00
                电缆
               UPS 电源                        4       0.50     2.00
            自动测试软件运行服
                务器
     自动测试   自动测试用接口箱              定制         4      30.00    120.00
     平台     稳幅稳相校测试用射
                频线缆
               UPS 电源                        4       0.50     2.00
            钢结构桌面工作台
                                  定制         3       6.00    18.00
            （10 米长，3 米宽）
            电动装配工具（套）                        3       1.00     3.00
              气动空压机                          3       0.50     1.50
                点焊机                          2       6.00    12.00
              金丝键合机                          2      35.00    70.00
                            加热台、显微镜、
                附件                           2       2.00     4.00
                             超声波清洗机等
            高低温试验箱（5 立
     环境指标       方）
     测试平台    测试控制计算机                         2       0.80     1.60
     （高低     设备测试工作台                         2       2.00     4.00
     温）     设备测试配套电源系
                 统
            振动测试台及控制系
     环境指标                      5 吨振动台        1      80.00    80.00
                 统
     测试平台
     （冲击、    振动台配套附件                         1      30.00    30.00
                               粒子检测等
     振动）
            测试软件运行计算机                        1       1.00     1.00
     视频监控                  摄像头、视频传输系统、
     系统                     视频存储服务器等
                                         补充法律意见书（一）
               电子显微镜                 4      2.25    9.00
             数字式绝缘电阻测试
      电路、器                           2      2.60    5.20
                 仪
             电容电感表手持 LCR
      测平台                            4      0.18    0.72
                测试仪
                X-Ray                2     30.00    60.00
      防尘空气
      净化系统
               硬件设备购置合计                            4234.82
       上述设备投入以公司相关产品规模化生产需求为依据，各设备均具有明确的
     用途和合理性。
       综上，公司无线电仿真测试设备生产基地项目实施的具有必要性，公司具备
     相关产品的市场消化能力。
       （二）在公司主要客户为大型通信设备厂商、研究院所的背景下，公司通
     过建设无线电测试仿真开放实验室进行客户维系及拓展销售渠道的必要性及合
     理性，是否符合行业惯例；结合无线电测试仿真开放实验室的功能定位及建设
     需求，说明大量购置设备的合理性，并列式拟采购设备的名称及数量
     及合理性，是否符合行业惯例
       （1）开放试验室的建设有利于公司进一步开拓国内大型国有集团下属科研
     院所的客户
       由于公司专注于高端无线电测试产品的研发及生产，产品具有技术含量高、
     结构复杂、单价较高等特点，下游重点客户在购买产品前通常需要对公司产品性
     能进行充分了解，以确定相关产品能够满足其需求。目前公司客户集中在华为、
     中兴、爱立信等大型通信设备制造商以及中国电子科技集团、中国航天科技集团、
     中国航天科工集团等大型国有企业下属的科研研究所。对于华为等大型通信设备
     制造商公司通过提供产品试用方式来获取订单，对于大型国有企业下属科研研究
     所公司通过拜访及产品演示等方式获取客户订单。
                            补充法律意见书（一）
  目前，国内大型国有集团下属科研院所客户相对分散，公司以拜访或者产品
演示获取订单的方式已无法满足公司该类客户拓展的需求，同时，随着公司产品
在行业内知名度的提高，更多的客户需要对公司产品进行深入了解。区域性开放
试验室的建设能够更加及时、便捷的为公司现有及潜在客户提供产品及功能展示，
更加形象的向客户进行产品推广和技术交流，便于公司快速获得科研院所类客户
的订单。另外，公司区域性开放试验室在产品展示和技术交流过程中，能够更好
的向客户推广和展示射频微波信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪等新型
产品，推动公司多类产品的销售，快速提高公司市场占有率及行业知名度。因此，
公司迫切需要在科研院所客户聚集区域建设开放式实验室，以更好的向客户提供
产品展示、推广公司，加强该类客户的开拓力度及新产品销售推广能力。
  （2）公司开放式实验室搭载营销服务中心大区职能，将极大方便公司备品
备件仓储、售后维修、客户关系管理、客户培训、测试技术方案咨询指导等工作
  公司开放式实验室服务涵盖整个通信产品、项目的生命周期，从最开始产品
设计、研发到量产或实施的各个阶段，为客户提供一个多领域的专业测试环境以
及相应的测试解决方案和专业的技术咨询服务。公司在开放式实验室基础上搭载
营销服务中心大区职能可实现开放式实验室的双重功能，助力公司建立与用户的
深层次联络关系。同时，该实验室还可承担所在大区的备品备件仓储、测试技术
方案咨询指导、学术研讨推广、产品巡展、大区市场和客户管理、业务谈判、客
户培训、内部人员培训、所辖区域政府事务管理等具体职能，极大优化公司营销
体系。
  （3）开放式实验室的建设是电子测量行业向客户展示产品性能增强客户粘
性、提升品牌知名度的有效途径，符合行业惯例
  无线测试仿真开放实验室是电子测量行业较为创新和特有的资产高效利用
方式和营销展示推广手段。开放式实验室通过提供系列电子测量仪器仪表，搭建
完善的电子测试真实环境，能够更好地向客户展示公司的核心产品，以增强客户
粘性。国外同行业企业美国是德科技、德国罗德与施瓦茨等均已在国内建立单个
                                         补充法律意见书（一）
或多个开放实验室，为用户提供短期临时的免费测试服务，同时为有中长期特定
测试需求的用户提供完善的租赁解决方案和新品销售等综合服务。
   综上，建设无线电测试仿真开放实验室进行客户维系及拓展销售渠道具有必
要性及合理性，并且符合行业惯例。
设备的合理性
   随着公司在无线电测试仿真领域的知名度提升和产品成熟度的提高，公司需
在现有客户的基础上，继续扩大客户覆盖范围，增强公司竞争力。公司拟采用自
研的射频微波信号发生器为基础，搭建覆盖 6GHz、18GHz、44GHz、110GHz
各种不同频段的四类通用通信设备模拟仿真硬件平台，一方面作为为客户提供射
频微波信号发生器样机使用、产品展示等功能，另一方面通过搭配功率放大器、
天线等附件和通信、对抗、雷达、导航、数据链、塔康、ADS-B、识别等信号模
拟波形软件，形成具有复杂电磁环境仿真功能、组网业务功能、通用设备测试验
证功能的系统。
   根据目前公司对市场需求的了解和客户潜在需求的分析，拟在公司总部搭建
一套完整的通用通信设备模拟仿真硬件平台，包括 24 个 6GHz、4 个 18GHz、4
个 40GHz、2 个 110GHz 射频微波信号发生器、功率放大器及其他必要的设备，
不但可支持全国各地用户来公司总部考察时展示公司产品技术指标、提供全国范
围内射频微波信号发生器样机使用等功能，还可以展示复杂电磁仿真测试试验环
境、大规模组网演示验证平台和通用设备测试验证试验环境等新业务功能。同时，
公司拟在北京、上海、深圳、武汉等地建立一套简配的通用通信设备模拟仿真硬
件平台，各地平台包括 4 个 6GHz、1 个 18GHz、1 个 40GHz、1 个 110GHz 射频
微波信号发生器、功率放大器及其他必要的设备，主要支持当地重点客户对射频
微波信号发生器的样机使用和演示简配版的复杂电磁仿真测试试验环境、组网演
示验证平台和通用设备测试验证试验环境等新业务。
   本项目拟投入的设备明细如下表所示：
                                                  补充法律意见书（一）
序号             设备名称                             说明             数量
        通用通信设备模拟仿真硬件平台                     主体部分自主开发
                                           主体部分自主开发
        通用通信设备模拟仿真硬件平台
     （支持收发信机可扩展到 18GHz 工作频段）
                                               放大器
                                           主体部分自主开发
       通用通信设备模拟仿真硬件平台（
     支持收发信机可扩展到 40GHz 工作频段）
                                               放大器
                                           主体部分自主开发
        通用通信设备模拟仿真硬件平台
     （支持收发信机可扩展到 110GHz 工作频段）
                                               器设备
     通信、对抗、雷达、导航、数据链、塔康、ADS-B、
          识别等信号模拟波形软件
序号             设备名称                             说明             数量
        通用通信设备模拟仿真硬件平台                     主体部分自主开发
                                           主体部分自主开发
     通用通信设备模拟仿真硬件平台（支持收发信
        机可扩展到 18GHz 工作频段）
                                               放大器
                                           主体部分自主开发
        通用通信设备模拟仿真硬件平台
     （支持收发信机可扩展到 40GHz 工作频段）
                                               放大器
                                           主体部分自主开发
        通用通信设备模拟仿真硬件平台
     （支持收发信机可扩展到 110GHz 工作频段）
                                               器设备
                               补充法律意见书（一）
  上述设备的投入是建设公司无线电测试仿真开放实验室所必要的基础平台
设备的配套部件、波形软件投入、对比测试用仪表投入以及必要附件设施投入，
项目建成后将成为公司前期市场开拓、客户交流的有效展示手段，加强同各客户
的沟通和联系，以开放式实验室为平台，建立并增强长期合作关系，既从用户处
了解最新的行业发展动向、测试标准规范，更早开发领先的电子测量解决方案，
又能起到以点带面影响更多关联潜在客户的作用，增强公司的市场开拓能力。
  综上，公司根据无线电测试仿真开放实验室的功能定位及建设需求，购置设
备是合理的。
  （三）公司募投项目无需环评的具体依据，未履行环评程序是否合规，是
否取得相关主管部门的书面确认文件。相关土地使用权证目前的取得进度，是
否存在无法取得的障碍，如是，请进一步说明对募投项目实施的影响及是否存
在替代性解决方案
得相关主管部门的书面确认文件
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“仪器
仪表制造业（C40）”；根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资建设的
“无线电测试仿真设备生产基地”项目、“无线电测试仿真技术研发中心”项目
以及“无线电测试仿真开放实验室”项目的生产工艺属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》规定的“三十七、仪器仪表制造业 40”中“仅
分割、焊接、组装”的情形。
  经本所律师访谈成都高新区生态环境和城市管理局相关工作人员确认，根据
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条规定，发行人募
投项目属于该名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，发
行人募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批或备案手续。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人尚未取得相关主管部门出具的书面确认文件。
                                 补充法律意见书（一）
请进一步说明对募投项目实施的影响及是否存在替代性解决方案
（2021）成都市不动产权第 0233001 号”的《不动产权证书》，发行人已取得募
投项目用地的土地使用权，不存在募投项目用地无法取得的障碍。
  （四）核查程序及核查意见
  （1）查阅了募投项目的可行性研究报告、备案批准文件、发行人所属行业
有关国家环境保护的相关规定；
  （2）实地走访了发行人及其子公司生产经营场所，核查发行人生产经营过
程中的环保情况；实地走访了发行人成都高新区生态环境和城市管理局等有关部
门，取得相关工作人员的签字确认文件；
  （3）取得了发行人本次募投项目用地的土地使用权证。
  基于上述核查，本所律师认为：
  无线电仿真测试设备生产基地项目实施具有必要性并具备相关产能的市场
消化能力；发行人通过建设无线电测试仿真开放实验室进行客户维系及拓展销售
渠道具有必要性及合理性，符合行业惯例；根据《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》第五条规定，发行人募投项目属于该名录未作规定的建
设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，发行人募投项目无需办理建设项目
环境影响评价审批或备案手续，符合法律、行政法规的规定，但发行人尚未取得
相关主管部门的书面确认文件；发行人已取得本次募投项目用地的土地使用权证，
不存在募投项目用地无法取得的障碍。
十七、问题 28.1：其他
                                补充法律意见书（一）
     根据申报材料，本次上市申请文件披露的信息与在股转系统申请挂牌时披
露的信息存在差异。请发行人说明股转系统挂牌期间与本次申报信息披露存在
差异的原因，是否构成信息披露违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
     回复：
     （一）股转系统挂牌期间与本次申报信息披露存在差异的原因，是否构成
信息披露违规
属于基础层。发行人在股转系统挂牌期间与本次申报信息披露的差异情况如下：
明书》存在如下差异：
  （1）
    《公开转让说明书》披露董事张吉林的学历为电子科技大学本科学历，
本次上市申请文件《招股说明书》等文件中补充披露张吉林的学历为北京邮电大
学硕士研究生学历；
  （2）《公开转让说明书》根据全国中小企业股份转让系统的相关业务规则
和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）进行关联方认定
和披露，本次上市申请文件《招股说明书》等文件根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》（财会[2006]3 号）和《上海证券交易所股票上市规则》，按
照重要性、实质重于形式及谨慎性原则，对关联方进行认定，以及更新和补充披
露。
差异，发行人已按照相关规定进行了更正并公告，个别未能更正的信息主要系发
行人按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务
规则的要求对报告期内的定期报告等进行披露，而本次发行上市申请文件按照科
创板相关配套的业务规则要求进行披露，两者在信息披露准则要求、信息披露口
                              补充法律意见书（一）
径等方面存在一定差异所致。发行人在全国中小企业股份转让系统未能更正的信
息与本次申请文件披露内容不存在实质性差异或者重大变动。
  除上述差异外，本次申请文件披露的信息与发行人在全国中小企业股份转让
系统网站公开披露的信息不存在差异。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅了发行人新三板挂牌申报及挂牌期间在股转系统发布的历次公告，
就其中披露的信息与本次发行上市申请文件的内容进行比对，核实发行人股转系
统挂牌期间与本次申报信息披露存在差异的原因；
  （2）了解《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等与
新三板挂牌公司信息披露相关的业务规则。
  基于上述核查，本所律师认为：
  发行人在股转系统挂牌期间与本次申报的信息披露存在差异主要由本次申
报材料与新三板挂牌期间的信息披露规则、信息披露覆盖期间的差异导致，上述
差异不构成重大差异，不构成信息披露违规。
                                     补充法律意见书（一）
        第二部分   发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2021
年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会对本次发行上市的批准和授权在有效期
内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的《营业执照》、工商登记资料和现行有效的《公司章程》
等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html），本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应该终止的情形。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件：
  （一）本次发行的实质条件
  （1）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次发行拟发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同
                                      补充法律意见书（一）
等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
  （2）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
  （1）根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行
人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务部及相
关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会共四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
  （2）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人 20
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,562.18 万元、3,063.17
万元、4,379.24 万元和 330.02 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
  （3）根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，不存在虚假记载的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
  （4）根据发行人控股股东及实际控制人户籍地公安机关出具的证明文件、
发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
                            补充法律意见书（一）
  （1）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
十条的规定。
  （2）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  （3）根据大华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》、发行人的书面
确认及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
  （4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
  （5）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；根
据发行人的工商登记资料、发行人股东出具的承诺函并经本所律师核查，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （6）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
  （7）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》
并经本所律师核查，发行人的主营业务为高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生
                              补充法律意见书（一）
产和销售，重点面向移动通信、无线组网、雷达、电子对抗、车联网、导航等领
域，提供用于无线电设备性能、功能检测的高端测试仿真仪器仪表及系统解决方
案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十三条第一款的规定。
  （8）根据发行人控股股东及实际控制人户籍地公安机关出具的证明文件，
发行人出具的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制人的调查表，并经本所律
师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款的规定。
  （9）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍地公安机关出具的证明文
件，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的监管与处分记录，
发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
  （二）本次发行股票上市的实质条件
  经核查，本所律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法通过上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程
序，并发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票上
市条件：
  （1）如上文“（一）本次发行的实质条件/3、本次发行符合《管理办法》
规定的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
                                   补充法律意见书（一）
  （2）根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2020 年年度股东
大会决议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行前的股本总额为 6,
不低于 3,000 万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
  （3）根据《招股说明书》《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技
股份有限公司首次公开发股票并在科创板上市之预计市值分析报告》和《审计报
告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，发行人 2019 年和 2020 年归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,063.17
万元、4,379.24 万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人 2020 年营业收入为 13,
规定。
  如上文“（二）本次发行股票上市的实质条件/1、本次发行股票上市符合《上
市规则》规定的实质条件”部分所述，发行人本次发行股票上市符合证券交易所
上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需经上海
证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行
上市已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的实质条件。
四、发行人的独立性
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性
方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在其他方面也
不存在影响其独立性的严重缺陷。
                            补充法律意见书（一）
五、发起人、股东及实际控制人
  根据发行人提供的《营业执照》、工商登记资料、证券持有人名册和现行有
效的《公司章程》等相关文件，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人的股东未发生变动，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为张吉林。
六、发行人的股本及其演变
  （一）根据发行人提供的工商登记资料、证券持有人名册和现行有效的《公
司章程》等相关文件及发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人股本总额和股本结构均未发生变化。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各发起人股东、控
股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持发行人的股份不存在质押、
冻结或发生诉讼仲裁等情况。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在申报前实施
或尚未实施完毕的员工持股计划。
  （四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与投资机构
签订估值调整机制条款（对赌协议）的情形。
七、发行人的业务
  经核查，本所律师认为：
  （一）根据发行人的确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，发行人的业务资质无变动
情形。
                                        补充法律意见书（一）
   （二）根据《审计报告》及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外设立派出机构、分公司或子公司，不存在中国大陆以外
的经营活动。
   （三）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人的主营业务为高端无线电
测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主营业务未发生重大变化。
   （四）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 202
   （五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
八、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   依据《公司法》
         《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
                             （财会[2006]3 号）、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据《审计报告》、发行人
主要股东和董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的确认并经本所律
师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的关
联方变化情况如下：
有限责任公司的执行董事兼总经理；
事、总经理兼法定代表人。
                                                              补充法律意见书（一）
       根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述变化情形外，自《法律意见
    书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的主要关联方不存在其他重
    大变化。
       （二）关联交易
       根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人的书面确认并经本所律师核
    查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与关联方发生的
    主要关联交易如下：
序                                    所担保主                 担保      担保       履行
    债权人        担保人    担保合同编号                      担保期间
号                                    债权期间                 金额      方式       情况
                                                  主合同项
    成都银行                                                          连带
                                                  下债务履
    股份有限       张吉林、   D20053021061   2021.6.17-            1000   责任       正在
    公司天府       刘亚蕾        7914       2022.6.16             万元     保证       履行
                                                  满之日起
    新区分行                                                          担保
                                                   三年
       根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，关联方其他应付
    款项主要为员工报销款，具体余额如下表所示：
        项目名称                  关联方名称                      2021 年 6 月 30 日
                                 赵燕                          8,541.50
                                黄永刚                         24,833.40
     其他应付款（元）
                                 牟兰                          1,090.18
                                伍江念                          300.00
       （三）关联交易未损害发行人及其他股东利益
                                补充法律意见书（一）
  根据《审计报告》、相关交易合同、2021 年 1-6 月公司董事会及股东大会会
议文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用资金的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
计 2021 年度公司日常性关联交易的议案》。
  发行人独立董事已对《关于预计 2021 年度公司日常性关联交易的议案》进
行了审议，并发表了独立的书面意见：“2021 年公司与关联方拟发生的日常关
联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，
公司的主要业务不会因该关联交易而对关联方形成依赖；公司的关联交易依据公
平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和公司股
东的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通
过了该项议案，表决程序合法有效。”
  经核查，发行人 2021 年 1-6 月发生的关联交易均已按照《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》等规定履行了相关审批程序，关联股东或关联董事在审议相关交易时已按规
定回避，独立董事和监事会成员对报告期内的关联交易不存在发表不同意见的情
形。
     （四）关联交易公允决策程序
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度》等文件中规定的关联交易公允决策程序未发生变化。
     （五）同业竞争
  根据控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人的书面确认并经本所律师
核查，发行人控股股东、实际控制人张吉林及其近亲属除发行人及其子公司外，
不存在控制的其他企业。
                                                         补充法律意见书（一）
          本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、
     实际控制人及其近亲属及前述人员控制的其他企业同业竞争的情形。
     九、发行人的主要财产
          （一）发行人拥有的不动产
          根据发行人持有的不动产权证书、成都市不动产登记中心出具的《成都市不
     动产登记信息摘要》、武汉市不动产登记中心出具的《武汉市不动产权登记信息
     查询单》和发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
     补充法律意见书出具日期间，发行人新增拥有 1 项土地使用权，具体如下：
序                                            权利   权利                            他项
    权利人   产权证号           坐落       用途                   宗地面积        使用期限
号                                            类型   性质                            权利
          川（2021）
          成都市不动       高新西区西园街     工业   国有建设用                       2021.5.11-
            产权第        道展望村 5 组   用地    地使用权                       2041.5.10
     了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510100-2021-C-005（高）），
     约定成都高新技术产业开发区公园城市建设局将坐落于高新西区西园街道展望
     村 5 组的宗地出让给发行人，宗地面积为 9075.06 平方米，土地出让价款为 2,45
     行人已向成都高新技术产业开发区公园城市建设局支付完毕土地出让价款并足
     额缴纳了相关税款。
          经核查，发行人对于上述新增土地使用权拥有合法、有效的所有权，该等土
     地使用权目前不存在权属纠纷或潜在的纠纷。
          （二）发行人租赁房产情况
          根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
     充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司不存在新增租赁物业的情况。
          （三）发行人拥有的知识产权
                                        补充法律意见书（一）
   根据发行人提供的商标注册证并经本所律师查询国家知识产权局商标局网
站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人及其子公司不存在新增取得注册商标的情况。
   根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询中国专利查询系统网站（http:
//cpquery.cnipa.gov.cn/），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
期间，发行人及其子公司持有专利权的变化情况如下：
   （1）发明专利“一种大流量网络数据参数的提取设备”（专利号：ZL2020
对成都新动力进行清算并注销，注销前成都新动力将其持有的知识产权转移给发
行人。
   （2）实用新型专利“一种信道设备自动测试系统”（专利号：ZL20162000
国船舶重工集团公司第七二二研究所。
   （3）发行人申请的一项发明专利“一种低时延抖动高速信号交换系统”（申
请号：2020108803691）已获得国家知识产权局于 2021 年 8 月 9 日核发的《授予
发明专利权通知书》，截至本补充法律意见书出具之日，该项发明专利证书正在
办理中。
   根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询中国版权
保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司不存在新增取得计算机软件著作
权的情况。
                                          补充法律意见书（一）
  根据发行人提供的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP/域名
信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn），自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司不存在新增取得域名的情况。
  （四）发行人拥有的主要生产经营设备
  根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单和发行人的书面确
认并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备和办公设备，发行
人对该等生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的原值 10 万元以上的主要生产经营设备情
况如下：
                     生产设备原值     生产设备账面净值
 序号       设备名称                                成新率
                      （万元）        （万元）
       路由与交换载荷高性能通
          用验证平台
  （五）发行人的子公司
于拟注销子公司成都新动力软件有限公司的议案》，发行人全资子公司成都新动
力因自设立后尚未开展实质性经营，为提高管理效率，降低运营成本，发行人拟
对成都新动力进行清算并注销。截至本补充法律意见书出具之日，成都新动力的
注销程序尚在办理中。
  （六）发行人的分支机构
                                                             补充法律意见书（一）
        根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人不存在新增设立的分支机构；发行人的分支机
构有效存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止经营的变动情形。
十、发行人的重大债权债务
        （一）重大商务合同
        经本所律师核查并经发行人确认，2021 年 1-6 月，发行人新增正在履行的重
大合同的变化情况如下：
        经核查，2021 年 1-6 月，发行人新增签订的单笔金额大于 200 万元的重大采
购合同的具体情况如下：
    序                                                                       履行
         合同名称    供应商名称            采购产品           合同签订日         合同金额
    号                                                                       情况
                            显示屏、电脑主机、
                 北京鑫创思      交换机、投影、显示
         设备系统                                                               正在
         集成合同                                                               履行
                  公司        计算机、笔记本电脑、
                              投影融合软件
        报告期内公司与部分重要客户签订了框架性协议，具体产品销售及金额以订
单形式确认，经核查，2021 年 1-6 月，公司重要框架协议累计产生的订单总金额
具体情况如下：
序                                    合同期限                    2021 年 1-6 月   履行
        合同类型    客户名称       销售产品                  合同金额
号                                   /签订日期                     订单总金额         情况
                华为技术       以具体订    2018.12.27-   以具体订                       正在
                有限公司       单为准     2023.12.26    单为准                        履行
                深圳市中兴
                           以具体订    2020.12.29-   以具体订                       正在
                           单为准     2021.12.28    单为准                        履行
                 限公司
                Ericsson   以具体订                  以具体订                       正在
                  AB       单为准                   单为准                        履行
                                                              补充法律意见书（一）
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增签订的金融借款合同的具体情
况如下：
    序                                                                       履行
          债权人         合同编号           借款金额         合同签订日         借款期限
    号                                                                       情况
         成都银行股份
          新区分行
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增接受担保的具体情况如下：
序                                    所担保主                     担保     担保     履行
        债权人     担保人   担保合同编号                      担保期间
号                                    债权期间                     金额     方式     情况
                                                  主合同项
        成都银行                                                         连带
                                                  下债务履
        股份有限   张吉林、   D20053021061   2021.6.17-               1000   责任     正在
        公司天府   刘亚蕾        7914       2022.6.16                 万     保证     履行
                                                  满之日起
        新区分行                                                         担保
                                                   三年
        经本所律师核查，上述合同的形式和内容合法、有效，截至本补充法律意见
书出具之日，上述合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在潜在纠纷，
合同继续履行不存在法律障碍。
        （二）侵权之债
        根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
        （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
充法律意见书第二节之“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/2、关联担
保”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
                                               补充法律意见书（一）
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 1,542,393.45 元，其中，期末余额前五
名的其他应收款情况如下：
 序                               期末余额          占其他应收款期末
          单位名称        款项性质
 号                                （元）          余额的比例（%）
          合计             -      1,001,295.41     61.24
     根据《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人其他应付款账面价值为 403,489.02 元。
     根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款主
要系保证金，其他应付款主要系代垫报销款，因发行人正常的生产经营活动而产
生，上述其他应收、应付款均为合法有效的债权债务。
     （五）发行人的合作研发
     根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在与他人合作研发的情形。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
     根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十二、发行人章程的制定与修改
                              补充法律意见书（一）
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人章程
的制定与修改情况。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日期间，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》
进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会
的会议文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
的组织机构未发生变化，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发
生变化。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召
开 1 次股东大会、3 次董事会和 2 次监事会。
  经本所律师核查发行人提供的上述股东大会、董事会的会议通知、会议议案、
会议记录、会议决议等资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议
的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
等行为合法、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员在除发
行人及其子公司以外的其他企业任职的变化情况如下：
  独立董事樊晓兵新增任职深圳市嵘禾通信技术有限公司的执行董事、总经理
兼法定代表人。
  （二）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未发生变化。
                                         补充法律意见书（一）
十五、发行人的税务
     （一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭证并经本所律
师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其
子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
     （二）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人的书面确认并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发
行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
     （三）根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件及入帐凭证等文件并
经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人取得的财政补贴如下：
序号      补贴项目       补贴金额（元）            主要补贴依据
                                  《四川省科学技术厅关于 2020
                                  项目的公示》
      成都高新技术产业开
                                  《四川省科学技术厅关于 2020
      发区科技和人才工作
      局补助款（研发投入后
                                  示》
         补费）
                                  开展 2019 年度高新技术企业认
      成都生产力促进中心
                                  定奖补申报工作的通知》
        励补助款
                                  补管理办法》（成科字〔2020〕2
      成都高新技术产业开                   《关于组织 2020 年度四川省瞪
      发区科技和人才工作                   羚企业、第八届中国创新创业大
      局补助款（中国创新创                  赛（四川赛区）获奖企业申报省
        业大赛奖励）                    科技计划项目的通知》
                                  《成都市生育保险办法》（成都
                                  市人民政府令第 126 号）
     经核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真
实、有效。
                                        补充法律意见书（一）
  （四）2021 年 7 月 19 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出
具《涉税信息查询结果告知书》（编号：20210000183），确认发行人自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 19 日期间暂无重大税收违法违规记录。
税信息查询结果告知书》（编号：20210000186），确认成都新动力自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间暂无重大税收违法违规记录。
  根据《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的《税收完税证明》
及上述证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日各期税款已依法缴纳，不存在
重大税收违法违规记录。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）2021 年 7 月 30 日，成都高新区生态环境和城市管理局出具《关于成
都坤恒顺维科技股份有限公司及其全资子公司的环保情况说明》，发行人及其全
资子公司成都新动力自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 30 日均未受到该局与生
态环境保护相关的行政处罚，未在成都高新区发生过重大环境污染事故。
  根据上述主管部门出具的情况说明、发行人的确认并经本所律师查询成都市
生态环境局网站（http://sthj.chengdu.gov.cn），自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司不存在环境重大违法行为，未发生
环保事故，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
  （二）2021 年 7 月 23 日，成都高新区市场监督管理局分别向发行人和成都
新动力出具《证明》，发行人和成都新动力自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 7
月 20 日止，未发现因违反国家市场监督管理法律、法规、规章而受到成都市高
新区市场监督管理局行政处罚的情形。
  根据上述主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师查询成都市市场
监督管理局网站（http://scjg.chengdu.gov.cn），发行人生产的产品符合国家有关
                                                  补充法律意见书（一）
产品质量和技术监督标准，发行人关于产品质量检测的内部控制制度有效实施，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司不
存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼的情形，不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人募集资金的运用
（2021）成都市不动产权第 0233001 号”的《不动产权证书》，发行人已取得募
投项目用地的土地使用权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投用地
落实不存在法律障碍。
十八、发行人的业务发展目标
   根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人未来三年的
发展规划未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的其他主要股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
   根据发行人、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的其他主要股东的确认并经本所律师查询中国审判流程信息公开网（https://sp
lcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，
发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的其他主要股东不存在尚未了结的或虽在报告期外发生但仍对发行人股权
结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的重大（涉及金额占
                                                  补充法律意见书（一）
发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额超过 100 万元）诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
   根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，行政主管部门出具的证明并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发
行人（包括合并报表范围各级子公司）未受到重大行政处罚，不存在对发行人持
续经营产生重大不利影响的重大违法行为，发行人（包括合并报表范围各级子公
司）及其控股股东、实际控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
   根据发行人控股股东、实际控制人的确认，公安部门出具的无犯罪记录证明
并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为，不存在被行政处罚、被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
   （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件
   根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所律
师查询中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或虽在报告期外发生但仍
对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的重大
（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额超过 100
万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题
   （一）本次发行涉及信息披露豁免
   根据公司的书面确认并经本所律师核查，《问询函》回复文件及《招股说明
书》披露的信息存在属于发行人商业秘密的情形，涉及信息披露豁免。本所律师
                                               补充法律意见书（一）
已对发行人在发行上市中信息豁免披露相关事项进行了专项核查并出具了《广东
华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项
法律意见书》，本所律师认为，发行人信息豁免披露符合相关规定，不存在影响
投资者决策判断的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次豁免披露
的信息尚未公开披露或出现市场传闻等对外泄漏的情形；发行人的内部管理制度
和执行情况符合相关法律法规的规定，不存在因违反规定受到处罚的情形。
  （二）发行人不存在财务内控不规范导致的重大违法违规情形
  根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人不存在以下情形：
等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；
进行票据贴现后获得银行融资；
  （三）关于发行人的劳务外包和劳动保障
  根据公司提供的员工名册、劳动合同和公司的书面确认，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日期间，公司不存在将生产经营相关的劳务外包
的情形。
  根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人的
书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的社会
保险及住房公积金缴纳情况具体如下：
       缴费类型
                              人数                 占比
                                               补充法律意见书（一）
       公司缴纳                   84                      91.30%
      员工自主缴纳                  5                       5.49%
      新入职未缴                   1                       1.10%
      非全日制用工                  2                       2.20%
        合计                    92                  100.00%
       缴费类型
                              人数                       占比
       公司缴纳                   84                      91.30%
      员工自主缴纳                  5                       5.49%
      新入职未缴                   1                       1.10%
      非全日制用工                  2                       2.20%
        合计                    92                  100.00%
  根据《审计报告》及公司的书面确认，2021 年 1-6 月发行人应缴未缴的社会
保险和住房公积金金额及对发行人经营业绩的影响如下：
             项目                        2021 年 1-6 月
 应缴未缴社会保险和住房公积金金额（万元）                          0.20
        净利润（万元）                           432.62
     应缴未缴金额占净利润比例                          0.05%
注：发行人应缴未缴金额为各月合计金额。
  根据成都高新区社区发展治理和社会保障局及成都住房公积金管理中心出
具的相关证明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人及其子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、
规或者章而被行政处罚的记录。
  （四）关于发行人的安全生产
  根据成都高新区安全生产委员会办公室于 2021 年 7 月 20 日出具的《安全生
产守法证明》（编号：2021-162 号）并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，发行人未发生安全生产事故，亦未受到安全
生产主管部门的处罚。
二十一、结论性意见
                            补充法律意见书（一）
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所相关
文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。发行人不存在重大违
法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人
本次发行上市尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注
册程序。
  本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
          补充法律意见书（一）
                                                                           补充法律意见书（二）
                         广东华商律师事务所
         关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
                  补充法律意见书（二）
       深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
  邮政编码(P.C.)：518048        电话(Tel)：0086-755-83025555        传真(Fax)：0086-755-83025068
                                网址 http://www.huashang.cn
                                                                               补充法律意见书（二）
                                             目      录
                                     补充法律意见书（二）
               广东华商律师事务所
        关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（二）
致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受成都坤恒顺维科技股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
  依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2021 年 5 月 28 日出具了《广东华
商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广东华商律师事务所
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，并于 2021 年 9 月 3 日出具了《广
东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（一）》
                （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于上海证券交易所于 2021 年 9 月 16 日下发了上证科审(审核)[2021]587
号《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所对《第二
轮问询函》中需要发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行了核查，出具
《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（二）》(以下简称“本补充法律意见书”)。
                           补充法律意见书（二）
  本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》
                 《法律意见书》
                       《补充法律意见书（一）》
中的相关表述。本所在《律师工作报告》
                 《法律意见书》
                       《补充法律意见书（一）》
中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
                                    补充法律意见书（二）
一、问题 1.1：关于无线信道仿真仪
  根据问询回复：（1）公司无线信道仿真仪产品凭借在多用户测试方面的优
势，在国内 5G 通信领域具有明显的竞争优势，市场需求保持稳定；（2）随着
国内 5G 技术应用领域的不断扩大，国内市场对无线信道仿真仪的需求将会有所
增长，公司相关产品已在应急通信、卫星通信、国防、车联网等领域实现销售，
目前正在积极开拓大数据、电力行业、智能制造、消防通信与人工智能等市场
领域的应用；（3）根据目前国内 5G 技术在各行业推广应用情况以及公司在手
订单，预计 2021 年无线信道仿真仪的年销售收入在 1 亿元以上，2025 年达到
  请发行人说明：（1）结合产品的使用寿命、下游客户对公司软硬件产品的
更换周期及技术迭代周期，分析公司产品市场需求能够保持稳定的具体依据；
（2）目前无线信道仿真仪在各 5G 技术应用领域的销售情况及与可比公司的比
较情况，结合公司拟拓展应用领域的市场空间、主要客户群体、市场竞争状况，
分析相关产品在产业政策、技术储备、产品性能、客户获取等方面是否存在市
场拓展受限的困难及障碍；（3）未来无线信道仿真仪销售收入的测算方式及依
据，分析公司相关产品收入的增长情况能否满足未来市场竞争发展的趋势及要
求，能否保持现有的市场占有率及竞争优势。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表核查意见。
  回复：
  （一）结合产品的使用寿命、下游客户对公司软硬件产品的更换周期及技
术迭代周期，分析公司产品市场需求能够保持稳定的具体依据
  根据公司提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，公司产品市场需求
能够保持稳定的具体依据和相关分析如下：
  从国内移动通信技术的商用发展历程来看，自 1987 年的第一代移动通信技
术实现商用，到目前的第五代移动通信技术，经历了 30 余年的时间。1987 年为
国内第一代移动通信技术商用元年，1993 年为国内第二代移动通信技术商用元
                                 补充法律意见书（二）
年，2009 年为国内第三代移动通信技术商用元年，2013 年为国内第四代移动通
信技术商用元年，2019 年为国内第五代移动通信技术商用元年。从国内移动通
信技术商用元年时间可以看出，移动通信技术商用技术迭代周期在 10 年左右，
且随着技术的进步迭代周期逐渐缩短。
  无线信道仿真仪作为移动通信技术商用系统性能指标测试设备，其产品更新
迭代和技术升级与各代移动通信技术的发展应用保持一致，且必须具有一定的前
瞻性，因此，无线信道仿真仪技术迭代的周期一般在 5 年左右。而随着各代移动
通信技术的完善和应用的拓展，无线信道仿真仪在 12 个月左右的时间内需要完
成一定程度化的技术升级，以适应行业发展的需要，如 40 到 48 通道、48 到 64
通道产品的技术升级。
  无线信道仿真仪作为高端测试仪器仪表，在常规情况下，其寿命在 10 年以
上，但其使用寿命根据用途的不同存在差异，如研发用产品使用寿命通常为 5
年、生产用产品使用寿命通常为 10 年、维修维护用产品使用寿命通常为 10 年以
上。
  （1）公司产品的性能指标为市场需求保持稳定提供了良好的技术基础
  在国内第一代至第四代移动通信技术商用过程中，因国内移动通信技术相对
落后，主要引进或参照国外相关技术的方式进行建设和发展，核心技术及主要产
品长期被国外垄断，特别是无线信道仿真仪等高端测试仪器仪表，根据国外无线
信道仿真仪主要生产厂商在国内的销售数据推算，在第四代移动通信技术商用过
程中，国内无线信道仿真仪的年市场需求量稳定增加，2020 年国内市场需求量
增长到 2 亿元以上。随着以华为为代表的通信设备制造商在 5G 技术领域的突破，
国内第五代移动通信技术的商用实现了自主化发展，并逐步带动在全球的应用。
  公司研制的无线信道仿真仪产品在功能和性能指标方面已经接近或超过国
际仪器仪表巨头企业是德科技、思博伦的同类产品，特别是在多用户测试场景方
面具有领先优势，从而使公司的产品获得了中国移动、华为、中兴、爱立信、大
唐等移动通信运营商和设备制造商，中电科、航天科工、航天科技集团等下属通
                               补充法律意见书（二）
信研究所以及中科院等相关科研单位的认可，并实现了批量化销售，快速抢占了
国外仪器仪表巨头企业在该等客户领域的市场份额。2020 年公司无线信道仿真
仪在国内市场的销售收入已达 0.93 亿元，占公司测算的国内市场需求量的 50%
左右。
  （2）国内无线信道仿真仪多元化应用的市场格局为市场需求保持稳定提供
了市场基础
  无线信道仿真仪产品可广泛应用于多种无线电领域的仿真测试环节，具有多
元化应用的特点。在移动通信领域，因第四代移动通信采用小规模的八阵子数字
相控阵技术，而第五代移动通信采用大规模的六十四阵子数字相控阵技术，导致
通信网络构架和单体通信设备的复杂程度有了明显提高，对大规模（多通道数）
无线信道仿真仪的需求有了明显提升。同时，在无线电科研院所领域，随着国家
对无线电通信技术及产品研发力度的加大，复杂电磁环境逼真构架以及大规模组
网设备的研发和应用，也进一步扩大了大规模（多通道数）无线信道仿真仪的需
求。根据国内市场无线信道仿真仪产品的销售情况，2016 年国内市场需求量在 1
亿元左右，2020 年国内市场需求量增长到 2 亿元以上，保持持续、稳定的增长
态势。
  目前，国内无线信道仿真仪产品市场按照客户及市场分布可划分为三大领域：
移动通信产业领域、无线电科研院所领域、大学及第三方实验室等小众客户领域。
移动通信产业领域、无线电科研院所领域具有客户相对集中、需求持续稳定的特
点，该领域客户粘性较高、市场示范性较强，系目前公司重点开拓和维护的客户
领域，报告期内公司的客户主要集中在该领域内。公司与上述领域的核心客户建
立了稳定的业务合作关系，在产品的性能、功能及技术更新迭代方面持续进行互
动，以保障公司产品能够及时满足客户需求。公司无线信道仿真仪产品在该领域
具有持续、稳定地产品需求。大学及第三方实验室等小众客户领域具有客户众多、
市场需求分散、整体市场需求量较大的特点，该领域内的客户更为关注产品的知
名度，目前公司在该领域的客户相对较少，随着公司产品品牌和知名度的提高，
公司将大力开拓该领域的市场，为公司无线信道仿真仪的市场销售金额的进一步
增长提供保障。
                                  补充法律意见书（二）
  （3）公司主要客户未来需求预测
  无线信道仿真仪产品在国内市场核心客户集中在移动通信产业领域、无线电
科研院所领域、大学及第三方实验室等小众客户领域，公司根据 2021 年在上述
领域内的核心客户已实现销售收入、已签署合同尚未发货或尚未确认收入金额以
及已达成意向尚未签署合同的金额作为当年收入的预测依据，预计 2021 年无线
信道仿真仪产品在移动通信产业领域销售收入达到 4,405.00 万元、在无线电科研
院所领域市场销售收入达到 4,970.25 万元、在大学及第三方实验室等小众客户领
域市场销售收入达到 1,208.10 万元，全年销售收入在 1.05 亿元以上。同时，公
司根据上述领域内的核心客户及潜在客户在报告期内对公司产品采购情况、业务
接触及商务洽谈进展以及其所从事业务领域对公司产品的潜在需求等预估公司
产品在各领域内的需求量，并按照预计的各款产品（通道数）的销售价格对公司
业领域市场销售收入达到 6,800 万元、在无线电科研院所领域市场销售收入达到
年销售收入在 1.52 亿元以上（具体测算过程及方法因涉及核心客户商业秘密，
公司已申请豁免披露）。
  综上，本所律师认为，公司无线信道仿真仪产品具有稳定的市场需求。
  （二）目前无线信道仿真仪在各 5G 技术应用领域的销售情况及与可比公司
的比较情况，结合公司拟拓展应用领域的市场空间、主要客户群体、市场竞争
状况，分析相关产品在产业政策、技术储备、产品性能、客户获取等方面是否
存在市场拓展受限的困难及障碍
  根据公司提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，公司相关产品在产
业政策、技术储备、产品性能、客户获取等方面的分析如下：
司的比较情况
  目前，无线信道仿真仪在 5G 应用领域主要包括移动通信领域的基站测试和
移动终端测试以及 5G 技术应用产业的产品研发。
                              补充法律意见书（二）
  移动通信基站测试领域，因 5G 产业目前处于建设阶段，基站测试领域的需
求量相对较大，该领域的客户主要为华为、中兴、爱立信、诺基亚、大唐、三星
等大型移动通信基站设备制造商。华为作为第五代移动通信技术研发和产业应用
的引领者，其在国内 5G 移动通信体系建设中具有领导者的地位，引领国内 5G
通信体系建设和 5G 技术应用的发展方向，系国内第一大无线信道仿真仪需求商，
其需求数量高于其他移动通信基站设备制造商。华为作为 5G 技术的引导者，在
真仪产品外，国内外其他厂商的无线信道仿真仪产品尚不能完全满足测试需求，
因此在测试技术层面华为会优先选择公司的无线信道仿真仪产品；另外，考虑到
中美贸易摩擦等因素，华为为了保证其 5G 技术研发进展及连续性，亦会偏向于
选择国内无线信道仿真仪供应商，目前华为采购的无线信道仿真仪主要为公司产
品。中兴、爱立信、大唐等移动通信基站设备制造商，其在参与国内 5G 通信体
系建设过程中，为满足国内 5G 基站多用户性能指标测试的需求，选择公司的无
线信道仿真仪作为多用户性能指标测试产品，同时也会采购是德科技的产品作为
其他指标的测试产品。诺基亚、三星等国际移动通信基站设备制造商目前在国内
是德科技的产品。
  移动终端测试的客户主要集中在移动终端芯片制造商和移动终端（手机）制
造商，包括信通院、华为、高通、MTK、紫光展锐、苹果、小米、OPPO、VIVO
等。无线信道仿真仪主要用于芯片和手机的性能验证，市场需求量较小。华为因
在基站测试领域已大量采购公司产品，对公司产品认可度较高，因此在该领域测
试产品也主要向公司采购，其他制造商因公司产品在该领域知名度相对较低，偏
向于向是德科技、思博伦等国外知名厂商采购。
  在 5G 技术应用产业，因目前 5G 技术在各行业的应用处于探索阶段，现有
的产品需求仍处在培育阶段，现有的市场需求量小，但潜在的需求量较大。在该
领域的客户较为分散，目前公司客户在该领域客户为蚂蚁金服、西南交大等，该
领域属于公司未来重点开拓的领域。
                                     补充法律意见书（二）
  报告期内，公司在上述领域内无线信道仿真仪的三年累计销售数量与竞争对
手的对比情况如下：
                                         单位：台/套
移动通信领域的基站测试                   33        22
移动通信领域的移动终端测试                 3         10
        合计                    42        40
注：1、竞争对手的销售数量系公司根据是德科技、思博伦的市场销售情况统计而来的数据；
网、智能制造、智慧能源、无线医疗、无线家庭娱乐、联网无人机、社交网络、个人 AI 辅
助、智慧城市等应用领域。
分析相关产品在产业政策、技术储备、产品性能、客户获取等方面是否存在市
场拓展受限的困难及障碍
  公司结合现有的无线信道仿真仪产品的应用市场需求，继续围绕 5G 基站测
试、移动终端测试和 5G 技术应用产业进行业务拓展。
  在基站测试领域，公司产品已经实现规模化销售，产品性能和技术指标已获
得了客户的认可，未来公司将继续开拓该领域客户的需求，增强公司在该领域的
竞争能力及销售收入。具体业务开拓方式如下：（1）持续保持与华为的技术交
流沟通，及时掌握其前沿技术需求，并加强公司的产品研发及技术更新迭代速度，
以保持公司技术先进性及满足客户需求能力，加强公司与华为的业务合作；
                                （2）
进一步加强对中兴、爱立信、大唐等客户的产品销售、推广力度，进一步增强公
司对其销售能力；（3）加强诺基亚、三星等国外客户总部的业务交流和产品推
广业务，通过产品试用等方式获取该类客户对公司产品的认可度，在开拓国内市
场的同时，加强国际业务合作，公司的样机已发往韩国三星，进行产品试用，公
司现正在积极洽谈产品的出口业务，拓展北美和欧洲市场。公司无线信道仿真仪
产品在基站测试领域具有良好的产业扶植政策，公司技术储备和产品性能能够满
足客户的需要，公司在现有客户的基础上以进一步加强合作的方式开拓市场，具
有良好的客户基础，公司在该领域的市场开拓不存在明显的困难及障碍。
                                           补充法律意见书（二）
   在移动终端测试领域，因无线信道仿真仪主要用于芯片和手机的性能验证，
市场需求量较小。目前公司无线信道仿真仪已在信通院、华为的手机业务领域实
现了应用，公司产品在技术储备和性能指标方面已能够满足客户的需求，受限于
国内手机业务发展受高端芯片制约的现状，公司未来业务重心将转向终端芯片性
能验证领域，积极开拓高通、MTK 等终端芯片制造商客户。受中美贸易摩擦、
技术禁运等因素的影响，公司在该领域的境外客户获取存在一定的限制。
   在 5G 技术应用产业领域，因 5G 是跨时代的技术，除具有更极致的体验和
更大的容量，还能带来超越光纤的传输速度（Mobile Beyond Giga），超越工业
总线的实时能力（Real-Time World）以及全空间的连接（All-Online Everywhere），
业实现数字化，成为基础的生产力。根据华为《5G 时代十大应用场景白皮书》，
联网无人机、社交网络、个人 AI 辅助、智慧城市等领域将具有广阔的发展前景。
目前 5G 技术在各行业的应用处于探索阶段，现有的产品需求仍处在培育阶段，
市场需求量小，但潜在的需求量较大，该领域客户较为分散，公司现有客户相对
较少。随着 5G 技术的发展及在各行业应用的深入，以及公司产品认知度、知名
度的不断提高，公司未来将大力开拓该领域内的客户。公司产品在该领域的拓展
在产业政策、技术储备、产品性能、客户获取等方面不存在市场拓展受限的困难
及障碍。
   综上，公司无线信道仿真仪产品在 5G 技术应用领域的未来市场开拓在产业
政策、技术储备、产品性能、客户获取等方面不存在明显的市场拓展受限的困难
及障碍。
   （三）未来无线信道仿真仪销售收入的测算方式及依据，分析公司相关产
品收入的增长情况能否满足未来市场竞争发展的趋势及要求，能否保持现有的
市场占有率及竞争优势
   根据公司提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，公司相关产品收入
的增长情况分析如下：
                                  补充法律意见书（二）
  无线信道仿真仪产品在国内市场核心客户集中在移动通信产业领域、无线电
科研院所领域、大学及第三方实验室等小众客户领域，公司根据 2021 年在上述
领域内的核心客户已实现销售收入、已签署合同尚未发货或尚未确认收入金额以
及已达成意向尚未签署合同的金额作为当年收入的预测依据，预计 2021 年无线
信道仿真仪产品在移动通信产业领域销售收入达到 4,405.00 万元、在无线电科研
院所领域市场销售收入达到 4,970.25 万元、在大学及第三方实验室等小众客户领
域市场销售收入达到 1,208.10 万元，全年销售收入在 1.05 亿元以上。同时，公
司根据上述领域内的核心客户及潜在客户在报告期内对公司产品采购情况、业务
接触及商务洽谈进展以及其所从事业务领域对公司产品的潜在需求等预估公司
产品在各领域内的需求量，并按照预计的各款产品（通道数）的销售价格对公司
业领域市场销售收入达到 6,800 万元、在无线电科研院所领域市场销售收入达到
年销售收入在 1.52 亿元以上。
  公司无线信道仿真仪产品未来销售收入的具体测算过程及方法因涉及核心
客户商业秘密，公司已申请豁免披露。
  公司未来无线信道仿真仪销售收入的测算方式及依据谨慎、合理。
要求，能否保持现有的市场占有率及竞争优势
  公司无线信道仿真仪产品在国内市场已经具有了一定的技术先进性和有力
的市场竞争能力，2020 年公司无线信道仿真仪产品在国内市场占有率已达到 50%
左右。从主要市场领域来看，公司在移动通信产业领域、无线电科研院所领域具
有较高的市场占有率，在大学及第三方实验室等小众客户领域市场占有率较低，
公司按照上述领域内的客户结构及特点有针对性的制定了有效、可行的未来市场
开拓措施，对公司保持现有市场占有率提供了良好的基础。
  同时，公司注重无线信道仿真仪产品的技术更新、迭代工作，前瞻性的对产
品应用技术进行研发，以持续满足客户的需求。公司在 5G 毫米波、B5G、6G 等
新一代信息技术的应用方面取得了阶段性成果，在原有产品的基础上，实现了对
                                  补充法律意见书（二）
更高频段、更大带宽、更多通道数级联的拓展研发，公司应用于 5G 毫米波测试
仿真技术的 MIMO OTA 无线信道仿真仪已通过华为技术认证，并取得了少量订
单；在无线电科研院所自组网技术领域，公司从 16 通道及以下的小规模组网发
展到 64 通道大规模全交织组网，逻辑通道数量呈明显的几何级增长需求，带宽
从 500MHz、1GHz、2GHz 到甚至 4GHz；在复杂电磁环境仿真方面，公司通过
将无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪等仪表进行有机组合，不
仅实现了多种无线信道的仿真，还实现了复杂电磁环境干扰信号的仿真以及对复
杂电磁环境下电磁波的检测分析，系统级、逼真的实现了复杂电磁环境仿真。公
司持续的技术研发、技术迭代对公司未来产品销售及市场占有率的进一步提高奠
定了良好的技术基础。
  综上，公司在技术积累、产品更新迭代、市场拓展措施等为公司未来产品销
售提供了良好基础，公司产品能够满足未来市场竞争发展的趋势及要求，公司具
备保持现有的市场占有率及持续保持竞争优势的能力。
二、问题 1.2：关于其他产品
  根据问询回复：（1）射频微波信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪
属于无线电测试仿真仪器市场需求量较大的产品，公司根据市场需求及在手订
单，预计 2025 年射频微波信号发生器、频谱分析仪的销售收入将分别达到 1.3
亿元、5,700 万元。（2）公司频谱分析仪、矢量网络分析仪在技术及市场竞争
方面具有优势，但预计频谱分析仪的销售收入在达产年仅国内市场容量的 3%左
右，矢量网络分析仪不超过 1%。
  请发行人说明：（1）矢量网络分析仪投产后的预计收入情况，公司三类产
品未来销售收入的测算方式及依据；（2）结合相关产品的具体应用场景、潜在
客户类型、市场竞争状况、关键技术指标及与同行业公司的比较情况等，说明
频谱分析仪、矢量网络分析仪具备技术先进性和市场竞争力的具体依据，相关
产品投产后市场占有率较小的原因，未来市场拓展是否存在障碍，发行人是否
具有提高公司产品市场认可度的具体措施和解决方案。
                                  补充法律意见书（二）
  请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表核查意见。
  回复：
  （一）矢量网络分析仪投产后的预计收入情况，公司三类产品未来销售收
入的测算方式及依据
  根据公司提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，矢量网络分析仪投
产后的预计收入情况，公司三类产品未来销售收入的测算方式及依据如下：
  矢量网络分析仪产品是公司继无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱
分析仪后开发的产品，该款产品主要面向中端市场，系公司在完成射频微波信号
发生器、频谱分析仪市场推广后再推广的产品。该产品在较长的一段时间内主要
作为系统方案配套产品使用，因此，公司对该产品尚无明确的产能计划安排。
  公司 20GHz 矢量网络分析仪预计 2022 年 8 月投入生产，在投入生产后主要
作为系统方案配套产品，公司预计投产后年销售收入在 600 万左右。公司计划在
实力等情况适时安排矢量网络分析仪产品的产能计划，并大力开展该产品的市场
销售。
  （1）射频微波信号发生器
  公司以射频微波信号发生器产品在国内市场的主要应用领域—移动通信产
业领域、无线电科研院所领域、大学、射频微波器件厂家等领域中的核心客户的
业务领域对产品的需求、核心客户现有产品保有量为基础，结合产品的更新换代
周期测算其年更新换代数量，以目前在手订单及潜在意向订单为依据预计 2021
年公司射频微波信号发生器的销售收入为 2,400 万元，同时公司结合行业内核心
客户与公司业务合作粘性、公司在核心客户及潜在客户的业务开展力度以及公司
现有产品在市场上的影响力和认可度，预计核心客户及潜在客户在 2025 年对公
                                   补充法律意见书（二）
司高频及中高频产品的市场需求量，并以高频产品 100 万/台的单价、中高频产
品 30 万/台的单价测算 2025 年射频微波信号发生器的销售收入金额为 1.31 亿元。
  公司射频微波信号发生器产品未来销售收入的具体测算过程及方法因涉及
核心客户商业秘密，公司已申请豁免披露。
  公司未来射频微波信号发生器销售收入的测算方式及依据谨慎、合理。
  （2）频谱分析仪
  公司以频谱分析仪产品在移动通信产业领域、无线电科研院所领域的主要核
心客户的业务领域对产品的需求、现有产品保有量为基础，结合产品的更新换代
周期测算其年更新换代数量，根据行业内核心客户的年市场需求量、公司产品在
核心客户的开发力度以及与客户的粘性，预计客户对公司高端及中高端产品的市
场需求量，并以高频产品 90 万/台的单价、中高频产品 40 万/台的单价，预计 2022
年频谱分析仪产品的销售收入金额为 490 万元，2025 年频谱分析仪产品的销售
收入金额为 5,720 万元。
  公司频谱分析仪产品未来销售收入的具体测算过程及方法因涉及核心客户
商业秘密，公司已申请豁免披露。
  公司未来频谱分析仪产品销售收入的测算方式及依据谨慎、合理。
  （3）矢量网络分析仪
  公司 20GHz 矢量网络分析仪预计 2022 年 8 月投入生产，在投入生产后较长
一段时间内主要作为系统方案配套产品使用，公司预计投产后年销售收入在 600
万左右。同时，公司计划在 2024 年 6 月 67GHz 矢量网络分析仪成功投产后将根
据市场需求以及公司自身资金实力等情况适时安排矢量网络分析仪产品的产能
计划。目前公司对矢量网络分析仪产品未进行详细的收入测算。
  （二）结合相关产品的具体应用场景、潜在客户类型、市场竞争状况、关
键技术指标及与同行业公司的比较情况等，说明频谱分析仪、矢量网络分析仪
具备技术先进性和市场竞争力的具体依据，相关产品投产后市场占有率较小的
                            补充法律意见书（二）
原因，未来市场拓展是否存在障碍，发行人是否具有提高公司产品市场认可度
的具体措施和解决方案
  根据公司提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，频谱分析仪、矢量
网络分析仪具备技术先进性和市场竞争力的具体依据，相关产品投产后市场占有
率较小的原因，未来市场拓展情况，发行人提高公司产品市场认可度的具体措施
和解决方案如下：
标及与同行业公司的比较情况
  （1）相关产品的具体应用场景、市场竞争状况以及公司的潜在客户
  射频微波信号发生器主要包括任意波形发生器和射频微波信号发生器，其中
射频微波信号发生器通常分为模拟信号发生器和矢量信号发生器，主要用于提供
各种仿真和激励测试信号。射频微波信号发生器高端产品主要应用在通讯、半导
体、航空航天和国防、教育科研等行业研发测试，目前该领域的主要被是德科技、
罗德与施瓦茨公司垄断，公司在该领域与是德科技、罗德与施瓦茨公司进行直接
竞争；中低端产品主要应用在新能源、人工智能、物联网、汽车电子、医疗电子、
消费电子等行业大批量生产测试，该领域主要是德科技、罗德与施瓦茨公司、电
科思仪以及国内外其他相关企业竞争。
  频谱分析仪是研究信号频谱结构的仪器，用于信号失真度、调制度、谱纯度、
频率稳定度和交调失真等信号参数的测量，可用于测量放大器、滤波器、发射机
等电路系统参数，还可用于采集环境无线电信号，分析环境频谱状态，是一种多
用途的电子测量仪器。频谱分析仪的高端产品主要应用在通讯、半导体、航空航
天和国防、教育科研等行业研发测试，目前该领域的主要被是德科技、罗德与施
瓦茨公司垄断，未来公司在该领域将与是德科技、罗德与施瓦茨公司进行直接竞
争；中低端产品主要应用在新能源、人工智能、物联网、汽车电子、医疗电子、
消费电子等行业大批量生产测试，该领域主要是德科技、罗德与施瓦茨公司、电
科思仪以及国内外其他相关企业竞争。
                                       补充法律意见书（二）
  矢量网络分析仪是测量器件网络特性的仪器，它结合了频谱分析仪技术、信
号发生器技术以及网络分析技术等各项技术，是射频微波领域必备的测试测量仪
器，并且是诸多行业专用仪器的基础形态。矢量网络分析仪高端产品主要应用在
通讯、半导体、航空航天和国防、教育科研等行业研发测试，目前该领域的主要
被是德科技、罗德与施瓦茨公司垄断，未来公司在该领域将与是德科技、罗德与
施瓦茨公司进行直接竞争；中低端产品主要应用在新能源、人工智能、物联网、
汽车电子、医疗电子、消费电子等行业大批量生产测试，该领域主要是德科技、
罗德与施瓦茨公司、电科思仪以及国内外其他相关企业竞争。
  公司射频微波信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪产品定位在高端产
品领域，潜在客户类型主要为中国移动、华为、中兴、爱立信、大唐等移动通信
运营商和设备制造商，中电科、航天科工、航天科技集团等下属通信研究所以及
中科院等相关科研单位，大学、芯片制造商等研发部门；矢量网络分析仪高端产
品潜在客户类型除上述领域客户外还包括射频微波器件等研发部门。
  （2）关键技术指标及与同行业公司的比较情况
  ① 频谱分析仪关键技术指标及与同行业公司的比较情况
  A、频谱分析仪产品相关技术指标选取标准
  频谱分析仪是研究信号频谱结构的仪器，用于信号失真度、调制度、谱纯度、
频率稳定度和交调失真等信号参数的测量，可用于测量放大器、滤波器、发射机
等电路系统参数，还可用于采集环境无线电信号，分析环境频谱状态，是一种多
用途的电子测量仪器。频谱分析仪的主要技术指标有 20 余项，公司选取能够影
响其测试范围、测试质量、测试精度的核心指标：频率范围、分辨率带宽、实时
频谱分析仪带宽、采集存储深度、检波方式、相位噪声、显示平局噪声电平等技
术指标作为产品对比指标，上述指标能够体现产品的技术水平和先进性。具体指
标含义及对产品的影响如下：
 技术指标名称              具体指标含义及对产品的影响
          指频谱分析仪能够工作的频段，工作频段越宽，支持的无线电制式越
  频率范围
          多。
          分辨率带宽（RBW：Resolution Band Width），在频谱分析仪中一般
 分辨率带宽
          由中频滤波器的带宽确定。调整分辨率带宽可以调整频谱的可分辨间
                                           补充法律意见书（二）
            隔，以便对频率相距很近的两个信号进行区别。一般来说，分辨率带
            宽越小，则频谱分辨率越高，然而测试速度越慢
            一般指频谱分析仪作为信号分析功能使用时所能接收并进行分析信号
            的带宽，分析带宽越大，则频谱分析仪信号分析能力越强，例如，分
  分析带宽      析 GSM 信号需要 200kHz 带宽，分析 5G NR 信号需要 100MHz 分析
            带宽，分析 WIFI 信号需要 160MHz 分析带宽、某些卫星高速数传信
            号需要 1GHz 分析带宽。
            指频谱分析仪工作在实时频谱分析模式下，能够使用实时采集功能无
实时频谱分析带宽    缝捕获信号的最大带宽，该数值越大，频谱分析仪实时运算并处理信
            号的能力越强，越有益于宽带跳频信号的分析。
            指频谱分析仪对接收信号进行变频处理后进行采集并存储的信号长
 采集存储深度     度，采集存储深度越大，则存储信号的时长越长，越有益于采集信号
            的事后处理分析。
            指频谱分析仪检波器的工作方式，常见的工作方式有，正峰值检波、
  检波方式
            负峰值检波、平均值检波、RMS 检波等。
            相位噪声（Phase noise）是指系统（如各种射频器件）在各种噪声的
            作用下引起的系统输出信号相位的随机变化。它是衡量频率标准源频
  相位噪声      稳质量的重要指标。对频谱分析仪而言，提升该指标可减少测量系统
            本身的噪声对测量结果的影响，提高系统的测量灵敏度，相位噪声越
            小，频谱分析仪分析相位的失真度越小。
            显示平均噪声电平（DANL，Display Average Noise Level），一般指
显示平均噪声电平    频谱分析仪在自身噪声的影响下所能够测量到的最小电平，该指越小，
            则频谱分析仪的接收灵敏度越高，越有益于小信号的分析。
            指频谱分析仪进行信号幅度测量时的功率电平精度，绝对幅度准确度
 绝对幅度准确度
            越小，频谱分析仪对信号幅度测量精度越准。
            误差矢量幅度（EVM：Error Vector Magnitude）指误差向量（包括幅
   信号质量
            度和相位的矢量）在一个给定时候理想无误差基准信号与实际收发信
EVM（误差矢量幅
            号的向量差，能全面衡量调制信号的幅度误差与相位误差，信号质量
    度）
            越小，频谱分析仪对信号质量的测量准确度越高。
  矢量信号      指频谱分析仪工作在信号分析模式下所具备的矢量信号测试与分析的
 测试用分析功能    功能，支持矢量调制类型越多，频谱分析仪应用场景越多
            指频谱分析仪在真实的电磁环境下具备自动搜索指定频段内所发射的
复杂电磁环境下频谱
            信号，并对该信号进一步进行测量分析的功能，具备该项功能，频谱
搜索和信号检测分析
            分析仪可对非认知信号进行盲识别。
  B、频谱分析仪产品竞品的选取标准
  频谱分析仪高端产品目前国际生产商主要为罗德与施瓦茨公司和是德科技。
罗德与施瓦茨公司当前主要的频谱分析仪包括 FSW、FSVA3000、FSV3000、FPL、
FPS 系列，其中 FSW 为是罗德与施瓦茨公司最高端产品，FSVA3000 为高端产
品，FSV3000 为中端产品，FPL、FPS 为低端产品；是德科技当前主要的频谱分
                                                         补充法律意见书（二）
   析仪包 UXA、PXA、MXA、EXA，其中 UXA 为是德科技最高端产品，PXA 为
   是德科技高端产品，MXA 为是德科技中端产品，EXA 为低端产品。
       罗德与施瓦茨公司频谱分析仪的性能指标对比如下：
技术指标名称            FSW                      FSVA3000            FSV3000
频率范围                               10Hz~13.6GHz（选件）       10Hz~13.6GHz（选件）
分辨率带宽
          进）、20、40、50、80 MHz      步进）、20、28、40 MHz              步进）
分析带宽          512MHz（选件）                                     40MHz（选件）
实时频谱分析
  带宽
采集存储深度         6.44G sample                800M sample        800M sample
                         正常、正峰值、负峰值、取 正常、正峰值、负峰值、取
         正常、正峰值、负峰值、取样、
                         样、视频平均、RMS 平均、 样、视频平均、RMS 平均、
检波方式     视频平均、RMS 平均、电压平
                         电压平均、准峰值、CISP  电压平均、准峰值、CISP
          均、准峰值、CISP 平均
                              平均             平均
                                    -120dBc@10kHz、1GHz     -107dBc@10kHz、1GHz
相位噪声       -136dBc@10kHz、1GHz     -127dBc@10kHz、1GHz（选   -114dBc@10kHz、1GHz（选
                                            件）                     件）
显示平均噪声
  电平
                                                            补充法律意见书（二）
对幅度准确度         8GHz~22GHz ±1.0dB    7.5GHz~13.6GHz ±1.0dB   7.5GHz~13.6GHz ±1.0dB
  信号质量
EVM（误差矢             未标明                      未标明            <1%@28G 100MHz 带宽
  量幅度）
 矢量信号
            支持民用制式和军用制式             支持民用制式和军用制式             支持民用制式和军用制式
测试用分析功
            矢量信号测试用分析功能             矢量信号测试用分析功能             矢量信号测试用分析功能
  能
复杂电磁环境
下频谱搜索和               支持                      未标明                   未标明
信号检测分析
        通过比较，从综合指标来看，罗德与施瓦茨公司 FSW 系列产品指标优于
   FSVA3000 和 FSV3000，故公司选择对标 FSW 产品作为竞品。
        是德科技频谱分析仪的性能指标对比如下：
技术指标
                   UXA                       PXA                    MXA
 名称
频率范围          2Hz~50GHz（选件）                                   10Hz~44GHz（选件
                 变频器实现）
分辨率带宽
分析带宽           25MHz（选件）               40MHz（选件）
                                                            补充法律意见书（二）
实时频谱分析           255MHz
  带宽             510MHz
采集存储深度           16GByte                 536M sample              536M sample
                         正常、正峰值、负峰值、取
         正常、正峰值、负峰值、取样、                 正常、正峰值、负峰值、取样、
                         样、视频平均、RMS 平均、
 检波方式    视频平均、RMS 平均、电压平                视频平均、RMS 平均、电压
                         电压平均、准峰值、EMI 平
         均、准峰值、EMI 平均                    平均、准峰值、EMI 平均
                         均
                                     -129dBc@10kHz、1GHz
 相位噪声     -134dBc@10kHz、1GHz       -134dBc@10kHz、1GHz(选      -129dBc@10kHz、1GHz
                                             件)
               <10Hz -90dBm
显示平均噪声      3.6～6.6GHz -150dBm                              13.5GHz~17.1GHz -161 dBm
  电平        6.6～8.4GHz -151dBm                                17GHz~20GHz -160 dBm
                 频率响应：                    频率响应：                   频率响应：
绝对幅度准确
  度
              绝对幅度准确度 =              13.5GHz~22GHz ±2dB      13.5Hz~17.1GHz ±0.8dB
                                                                  补充法律意见书（二）
            ±（0.12dB＋频率响应）                22GHz~34.5GHz ±2.5dB       17 GHz~22GHz ±0.94dB
                                             绝对幅度准确度 =              34.4GHz~50GHz ±1.37dB
                                          ±（0.24dB＋频率响应）               绝对幅度准确度 =
                                                                    ±（0.45dB＋频率响应）
信号质量 EVM   5GNR FR1, 2.0 GHz carrier,              0.8%                      0.23%
（误差矢量幅     100 MHz single carrier, 256   62.5MSPS 75MHz 带宽 16     5.2GHz 802.11ac OFDM 信号，
  度）       QAM, 30 kHz SCS, DC Punc         QAM, @1.8GHz 频点           80 MHz 带宽，MCS8
                      off
矢量信号测试      支持民用制式和军用制式                  支持民用制式和军用制式               支持民用制式和军用制式
 用分析功能      矢量信号测试用分析功能                  矢量信号测试用分析功能               矢量信号测试用分析功能
复杂电磁环境
下频谱搜索和               未标明                           未标明                     未标明
信号检测分析
         通过比较，从综合指标来看，是德科技 UXA 系列产品指标优于 PXA 和 MXA，
    故公司选择对标 UXA 产品作为竞品。
         C、公司频谱分析仪与选取竞品的核心指标对比情况
技术指标名称          公司 KSW-VSA02              罗德与施瓦茨公司 FSW                 是德科技 UXA
  频率范围                                                               2Hz~50GHz（选件）
                                                                        变频器实现）
 分辨率带宽
           步进）、20、40、50、80 MHz           步进）、20、40、50、80 MHz            4、5、6、8 MHz
  分析带宽                                       512MHz（选件）
实时频谱分析               1.2GHz                        800MHz                 255MHz
                                                                 补充法律意见书（二）
  带宽                                                                      510MHz
采集存储深度               6Tbyte                    6.44G sample               16GByte
                          正常、正峰值、负峰值、取 正常、正峰值、负峰值、取
          正常、正峰值、负峰值、取样、
                          样、视频平均、RMS 平均、 样、视频平均、RMS 平均、
 检波方式     视频平均、RMS 平均、电压
                          电压平均、准峰值、CISP  电压平均、准峰值、EMI 平
          平均、准峰值、CISPR 平均
                               平均              均
 相位噪声       -132dBc@10kHz、1GHz            -136dBc@10kHz、1GHz      -134dBc@10kHz、1GHz
                                                                       <10Hz -90dBm
显示平均噪声       3GHz~8GHz -148dBm            18GHz～23GHz –141dBm       3.6～6.6GHz -150dBm
  电平       8GHz~26.5GHz -141dBm           23GHz～30GHz –137dBm       6.6～8.4GHz -151dBm
                                             绝对幅度准确度：                   频率响应：
               绝对幅度准确度：
绝对幅度准确                                     3.6GHz~8GHz ±0.37dB    8.4GHz~26.5GHz ±0.5dB
  度                                         8GHz~22GHz ±1.0dB    26.5GHz~34.5GHz ±0.6dB
  信号质量                                                           5GNR FR1, 2.0 GHz carrier,
EVM（误差矢                                            未标明           100 MHz single carrier, 256
                  QAM, 30
  量幅度）                                                           QAM, 30 kHz SCS, DC Punc
             kHz SCS, DC Punc off
                                                                            off
                 @2GHz 频点
                                            补充法律意见书（二）
矢量信号测试    支持民用制式和军用制式       支持民用制式和军用制式     支持民用制式和军用制式
 用分析功能    矢量信号测试用分析功能       矢量信号测试用分析功能     矢量信号测试用分析功能
复杂电磁环境
下频谱搜索和             支持                 支持        无说明
信号检测分析
      与竞品相比，公司频谱分析仪频率范围、分辨率带宽、检波方式、矢量信号
   测试用分析功能、复杂电磁环境下频谱搜索和信号检测分析等指标较是德科技、
   罗德与施瓦茨公司持平，其中扩展到 110GHz 指标与是德科技相比较低；显示平
   均噪声电平、绝对幅度准确度、相位噪声略低于是德科技和罗德与施瓦茨公司；
   实时频谱分析带宽优于罗德与施瓦茨和是德科技。总体性能来看，公司频谱分析
   仪指标达到或者接近国际高端仪器仪表水平。
      ② 矢量网络分析仪关键技术指标及与同行业公司的比较情况
      A、矢量网络分析仪产品相关技术指标选取标准
      矢量网络分析仪是测量器件网络特性的仪器，它结合了频谱分析仪技术、信
   号发生器技术以及网络分析技术等各项技术，是射频微波领域必备的测试测量仪
   器，并且是诸多行业专用仪器的基础形态。矢量网络分析仪的主要技术指标有
   率范围、端口数、系统动态范围、发射机最大输出功率、幅度轨迹噪声 dB rms
   （1kHz 中频带宽）、相位轨迹噪声度 rms（1kHz 中频带宽）等技术指标作为产
   品对比指标，上述指标能够体现产品的技术水平和先进性。具体指标含义及对产
   品的影响如下：
    技术指标名称                  具体指标含义及对产品的影响
                   指矢量网络分析仪能够工作的频段，工作频段越宽，支持的无线电制
      频率范围
                   式越多。
                   指设备的物理端口数量，一般矢量网络分析仪端口数量为 2 个或者 4
      端口数
                   个。
                   一般指网络分析仪可以测量的功率范围，表示在测量过程中系统发生
    系统动态范围         不可接受误差之前可以测量的最高输入功率电平与最小输入功率电平
                   的差值。动态范围越大，矢量网络分析仪测试能力越强。
   发射机最大输出         指网络分析仪端口作为信号源输出单音信号的最大功率值，最大输出
     功率            功率越大，适配大功率输入被测件的能力越强。
    幅度轨迹噪声         指网络分析仪在中频带宽设置为 1kHz 时，网络分析仪所显示的幅度
   dB rms（1kHz 中   轨迹的均方根(RMS)值，值越小，测试精度越高。
                                                      补充法律意见书（二）
   频带宽）
  相位轨迹噪声
                指网络分析仪在中频带宽设置为 1kHz 时，网络分析仪所显示的相位
 度 rms（1kHz 中
                轨迹的均方根(RMS)值，值越小，测试精度越高。
    频带宽）
   B、矢量网络分析仪产品竞品的选取标准
   矢量网络分析仪高端产品目前国际生产商主要为罗德与施瓦茨公司和是德
 科技。罗德与施瓦茨公司当前主要的矢量网络分析仪包括 ZNA、ZNB、ZND、
 ZNC、ZNL、ZNLE 系列，其中 ZNA 为是罗德与施瓦茨公司最高端产品，ZNB 为
 高端产品，ZND 为中端产品，FPL、ZNL、ZNLE 为低端产品；是德科技当前主
 要的矢量网络分析仪包括 PNA、ENA、精简系列 USB 和手持式、PXI 系列，其
 中 PNA 为是德科技最高端产品，ENA 为是德科技中端产品，精简系列 USB 和
 手持式为低端产品。PXI 系列为模块化产品，性能指标优于 ENA 产品，低于 PNA
 产品。
   罗德与施瓦茨公司矢量网络分析仪的性能指标对比如下：
技术指标
                 ZNA                     ZNB                 ZND
 名称
频率范围                            100kHz～20GHz（选件）         100kHz~8.5GHz
端口数             4 端口                     4 端口                4 端口
系统动态范       1GHz~16GHz 147 dB                         100kGz~6.5GHz 120dB
  围        16GHz~20GHz 145 dB                         6.5GHz~8.5GHz 110dB
发射机最大
输出功率
                                                                补充法律意见书（二）
  幅度轨迹噪                                100kHz~300kHz 0.008dB
                         dB
   声 dB rms                            300kHz~20GHz 0.004 dB
  （1kHz 中频                             20GHz~35GHz 0.006 dB
    带宽）                                35GHz~40GHz 0.008 dB
  相位轨迹噪         50MHz~150MHz 0.005°    100kHz~300kHz 0.07dB°
   声度 rms       150MHz~500MHz 0.002°   300kHz~20GHz 0.035 dB°
  （1kHz 中频       500MHz~20GHz 0.001°    20GHz~35GHz 0.05 dB°
    带宽）           20GHz~40GHz 0.002°    35GHz~40GHz 0.08 dB°
        通过比较，从综合指标来看，罗德与施瓦茨公司 ZNA 系列产品指标优于 ZNB
      和 ZND，故公司选择对标 ZNB 产品作为竞品。
        是德科技矢量网络分析仪的性能指标对比如下：
技术指标
                     PNA                           ENA                      PXI
 名称
频率范围
端口数                 4 端口                        2 端口、4 端口           2 端口、4 端口、6 端口
系统动态            500MHz~1GHz 163          100MHz~6GHz 123dB            1MHz~10MHz 125dB
 范围               1GHz~2GHz 153           6GHz~8GHz 117dB            10MHz~50MHz 137dB
                                                                 补充法律意见书（二）
发射机最
大输出功
  率
 幅度轨迹       50MHz~100MHz 0.006 dB       1MHz~10MHz 0.003dB
 噪声 dB     100MHz~500 MHz 0.002 dB     10MHz~4.38GHz 0.004dB
rms（1kHz     500MHz~1GHz 0.002 dB      4.38GHz~8.5GHz 0.006dB
  中频带        1GHz~26.5GHz 0.002 dB    8.5GHz~13.137GHz 0.009dB
   宽）      26.5GHz~43.5GHz 0.003 dB   13.137GHz~17GHz 0.013dB
 相位轨迹
  噪声度
rms（1kHz
  中频带
   宽）
                                                               补充法律意见书（二）
         通过比较，从综合指标来看，是德科技 PNA 系列产品指标优于 ENA 和 PXI，
    故公司选择对标 PNA 系列产品作为竞品。
         C、矢量网络分析仪与选取竞品的核心指标对比情况
技术指标名称      公司 KSW-VNA02          罗德与施瓦茨公司 ZNA                    是德科技 PNA
频率范围     10MHz～43.5GHz（选件）
 端口数             4 端口                    4 端口                        4 端口
系统动态范围    13.5GHz~24GHz 147 dB
发射机最大输
 出功率
                                                                 补充法律意见书（二）
幅度轨迹噪声         500MHz~1GHz 0.003 dB                             100MHz~500 MHz 0.002 dB
dB rms（1kHz    1GHz~26.5GHz 0.003dB                               500MHz~1GHz 0.002 dB
 中频带宽）         26.5GHz~43.5GHz 0.004                              1GHz~26.5GHz 0.002 dB
                        dB                                      26.5GHz~43.5GHz 0.003 dB
相位轨迹噪声
度 rms（1kHz
 中频带宽）
              与竞品相比，公司矢量网络分析仪频率范围、端口数、检波方式等指标较是
       德科技、罗德与施瓦茨公司持平；系统动态范围、发射机最大输出功率幅度轨迹
       噪声 dB rms（1kHz 中频带宽）、相位轨迹噪声度 rms（1kHz 中频带宽）略低于
       是德科技和罗德与施瓦茨公司。总体性能来看，公司矢量网络分析仪指标达到或
       者接近国际高端仪器仪表水平。
              通过与德科技最高端频谱分析仪 VXA 和罗德与施瓦茨公司最高端频谱分析
       仪 FSW 产品主要核心指标进行对比，公司频谱分析仪频率范围、分辨率带宽、
       检波方式、矢量信号测试用分析功能、复杂电磁环境下频谱搜索和信号检测分析
                                   补充法律意见书（二）
等技术指标方面达到或接近对标产品相关指标性能水平。此外，公司频谱分析仪
在实时信号处理方面采用公司自主技术——基于大规模并行实时信号处理技术，
可对具有更大带宽跳频特性的无线电设备进行测试，因此，公司频谱分析仪在航
空航天、移动通信领域具有更强的竞争优势，实时频谱分析仪带宽指标优于竞品。
  通过与德科技最高端矢量网络分析仪 PNA 和罗德与施瓦茨公司最高端矢量
网络分析仪 ZNA 产品主要核心指标进行对比，公司矢量网络分析仪产品频率范
围、端口数、检波方式等技术指标方面达到或接近对标产品相关指标性能水平。
公司研发的矢量网络分析仪具有高性价比、测试速度快、测试精度高、稳定性好
的特征，在国内市场具有一定的本土化优势。
  （1）频谱分析仪产品投产后市场占有率较小的原因
  根据灼识咨询的分析数据，2019 年中国频谱分析仪市场规模达到 17.21 亿元，
且预计将以 11.44%的复合年均增长率增长，在 2024 年达到 29.58 亿元。目前国
内频谱分析仪的市场中高端产品的市场份额相对较高，主要被罗德与施瓦茨公司、
是德科技等国际巨头企业占据，公司研发的频谱分析仪产品定位在高端产品市场
领域，与国际巨头企业进行直接竞争。
  公司频谱分析仪产品的目标客户主要为中国移动、华为、中兴、爱立信、大
唐等移动通信运营商和设备制造商，中电科、航天科工、航天科技集团等下属通
信研究所以及中科院等相关科研单位，上述客户对产品的性能指标要求较高，公
司在向其进行产品推广时，需通过其内部的测试或进行产品试用，后续按照需求
逐步向公司下发订单采购。公司研发的产品在性能指标方面虽然达到或接近国际
同类产品水平，但公司产品向核心客户的推广需要逐步进行，同时客户为了保持
对供应商的管控和议价能力，需要多家供应商长期存在竞争，对于新进入的供应
商的放量采购需要一定的时间。
  另外，公司在对频谱分析仪未来产能设计时，充分考虑到产品市场开拓进度、
公司的资金实力以及相关产品的整体发展规划，将产能设计在相对较小的水平，
                                   补充法律意见书（二）
根据公司募投项目测算数据，频谱分析仪产品达产年销售收入 6,053 万元，约占
灼识咨询的分析数据预计的国内市场容量 3%左右。
  综上，频谱分析仪产品投产后市场占有率较小的原因合理，符合公司产品发
展规划及产品的市场开拓规律。
  （2）矢量网络分析仪产品投产后市场占有率较小的原因
  矢量网络分析仪产品是公司继无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱
分析仪后公司需开发的产品，该款产品主要面向中端市场，系公司在完成射频微
波信号发生器、频谱分析仪市场推广后再推广的产品。该产品在较长的一段时间
内主要作为系统方案配套产品使用，因此，公司对该产品尚无明确的产能计划安
排。而根据灼识咨询的分析数据，2019 年中国网络分析仪规模达到 13.24 亿元，
且预计将以 10.28%的复合年均增长率增长，在 2024 年达到 21.60 亿元，市场空
间较大，从而导致公司预计的矢量网络分析仪产品投产后的市场占有率较小。
  综上，矢量网络分析仪产品投产后市场占有率较小的原因合理，符合公司产
品发展规划。
  根据灼识咨询的分析数据，2019 年中国频谱分析仪市场规模达到 17.21 亿元，
且预计将以 11.44%的复合年均增长率增长，在 2024 年达到 29.58 亿元，公司频
谱分析仪产品具有良好的市场消化空间。频谱分析仪产品的潜在客户与公司无线
信道仿真仪、射频微波信号发生器现有客户群体高度重合，公司的产品推广具有
较好的客户基础。同时，公司频谱分析仪的设计产能相对较小，公司不会存在因
产能过剩而带来的市场消化风险，公司的频谱分析仪产品的市场拓展不存在障碍。
  矢量网络分析仪在未来一定时间内属于公司系统解决方案配套产品，目前公
司对其无明确的产能计划安排。未来随着公司业务的拓展以及品牌知名度的提高，
公司将适时对其进行产能规划，并开拓其应用领域的相应客户，公司的矢量网络
分析仪产品的市场拓展不存在障碍。
                                补充法律意见书（二）
  随着公司产品种类的不断丰富，公司除通过提高无线信道仿真仪在行业领域
的知名度及认知度来提高公司产品市场认可度外，还将通过以下方式进一步提高
公司产品市场认可度。
  （1）建立开放实验室的方式，通过样机试用、产品展示等方法获得客户的
认可
  公司通过在重点客户集中区域建立开放实验室的方式，为客户提供无线信道
仿真仪、射频微波信号发生器等产品的展示，加深客户对公司产品的性能、功能
深入了解和认知，提高公司产品市场认可度。同时，公司对于重点客户通过产品
试用的方式让客户深入了解公司产品，加强公司产品推广工作，提高行业重点客
户对公司产品的认可度。
  （2）通过展会、学术论坛等交流机制提升公司行业知名度
  公司每年参加行业内复杂电磁环境效应学术交流会、世界移动通信大会、深
圳国际电子展、中国国际国防电子展等展会和学术论坛，通过展会、学术论坛等
方式展示、介绍和推广公司产品及系统解决方案，提升公司行业知名度。
  （3）积极参与国际组织、标准提案等工作
  公司持续关注和参与 3GPP 标准的制定建议和提案，参与中国 IMT2020 标
准推进组，针对产业链测试方法进行课题研究，推广信道仿真测试方案，提升公
司在行业中的知名度和影响力。
  （4）通过销售代理方式加强公司产品市场推广力度及认可度
  针对射频微波信号发生器、频谱分析仪、网络分析仪等产品在新能源、人工
智能、物联网、汽车电子、医疗电子、消费电子、芯片等行业内的客户，公司拟
通过建立代理商机制扩大产品推广力度，增强公司产品在细分行业内客户的认可
度。
三、问题 4：关于技术发展路线
                                 补充法律意见书（二）
  根据问询回复：发行人已于 2019 年实现无线信道仿真仪的规模化销售，预
计将于 2021 年下半年、2022 年 4 月完成射频微波信号发生器、频谱分析仪的标
准化产品销售及定型。但是从技术层面来看，无线信道仿真仪的技术含量和技
术难度高于信号发生器、频谱分析仪、网络分析仪，且无线信道仿真仪国内现
有需求量大约为 2 亿元。
  请发行人说明：结合公司产品技术发展路线及规划，说明公司选择率先研
制开发技术难度较高、市场规模有限的无线信道仿真仪的原因及考虑，发行人
在射频微波测试仿真领域其他产品的技术开发或市场拓展方面是否存在实质困
难及障碍。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表核查意见。
  回复：
  根据公司提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，公司选择率先研制
开发技术难度较高、市场规模有限的无线信道仿真仪的原因和考虑，以及发行人
在射频微波测试仿真领域其他产品的技术开发或市场拓展方面情况如下：
  （一）公司产品技术发展路线及规划
  公司成立之初，即将产品及服务定位于高端无线电测试仿真领域，将无线电
测试仿真仪器仪表最高端的核心技术指标作为公司技术研发及产品创新的重点
方向，致力于打破国际仪器仪表巨头对该领域高端产品的长期垄断。在公司成立
之初，通过为国内大型国家科研项目如嫦娥登月、火星探测、C919 飞机试飞等
提供无线电测试仿真产品及解决方案，早期项目的技术开发过程及取得的技术成
果验证了公司在高端产品技术研发的能力，并为公司自有核心技术的形成奠定了
基础。
在项目研发过程中公司与客户建立了良好的沟通及业务合作关系，对公司率先洞
悉行业发展需求及前沿技术的应用方向提供了市场基础，同时，通过不断的技术
积累，公司逐步提炼出了具有通用功能的数字信号处理模块、微波射频模块、模
数变换和数模变换模块等硬件模块，以及无线信道仿真模型、信号生成、信号分
                                补充法律意见书（二）
析等软件固件模块，并结合产品对更高速、更低时延数据交互需求，研发了具有
自主知识产权的 HBI 总线平台，为公司后续自主产品研发、生产提供了基础平
台。
  自 2016 年起，公司在 HBI 平台基础上开始自主研发设计自有仪器仪表产品，
逐步研发无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪
等无线电测试仿真需求的发展规划，并持续完善 HBI 平台基础构架。公司以研
发一代、销售一代、储备一代、高端先行、聚焦核心、稳步推进的研发策略，对
成熟产品持续进行技术更新、迭代，并根据市场需求陆续推出的新产品。
     （二）公司选择率先研制开发技术难度较高、市场规模有限的无线信道仿
真仪的原因及考虑
  公司设立初期即从事无线电测试仿真技术及产品的定制开发业务，公司的核
心价值在于无线电测试仿真领域核心技术的研究和开发，经过长期的项目开发工
作，公司在 2016 年前完成了自有核心技术的积累以及自主产品开发准备工作。
力、市场需求、产品市场竞争情况以及产品销售价格等因素，将首款产品聚焦在
无线电测试仿真仪器仪表领域内的最高端产品-无线信道仿真仪。无线信道仿真
仪是行业内公认的技术水平含量最高的产品，如公司能够迅速完成产品开发，可
以快速的获取行业内的高端客户，能够快速有效的建立公司产品在行业内的知名
度，有助于公司后续产品的市场推广工作。另外，无线信道仿真仪是一款综合性
的仪器仪表，具有射频微波矢量信号发生器的信号生成功能，也具有频谱分析仪
的射频微波矢量信号采集功能，并可对复杂时变的无线电传播环境进行准确仿真。
公司在完成无线信道仿真仪产品开发及市场推广销售工作后，可根据市场的需求
快速研发射频微波矢量信号发生器、频谱分析仪，并以无线信道仿真仪的客户基
础为新产品的销售基础，快速实现产品的商业化销售推广。
  因此，公司率先研制开发技术难度较高、市场规模有限的无线信道仿真仪产
品，公司产品研发路线符合公司自身的业务发展历程，具有合理性。
     （三）公司在射频微波测试仿真领域其他产品的技术开发或市场拓展方面
是否存在实质困难及障碍
                                 补充法律意见书（二）
  无线信道仿真仪与射频微波信号发生器、频谱分析仪和网络分析仪共享无线
电测试仿真核心技术，并且与射频微波信号发生器、频谱分析仪客户群体高度重
合。公司依托无线信道仿真仪建立的客户基础，可迅速进行射频微波信号发生器
和频谱分析仪产品的客户推广工作，在无线信道仿真仪已建立的技术及品牌认知
度的基础上，能够更快地获取核心客户得销售订单。同时，公司可依托未来在各
大销售区域建立的无线测试仿真开放实验室，通过提供样机展示、产品测试，进
一步提升产品推广和营销展示效果。
  矢量网络分析仪主要用于测试射频微波芯片和器件，其潜在客户多为射频微
波芯片和器件制造商。矢量网络分析仪产品是公司继无线信道仿真仪、射频微波
信号发生器、频谱分析仪后公司需开发的产品，公司预计于 2022 年 6 月份完成
向中端市场，市场对产品的品牌效应和知名度要求较高，未来随着公司产品在市
场上知名度的提升，公司可依托品牌效应进行核心客户的开发。
  目前，公司射频微波信号发生器已取得了无线电科研院所的认可，在移动通
信领域已经完成核心客户认证，正在进行产品推广，频谱分析仪、矢量网络分析
仪等产品后期也将逐步通过产品试用、样机展示等手段在公司核心客户率先进行
推广，产品推广不存在实质困难及障碍。
四、问题 5：关于同行业公司比较
  根据问询回复：在境内同行业可比公司中，电科思仪业务领域集中在军工
市场，创远仪器的产品功能与客户结构与发行人存在较大差异，目前两者与发
行人竞争相对较少。未来随着公司产品的丰富以及业务领域的扩展，公司在国
内市场将与前述两家境内同行业公司存在一定程度的竞争。
  请发行人说明：公司与电科思仪、创远仪器在产品类型、应用领域、客户
结构等方面的具体差异情况，未来将与两家境内同行业公司存在竞争关系的产
品类型，并结合相关产品领域的竞争状况分析公司产品技术的竞争优劣势。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表核查意见。
                                     补充法律意见书（二）
     回复：
     根据公司提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，公司与电科思仪、
创远仪器在产品类型、应用领域、客户结构等方面的具体差异情况，未来将与两
家境内同行业公司存在竞争关系的产品类型，公司相关产品技术竞争优劣势情况
如下：
     （一）公司与电科思仪、创远仪器在产品类型、应用领域、客户结构等方
面的具体差异情况
     目前在国内外从事高端无线电测试仿真仪器仪表生产、销售的企业除公司外
主要包括美国是德科技、德国罗德与施瓦茨公司、美国思博伦公司、美国国家仪
器公司，在中高端无线电测试仿真仪器仪表领域除上述境外企业外，还包括电科
思仪、创远仪器，在低端无线电测试仿真仪器仪表领域国内生产厂商数量较少、
产品价格较低、市场规模较小。目前，公司无线信道仿真仪产品的主要竞争对手
为是德科技、思博伦公司，射频微波信号发生器产品的主要竞争对手为是德科技、
罗德与施瓦茨公司，此外在军工科研院所、大学等领域公司与电科思仪也存在一
定竞争，公司未来产品频谱分析仪、矢量网络分析仪除直接与是德科技、罗德与
施瓦茨公司竞争外，在军工科研院所、大学等领域还会与电科思仪、创远仪器形
成一定程度的竞争。因此，公司选取电科思仪、创远仪器作为公司国内竞争对手。
     公司与电科思仪、创远仪器在业务范围、产品类型、应用领域、客户结构的
具体差异情况如下：
项目         坤恒顺维      电科思仪            创远仪器
                  主要面向全球市场提供拥
     主要从事高端无线电
                  有自主知识产权的、覆盖
     测试仿真仪器仪表研                   专注于研发无线通信与射频微
                  高中低端的、系列化的电
     发、生产和销售，提                   波测试仪器，重点拓展无线通
业务                子测量仪器和元器件产
     供用于无线电设备性                   信市场、无线电监测和北斗导
范围                品，同时通过软件开发与
     能、功能检测的高端                   航市场、以及通信智能制造市
                  系统集成，为用户提供
     测试仿真仪器仪表及                   场三个方向
                  ―量身定做‖的自动测试解
     系统解决方案
                  决方案
                  微波/毫米波测量仪器、光   信号模拟与信号发生系列、信
     无线信道仿真仪、射频
                  电测量仪器、通信测量仪    号分析与频谱分析系列、矢量
     微波信号发生器、频谱
具体                器、基础测试仪、微波毫    网络分析系列、无线网络测试
     分析仪、矢量网络分析
产品                米波部件、元器件、模块    与信道模拟系列、无线电监测
     仪、定制化产品、模块
                  化仪器，其中微波/毫米波   与北斗导航测试等系列测试仪
     化产品等
                  测量仪器项下的信号发生    器与解决方案以及贸易业务，
                                        补充法律意见书（二）
                 器、信号分析仪、接收机、 其 中 信 号 模 拟 与 信 号 发 生 系
                 网络分析仪等产品与发行 列、信号分析与频谱分析系列、
                 人产品存在相似性     矢量网络分析系列、无线网络
                              测试与信道模拟系列项下产品
                              与发行人产品存在相似性
                 卫星、通信、导航、雷
     移动通信、无线组    达、科研、教育等领域，
                              无线通信、射频微波、无线电
应用   网、雷达、电子对    并为载人航天、探月、北
                              监测、北斗导航及智能制造测
领域   抗、车联网、导航等   斗、光纤通信、移动通
                              试等市场领域
     领域          信、大飞机制造等国家重
                 大项目提供测试保障
     中国移动、华为、中
     兴、爱立信、大唐等
     移动通信运营商和设                   国内外通信设备厂商、无线电
                 主要为国有大型集团下属
客户   备制造商，中电科、                   监测及检测机构、射频产品制
                 科研院所、大学、军工单
结构   航天科工、航天科技                   造企业、国防军工企业、无线
                 位
     集团等下属通信研究                   通信网络工程服务公司
     所以及中科院等相关
     科研单位
     在具体产品方面，电科思仪的产品种类更加齐全，包括高中低端各类产品；
创远仪器产品与公司产品相似度较高，除相似产品外，其还从事无线电监测与北
斗导航测试等系列产品以及贸易业务。公司产品与电科思仪、创远仪器相比，综
合性能指标优于其同类产品。具体产品指标对比详见本题（二）之回复。
     在应用领域方面，公司与电科思仪在卫星、导航、雷达等应用领域的客户存
在一定的竞争；与创远仪器在移动通信领域内的客户存在一定的重合，但产品类
型差异度较大，根据公开招标信息及创远仪器相关公告，创远仪器在移动通信领
域偏重于路测软件、扫频仪等。
     在客户结构方面，公司与电科思仪在军工科研院所、大学等客户领域存在竞
争，竞争产品主要为射频微波信号发生器、未来可能存在竞争产品主要有频谱分
析仪和矢量网络分析仪；公司与创远仪器（其披露的客户）客户结构中均存在中
国航天科工集团有限公司及其下属子公司、中国电子科技集团有限公司下属子公
司、四川九洲电器集团有限责任公司，虽上述客户披露名称相似，但公司在实际
业务中未与其直接竞争，虽然创远仪器同样拥有无线信道仿真仪产品，但尚未在
国内实现规模化销售，与公司产品市场的竞争较小，未来随着公司产品的丰富以
及业务领域的扩展，公司的射频微波信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪
产品在国内市场可能与其存在一定程度的竞争。
                                                                  补充法律意见书（二）
         （二）未来将与两家境内同行业公司存在竞争关系的产品类型，并结合相
     关产品领域的竞争状况分析公司产品技术的竞争优劣势
         公司未来将与电科思仪和创远仪器存在竞争关系的产品为射频微波信号发
     生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪，相关产品技术竞争优劣势情况如下：
         公司射频微波信号发生器产品与创远仪器、电科思仪综合性能指标最优产品
     性能指标对比情况如下：
    技术指标名称              公司 KSW-VSG                 电科思仪 1465F-V         创远仪器 T3267A
    频率范围                  9kHz~44GHz         100KHz-10/20/40/50/67GHz     1MHz ~ 6GHz
     信号带宽                                                                 最大 500MHz
                                             -130dBc/Hz@1GHz 10KHz       -126dBc@1GHz
     相位噪声             -142dBc@1GHz 10kHz
                                              -138dBc@1GHz 100KHz            20kHz
信   16QAM@3.4GHz                                                        （未写明测试条件）
号   5G NR 100 MHz,
质    256QAM, 120
量   kHz SCS, NRB =
                     支持移动通信产业、互联
                     网、物联网、车联网、导航             支持雷达波形发生,未明确              支持移动通信标准、
     波形发生
                     等产业无线电通信波形发               标明是否支持移动通信                广播标准的信号
                      生；支持雷达波形发生
     存储深度               0.75TSa（选件）                   1Gsa/2Gsa             未标明
                                               -110~15 dBm（标准）
                     -120dBm~19dBm@<20GHz       最大输出功率 20GHz             -120 ~ +15dBm
    功率动态范围
                     -120dBm~17dBm@>20GHz            22dBm，             （电子衰减器选件）
    功率准确度                   ±1.2dB                电平>-20dBm：±1.0dB          <0.9dB
邻    WCDMA test
道     model 1, 64         69dBc/72dBc                  未标明                  未标明
抑   DPCH@2.1GHz
制   5G NR 100 MHz,          55dBc                      未标明                  未标明
                                                           补充法律意见书（二）
   SCS, NRB =
                                                                      <-55dBc
  杂散抑制                                           <-52dBc
                                                                      <-70dBc
                                                                      <-64dBc
  谐波抑制                                                               <30dBC
      通过对比，公司射频微波信号发生器产品在频率范围、功率动态范围（最大
  输出功率）、电平精度上低于电科思仪 1465F-V 产品性能，在信号质量（EVM）、
  相位噪声、杂散抑制、最大调制带宽、存储深度、杂散抑制、功率动态范围（最
  小输出功率）等指标方面优于电科思仪；公司射频微波信号发生器产品在功率准
  确度方面低于创远仪器 T3267A 产品性能，在频率范围、信号带宽、功率范围、
  相位噪声、存储深度等指标方面优于创远仪器。
      公司频谱分析仪产品与创远仪器、电科思仪综合性能指标最优产品性能指标
  对比情况如下：
技术指标
              KSW-VSA02             创远仪器 T8600                  电科思仪 4051
 名称
频率范围                                100KHz~20GHz
分辨率带宽     5 步进）、20、40、50、 0.1Hz(扫宽<200kHz)~3MHz（任          5 步进）、4、5、6、8、
分析带宽                                       未标明
                                                          补充法律意见书（二）
实时频谱分
 析带宽
采集存储深
  度
         正常、正峰值、负峰值、
                                                          正常、正峰值、负峰值、
         取样、视频平均、RMS
检波方式                                         未标明          取样、视频平均、功率平
         平均、电压平均、准峰
                                                            均、电压平均
         值、CISPR 平均
相位噪声     -132dBc@10kHz、1GHz     -132dBc@10kHz（未标注频点）      -125dBc@10kHz、1GHz
显示平均噪                                                     9GHz～18GHz -145dBm
                -141dBm           4.5GHz～8.5GHz –153dBm
 声电平                                                         18GHz～26.5GHz
                                                                 -141dBm
                -133dBm            15GHz～20GHz –149dBm
                                                                 -135dBm
                -120dBm
                                                                频率响应：
                频率响应：
                                     绝对幅度准确度：               4GHz～9GHz 1.5dB
绝对幅度准            ±0.5dB
 确度         26.5GHz~34.5GHz
                 ±0.6dB
           绝对幅度准确度 =
         ±（0.12dB＋频率响应）
                                                             绝对幅度准确度 =
                                                          ±（0.24dB＋频率响应）
 信号质量         0.18%
                                             未标明                未标明
EVM（误差   （5GNR FR1, 2.0 GHz
                                                            补充法律意见书（二）
矢量幅度）           carrier,
         kHz SCS, DC Punc off
            @2GHz 频点）
         支持民用制式和军用制
矢量信号
             式                      支持 5G NR 和 LTE          支持民用制式和军用制式
测试用分析
         矢量信号测试用分析功                矢量信号测试用分析功能              矢量信号测试用分析功能
 功能
             能
复杂电磁环
境下频谱搜
                  支持                         未标明                其它产品支持
索和信号检
 测分析
    通过对比，公司频谱分析仪产品的频率范围与电科思仪保持一致、优于创远
 仪器，绝对幅度准确度低于电科思仪产品性能指标、平均显示电平低于创远仪器
 产品性能指标，在分析带宽、实时频谱分析带宽、采集存储深度、信号质量等指
 标方面优于创远仪器和电科思仪产品性能指标。
    公司矢量网络分析仪产品与创远仪器、电科思仪综合性能指标最优产品性能
 指标对比情况如下：
技术指标名称           KSW-VNA02            创远仪器 T5260C             电科思仪 3672
 频率范围     10MHz～43.5GHz（选件）            300KHz～8.5GHz       10MHz～43.5GHz（选件）
 端口数                 4 端口                    2、4 端口               4 端口
系统动态范围     13.5GHz~24GHz 147 dB      10MHz~6GHz 130 dB       10~26.5GHz 112 dB
发射机最大输     500MHz~3.2GHz 11dBm                               0.05~4GHz 10dBm
 出功率       3.2GHz~13.5GHz 11dBm                               4~13.5GHz 9dBm
                                                             补充法律意见书（二）
幅度轨迹噪声                                                        50~500MHz 0.020 dB
dB rms（1kHz                                                   0.5~13.5GHz 0.005 dB
 中频带宽）                                                       13.5~26.5GHz 0.004 dB
相位轨迹噪声                                                         50~500MHz 0.70°
度 rms（1kHz                                        未标明          0.5~13.5GHz 0.04°
 中频带宽）                                                        13.5~26.5GHz 0.05°
       通过对比，公司的矢量网络分析仪产品在端口数量上与创远仪器、电科思仪
   保持一致，频率范围在低频段低于创远仪器产品性能指标、在高频段优于创远仪
   器产品性能指标、与电科思仪保持一致，在系统动态范围、发射机最大输出功率、
   幅度轨迹噪声 dB rms（1kHz 中频带宽）、相位轨迹噪声度 rms（1kHz 中频带宽）
   优于创远仪器，与电科思仪各有优缺点。
       总体而言，公司上述产品在综合性能指标方面优于创远仪器、略优于电科思
   仪，电科思仪在射频微波信号发生器产品的频率范围方面具有较为明显优势，在
   无线电科研院所和军工单位市场竞争力较强，公司产品在相位噪声、信号质量方
   面优势明显，在移动通信市场领域竞争力较强。
   五、问题 6.4：请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据核查情况列示公司股
   东取得分红资金的主要去向。
       回复：
       经本所律师核查报告期内获得现金分红单笔金额超过 5 万元的公司股东及
   担任公司董事、监事、高级管理人员的股东报告期内的银行流水，并结合各股东
   出具的《关于分红资金用途的声明与承诺》，截至本《补充法律意见书》出具日，
   公司股东取得分红资金主要去向进一步列示如下：
                                           补充法律意见书（二）
序号   股东姓名   分红取得时间    分红金额            分红资金主要去向
                                  用
                                  当时留存于银行账户，迁往加拿大
                                  出
                                  用于在加拿大的家庭日常开支和子
                                  女教育支出
                                  用于在加拿大购置房产和家庭日常
                                  开支、子女教育支出
                                  用
                                  用
                                       补充法律意见书（二）
                              用
                              个人消费及家庭日常开支、部分留
                              存于个人证券账户账内，尚未使用
                                      补充法律意见书（二）
                             留存于个人证券账户账内，尚未使
                             用
                                   补充法律意见书（二）
注：表格中 1-12 号股东为单笔现金分红金额超过 5 万元的股东或担任公司董事、监事、高
级管理人员的股东。
  本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
         补充法律意见书（二）
                                                                           补充法律意见书（三）
                         广东华商律师事务所
         关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
                  补充法律意见书（三）
       深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
  邮政编码(P.C.)：518048        电话(Tel)：0086-755-83025555        传真(Fax)：0086-755-83025068
                                网址 http://www.huashang.cn
                                                                            补充法律意见书（三）
                                            目     录
                                 补充法律意见书（三）
              广东华商律师事务所
        关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书（三）
致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受成都坤恒顺维科技股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
  依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2021 年 5 月 28 日出具了《广东华
商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广东华商律师事务所
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于 2021 年 9 月 3 日出具了《广
东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（一）》
                （以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 10 月 18 日出具了《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。
  鉴于上海证券交易所于 2021 年 11 月 30 日下发了《发行注册环节反馈意见
落实函》（以下简称“《落实函》”），本所对《落实函》中需要发行人律师进
行核查并发表明确意见的问题进行了核查，出具《广东华商律师事务所关于成都
                           补充法律意见书（三）
坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（三）》(以下简称“本补充法律意见书”)。
  本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，
本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的相关表述。本所
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
                               补充法律意见书（三）
一、问题 2：关于信息披露豁免
  根据招股说明书，发行人拥有武器装备科研生产单位三级保密资格证书。
发行人在交易所审核过程中申请了商业秘密豁免披露。
  请发行人说明本次上市是否需要办理涉密信息披露审查，相关信息披露内
容是否涉及国家秘密，是否需要履行相应豁免程序，是否符合相关保密规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  （一）与上市涉密信息披露审查相关的法律法规的具体规定
理暂行办法》（科工计[2016]209 号）（以下简称“《军工事项审查办法》”）
第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位”；第三十五条规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但
未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本
运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。
   《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》
第十四条规定，“上市公司申请保密资格的，除本办法第十三条规定条件外，还
应符合以下条件：??（二）内部控制和信息披露制度完善；??”
  国家军工保密资格认定办公室编制的《军工保密资格认定工作指导手册》对
《认定办法》第十四条的注释规定，“上市公司应当按照国家保密法律法规，建
立健全保密管理体系，制定信息披露专项管理制度，明确信息披露的主管负责人
和管理部门。对外发布招股说明书、招募说明书、上市公告书、定期报告和临时
报告等信息，应当按照‘先审查、后公开，谁公开、谁负责’的原则，严格履行
保密审查程序，对外涉密信息进行脱密处理。对于无法进行脱密处理或经脱密处
理后仍然存在涉密风险的信息，应当按照有关规定到相关行业主管部门申请信息
豁免披露。”
的《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》（科工安密
                                补充法律意见书（三）
[2017]1032 号）文件要求，仅取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书的企
业涉密信息披露审查参照涉军上市公司信息披露保密管理规定的要求，由取得保
密资格证书的企业自主负责涉密信息审查相关工作。
  （二）公司本次上市应履行的涉密信息审查程序及执行情况
  根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师查询现行有效的与上市涉
密信息披露审查相关的法律法规的有关规定，并对四川省国防科学技术工业办公
室相关工作人员进行现场访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取
得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书，但未取得武器装备科研生产许可，
不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，无需就本次发行履行
《军工事项审查办法》所规定的军工事项审查程序；发行人的保密办公室对本次
上市披露信息按照“先审查、后公开，谁公开、谁负责”的原则，履行保密审查
程序，对外涉密信息进行脱密处理。
  根据发行人提供的保密工作制度、发行人及其保密负责人出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人已制定《保密工作责任制度》《归口管理职责制度》《新
闻宣传管理制度》《协作配套保密管理制度》《保密监督检查管理制度》等系列
保密工作制度，建立了完善的保密内控制度和信息披露专项管理制度。发行人保
密办公室及相关归口职责部门已严格按照公司相关保密工作制度，对发行人申请
上市过程中包括招股说明书、问询函回复在内的全部上市申请文件信息披露的内
容予以审查，经审查确认，前述信息披露内容均不涉及国家秘密，不涉及国家涉
密重大专项和重大武器装备研制、对外技术合作等信息，不存在无法进行脱密处
理或经脱密处理后仍存在泄露国家秘密风险的信息的情形，不存在因涉及国家秘
密需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露的情形。
  经核查，发行人本次发行上市在交易所审核过程中申请了信息披露豁免，系
因申请文件信息披露的内容涉及发行人的商业秘密，并不涉及国家秘密，本所律
师已对发行人在发行上市中信息豁免披露相关事项进行了专项核查并出具专项
法律意见。
维科技股份有限公司涉密信息披露有关情况的说明》，“经核查，成都坤恒顺维
                                 补充法律意见书（三）
科技股份有限公司于 2020 年 7 月 24 日取得武器装备科研生产三级保密资格证书
并在有效期内，未取得武器装备科研生产许可证，未收到失泄密情况反映，其涉
密信息披露应按有关规定执行。”
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市无需取得军工主管单位的军工事
项审查批复，发行人保密部门已履行了必要的涉密信息披露审查程序，相关信息
披露内容不涉及国家秘密，无需履行相应的豁免程序，符合相关保密规定。
  本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
        补充法律意见书（三）
                       广东华商律师事务所
       关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板上市的
                          律师工作报告
       深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层
邮政编码(P.C.)：518048        电话(Tel)：0086-755-83025555        传真(Fax)：0086-755-83025068
                              网址 http://www.huashang.cn
                                                                                                                  律师工作报告
                                                           目       录
                                                                                              律师工作报告
                                            律师工作报告
                        释 义
   本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次发行          指   发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                  发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市        指
                  上海证券交易所科创板上市
发行人/公司/坤恒顺维   指   成都坤恒顺维科技股份有限公司
顺维有限          指   成都坤恒顺维科技有限公司，系发行人前身
君惠合伙          指   成都君惠企业管理合伙企业（有限合伙）
顺维合伙          指   成都顺维企业管理合伙企业（有限合伙）
成都新动力         指   成都新动力软件有限公司，系发行人全资子公司
武汉分公司         指   成都坤恒顺维科技股份有限公司武汉分公司
                  《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有
《律师工作报告》      指   限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
                  报告》
                  《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有
《法律意见书》       指   限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                  书》
                  《成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》       指
                  并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
                  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市
《审计报告》        指
                  出具的编号为大华审字[2021]004167 号《审计报告》
                  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市
《内部控制鉴证报告》    指   出具的编号为大华核字[2021]003321 号《内部控制鉴
                  证报告》
《公司章程》        指   现行有效的《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    指   于 2021 年 4 月 20 日经发行人 2020 年年度股东大会审
                                          律师工作报告
                  议通过的《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程（草
                  案）》，将于本次发行上市之日起生效、实施
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
                  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
《管理办法》        指
                  （2020 修正）》
                  《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》        指
                  修订）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
股转系统          指   全国中小企业股份转让系统
中登公司          指   中国证券登记结算有限责任公司
三会            指   发行人股东大会、董事会、监事会的统称
报告期           指   2018 年、2019 年和 2020 年
本所            指   广东华商律师事务所
                  参与成都坤恒顺维科技股份有限公司本次发行上市工
本所律师          指
                  作的本所经办律师
民生证券/保荐机构/主
              指   民生证券股份有限公司
承销商
大华            指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                  中华人民共和国，就本《律师工作报告》而言，除特
中国            指   别说明外，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
                  和台湾地区
元、万元          指   人民币元、人民币万元
注：本《律师工作报告》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上若存在差异，均为四舍五
入原因造成。
                              律师工作报告
           广东华商律师事务所
       关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板上市的
             律师工作报告
致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
  广东华商律师事务所接受成都坤恒顺维科技股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市工作的特聘专项法律顾问。
  本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本《律师工作
报告》。
                                               律师工作报告
                      第一节             引 言
一、律师事务所及签字律师简介
     （一）广东华商律师事务所简介
     本所是 1993 年 12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立的从事法律服务的合
伙制律师事务所，现有执业律师共 600 余人，地址位于深圳市福田区深南大道
网址：www.huashang.cn，传真：0755-83025068，邮政编码：518048。
     （二）签字律师简介
     本所为公司本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为周
宝荣、傅曦林、陈旸，三位律师执业以来无违法违规记录，其简介及联系方式如
下：
     周宝荣律师为本所执业律师，执业证号为 14403200310476166。周宝荣律师
目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
   周宝荣律师的联系方式：电话：0755－83025555，传真：0755－83025068，
电子邮箱：zhoubaorong@huashang.cn。
     傅曦林律师为本所执业律师，执业证号为 14403200410131784。傅曦林律师
目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
   傅曦林律师的联系方式：电话：0755－83025555，传真：0755－83025068，
电子邮箱：fuxilin@huashang.cn。
                                         律师工作报告
   陈旸律师为本所执业律师，执业证号为 14403201610912165。陈旸律师目前
持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
   陈旸律师的联系方式：电话：0755－83025555，传真：0755－83025068，电
子邮箱：chenyang@huashang.cn。
二、律师工作报告、法律意见书的制作过程
   本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构
协调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论。本所律师根据保荐
机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
   （一）尽职调查
   针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求
及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，
并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清
单作了及时的修改和补充。
   基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行
沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，
帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
   本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向
公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或
安排，以使其规范化、合法化。
   （二）查询和验证
   对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等
文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发
行并上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的核查，对其
提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证；在调查过程中，本所律
                                律师工作报告
师查勘了发行人主要财产和生产经营现场，就专门问题与相关人员进行当面访谈，
并制作访谈笔录。
  （三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
  本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同
时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的
董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市
的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通；
根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核
实问题的解决情况。
  （四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告草稿
  在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了
辅导，并审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备
文件，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，制作了法律意见书、
律师工作报告草稿及工作底稿。
  （五）内核小组讨论复核
  本所律师完成法律意见书和本《律师工作报告》草稿后，提交本所证券业务
内核小组进行讨论复核，并根据内核小组的意见进行修改补充。经内核小组讨论
复核通过，本所律师最终完成法律意见书和本《律师工作报告》定稿。
三、有关声明事项
  （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工
作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                律师工作报告
  （二）本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《律师
工作报告》和《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内
部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证。
  （三）本《律师工作报告》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  （四）本《律师工作报告》的出具已经得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  （五）对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  （六）本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  （七）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证
券交易所审核要求引用本《律师工作报告》内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  （八）本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师
工作报告》。
                                       律师工作报告
                第二节           正 文
一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人关于本次发行上市的批准程序
  经本所律师核查，发行人已就本次发行上市履行了以下批准程序：
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议
案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于
公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关
于公司首次公开发行股票并在科创板上市填补被摊薄即期回报的措施与相关承
诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的
议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价的预
案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》
           《关于制定<成都坤恒顺维科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》《关于制定公司部分治理制度的上市后适用版本的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 4 月 20 日召开
的 2020 年年度股东大会审议。
与本次发行上市相关的议案主要如下：
  （1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市的议案》
  ①发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
  ②发行股票面值：每股面值人民币 1 元。
  ③发行数量：本次计划发行股票数量不超过 2,100 万股（不含采用超额配售
选择权发行的股票数量），占发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行全
部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事
                                 律师工作报告
会与保荐机构（主承销商）在经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
的额度范围内，根据具体情况协商确定最终发行股票数量。
  ④定价方式：由公司和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情
况确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定。
  ⑤发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投
资者和其他适格投资者。中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，
按其规定处理。
  ⑥发行方式：
票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%；
权的，则采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的
  ⑦发行前滚存利润分配方案：若本次发行上市成功，则公司首次公开发行
股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
  ⑧承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
  ⑨发行与上市时间：上海证券交易所发行上市审核并在中国证监会履行完
发行注册程序后，由董事会与相关监管机构协商确定。
  ⑩股票拟上市交易所：上海证券交易所科创板。
  ?决议有效期：本次公开发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会
审议通过之日起 24 个月。
  （2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在
科创板上市具体事宜的议案》
                                       律师工作报告
  （3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
  （4）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股东分红回报
规划的议案》
  （5）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市填补被摊薄即期回报的
措施与相关承诺的议案》
  （6）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的
议案》
  （7）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价
的预案的议案》
  （8）《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》
  （9）《关于确认公司 2018 年、2019 年、2020 年关联交易的议案》
  （10）《关于制定<成都坤恒顺维科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
  （11）《关于制定公司部分治理制度的上市后适用版本的议案》
  经本所律师核查发行人第二届董事会第十二次会议和 2020 年年度股东大会
的会议通知、签到册、表决票、会议记录和决议等相关文件，发行人上述董事会
及股东大会召开程序符合《公司法》以及发行人现行《公司章程》的有关规定，
合法有效；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
  （二）发行人批准本次发行上市的决议内容合法有效
  经本所律师核查，发行人上述有关本次发行上市的董事会决议、股东大会决
议包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发
行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授
权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。发行人批准本次发行上市的决议
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发
行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
  （三）发行人股东大会授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜的授权
范围与程序
                                 律师工作报告
  经本所律师核查，发行人 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的
议案》，决议授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
际情况，在股东大会决议范围内确定本次具体发行数量、发行时间、发行方式（包
括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权）、定价方式及其
他发行上市细节；
票发行的政策规定发生变化，根据新政策和规定的要求修改发行方案并继续办理
本次公开发行事宜；根据证券监督管理部门和上海证券交易所的最新政策规定，
对发行人内部规章制度进行修订；
送本次股票发行上市的申报材料；
的实际情况，及法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及上市地有关部门和监管机构的要求，对《成都坤恒顺维科技股份有限公
司章程（草案）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应修改
和完善，以及报工商登记机关备案，在公司首次公开发行人民币普通股股票并在
科创板上市后实施；
及其它有关法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；
大会决议范围内对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整，确定本次拟募
集资金投资项目的具体事项；
中国证券登记结算有限公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管
登记、流通锁定等事宜；
                                       律师工作报告
市所必需的其他事宜，包括但不限于修改、签署本次发行上市有关文件及向有关
任何部门提交申请；
日有效。
   本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
   （四）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
   （一）发行人是依法设立的股份有限公司
   经本所律师核查，发行人的前身顺维有限于 2010 年 7 月 14 日设立，如本《律
师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”部分所述，顺维有限以其截至 2015
年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，经成都市工商
行政管理局核准，发行人于 2016 年 3 月 21 日取得统一社会信用代码为
   （二）发行人依法有效存续
   根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其前身顺维有限自成立至
示，不存在经营异常信息。发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本《律
师工作报告》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
需要终止的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应该终止的情形。
发行人具有本次发行上市的主体资格。
                                              律师工作报告
三、发行人本次发行上市的实质条件
   经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的
实质条件：
   （一）本次发行的实质条件
   （1）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次发行拟发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
   （2）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
   （1）根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行
人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务部及相
关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会共四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
   （2）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 1,562.18 万元、3,063.17 万元和 4,379.24 万元，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
   （3）根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
                                 律师工作报告
见审计报告，不存在虚假记载的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
  （4）根据发行人控股股东及实际控制人户籍地公安机关出具的证明文件、
发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （1）如本《律师工作报告》第二节之“二、发行人本次发行上市的主体资
格”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所
述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的
规定。
  （2）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  （3）根据大华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》、发行人的书面
确认及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
  （4）如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的独立性”及“九、关
联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （5）如本《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东及实际控制人”、
“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员
                               律师工作报告
稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
大不利变化；根据发行人的工商登记资料、发行人股东出具的承诺函并经本所律
师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （6）如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”、“十一、
发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （7）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》
并经本所律师核查，发行人的主营业务为高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生
产和销售，重点面向移动通信、无线组网、雷达、电子对抗、车联网、导航等领
域，提供用于无线电设备性能、功能检测的高端测试仿真仪器仪表及系统解决方
案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十三条第一款的规定。
  （8）根据发行人控股股东及实际控制人户籍地公安机关出具的证明文件、
发行人出具的声明与承诺、发行人控股股东、实际控制人的调查表，并经本所律
师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款的规定。
  （9）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍地公安机关出具的证明文
件，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的监管与处分记录，
发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
                                       律师工作报告
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
  （二）本次发行股票上市的实质条件
  经核查，本所律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法通过上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程
序，并发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票上
市条件：
  （1）如上文“（一）本次发行的实质条件/3、本次发行符合《管理办法》
规定的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2020 年年度股东
大会决议，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人本次发行前的股本总额为
额不低于 3,000 万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
  （3）根据《招股说明书》《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技
股份有限公司首次公开发股票并在科创板上市之预计市值分析报告》和《审计报
告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，发行人最近两年归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,063.17 万元、
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人最近一年营业收入为 13,018.87
万元，不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
  如上文“（二）本次发行股票上市的实质条件/1、本次发行股票上市符合《上
市规则》规定的实质条件”部分所述，发行人本次发行股票上市符合证券交易所
上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
                                             律师工作报告
   综上所述，本所律师认为，除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已具备了《公司法》
                              《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
   经本所律师核查，发行人整体变更设立的过程如下：
   （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
   发行人为顺维有限采取整体变更方式设立的股份有限公司，发行人变更设立
股份有限公司履行了如下程序：
   （1）2016 年 1 月 4 日，顺维有限召开股东会，同意以发起设立的方式将顺
维有限整体变更为股份有限公司。
   （2）2016 年 2 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]
京会兴审字第 58000002 号《审计报告》确认，截至 2015 年 12 月 31 日，顺维有
限经审计的净资产账面价值为 16,597,178.23 元。
   （3）2016 年 2 月 28 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出
具鹏信资评字（2016）第 018 号《成都坤恒顺维科技有限公司拟改制为股份有限
公司项目资产评估报告》确认，截至 2015 年 12 月 31 日，顺维有限净资产账面
价值为 16,597,178.23 元，评估价值为 19,896,478.03 元。
   （4）2016 年 2 月 29 日，顺维有限召开股东会，同意顺维有限登记在册的
全体股东作为股份有限公司的发起人，以顺维有限截至 2015 年 12 月 31 日经审
计的净资产账面价值按照 1：0.1918 的比例折为股份有限公司的股本总额
资产认购相同股权比例的股份有限公司股份。
   （5）2016 年 3 月 16 日，张吉林、伍江念、周天赤、夏琼、君惠合伙和顺
维合伙签署了《成都坤恒顺维科技股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发
起人，将顺维有限整体变更为股份有限公司。
                                           律师工作报告
  （6）2016 年 3 月 16 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]
京会兴验字第 58000012 号《验资报告》验证，截至 2016 年 2 月 29 日，坤恒顺
维（筹）已收到全体发起人股东投入的资本 16,597,178.23 元，其中 3,183,728 元
折合为公司的股本，股本总额为 3,183,728 元，其余 13,413,450.23 元计入资本公
积。
  （7）2016 年 3 月 16 日，顺维有限全体股东作为发起人召开创立大会暨 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了与发行人设立相关的议案，并选举产生了股
份公司第一届董事会成员以及第一届监事会中股东代表监事。同日，发行人全体
股东签署了股份公司适用的《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》。
  （8）2016 年 3 月 21 日，成都市工商行政管理局向坤恒顺维核发了统一社
会信用代码为 915101005589519488 的《营业执照》。
  发行人共有 6 名发起人，包括 4 名自然人和 2 家合伙企业。其中自然人股东
均拥有中国国籍，在中国境内有住所，非自然人股东为依据中国法律设立并合法
存续的企业，在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的发起人资格。（详见
本《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东及实际控制人/（一）发起人
的资格”部分）
  经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件：
  （1）发起人共 6 名，符合法定人数；
  （2）发起人缴纳的注册资本为 318.3728 万元，符合发行人设立时《公司章
程》规定的全体发起人认购的股本总额；
  （3）发起人认购发行人设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律
规定；
  （4）发起人共同制定了《公司章程》；
                                          律师工作报告
   （5）发行人有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公
司应当具备的组织机构；
   （6）发行人有公司住所。
   经本所律师核查，发行人系由顺维有限以账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
   本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
   （二）发起人协议
签署了《成都坤恒顺维科技股份有限公司发起人协议》，对公司名称和住所，经
营范围和经营期限，设立方式和组织形式、组织机构，注册资本、股份总数及出
资方式，发起人的权利和义务，违约责任和争议解决等事项进行了约定。
   本所律师认为，发行人设立过程中由全体发起人签署的《发起人协议》，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
   （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
会兴审字第 58000002 号《审计报告》确认，截至 2015 年 12 月 31 日，顺维有限
的净资产值为 16,597,178.23 元。
资评字（2016）第 018 号《成都坤恒顺维科技有限公司拟改制为股份有限公司项
目资产评估报告书》确认，截至 2015 年 12 月 31 日，顺维有限净资产账面值为
                                              律师工作报告
会兴验字第 58000012 号《验资报告》验证，截至 2016 年 2 月 29 日，公司已收
到发起人股东投入的资本 16,597,178.23 元，其中 3,183,728 元折合为公司的股本，
股本总额为 3,183,728 元，其余 13,413,450.23 元计入资本公积。
   根据 2017 年 4 月 23 日发行人第一届董事会第六次会议及第一届监事会第三
次会议审议通过的《关于前期差错更正及追溯调整的议案》及公司管理层编制的
《成都坤恒顺维科技股份有限公司前期会计差错更正事项的说明》，因公司 2015
年度已确认收入的个别项目成本跨期，导致 2015 年度的营业成本、应付账款形
成前期会计差错，前述前期差错更正事项追溯调整完成后，公司截至 2015 年 12
月 31 日的净资产减少 822,477.77 元，公司已相应调整减少整体变更设立后的资
本公积。
第 ZD10108 号《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司前期会计差错更正事项说
明的专项审核报告》，确认公司管理层编制的《成都坤恒顺维科技股份有限公司
前期会计差错更正事项的说明》如实反映了公司 2015 年度财务报告会计差错的
更正情况。
在信会师报字[2017]第 ZD10108 号《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司前期会
计差错更正事项说明的专项审核报告》的基础上，对发行人截至 2015 年 12 月
（股本）金额为人民币 3,183,728 元，与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的[2016]京会兴验字第 58000012 号《验资报告》注册资本实收金额一致。
   本所律师认为，虽存在上述审计调整，但发行人已相应调减整体变更设立后
的资本公积，不影响发行人整体变更设立时的实缴注册资本数额，发行人整体变
更设立时的注册资本已足额缴纳，不会对本次发行构成实质障碍。
                                       律师工作报告
   综上，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、资产评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
   （四）发行人创立大会的程序及所议事项
   根据发行人创立大会的会议通知、会议记录、表决票和决议等文件并经本所
律师核查，发行人于 2016 年 3 月 16 日召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东
大会，全体发起人均出席了该次会议，发起人及其代表审议通过了《关于成都坤
恒顺维科技有限公司整体变更为成都坤恒顺维科技股份有限公司的议案》《关于
<成都坤恒顺维科技有限公司以净资产折股情况报告>的议案》《关于<成都坤恒
顺维科技股份有限公司筹办情况报告>的议案》《关于成都坤恒顺维科技股份有
限公司设立费用的议案》
          《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司章程>的议案》
《关于选举成都坤恒顺维科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选
举成都坤恒顺维科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于
<成都坤恒顺维科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<成都坤恒
顺维科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<成都坤恒顺维科技股
份有限公司监事会议事规则>的议案》等相关议案。
   本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
   （五）发行人整体变更时不存在未弥补亏损
   根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴审字第
报字[2017]第 ZD10108 号《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司前期会计差错更
正事项说明的专项审核报告》，发行人整体变更基准日 2015 年 12 月 31 日的未
分配利润为 5,308,482.64 元。
   本所律师认为，发行人整体变更时不存在未弥补亏损。
五、发行人的独立性
   （一）发行人的业务独立
                              律师工作报告
  发行人的主营业务为高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，根据
本《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，并经发行
人确认及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，
本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整
  根据本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”部分所述，并
经发行人确认及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的供应、生产、销售
系统，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商
标、专利权，其资产独立、完整。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不
存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资
源的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
  （三）发行人的人员独立
  经发行人及其高级管理人员、财务人员的确认并经本所律师核查，发行人的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，
本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立
  根据发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及发
行人确认，并经本所律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策
及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的
生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形；经营场所和办公机构与控股股东及其他关联方完全分开，不存
                                   律师工作报告
在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。据此，本所律师认为，发行人
的机构独立。
  （五）发行人的财务独立
  经发行人书面确认、访谈发行人财务负责人并经本所律师核查，发行人已设
立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律
师认为，发行人的财务独立。
  （六）发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统
  经发行人书面确认、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人具有
独立的研发、生产、供应、销售业务体系，该等业务体系的设立、运行均不依赖
于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东
及其他关联方，具有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行
人具有独立完整的生产、供应和销售系统。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》第
十二条关于发行人独立性的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
  （一）发起人的资格
  发行人设立时共有 6 名发起人股东，其中包括 4 名自然人及 2 家合伙企业。
根据发行人设立时该等发起人股东的居民身份证件、营业执照等文件并经本所律
师核查，发行人的自然人发起人均为中国公民，均具有完全的民事行为能力，发
行人的合伙企业发起人均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业，发行人的
发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进
行出资的资格。
                                                  律师工作报告
     （二）发起人的人数、住所、出资比例
     经查验各发起人股东的居民身份证件或营业执照、《发起人协议》、发行人
 设立时的《公司章程》，上述发起人的住所均在中国境内。各发起人在发行人设
 立时的出资情况如下：
序号   发起人姓名/名称   持股数量（万股）           持股比例（%）         住所
      合计          318.3728             100          -
     本所律师认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、行
 政法规和规范性文件的规定。
     （三）发起人的出资
     发行人设立时的总股本为 318.3728 万股，每股面值 1 元，各发起人以其持
 有的顺维有限股权所对应的经审计的净资产作价出资。2016 年 3 月 16 日，北京
 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 58000012 号《验
 资报告》对各发起人的出资予以验证。
     本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
 入发行人不存在法律障碍。
     （四）权属证书的更名手续
     发行人系由顺维有限整体变更而来，各发起人以其持有的顺维有限股权所对
 应的经审计的净资产作价出资，原顺维有限的资产、业务和债权、债务全部由发
 行人承继，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已经办理完毕相关资产或
 权利的权属证书的更名手续，不存在法律障碍和风险。
     （五）发行人的现有股东
     经核查发行人的工商登记文件、中登公司北京分公司出具的截至 2021 年 5
 月 20 日的证券持有人名册、现有股东填写的调查表、股东的居民身份证件等文
                                               律师工作报告
件，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 31 名自然人股东，合计持
有发行人 6,300 万股股份，具体情况如下：
  序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）            证件号码
      总计   63,000,000 100.00             -
  根据上述自然人股东出具的声明，并经本所律师核查，上述自然人股东具备
对公司进行出资的资格，对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，所持发
行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在质押、
冻结或其他有争议的情况；发行人的股东中不存在契约型基金、信托计划、资产
管理计划等三类股东的情形。
  （六）发行人的控股股东和实际控制人
                                   律师工作报告
  经核查，发行人的控股股东和实际控制人为张吉林，认定依据如下：
年 7 月设立至本《律师工作报告》出具之日，张吉林一直是公司的第一大股东，
持股比例超过 30%，截至本《律师工作报告》出具之日，张吉林的持股比例为
高且较为分散，张吉林持有公司的股份虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
限 2010 年 7 月设立至本《律师工作报告》出具之日，张吉林一直担任公司执行
董事、董事长和总经理。报告期内，张吉林依法出席公司股东大会、董事会并行
使表决权，且能够依其持有的股份所享有的表决权对公司股东大会、董事会的运
行施加重大影响，能够对公司行为实现支配和控制。
系公司实际控制人的声明》，主要内容为：
  “（1）本人确认，自公司设立之日起至今，张吉林先生一直系公司控股股
东和实际控制人，本人充分尊重并认可张吉林的实际控制人地位。
  （2）张吉林先生在股东大会和董事会的决策以及公司的日常经营管理方面
能够对公司实施实际控制。本人在公司重大决策上均尊重张吉林先生的意见，未
曾提出过反对意见。公司董事会议案均由董事会成员合议形成，本人未单独提出
过董事会议案、股东大会临时提案，亦未提名过公司董事和高级管理人员。公司
董事会和股东大会审议的各项议案均由本人独立行使表决权。本人亦从未控制或
与他人共同控制坤恒顺维。”
  根据发行人控股股东和实际控制人填写的调查表及出具的声明与承诺并经
本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人的配偶、直系亲属不存在持有公司
股份和担任发行人董事、高级管理人员的情形。
  本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为张吉林，且报告期内没有
发生变化；发行人不存在没有实际控制人或难以认定实际控制人的情形，不存在
                                                 律师工作报告
认定共同控制人的情形，不存在控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股
层次复杂的情形。
七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股本
  发行人系由顺维有限整体变更设立的股份有限公司，2016 年 3 月 21 日，依
法在成都市工商行政管理局办理了变更登记，设立时公司的股份总数为 318.3728
万股，均为普通股，股本结构如下：
  序号    发起人姓名/名称        持股数量（万股）        持股比例（%）
         合计                  318.3728      100
  经核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人
协议》和当时有效的公司章程确认，并办理了验资和工商登记手续。
  本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
  （二）顺维有限的设立及股权变动
记内名预核字[2010]第 009554 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准
张吉林、伍江念和周天赤拟投资设立的企业名称为“成都坤恒顺维科技有限公
司”。
都坤恒顺维科技有限公司章程》；（2）选举张吉林为公司执行董事，任期三年；
                                               律师工作报告
（3）确定执行董事张吉林为公司的法定代表人；（4）聘任张吉林为本公司总经
理，任期三年；（5）选举伍江念为公司监事，任期三年；（6）确认上述人员不
存在法律禁止担任董事、监事、高级管理人员的情况；（7）决定每年召开一次
股东会讨论公司经营方针、财务收支等情况。
限公司章程》，顺维有限（筹）的注册资本为 500 万元（其中张吉林认缴 275
万元，伍江念认缴 150 万元，周天赤认缴 75 万元），设立时的实缴资本为 200
万元（其中张吉林缴纳 130 万元，伍江念缴纳 50 万元，周天赤缴纳 20 万元）。
第 7-31 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 25 日，顺维有限（筹）收
到股东投入的第一期资本 200 万元，其中张吉林出资 130 万元，伍江念出资 50
万元，周天赤出资 20 万元，均为货币出资。
     名   称   成都坤恒顺维科技有限公司
     住   所   成都高新区肖家河中街 43 号 7 幢 1 楼
法定代表人        张吉林
 注册资本        500 万元
 实收资本        200 万元
 公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
             开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；研发、销售机械设
 经营范围
             备、电子产品、通信产品（不含卫星地面接收设备）；计算机系统集成。
 营业期限        2010 年 7 月 14 日至无固定期限
     顺维有限设立时的股权结构及出资情况如下：
序号       股东姓名   认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
                                            律师工作报告
     合   计        500           200   100      -
实收资本增加至 240 万元，增加的实收资本 40 万元由股东伍江念缴纳；（2）同
意就上述变更修改公司章程。
[2010]第 8-65 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 22 日，顺维有限已收
到伍江念以货币方式缴纳的第二期实收资本 40 万元。
     此次实收资本变更完成后，顺维有限的股权结构及出资情况如下：
序号   股东姓名      认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
     合   计        500           240   100      -
由 500 万元减少至 240 万元，实收资本不变，减少的 260 万元注册资本分别由张
吉林减少认缴出资 145 万元，周天赤减少认缴出资 55 万元，伍江念减少认缴出
资 60 万元。减资完成后，公司的注册资本为 240 万元，实收资本 240 万元；
                                         （2）
同意就上述变更修改公司章程。同日，顺维有限就上述变更签署了《章程修正案》。
第 005 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 30 日，顺维有限已减少注册
资本 260 万元，其中张吉林减少认缴出资 145 万元，周天赤减少认缴出资 55 万
                                                      律师工作报告
元，伍江念减少认缴出资 60 万元，本次只减少注册资本，不减少实收资本，不
涉及退还股东出资的情形。
元。
     此次减资完成后，顺维有限的股权结构及出资情况如下：
序号    股东姓名     认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）               出资方式
     合   计        240             240        100          -
资本由 240 万元增加到 318.3728 万元，新增加注册资本 78.3728 万元。此次新增
注册资本分别由公司新股东君惠合伙、顺维合伙、夏琼以现金认缴，具体如下：
君惠合伙出资 360 万元，认缴 38.2047 万元注册资本；顺维合伙出资 228.5 万元，
认缴 24.2495 万元注册资本；夏琼出资 150 万元，认缴 15.9186 万元注册资本。
（2）通过关于本次变更的章程修正案。
技有限公司增资扩股协议》。
     根据公司提供的中国银行股份有限公司成都电子路支行出具的《国内支付业
务 收 款 回 单 》 （ 交 易 流 水 号 为 1512815177071778 、 1512815177104661 、
年 12 月 24 日分别将 150 万元、360 万元、228.5 万元汇入公司账户。
用代码为 915101005589519488 的《营业执照》，顺维有限的注册资本为 318.3728
万元。
                                                             律师工作报告
     此次增资完成后，顺维有限的股权结构及股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
      合   计       318.3728           318.3728        100       -
     （三）发行人的设立及股本演变
     发行人的设立情况详见本《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”
部分所述。
工作报告》第二节之“四、发行人的设立”），发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称       持股数量（股）        实缴出资（元） 持股比例（%） 出资方式
      合    计      3,183,728         3,183,728       100        -
     发行人于 2016 年 3 月 16 日召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及
纳入非上市公众公司监管的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
                                                      律师工作报告
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关
议案，批准并授权公司董事会办理本次挂牌并公开转让相关事宜。
   根据《关于同意成都坤恒顺维科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5679 号）及公司《关于股票挂牌并采用协
议转让方式的提示性公告》，公司股票于 2016 年 8 月 8 日起在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“坤恒顺维”，证券代码为“838580”，
挂牌时公司总股本为 318.3728 万股。
   公司挂牌时的股权结构及股东出资情况如下：
 序号    股东姓名/名称    持股数量（万股） 实缴出资（万元）               持股比例（%）
      合   计          318.3728          318.3728     100.00
《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于签署<附生效
条件的股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签
署募集资金三方监管协议的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等与本次股
票发行相关的议案，并提请于 2018 年 1 月 14 日召开 2018 年第一次临时股东大
会。
《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次股票
发行相关的议案，同意股票发行拟不超过 87,000 股，募集资金总额不超过
                                             律师工作报告
[2018]第 ZD10006 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 23 日，公司已收
到股东缴纳的投资款合计人民币 3,175,500 元，其中 87,000 元计入股本，剩余
      根据公司 2017 年 12 月的《股票发行方案》和 2018 年 3 月的《股票发行情
况报告书》并经本所律师核查，公司本次总计发行股份 87,000 股，新发行股份
由 12 名自然人认购，发行对象均为当时的公司员工。本次股票发行的具体发行
对象、认购数量及认购方式等信息如下：
序号      发行对象姓名     拟认购股票数量（股）         认购方式
       合   计          87,000             -
都坤恒顺维科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]980
号），对坤恒顺维股票发行的备案申请予以确认，坤恒顺维本次股票发行 87,000
股。
公司已于 2018 年 4 月 3 日完成新增股份登记，新增股份登记的总量为 87,000 股。
码为 915101005589519488 的《营业执照》，发行人的注册资本变更为 327.0728
万元。
                                                律师工作报告
  本次定向发行股票完成后，公司股东的持股情况如下：
序号        股东姓名/名称              持股数量（股）       持股比例（%）
          合 计                    3,270,728      100
  根据君惠合伙于 2018 年 6 月 25 日在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）
发布的《权益变动公告（更正后）》（公告编号：2018-021）、公司于 2018 年 6
月 28 日在股转系统网站发布的《关于股东完成非交易过户的提示性公告》（公
告编号：2018-023）、顺维合伙和君惠合伙的工商内档并经本所律师核查，顺维
合伙和君惠合伙因注销而丧失组织资格，其各自持有的公司股份将通过非交易过
户的方式由其各自的原合伙人按出资比例依法承继。截至 2018 年 6 月 24 日，顺
维合伙持有公司 242,495 股股份，占公司总股本的 7.4141%；截至 2018 年 6 月
  根据 2018 年 6 月 26 日中登公司出具的《证券过户登记确认书》，公司原股
东顺维合伙持有的公司 242,495 股股份已于 2018 年 6 月 25 日通过非交易过户的
方式过户给各合伙人。
  根据 2018 年 6 月 27 日中登公司出具的《证券过户登记确认书》，公司原股
东君惠合伙持有的公司 382,047 股股份已于 2018 年 6 月 26 日通过非交易过户的
方式过户给各合伙人。
                                               律师工作报告
   上述非交易过户完成后，公司股东的持股情况如下：
序号         股东姓名               持股数量（股）       持股比例（%）
          合 计                   3,270,728      100
《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司拟以权
益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分
派现金股利 7.04 元，每 10 股送 40.478975 股，每股面值 1 元，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 18.313050 股，每股面值 1 元，本次权益分派后，预计公司
总股本增加至 22,500,000 股，注册资本增加至 22,500,000 元。
                                              律师工作报告
于 2017 年度利润及资本公积转增股本预案的议案》。
  根据中登公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》，坤恒顺维的未分配
利润及资本公积转增股本已于 2018 年 7 月 9 日完成股份登记。
为 915101005589519488 的《营业执照》，公司的注册资本变更为 2,250 万元。
  本次未分配利润及资本公积转增股本实施完毕后，公司股东的持股情况如下：
序号         股东姓名              持股数量（股）       持股比例（%）
          合 计                 22,500,000      100
                                            律师工作报告
  经查询股转系统网站的交易公开信息并根据股份交易双方的确认及交易记
录，2019 年 3 月 12 日，房保卫通过股转系统公开出售 38,523 股股份，黄永刚通
过股转系统受让了 38,523 股股份，交易价格为每股 6.37 元。
  本次股份转让完成后，公司股东的持股情况如下：
序号        股东姓名             持股数量（股）       持股比例（%）
         合 计                22,500,000      100
  经查询股转系统网站的交易公开信息并根据股份交易双方的确认及交易记
录，2019 年 5 月 24 日，黄政通过股转系统公开出售 19,262 股股份，黄永刚通过
                                              律师工作报告
股转系统受让 11,262 股股份，交易价格为每股 5.30 元，张利娟通过股转系统受
让 8,000 股股份，交易价格为每股 5.30 元。
  本次股份转让完成后，公司股东的持股情况如下：
序号         股东姓名              持股数量（股）       持股比例（%）
          合 计                 22,500,000      100
于公司 2019 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司拟以权益分派实施时股
权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 7.294001 股，
                                             律师工作报告
每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东以每 10 股转增
《关于公司 2019 年半年度权益分派预案的议案》。
   根据中登公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》，坤恒顺维的未分配
利润及资本公积转增股本已于 2019 年 10 月 23 日完成股份登记。
统一社会信用代码为 915101005589519488 的《营业执照》，公司的注册资本变
更为 4,200 万元。
   本次未分配利润及资本公积转增股本实施完毕后，公司股东的持股情况如下：
序号             股东姓名         持股数量（股）       持股比例（%）
                                                     律师工作报告
             合 计                    42,000,000     100
于公司 2020 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司拟以权益分派实施时股
权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，每 10
股派发现金红利 0.90 元（含税）。
了《关于公司 2020 年半年度权益分派预案的议案》。
      根据中登公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》，坤恒顺维的未分配
利润转增股本已于 2020 年 12 月 1 日完成股份登记。
为 915101005589519488 的《营业执照》，公司的注册资本变更为 6,300 万元。
      本次未分配利润转增股本实施完毕后，公司股东的持股情况如下：
序号          股东名称/姓名            持股数量（股）           持股比例（%）
                                                 律师工作报告
            合 计                   63,000,000   100
      大华出具大华核字[2021]008764 号《出资复核报告》，对发行人报告期内的
股本变动（从 318.3728 万元增加到 6,300 万元）进行出资复核，截至 2020 年 12
月 1 日止，新增注册资本已全部出资到位。
      综上，本所律师认为，发行人历次股权变动合法合规、真实有效；发行人历
史沿革中不存在工会、职工持股会或股东数量超过 200 人的情形；最近一年，发
行人不存在新增股东的情形；发行人不存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、
出资方式等方面的瑕疵，发行人历史上不涉及国有企业、集体企业改制的情形。
      （四）发行人股份的质押、冻结情况
      根据中登公司北京分公司出具的截至 2021 年 5 月 20 日的证券持有人名册、
发行人发起人股东、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的
调查表及出具的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日，各发起人股东、控股
股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持发行人的股份不存在质押、
冻结或发生诉讼仲裁等情况。
      （五）发行人的员工持股计划
      根据发行人报告期内的董事会、股东大会文件、发行人的书面确认以及中登
公司北京分公司出具的截至 2021 年 5 月 20 日的证券持有人名册，发行人不存在
申报前实施或尚未实施完毕的员工持股计划。
      （六）发行人不存在估值调整机制的安排
      根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在与投资机构签订估
值调整机制条款（对赌协议）的情形。
                                                             律师工作报告
八、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围、经营方式和业务资质
     经本所律师核查发行人及其子公司现行有效的营业执照和《公司章程》，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
序号    经营主体                  经营范围
               开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；生产、研
               发及销售机械设备、电子产品、通信产品（不含无线电发射设备
               及卫星电视广播地面接收设备）（另设分支机构或另择经营场地
               家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营
               项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）。
               软件开发；软件产品销售；计算机技术服务；销售：机械设备、
               电子产品、计算机及软件辅助设备、通讯设备（不含无线广播电
               视发射及地面卫星接收设备）；计算机系统服务；数据处理（不
               含基础电信业务、增值电信业务）；基础软件服务；应用软件服
               务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     经本所律师核查公司的业务资质证书，截至本《律师工作报告》出具之日，
公司取得有关经营活动的主要资质、认证如下：
序号     证书名称        证书编号                  有效期                颁发机构
      武器装备科研                                              四川省国家保密局、
      保密资格证书                                               术工业办公室
                                                          四川省科学技术厅、
      高新技术企业                                              四川省财政厅、国家
        证书                                                税务总局四川省税
                                                             务局
      质量管理体系    29020Q10459-07R                           中泰联合认证有限
       认证证书           1M                                     公司
      环境管理体系                                              北京国标联合认证
       认证证书                                                 有限公司
      安全生产标准    AQBIIIYJ（川）
       化三级企业      2019831945
     本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、资
                                                律师工作报告
质、备案、注册或认证，发行人产品的生产符合国家、地方及行业标准规范，报
告期内，发行人不存在未取得资格即开展经营的情况。
  （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，公
司未在中国大陆以外设立派出机构、分公司或子公司，不存在中国大陆以外的经
营活动。
  （三）发行人主营业务的变更情况
  根据发行人历次变更的营业执照、《公司章程》《审计报告》、重大业务合
同及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务为高端无线电
测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，发行人主营业务未发生重大变更。
  （四）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
     年度        2020 年度           2019 年度     2018 年度
  营业收入（万元）     13,018.87         10,545.91    5,773.19
 主营业务收入（万元）    13,018.06         10,525.09    5,752.51
主营业务收入占比（%）      99.99             99.80       99.64
  根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入主要来自于主营业
务。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营能力
  根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》和《审计报告》并经本所律
师核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形，且未
出现《公司章程》规定、股东大会决定解散或者股东申请解散、因违反法律、行
政法规等被依法撤销或者宣告破产的情形。本所律师认为，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
                                      律师工作报告
        《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
  依据《公司法》                   （财会[2006]3 号）、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据《审计报告》、发行人
主要股东和董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人的确认并经本所律师核
查，按照重要性、实质重于形式及谨慎性原则，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人的主要关联方情况如下：
  发行人的控股股东及实际控制人为张吉林，其具体信息详见本《律师工作报
告》第二节之“六、发起人、股东及实际控制人/（六）发行人的控股股东和实
际控制人”部分所述。
  股东姓名                    与公司的关联关系
   伍江念     持有公司 27.52%的股份
   黄永刚     持有公司 8.08%的股份，任公司董事、副总经理
   周天赤     持有公司 6.11%的股份
  发行人现任董事、监事、高级管理人员的名单如下：
序号       姓名              与公司的关联关系
  公司控股股东和实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员系发行人的关联方。关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
                                            律师工作报告
大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序号    关联方名称    与公司的关联关系              基本信息
                          统一社会信用代码：91110302MA0086TE6U
                          法定代表人：袁丹东
                          成立日期：2016 年 9 月 9 日
                          注册资本：200 万元
                          股权结构：袁丹东持有 67%；周旭持有 10%；
                          周天赤持有 10%；刘泓志持有 7%；严昊持有
     特思锐能源科技 持有发行人 5%以上股份
                          经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、
                          技术服务、技术培训；工程勘察设计；销售电
       任公司      业的经理
                          子设备、计算机软件；计算机系统服务；货物
                          进出口、技术进出口、代理进出口；合同能源
                          管理；固体废物治理；水污染治理。（企业依
                          法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                          经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                          容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                          和限制类项目的经营活动。）
                          统一社会信用代码：91110105MA020AHD0A
                          法定代表人：袁丹东
                          成立日期：2021 年 2 月 4 日
                          注册资本：1,000 万元
                          股权结构：袁丹东持有 45%；周天赤持有 27%；
     飞天浩东（北京）持有发行人 5%以上股份
                          韩浩持有 14%；刘泓志持有 10%；王鹏飞持有
       任公司     业 27%的股权
                          经营范围：企业管理咨询。（市场主体依法自
                          主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                          准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                          展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                          止和限制类项目的经营活动。）
                          统一社会信用代码：91150600MA0QULQA9Y
                          法定代表人：周天赤
                          成立日期：2020 年 10 月 21 日
                          注册资本：3000 万元
                          股权结构：盈懋國際有限公司持有 60%；鄂尔
                          多斯市新邑环保科技有限公司持有 40%
             持有发行人 5%以上股份 经营范围：环保技术推广服务；固体废物处理；
     鄂尔多斯市沌开
             的股东周天赤担任该企 普通货物运输（不含危险品）；污染治理；环
             业的执行董事兼经理、法 保工程施工；管道工程施工（不含危险化学品
       任公司
                定代表人      长输管道）；企业管理服务；管道租赁（不含
                          危险化学品长输管道）；信息系统技术集成；
                          矿用电器设备、工业自动化控制电器设备、环
                          保产品销售及维护；煤炭销售、煤矸石处理；
                          工业废盐、杂盐的处理与加工（依法须经批准
                          的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                          动。）
                                                  律师工作报告
                                  注册号：6100002002627
                                  法定代表人：度文峰
                                  成立日期：1997 年 4 月 15 日
                                  注册资本：100 万元
              持有发行人 5%以上股份
                                  股权结构：度文峰持有 40%；余维海持有 20%；
              的股东周天赤担任该企
    陕西新事达科技                       殷桂芳持有 20%；周天赤持有 20%
     有限责任公司                       经营范围：计算机软、硬件的开发与销售；计
              于 2002 年 10 月 29 日被
                                  算机网络的安装与调试；通讯器材（卫星地面
                      吊销
                                  接收设备除外）、传感器、电子产品、机电产
                                  品（汽车除外）、办公自动化设备；仪器仪表
                                  的销售与技术咨询服务；闭路监控设备的销售
                                  与安装。
              持有发行人 5%以上股份
              的股东周天赤担任该企
    西安超智光电有                       注：该企业于国家企业信用信息公示系统网站
      限公司                         仅显示吊销状态，无法查得具体信息。
              已于 2003 年 7 月 28 日被
                      吊销
                                  注册号：610100100231971
                                  法定代表人：张惠民
                                  成立日期：2009 年 10 月 16 日
              持有发行人 5%以上股份 注册资本：100 万元
              的股东周天赤持有该企 股权结构：周天赤持有 30%；张惠民持有 30%；
    西安慧峰信息技
     术有限公司
              于 2014 年 1 月 16 日被吊 经营范围：计算机技术咨询、技术转让、技术
                       销          服务；计算机系统集成(以上经营范围均不含国
                                  家规定的前置许可及专控、禁止项目)。(以上
                                  经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规
                                  定)
                                  注册号：4403012150925
                                  法定代表人：张平
              持有发行人 5%以上股份 成立日期：2004 年 8 月 13 日
              的股东伍江念持有该企 注册资本：150 万元
    深圳市博浪电子   业 35%的股权并担任该 股权结构：伍江念持有 35%；尹小林持有 35%；
      有限公司    企业的总经理，该企业已 贺琨持有 30%
              于 2008 年 6 月 15 日被吊 经营范围：电子产品的开发、销售；货物进出
                       销          口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
                                  除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
                                  后方可经营）。
                                  统一社会信用代码：91510100MA6910XH0U
                                  法定代表人：张雅鑫
                                  成立日期：2020 年 3 月 11 日
                                  注册资本：300 万元
                                  股权结构：李少谦持有 40%；张波持有 20%；
    四川太赫兹通信   发行人独立董事李少谦 陈智持有 20%；张雅鑫持有 20%
      有限公司    持有该企业 40%的股权 经营范围：通讯设备研发、销售（不含无线广
                                  播电视发射及卫星地面接收设备）；通讯设备
                                  技术咨询、技术服务、技术转让（不含无线广
                                  播电视发射及卫星地面接收设备）。（依法须
                                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                  营活动）
                                                  律师工作报告
                                 统一社会信用代码：91510100MA69E592XD
                                 执行事务合伙人：四川太赫兹通信有限公司
                                 成立日期：2020 年 5 月 7 日
                                 出资总额：100 万元
                                 出资结构：四川太赫兹通信有限公司持有 99%；
     四川太赫咨通信   四川太赫兹通信有限公
                                 马飞持有 1%
                                 经营范围：通讯设备（不含无线广播电视发射
       合伙）            产份额
                                 及卫星地面接收设备）销售、技术服务；信息
                                 系统集成服务；网络工程、通信工程设计、施
                                 工；数据处理及存储服务。（涉及资质的凭资
                                 质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关
                                 部门批准后方可开展经营活动）
                                 统一社会信用代码：915101006696651351
                                 法定代表人：段林
                                 成立日期：2007 年 12 月 18 日
                                 注册资本：1,000 万元
                                 股权结构：段林持有 70%；李少谦持有 20%；
               发行人独立董事李少谦
     四川成电伟创科                     黄焱持有 10%
     技发展有限公司                     经营范围：通信设备（不含无线电发射设备）、
                    并担任董事
                                 电子产品、计算机软硬件及外围设备的研发、
                                 生产、销售及技术咨询服务；通信系统、自动
                                 化控制系统及其他电子信息产品的设计、安装、
                                 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                 准后方可开展经营活动）
                                 注册号：510109000297947
                                 法定代表人：李少谦
                                 成立日期：2001 年 7 月 16 日
               发行人独立董事李少谦
                                 注册资本：100 万元
     成都深软科技有   持有该企业 50%的股权，
       限公司     该企业已于 2013 年 2 月
                                 经营范围：通讯集成电路全系统芯片研制、开
                                 发；通讯产品（不含无线电发射设备）、电子
                                 产品的研制、开发及生产、销售（国家有专项
                                 规定的除外）
                                 注册号：510109000335193
               发行人独立董事李少谦 法定代表人：谭晓梅
     成都思创西谷管   持有该企业 20%的股权 成立日期：2001 年 4 月 9 日
     理顾问有限公司   并担任监事，该企业于 2 注册资本：10 万元
                                 经营范围：为企业提供经营管理的咨询服务。
                                 统一社会信用代码：91310114MA1GXFK446
                                 法定代表人：樊晓兵
                                 成立日期：2020 年 11 月 17 日
                                 注册资本：25 万元
               发行人独立董事樊晓兵
                                 股权结构：
     上海硅虹微电子   持有该企业 0.4%的股权，
      科技有限公司   并担任该企业的执行董
               事、总经理兼法定代表人
                                 深圳市汇芯通信技术有限公司持有 43%；
                                 日照益彰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                 持有 30%；
                                 樊晓兵持有 0.4%
                                             律师工作报告
                           经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
                           技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                           集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发
                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                           自主开展经营活动）
                           统一社会信用代码：91440300MA5FJDUE4L
                           法定代表人：曾学忠
                           成立日期：2019 年 3 月 29 日
                           注册资本：20,333 万元
                           股权结构：持有该企业超过 5%以上的股东为：
                           深圳市汇芯投资合伙企业（有限合伙）持有 24.
                           深圳市福田投资控股有限公司持有 15.738%；
                           力合科创集团有限公司持有 9.8362%；
                           其余股东持股均未超过 5%
                           经营范围：一般经营项目：集成电路设计、研
                           发、销售、技术服务；微电子产品、软件、系
               发行人独立董事樊晓兵
                           统集成及相关通信信息产品的开发、销售、技
               担任该企业总经理；报告
     深圳市汇芯通信               术服务；高新技术企业的科技服务（含技术开
      技术有限公司               发、技术咨询、技术转让）；高新技术企业孵
               事的曾学忠担任该企业
                           化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科
                法定代表人、董事长
                           技成果转化服务；投资兴办实业（具体项目另
                           行申报）；企业管理咨询；从事货物及技术进
                           出口；高新技术企业创新基地的投资、建设、
                           运营管理；电子产品的检验检测服务；会议服
                           务;承办展览展示活动；赛事活动组织策划；标
                           识标牌的设计、销售；物业管理服务；房屋租
                           赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                           目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
                           许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批
                           的，须凭相关审批文件方可经营：集成电路生
                           产；微电子产品、软件、系统集成及相关通信
                           信息产品的生产、标识标牌的制作
                           统一社会信用代码：91440300MA5FY4P807
                           法定代表人：王少华
                           成立日期：2019 年 11 月 22 日
                           注册资本：1,000 万元
                           股权结构：深圳市汇芯通信技术有限公司持有
                           持有 30%
     深圳市汇芯股权
               发行人独立董事樊晓兵 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从
                 担任该企业董事   事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
        司
                           限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
                           金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
                           集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
                           管理业务)；投资咨询、财务信息咨询、企业管
                           理咨询、信息咨询。（法律、行政法规、国务
                           院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
                           可后方可经营）。
                                             律师工作报告
                           统一社会信用代码：91440300MA5G0PUT7R
                           法定代表人：樊晓兵
                           成立日期：2019 年 12 月 23 日
                           注册资本：1,000 万元
                           股权结构：深圳市汇芯通信技术有限公司持有
                           经营范围：一般经营项目：半导体、集成电路
               发行人独立董事樊晓兵
                           设计、研发、销售；微电子产品、软件、系统
               担任该企业董事长兼法
     深圳市汇芯半导               集成及相关通信信息产品的开发、销售、技术
     体科技有限公司               服务、技术咨询、技术转让；高新技术企业的
               发行人独立董事的曾学
                           孵化服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
                忠担任该企业董事
                           从事货物及技术进出口。（以上法律、行政法
                           规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
                           须取得许可后方可经营）
                           许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批
                           的，须凭相关审批文件方可经营：集成电路、
                           微电子产品、软件的生产；电子产品的检验检
                           测服务
                           统一社会信用代码：91310114MA1GX9WW3K
                           法定代表人：樊晓兵
                           成立日期：2020 年 9 月 4 日
                           注册资本：200 万元
                           股权结构：深圳市汇芯半导体科技有限公司持
               发行人独立董事樊晓兵 有 55%；许明伟持有 45%。
     梵日半导体（上
      海）有限公司
                  法定代表人    售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；
                           集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；技
                           术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                           术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询。
                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                           自主开展经营活动）
                           统一社会信用代码：9144030031175802X7
                           法定代表人：曾学忠
                           成立日期：2014 年 9 月 15 日
                           注册资本：1,000 万元
                           股权结构：曾学忠持有 43%；詹生挺持有 32%；
                           黄晓蓓持有 25%。
               发行人独立董事樊晓兵 经营范围：计算机信息科技领域内的技术开发
     深圳市海富乐科
      技有限公司
                 业 25%的股权  机、家电、电脑销售，建筑材料的技术开发及
                           销售，家居用品的技术开发及销售，保健用品
                           的技术开发及销售，二手车交易，国内贸易，
                           商务咨询服务，移动互联网技术及开发，经营
                           进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
                           止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                           经营）。
                           统一社会信用代码：91440300MA5G3JG6XX
               发行人独立董事樊晓兵
     子心电子科技有               法定代表人：曾学忠
       限公司                 成立日期：2020 年 3 月 19 日
                 业 25%的股权
                           注册资本：5,000 万元
                                              律师工作报告
                             股权结构：曾学忠持有 43%；詹生挺持有 32%；
                             黄晓蓓持有 25%。
                             经营范围：一般经营项目：投资兴办实业(具体
                             项目另行申报)；通信网络技术的研究、开发及
                             技术服务；通信信息网络系统集成；计算机系
                             统集成；从事广告业务；通信技术服务咨询；
                             工程技术咨询服务；自有场地租赁服务；物业
                             管理服务；电子产品、通信设备、通信器材、
                             五金产品的销售；通讯设备安装与维护；国内
                             贸易。许可经营项目：以下项目涉及应取得许
                             可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电信
                             工程承包；通信设施安装工程服务；通信工程
                             设计服务；建筑装修装饰工程；市政公用工程
                             施工；建筑劳务分包；房屋建筑工程施工。
     发行人的子公司详见本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产
（五）发行人的子公司”部分所述。
序号        关联方姓名/名称                     关联关系
      成都君惠企业管理合伙企业（有限     报告期内曾持有发行人 5%以上股份，该企
            合伙）           业已于 2018 年 12 月 29 日注销
      成都顺维企业管理合伙企业（有限     报告期内曾持有发行人 5%以上股份，该企
            合伙）           业已于 2018 年 12 月 25 日注销
                          持有发行人 5%以上股份的股东周天赤曾持
                          该企业已于 2021 年 3 月 14 日注销
                          持有发行人 5%以上股份的股东周天赤曾持
                          有该企业 39%股权，并担任该企业的执行董
                          事和总经理，该企业已于 2019 年 9 月 5 日
                          注销
                          西安倍更能源技术有限公司的子公司，持有
                          发行人 5%以上股份的股东周天赤曾担任该
                          企业的董事长，该企业已于 2018 年 12 月 28
                          日注销
                          持有发行人 5%以上股份的股东黄永刚曾持
      合普朗润企业管理咨询（北京）有
            限公司
                          已于 2019 年 6 月 25 日注销
                          报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
                          夏琼持有该企业 57%股权，并担任该企业的
                                                          律师工作报告
                              总经理
                              报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
                              夏琼直接持有该企业 13%的财产份额，深圳
                              市君宜成投资有限公司系该企业的执行事
                              务合伙人
                              报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
                              报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠持
                              董事和总经理
                              报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠直
      深圳市汇芯投资合伙企业（有限合         接持有该企业 2%的财产份额，深圳市汇芯
            伙）                创业投资有限公司持有该企业 98%的财产
                              份额并担任该企业的执行事务合伙人
                              报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠担
                              任该企业的董事
                              报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠担
                              任该企业的董事
                              报告期内曾任发行人独立董事的曾学忠持
      共青城星火怡景投资合伙企业（有
           限合伙）
                              务合伙人
                              报告期内曾任发行人独立董事的陈畅持有
                              董事和经理
序号            关联方名称                         关联关系
                                      发行人独立董事樊晓兵持有该企业 5%
                                      的股权
     根据公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在将子公司、
实际控制人控制的其他企业或与发行人报告期内存在关联交易的企业等重要关
联方注销或转让的情形。
     （二）关联交易
     根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人的书面确认并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的主要关联交易如下：
        项目             2020年度             2019 年度        2018 年度
 关键管理人员薪酬（元）          4,962,418.27       4,477,795.99   3,831,912.73
                                                        律师工作报告
          报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
序                 反担                                  担保      担保    履行
    债权人     担保人             担保合同编号           保证期间
号                 保人                                  金额      方式    情况
                         的《保证合同》编号：          三年，自担
    成都银行   成都中小
                         D290130171024954；   保人实际代            连带责
    股份有限   企业融资                                                     履行
    公司德盛   担保有限                                                     完毕
                         署的《最高额信用反担          之次日开始            反担保
     支行    责任公司
                         保合同》编号：成担司           计算
                         信字 1720937 号
    成都银行                                     自主合同项
    股份有限   张吉林、                              下债务履行            连带责   履行
    公司德盛   刘亚蕾                               期限届满之            任保证   完毕
     支行                                       日起二年
    成都银行                                     自主合同项
    股份有限   张吉林、                              下债务履行            连带责   履行
    公司德盛   刘亚蕾                               期限届满之            任保证   完毕
     支行                                       日起二年
                         的《保证合同》编号：          三年，自担
    成都银行   成都中小
                         D290130181029754；   保人实际代            连带责
    股份有限   企业融资                                                     履行
    公司德盛   担保有限                                                     完毕
                         署的《最高额信用反担          之次日起开            反担保
     支行    责任公司
                         保合同》编号：成担司           始计算
                         信字 1821043 号
    成都银行                                     自主合同项
    股份有限   张吉林、                              下债务履行            连带责   履行
    公司德盛   刘亚蕾                               期限届满之            任保证   完毕
     支行                                       日起二年
    成都银行                                     自主合同项
    股份有限   张吉林、                              下债务履行            连带责   履行
    公司德盛   刘亚蕾                               期限届满之            任保证   完毕
     支行                                       日起二年
    成都银行                                     自主合同项
    股份有限   张吉林、                              下债务履行            连带责   正在
    公司天府   刘亚蕾                               期限届满之            任保证   履行
    新区分行                                      日起二年
                         的《保证合同》编号：          三年，自担
    成都银行   成都中小
                         D200530200611096；   保人实际代            连带责
    股份有限   企业融资   张吉林、                                              正在
    公司天府   担保有限   刘亚蕾                                               履行
                         署的《最高额信用反担          之日开始计            反担保
    新区分行   责任公司
                         保合同》编号：成担司            算
                         信字 2020902 号
                                                      律师工作报告
     根据《审计报告》及发行人确认，报告期各期末，关联方其他应付款项主要
为员工报销款，具体余额如下表所示：
项目名称       关联方     2020.12.31         2019.12.31   2018.12.31
           王川          -               21,548.86    7,351.16
           叶云涛         -                44.00       9,486.17
            赵燕      7,151.19           26,712.36    5,132.40
           黄永刚      1,117.00           28,672.89    46,374.27
其他应付款      李文军      1,328.00               -        8,935.09
 （元）        刘波         -                   -        3,644.43
            牟兰         -                   -        2,580.85
           伍江念       370.00                -        31,392.50
           谭向兵         -                   -        98,601.90
           蒋明玉         -                   -         40.98
     （三）关联交易未损害发行人及其他股东利益
     根据《审计报告》、相关交易合同、报告期内公司董事会及股东大会会议文
件、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，不存在通过关联交易进行利益
输送的情形。
意见，认为发行人 2018 年、2019 年、2020 年发生的关联交易符合发行人当时经
营发展的实际需要，符合相关法律、法规、《公司章程》及公司相关决策制度的
规定，发行人以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格
确定交易价格，交易条件公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害
中小股东利益的情形。
确认公司 2018 年、2019 年、2020 年关联交易的议案》，对发行人报告期内的关
联交易进行审议；该议案经发行人 2020 年年度股东大会审议通过。
     经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照当时的有效《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》等规定履行了相关审批程序，关联股东或关联董事在审议相关交易时已按规
定回避，独立董事和监事会成员对报告期内的关联交易不存在发表不同意见的情
形。
                                  律师工作报告
  本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人股东及其股东
利益的情形。
     （四）关联交易公允决策程序及规范和减少关联交易的承诺
  经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等
内部制度中建立了关联交易公允决策的程序。
  同时，为规范关联方与发行人之间的关联交易，控股股东、实际控制人张吉
林以及其他持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人已将上述《关于规范和减少关联交易
的承诺函》在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
     本所律师认为，发行人上述关联交易公允决策的程序及规范和减少关联交易
的承诺为保护中小股东的利益提供了适当的法律保障。
     （五）同业竞争
  根据控股股东、实际控制人的调查表及发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人控股股东、实际控制人张吉林及其近亲属除发行人及其子公司外，不存在
控制的其他企业。
  本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其近亲属及前述人
员控制的其他企业同业竞争的情形。
  为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人张吉林已向发行
人出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，发行人已将上述《关于避免和
消除同业竞争的承诺函》在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
  本所律师认为，发行人已采取有效的避免同业竞争的措施。
十、发行人的主要财产
     （一）发行人拥有的不动产
                                                                        律师工作报告
          根据发行人持有的不动产权证书、成都市不动产登记中心出具的《成都市不
     动产登记信息摘要》、武汉市不动产登记中心出具的《武汉市不动产权登记信息
     查询单》和发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
     之日，发行人拥有的不动产情况如下：
序                                         权利        权利                                他项
  权利人     产权证号          坐落        用途                      面积（m?）         使用期限
号                                         类型        性质                                权利
                                          国有建
                       高新区                设用地
          川（2019）                                          共有宗地面
                      （西区）                使用权
          成都市不动                  工业用地/              出让/   积：19913.58/
            产权第                   研发楼               普通     房屋建筑面
                      号6栋1                （构筑
                       层4号                物）所
                                           有权
                      东湖新技
                      术开发区
                      大学园路                国有建
          鄂（2017）                                         土地使用权面
                      中科技大                使用权       出让/
          武汉市东开                  工业用地/                    积：15057.86/   2004.12.28-
          不动产权第                   其它                       房屋建筑面        2054.12.28
                      现代服务                （构筑       商品房
                       业基地 1              物）所
                      号研发楼                 有权
                          室
                      东湖新技
                      术开发区
                      大学园路                国有建
          鄂（2017）                                         土地使用权面
                      中科技大                使用权       出让/
          武汉市东开                  工业用地/                    积：15057.86/   2004.12.28-
          不动产权第                   其它                       房屋建筑面        2054.12.28
                      现代服务                （构筑       商品房
                       业基地 1              物）所
                      号研发楼                 有权
                          室
          （1）2010 年 6 月 4 日，发行人与四川融智科技有限公司签订了《资产转让
     合同》，约定发行人向四川融智科技有限公司购买位于成都市高新区（西区）新
     文路 22 号 6 栋 1 层 4 号房屋及土地，建筑面积为 471.60 平方米，作价 235 万元。
     根据发行人提供的付款记录凭证、发票、完税证明并经本所律师核查，发行人已
     向四川融智科技有限公司支付完毕合同约定的购买价款并足额缴纳了相关税款。
                                                                    律师工作报告
          （2）2017 年 2 月 28 日，发行人与武汉华工大学科技园发展有限公司签订
    了《武汉市商品房买卖合同》，约定发行人向武汉华工大学科技园发展有限公司
    购买位于东湖新技术开发区大学园路 13 号-1 华中科技大学科技园现代服务业基
    地 1 号研发楼 11 层 10 室房屋及土地，建筑面积为 111.88 平方米，作价 682,020
    元。根据发行人提供的付款记录凭证、发票、完税证明并经本所律师核查，发行
    人已向武汉华工大学科技园发展有限公司支付完毕合同约定的购买价款并足额
    缴纳了相关税款。
          （3）2017 年 2 月 28 日，发行人与武汉华工大学科技园发展有限公司签订
    了《武汉市商品房买卖合同》，约定发行人向武汉华工大学科技园发展有限公司
    购买位于东湖新技术开发区大学园路 13 号-1 华中科技大学科技园现代服务业基
    地 1 号研发楼 11 层 11 室房屋及土地，建筑面积为 111.88 平方米，作价 682,020
    元。根据发行人提供的付款记录凭证、发票、完税证明并经本所律师核查，发行
    人已向武汉华工大学科技园发展有限公司支付完毕合同约定的购买价款并足额
    缴纳了相关税款。
          经核查，本所律师认为，发行人对于上述房产拥有合法、有效的所有权。该
    等房产目前不存在权属纠纷或潜在的纠纷。发行人目前使用的房产均在国有建设
    用地上建造，不存在发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
    地、基本农田及其上建造的房产的情形。
          （二）发行人租赁房产情况
          经本所律师核查发行人的租赁合同及租赁房屋的产权证书等资料，发行人租
    赁物业的情况如下：
序                               租赁         租赁面积
    承租方     出租方      物业地址                            租赁期限          租金      房产证号
号                               用途         （m?）
                   成都市高新区西                                        第一年为
                   区新文路 22 号融                                     29 元/m?， 川（2018）
           成都洪泰投
                   智总部公园 26 栋                        2021.3.1-2    第二年     成都市不动
            公司
                    方共同使用的 1                                      每年增加 0105279 号
                    楼大堂和楼道等                                        1 元/m?
                                                                      律师工作报告
                     陕西省西安市高
                     新区科技七路唐                                                   陕（2019）
           西安新时代
                     延路以东万达西                           2021.4.17-   8184 元/    西安市不动
                     安 One 项目商业                        2023.4.16       月        产权第
            限公司
                      综合体 1 号楼                                                 005473 号
           北京北辰实    北京市朝阳区安                                                    京（2020）
           业集团有限    慧里二区 12 号楼                    合同   2020.9.25-   50000 元/   朝不动产权
           责任公司技    院 2 幢 1 层 149 房              未写明   2021.9.24       年       第 0055710
           术培训中心          间                                                       号
    注：第 3 项房屋租赁合同未列明租赁面积，根据双方签订的《房屋租赁合同书》第七条其他
    费用的约定“本年度暖气费每平方米 45 元，其年度暖气费 1,620 元”估算租赁面积为 36 平
    方米。
          经核查，本所律师认为，发行人签订的上述租赁合同合法、有效。
          （三）发行人拥有的知识产权
          根据发行人提供的商标注册证并经本所律师查询国家知识产权局商标局网
    站（http：//wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
    拥有 10 项注册商标，具体情况如下：
序                           核定                                                      取得
    商标内容         注册号               注册有效期         注册人       核定使用商品/服务
号                           类别                                                      方式
                                                       数据处理设备；计算机存储装
                                                       置；已录制的计算机程序（程
                                                       序）；计算机外围设备；计算
                                                       机软件（已录制）；计算机用
                                                       接口；计算机程序（可下载软
                                                       件）；卫星导航仪器；载波设
                                                       测量装置；计量仪器；测量器
                                                       械和仪器；防无线电干扰设备
                                                       （电子）；无线电设备；调制
                                                       解调器；运载工具用导航仪器
                                                       （随载计算机）；信号转发器；
                                                       遥控装置
                                                       计算机终端通讯；计算机辅助
                                                       信息和图像传送；光纤通讯；
                                                       提供全球计算机网络用户接入
                                                       提供数据库接入服务；语音邮
                                                       件服务；数字文件传送；视频
                                                       会议服务
                                                      律师工作报告
                                               替他人研究和开发新产品；计
                                               算机编程；计算机软件设计；
                                               计算机硬件设计和开发咨询；
                                               设计；计算机软件咨询；信息
                                               技术咨询服务；电子数据存储；
                                               云计算
                                               计量仪器；无线电设备；计量
                                               装置；调制解调器；载波设备；
                                               卫星导航仪器；载波设备；网
                                               络通讯设备；计量仪表；测量
                                               装置；计量仪器；测量器械和
                                               器；运载工具用导航仪器（随
                                               载计算机）；信号转发器；遥
                                               控装置
                                               计算机终端通讯；计算机辅助
                                               信息和图像传送；光纤通讯；
                                               提供全球计算机网络用户接入
                                               提供数据库接入服务；语音邮
                                               件服务；数字文件传送；视频
                                               会议服务
                                               替他人研究和开发新产品；计
                                               算机编程；计算机软件设计；
                                               计算机硬件设计和开发咨询；
                                               设计；计算机软件咨询；信息
                                               技术咨询服务；电子数据存储；
                                               云计算
                                               卫星导航仪器；网络通讯设备；
                                               计量仪表；测量装置；计量仪
                                               器；测量器械和仪器；防无线
                                               程序（可下载软件）；遥控装
                                               置；运载工具用导航仪器（随
                                               载计算机）
                                               计算机终端通讯；计算机辅助
                                               信息和图像传送；光纤通讯；
                                               提供全球计算机网络用户接入
                                               提供数据库接入服务；语音邮
                                               件服务；数字文件传送；视频
                                               会议服务
                                                                    律师工作报告
                                                        计算机硬件设计和开发咨询；
                                                        计算机软件出租；计算机系统
                                                        设计；计算机软件咨询；信息
                                                        技术咨询服务；电子数据存储；
                                                        云计算
           根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述商标不存在设置担保或其他
      权利受到限制的情况。
           根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询中国专利查询系统网站（http：
      //cpquery.sipo.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司
      拥有 35 项专利权，其中发明专利 12 项，实用新型专利 23 项，具体情况如下：
                                              专利                          取得   法律
序号       专利号             专利名称       类型                发明人      申请日
                                              权人                          方式   状态
                                                    李小红、张吉
                        一种 MIMO 无
                                                    林、李文军、沈               原始   专利权
                                                    亮、张杰、房保               取得    维持
                        相位测量方法
                                                       卫
                        基于 5G 的无
                                                    沈亮、房保卫、
                        线信道仿真器                                            原始   专利权
                        的多普勒效应                                            取得    维持
                                                     军、李小红
                         实现方法
                                                    李小红、李 鹏、
                        一种高铁无线                                            原始   专利权
                        信道建模方法                                            取得    维持
                                                      李文军
                        基于高速数传                      李小红、张吉
                                                                          原始   专利权
                                                                          取得    维持
                         同步方法                        军、王维
                        一种数字相控
                        阵天线的相位                      费鑫、张吉林、               原始   专利权
                        校准方法及相                        王维                  取得    维持
                         控阵天线
                        一种基于信道
                        仿真仪的自适                      石璞、李文军、               原始   专利权
                        应拓扑结构的                        张吉林                 取得    维持
                         实现方法
                                                    王志欣、张吉
                        一种大规模采                      林、陈开国、王
                                                                          原始   专利权
                                                                          取得    维持
                          系统                        鑫、叶云涛、石
                                                       璞
                                                    张吉林、冯川、
                        一种基于时分
                                                    王维、陈开国、               原始   专利权
                                                    陈世朴、王敏、               取得    维持
                        网络收发系统
                                                      石璞
                                                                     律师工作报告
                          一种检测
                                                    贾会、王维、李
                        QPSK 信号频                                           原始   专利权
                        率锁定状态的                                             取得    维持
                                                      沈亮
                         方法及装置
                        一种高速数传                      李小红、张吉
                                                                           原始   专利权
                                                                           取得    维持
                          同步方法                       军、王维
                        一种大规模多                      李文军、张吉
                                                                           原始   专利权
                                                                           取得    维持
                         信道仿真仪                       亮、张杰
                                             发行
                        一种大流量网
                                             人、     陈开国、张吉                 原始   专利权
                                            成都新     林、石璞、王敏                取得    维持
                         提取设备
                                             动力
                                    实用              王敏、陈开国、                原始   专利权
                                    新型              张吉林、邓超                 取得    维持
                        一种机载信号      实用              王敏、邓超、张                原始   专利权
                          交换设备      新型              吉林、陈开国                 取得    维持
                         一种上架式      实用              王敏、张吉林、                原始   专利权
                          VPX 机箱    新型               张杰、邓超                 取得    维持
                        一种具有键盘
                                    实用              王敏、王川、张                原始   专利权
                                    新型               吉林、邓超                 取得    维持
                             箱
                        一种射频收发      实用              张吉林、王敏、                原始   专利权
                            装置      新型               邓超、张杰                 取得    维持
                        一种便携式无
                                    实用              王敏、张吉林、                原始   专利权
                                    新型               王川、肖睿                 取得    维持
                             箱
                        基站式飞行试
                                    实用              王敏、陈开国、                原始   专利权
                                    新型              张吉林、邓超                 取得    维持
                           收发器
                        CPCI 板插装用   实用              王敏、陈开国、                原始   专利权
                            导轨      新型              张吉林、邓超                 取得    维持
                        无线信道仿真      实用              王敏、陈开国、                原始   专利权
                        仪电源用导轨      新型              张吉林、肖睿                 取得    维持
                        用于无线信道      实用              王敏、张吉林、                原始   专利权
                        仿真仪的频综      新型               陈强、彭媛                 取得    维持
                        一种多通道组                      张吉林、王敏、
                                    实用                                     原始   专利权
                                    新型                                     取得    维持
                          备的机箱                         睿
                        多射频收发通      实用              王敏、邓超、张                原始   专利权
                           道装配      新型               吉林、肖睿                 取得    维持
                        无线信道仿真      实用              邓超、王敏、张                原始   专利权
                         仪用电源盒      新型               吉林、彭媛                 取得    维持
                                    实用              王敏、邓超、张                原始   专利权
                                    新型               吉林、肖睿                 取得    维持
                        多通道无线信      实用              王敏、邓超、张                原始   专利权
                        道仿真仪机箱      新型               吉林、肖睿                 取得    维持
                                                                   律师工作报告
                        电开发平台的      新型                                   取得   维持
                            机箱
                        一种多点多级
                        无线通信设备      实用                                   原始   专利权
                        射频信号互联      新型                                   取得    维持
                          互通装置
                        多通道信号发      实用                                   原始   专利权
                            生器      新型                                   取得    维持
                        一种大动态高
                                    实用                                   原始   专利权
                                    新型                                   取得    维持
                             器
                        一种快速安装
                                    实用                                   原始   专利权
                                    新型                                   取得    维持
                        连接器的扳手
                         一种安装 3U
                                    实用                                   原始   专利权
                                    新型                                   取得    维持
                           的机箱
                        一种新型宽带
                                    实用                                   原始   专利权
                                    新型                                   取得    维持
                             源
                                            中国船
                                            舶重工
                                                    谢亚林；陈鹏；
                                            集团公
                        一种信道设备      实用              陈浩；黎奎；周              原始   专利权
                        自动测试系统      新型              建军；李华；林              取得    维持
                                            二二研
                                                     健；王川
                                            究所、
                                            发行人
           上述第 35 项专利为发行人与中国船舶重工集团公司第七二二研究所（又称
      武汉船舶通信研究所）共同持有。2021 年 4 月 27 日，发行人与中国船舶重工集
      团公司第七二二研究所签署《申请权/专利权转让协议》，发行人同意将该共有
      专利的专利权转让给中国船舶重工集团公司第七二二研究所，截至本《律师工作
      报告》出具之日，前述专利权转让的登记手续尚在办理中。根据发行人的书面说
      明并经本所律师核查，该共有专利未应用到发行人报告期及目前的产品或服务中，
      系发行人与中国船舶重工集团公司第七二二研究所履行双方于 2015 年 8 月 11 日
      签订的《固定资产投资建设项目工艺设备设施采购合同》（合同编号
      GX3-SB201507-011）后取得的技术成果，截至本《律师工作报告》出具之日，
      发行人未使用或许可他人使用该共有专利，由中国船舶重工集团公司第七二二研
      究所单独享有该专利权不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，双方之间不
      存在关于该共有专利的纠纷和潜在纠纷。
           经核查，上述共有专利的共有人基本信息如下：
                                                                      律师工作报告
              名称            武汉船舶通信研究所
          统一社会信用代码          914201003000054524
              住所            洪山区珞喻路 312 号
            法定代表人           张新洪
             注册资本           2,500 万元
             企业类型           全民所有制
                            通信、电子、机械、光机电一体化、通信导航一体化、自动化
                            控制系统、信息安全、计算机网络及软件、综合安防系统、电
                            子测量、图书情报等技术及产品的开发、研究、制造、销售、
                            技术服务及技术咨询；软件测评、机电设备试验检测、计量校
              经营范围
                            准的技术服务及技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口
                            业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
                            零配件及技术的进口业务。（依法须经审批的项目，经相关部
                            门审批后方可开展经营活动）
              成立日期          1993 年 5 月 10 日
              营业期限          1993 年 5 月 10 日至无固定期限
           本所律师认为，上述共有专利的情形不会对发行人持续经营构成重大不利影
       响。
           根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述专利不存在设置担保或其他
       权利受到限制的情况。
           根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本
       《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有 24 项计算机软件著作权，
       具体情况如下：
序                           著作                                   开发         首次发   取得
          软件名称                     证书号              登记号
号                           权人                                  完成日期        表日期   方式
       AdhocEmulator              软著登字第                                           原始
    仿真测试主控平台 V1.0                 0633043 号                                       取得
     KSW-SimulatePlatform         软著登字第                                           原始
    自动测试主控平台 V1.0                 0633028 号                                       取得
    雷达回波模拟器控制软件                   软著登字第                                           原始
            V1.0                  0632893 号                                       取得
                                  软著登字第                                           原始
                                  软著登字第                                           原始
                                  软著登字第                                           原始
    跟踪雷达仿真控制系统软件                  软著登字第                                           原始
         V1.0                     1119279 号                                       取得
                                  软著登字第                                           原始
                                                                                 律师工作报告
     MA60 型飞机增加人工增加雨
                                       软著登字第                                                  原始
       数据性能分析软件 V1.0
                                       软著登字第                                                  原始
                                       软著登字第                                                  原始
                                       软著登字第                                                  原始
                                       软著登字第                                                  原始
                                       软著登字第                                                  原始
                                       软著登字第                                                  原始
      机载关键参数快速处理软件                     软著登字第                                                  原始
              V1.0                     1480305 号                                              取得
      射频信号相对幅度相位检测                     软著登字第                                                  原始
          固件软件 V1.0                    1744601 号                                              取得
       KSW-MIMO3208 Massive            软著登字第                                                  原始
      MIMO 信道仿真软件 V1.0                 3383202 号                                              取得
     KSW-SGV-SW 多目标信号发                 软著登字第                                                  原始
        生和信号校准软件 V1.0                  3379412 号                                              取得
     KSW-ODD 卫星链路仿真软件                  软著登字第                                                  原始
              V1.0                     3823782 号                                              取得
      KSW_GSCM 信道建模软件                  软著登字第                                                  原始
              V1.0                     4446264 号                                              取得
       电台综合测试仪主控软件             成都新     软著登字第                                                  原始
              V1.0              动力     1494947 号                                              取得
                               成都新     软著登字第                                                  原始
                                动力     1478584 号                                              取得
      无线信道仿真仪主控软件              成都新     软著登字第                                                  原始
           V1.0                 动力     1478714 号                                              取得
              根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述计算机软件著作权不存在设
         置担保或其他权利受到限制的情况。
              根据发行人提供的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP/域名
         信息备案管理系统网站（http：//beian.miit.gov.cn），截至本《律师工作报告》出
         具之日，发行人拥有 1 项域名，具体情况如下：
         序                                         审核通过                                 取得
                 域名          注册人     有效期                             备案证号
         号                                          日期                                  方式
                                              律师工作报告
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述域名不存在设置担保或其他
权利受到限制的情况。
  经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有相关知识产权，
该等知识产权目前均在有效的权利期限内。发行人及其子公司持有的该等知识产
权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
  （四）发行人拥有的主要生产经营设备
  根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单和发行人的书面确
认并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备和办公设备，发行
人对该等生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的原值 10 万元以上的主要生产经营设备情
况如下：
                     生产设备原值      生产设备账面净值
 序号       设备名称                                成新率
                      （万元）         （万元）
       路由与交换载荷高性能通
          用验证平台
  （五）发行人的子公司
  截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司，基本信息
如下：
      名称      成都新动力软件有限公司
  统一社会信用代码    91510100MA61W01W1P
      住所      成都高新区（西区）新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号
    法定代表人     张吉林
     注册资本     100 万元
                                     律师工作报告
   实收资本     100 万元
   企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
            软件开发；软件产品销售；计算机技术服务；销售：机械设备、
            电子产品、计算机及软件辅助设备、通讯设备（不含无线广播
            电视发射及地面卫星接收设备）；计算机系统服务；数据处理
   经营范围
            （不含基础电信业务、增值电信业务）；基础软件服务；应用
            软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   成立日期     2016 年 5 月 30 日
   营业期限     2016 年 5 月 30 日至无固定期限
   股权结构     发行人持股 100%
  经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在与控股股东、实
际控制人等关联方共同投资的情形。
  （六）发行人的分支机构
  截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 1 家分公司，基本信息如下：
    名称      成都坤恒顺维科技股份有限公司武汉分公司
 统一社会信用代码   91420100MA4KMHK81D
    住所      武汉市东湖新技术开发区华师园北路 18 号 7 栋 405 室
   负责人      张吉林
   企业类型     股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
            计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及批发兼零售；
            机械设备、电子产品、通信产品（不含无线电发射设备及卫星
   经营范围     电视广播地面接收设备）的生产、研发及批发兼零售；计算机
            系统集成。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
            经营活动）。
   成立日期     2016 年 5 月 4 日
   营业期限     2016 年 5 月 4 日至无固定期限
  综上，本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的主要财产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不
存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人及其子公司权利行使的情形。截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人房产或
商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大商务合同
                                                                   律师工作报告
           报告期内，发行人签订的单笔金额大于 200 万元的重大采购合同的具体情况
        如下：
序号        合同名称    供应商名称         采购产品        合同签订日        合同金额（元）               履行情况
                  艾睿（中国）
                  电子贸易有限
                  公司北京分公
                     司
                  艾睿（中国）
                  电子贸易有限
                                                                        注1
          购销订单                                                                 正在履行
                  公司北京分公
                     司
                  深圳市巽龙供
                    公司
                  深圳市巽龙供
                    公司
                  成都华联星科
                  科技有限公司
                        射频与微波信号
                  四川昭阳宏远发生器、相位噪
         委托外贸代理
                                                       注
                  国际贸易有限 声分析仪和                                                 履行完毕
         进口协议书
                    公司  VCO 测试仪、无
                         线电测试仪等
        注 1：因汇率原因合同金额与实际支付金额存在差异，该金额为实际支付金额。
        注 2：因汇率原因合同金额与实际支付金额存在差异，该金额为实际支付金额。
           报告期内公司与部分重要客户签订了框架性协议，具体产品销售及金额以订
        单形式确认，公司重要框架协议及其他金额 500 万元以上的销售合同情况如下：
                                           合同期限            合同金额
序号         合同类型          客户名称    销售产品                                履行情况
                                          /签订日期            （万元）
                         华为技术   以具体订单   2018.12.27-2       以具体订单
                         有限公司    为准        023.12.26        为准
 年度               2018               2019                       2020
 订单
                    -                  4,556.39 万元               2,511.65 万元
总金额
                    深圳市中兴康讯     以具体订单    2019.10.15-       以具体订单
                     电子有限公司      为准       2024.10.14        为准
 年度               2018               2019                               2020
 订单
                    -                  1,216.00 万元               2,400.00 万元
总金额
                    深圳市中兴康讯     以具体订单   2020.12.29-2       以具体订单
                     电子有限公司      为准       021.12.28         为准
年度                2018               2019                       2020
                                                                                         律师工作报告
     订单
                          -                                 -                                   -
    总金额
                                              无线信道                                以具体订单
                                              仿真仪                                  为准
     年度                  2018                             2019                         2020
     订单
                          -                                 -                           900.00 万元
    总金额
                                              定制化开发
                              成都傅立叶电子
                               科技有限公司
                                              解决方案
              技术开发（委          北方自动控制技         射频微波信             2020.12-2022
               托）合同             术研究所           号发生器                  .12
              技术开发（委          北京机电工程研         射频微波信
               托）合同               究所           号发生器
              技术开发（委           中国飞行试验         无线信道仿
               托）合同              研究院            真仪
                              大唐移动通信设         OTA 测试系
                               备有限公司              统
序                                                         出让土地           出让土地面           出让土地价           合同签订
          合同名称           出让人          受让人      坐落
号                                                          编号            积（m?）           款（元）             日期
                         成都高
     《国有建设用地使                                 高新西
                         新技术
      用权出让合同》                                 区西园
                         产业开                              GX2021-03
                         发区公                               （061）
                注        园城市
          （高）                                  组
                         建设局
         注：截至本《律师工作报告》出具之日，该土地使用权的权属证书尚在办理过程中。
              报告期内及截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行完毕和正在履
         行的金融借款合同的具体情况如下：
                                                     实际
         序                                                                                          履行
                 债权人                  合同编号           借款          合同签订日             借款期限
         号                                                                                          情况
                                                     金额
              成都银行股份有                                 200                         2017.10.25-       履行
              限公司德胜支行                                万元                           2018.10.24        完毕
              成都银行股份有                                 200                         2018.10.31-       履行
              限公司德胜支行                                万元                           2019.10.30        完毕
              成都银行股份有                                 300                         2019.1.29-2       履行
              限公司德胜支行                                万元                            020.1.28         完毕
              成都银行股份有                                 300                         2019.5.27-2       履行
              限公司德胜支行                                万元                            020.5.26         完毕
              成都银行股份有                                1000                         2020.6.15-2       正在
              限公司天府新区                                万元                            021.6.14         履行
                                             律师工作报告
        分行
     报告期内及截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行完毕和正在履
行的担保合同或接受担保的具体情况如下：
   （1）《借款合同》（合同编号：H290101171024582）的保证合同及反担保
合同
行股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130171024953），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2017 年 10
月 25 日签订的《借款合同》（合同编号：H290101171024582）项下所形成的债
权提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 500 万元，保证期间为自《借
款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
方坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》（合同编号：成担司委字 1720937），
约定担保方为发行人自 2017 年 10 月 25 日至 2018 年 10 月 24 日期间向成都银行
股份有限公司德胜支行申请的最高额为 500 万元的一系列债务提供担保。2017
年 10 月 25 日，担保方成都中小企业融资担保有限责任公司、反担保方张吉林与
被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成担司信字
保。
     截至本《律师工作报告》出具之日，上述保证合同及反担保合同已履行完毕。
     （2）《借款合同》（合同编号：H290101181029600）的保证合同及反担保
合同
行股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130181029756），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2018 年 10
月 31 日签订的《借款合同》（合同编号：H290101181029600）项下所形成的债
                                             律师工作报告
权提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 200 万元，保证期间为自《借
款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
                 （合同编号：成担司委字 1821043 号），
方坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》
约定担保方为发行人自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日期间向成都银行
股份有限公司德胜支行申请的最高额为 500 万元的一系列债务提供担保。2018
年 10 月 30 日，担保方成都中小企业融资担保有限责任公司、反担保方张吉林与
被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成担司信字
保。
     截至本《律师工作报告》出具之日，上述保证合同及反担保合同已履行完毕。
     （3）《借款合同》（合同编号：H290101190129903）的保证合同及反担保
合同
股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130190129013），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2019 年 1 月
提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 300 万元，保证期间为自《借款
合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
                 （合同编号：成担司委字 1821043 号），
方坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》
约定担保方为发行人自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日期间向成都银行
股份有限公司德胜支行申请的最高额为 500 万元的一系列债务提供担保。2018
年 10 月 30 日，担保方成都中小企业融资担保有限责任公司、反担保方张吉林与
被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成担司信字
保。
   截至本《律师工作报告》出具之日，上述保证合同及反担保合同已履行完毕。
                                            律师工作报告
     （4）《借款合同》（合同编号：H290101190524261）的保证合同及抵押合
同
股份有限公司德胜支行签署《保证合同》（合同编号：D290130190524710），
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司德胜支行于 2019 年 5 月
提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 300 万元，保证期间为自《借款
合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
同》（合同编号：D290110190524708），约定发行人以其持有的位于高新区（西
区）新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号的房产为发行人与与成都银行股份有限公司德胜
支行于 2019 年 5 月 27 日签订的《借款合同》（合同编号：H290101190524261）
项下所形成的债权提供抵押担保，抵押担保的本金限额为 300 万元。
     截至本《律师工作报告》出具之日，上述保证合同及抵押合同已履行完毕。
     （5）《借款合同》（合同编号：H200501200611161）的保证合同及反担保
合同
                   （合同编号：D200530200611097），
股份有限公司天府新区支行签署《保证合同》
约定张吉林、刘亚蕾为发行人与成都银行股份有限公司天府新区支行于 2020 年
债权提供连带责任保证担保，保证担保的本金限额为 1000 万元，保证期间为自
《借款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。
坤恒顺维签署《委托最高额保证合同》（合同编号：成担司委字 2020902 号），
约定担保方为发行人自 2020 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日期间向成都银行股
份有限公司天府新区支行申请的最高额为 1000 万元的一系列债务提供担保。
林、刘亚蕾与被担保方坤恒顺维签署《最高额信用反担保合同》（合同编号：成
                                                  律师工作报告
担司信字 2020902 号），约定张吉林向担保方对其担保的前述债务提供连带责任
保证反担保。
     截至本《律师工作报告》出具之日，上述保证合同及反担保合同正在履行中。
     经本所律师核查，上述合同的形式和内容合法、有效，截至本《律师工作报
告》出具之日，上述合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在潜在纠
纷，合同继续履行不存在法律障碍。
     （二）侵权之债
     根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
日，除本《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交
易/2、关联担保”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保
的情形。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 706,433.25 元，其中，期末余额前五名
的其他应收款情况如下：
                                 期末余额         占其他应收款期末
 序号        单位名称       款项性质
                                  （元）         余额的比例（%）
       国信国际工程咨询集团股份
        有限公司北京第四分公司
                                                律师工作报告
             合计                  600,568.63   77.81
  根据《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人其他应付款账面价值为 98,383.66 元。
  根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款主
要系保证金，其他应付款主要系代垫报销款，因发行人正常的生产经营活动而产
生，上述其他应收、应付款均为合法有效的债权债务。
  （五）发行人的合作研发
  根据公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在与他人合
作研发的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人自成立以来的历次重大资产变化及收购兼并
  发行人自成立以来的历次增资、减资及股权变动情况详见本《律师工作报告》
第二节之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。经本所律师核查，发行人历
次股权变动均已依法履行内部决策程序，并办理了相关变更登记，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述事项外，发行人自成立至今无
合并、分立、收购或出售资产等行为，发行人不存在部分资产来自于上市公司的
情形。
  （二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
                                           律师工作报告
     经本所律师核查，发行人设立时制定的《公司章程》于 2016 年 3 月 16 日经
发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并已在成都市工商行
政管理局备案。
     经本所律师核查，最近三年，发行人章程的修改情况如下：
于修改<公司章程>的议案》，同意根据公司变更住所和增资扩股情况相应修改
公司章程。
改<公司章程>的议案》，同意根据公司增资扩股情况相应修改公司章程。
于修订<公司章程>的议案》，同意根据公司变更经营范围事项相应修改公司章
程。
于修订<公司章程>的议案》，同意对公司章程的部分条款作出修改。
于修订<公司章程>的议案》，同意根据公司增资扩股情况相应修改公司章程。
于修订<公司章程>的议案》，同意根据公司增补独立董事、健全董事会治理结
构等事项相应修改公司章程。
订<公司章程>的议案》，同意对公司章程的部分条款作出修改。
于修订<公司章程>的议案》，同意根据公司变更经营范围事项相应修改公司章
程。
于修订<公司章程>的议案》，同意根据公司增资扩股情况相应修改公司章程。
                                       律师工作报告
  经本所律师核查，上述修改的《公司章程》或《章程修正案》已依法在发行
人注册地工商行政管理部门完成备案。
  本所律师认为，发行人对《公司章程》的制定及最近三年的历次修改已经履
行了必要的股东大会审议和工商备案登记程序，符合现行法律、行政法规和规范
性文件的规定。
  （二）本次发行上市后适用的公司章程
发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
  经核查，本所律师认为，发行人制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》
《上市规则》《管理办法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法
规及规范性法律文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  根据发行人提供的组织结构图、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的
组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部门构成，具体
如下：
立董事 3 名。董事由股东大会选举或更换，对股东大会负责，每届任期 3 年，董
事任期届满，可连选连任。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会，委员会成员均为 3 人，全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
事由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他
                                       律师工作报告
形式民主选举产生。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生，监事每届
任期 3 年，任期届满，可连选连任。
商务部等职能部门。
  本所律师认为，发行人已按照《公司章程》及《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定建立了健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
审议通过了股份公司适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
修订后的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。
的《股东大会议事规则（2020 年 4 月修订）》及《董事会议事规则（2020 年 4
月修订）》。
次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
及《监事会议事规则（草案）》。
  经本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则（草案）》主要根据《公司
法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会
的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的议事程序、
表决和决议、会议记录、决议的执行与信息披露等进行了明确的规定。
                                    律师工作报告
  发行人的《董事会议事规则（草案）》主要根据《公司法》和《公司章程》
制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了
规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
  发行人的《监事会议事规则（草案）》主要根据《公司法》和《公司章程》
制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了
规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     （三）三会的规范运作情况
  发行人自整体变更设立为股份有限公司之日起至本《律师工作报告》出具之
日止，共召开 23 次股东大会、32 次董事会会议和 16 次监事会会议。
  经本所律师核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议议案、会议记录、会议决议等资料，本所律师认为，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效。
     （四）股东大会或董事会的授权和重大决策
  经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决
议文件，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会的授权和重大决策行为均符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
李少谦、邢存宇，其中樊晓兵、李少谦、邢存宇为独立董事。发行人现任监事 3
人，分别为林照槟、刘波、叶云涛，其中林照槟为职工代表监事。发行人现任高
                                         律师工作报告
级管理人员 5 人，分别为总经理张吉林，副总经理黄永刚、李文军，董事会秘书
赵燕，财务负责人牟兰。
     发行人董事、监事、高级管理人员的任职程序详见本《律师工作报告》第二
节之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化／（二）
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化”部分所述。
     根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情
况如下：
序号      姓名   在发行人职务          兼职企业       兼职职务
                          深圳汇芯通信技术有
                                         总经理
                              限公司
                          上海硅虹微电子科技    执行董事、总经理
                             有限公司       兼法定代表人
                          梵日半导体（上海）有   执行董事兼法定代
                              限公司         表人
                          深圳市汇芯半导体科    董事长兼法定代表
                            技有限公司          人
                          深圳市汇芯股权投资
                                         董事
                            管理有限公司
                            电子科技大学       教授
                                         董事
                            展有限公司
业资格证书、声明与承诺并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理
人员不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近
                                       律师工作报告
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
  本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职程序均合法、合规，
不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》所禁止的任职情形。
     （二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
  报告期初至 2019 年 3 月，发行人第一届董事会成员为张吉林、伍江念、黄
永刚、李文军、王川。
吉林、伍江念、黄永刚、李文军、王川为公司第二届董事会成员，任期三年。2019
年 4 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意选举张吉林为公司第
二届董事会董事长。
去董事职务。
曾学忠、邢存宇担任公司独立董事，任职期限至第二届董事会任期届满。
因辞去独立董事职务。
李少谦担任公司独立董事，任职期限至第二届董事会任期届满。
  报告期初至 2019 年 3 月，发行人第一届监事会成员为蒋明玉、杨聃、谭向
兵。
云涛、刘波为公司第二届监事会非职工代表监事。同日，公司 2019 年职工代表
                                     律师工作报告
大会第二次会议作出决议，选举林照槟为公司职工代表监事。2019 年 4 月 10 日，
发行人召开第二届监事会第一次会议，同意选举林照槟为公司第二届监事会主席。
  报告期初至 2019 年 4 月，公司总经理为张吉林，副总经理为伍江念、黄永
刚、李文军，董事会秘书为赵燕，财务负责人为牟兰。
为公司总经理，伍江念、黄永刚、李文军为公司副总经理，赵燕为公司董事会秘
书，牟兰为公司财务负责人，任期自该次会议审议通过之日起至第二届董事会届
满之日止。
去副总经理职务。
  根据发行人提供的《成都坤恒顺维科技股份有限公司核心技术人员认定标
准》，发行人核心技术人员的认定标准为：（1）拥有深厚且与公司业务匹配的
资历背景，且在公司从事研发工作 8 年以上；（2）公司研发活动的主要负责人，
在公司研发部门担任重要职务；（3）公司重要知识产权的主要发明人、设计人
或负责人；（4）主导公司核心技术研发，负责重要产品开发等工作，掌握与公
司主要业务领域相关的核心技术。
  根据《招股说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的核心技术
人员为张吉林、李文军、王川、王维、陈开国、陈世朴，前述核心技术人员均在
发行人任职 8 年以上，最近两年发行人的核心技术人员未发生重大不利变化。
  本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发行人
董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构
以及个别董事、高级管理人员因个人原因辞职所致，发行人上述变化不构成发行
人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人持续经营造成不利影响。最近两
年，发行人的核心技术人员未发生重大不利变化。
                                                    律师工作报告
  （三）发行人的独立董事
  经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》的规定聘任樊晓兵、李少谦及
邢存宇为独立董事，其中邢存宇为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董
事人数占董事总数三分之一以上。
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明、独立董事出具的调查表及承诺与声明
并经本所律师核查，发行人之现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）和《公司章程》所要求
的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资
格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格的
要求。
  发行人《公司章程》《独立董事工作制度》《公司章程（草案）》中已对独
立董事的职权范围作出了相应的规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文
件和发行人《公司章程》的规定，发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》
中有关独立董事职权范围的规定亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定
的情形。
十六、发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
  根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭证并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
                                            税率
  税种          计税依据
           按税法规定计算的销售货物
           和应税劳务收入为基础计算
       注
  增值税      销项税额，在扣除当期允许
           抵扣的进项税额后，差额部
             分为应交增值税
城市维护建设税      实缴流转税税额              7%        7%        7%
 教育费用附加    按实际缴纳的流转税额计缴           3%        3%        3%
                                             律师工作报告
 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴           2%      2%      2%
  企业所得税         按应纳税所得额计缴    15%、25% 15%、25% 15%、25%
注：
发行人自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，
税率调整为 16%。
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日起发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
   报告期内，发行人及其子公司适用的企业所得税税率情况如下：
                              企业所得税税率
   纳税主体
   发行人           15%             15%       15%
  成都新动力          25%             25%       25%
   本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的规定。
   （二）发行人及其子公司享受的税收优惠
   根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人的书面确认并经本所
律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠政策主要如下：
有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至
业所得税；根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）的规定，自 2021 年 1 月 1
日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。发行人主营业务属于国家鼓励类产业，且主营业务收入占收入总
额的 70%以上，符合享受西部大开发企业所得税优惠政策，发行人 2018 年度、
[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
发行人自行开发的软件产品销售经主管税务机关备案审核后享受增值税即征即
退优惠政策。
                                                             律师工作报告
    知》（财税[2016]36 号）的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相
    关的技术咨询、技术服务免征增值税。发行人符合条件的技术开发合同已通过四
    川省科学技术厅认定，增值税优惠事项经主管税务机关备案审核，技术开发收入
    享受免征增值税优惠政策。
      本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范
    性文件的要求，合法、合规、真实、有效，不存在税收优惠即将到期的情形。
      （三）发行人及其子公司享受的财政补贴
      根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件及入帐凭证等文件并经本所
    律师核查，报告期内发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
                                                                 单位：元
序号      项目     2020 年度      2019 年度      2018 年度                 依据
                                                      财政部、国家税务总局《关于
                                                      （财税[2011]100 号）
                                                      市本级企业申报 2018 年稳岗补
                                                      贴的通知》（成就发[2018]14
                                                      号）；
                                                      办理 2019 年稳岗补贴有关问题
                                                      的通知》   （成就发[2019]17 号）；
                                                      局、成都市财政局《关于加快
                                                      落实普惠性稳岗返还政策助企
                                                      脱困发展的通知》（成人社办
                                                      发[2020]26 号）；
                                                      应对疫情稳定就业有关政策实
                                                      施细则的通知》（成人社发
                                                      [2020]5 号）；
                                                      局、成都市财政局《关于进一
                                                      步做好失业保险稳岗返还和技
                                                      术技能提升补贴发放工作的通
                                                      知》；
                                                      《关于发放武汉市本级 500 人
                                                      （含）以下企业 2019 年度稳岗
                                                      返还的公告》；
                                                              律师工作报告
                                                        《关于武汉市本级 500 人（含）
                                                        以下企业 2019 年度稳岗返还发
                                                        放情况的通告》；
                                                        新冠肺炎疫情影响全力以赴做
                                                        好稳就业工作的若干措施（鄂
                                                        政办发[2020]10 号）；
                                                        应对新型冠状病毒肺炎疫情支
                                                        持中小微企业共渡难关有关政
                                                        策措施的通知（鄂政办发
                                                        [2020]5 号）
                                                        《成都高新技术产业开发区关
                                                        于优化产业服务促进企业创新
                                                        发展的若干政策意见》的通知
                                                        （成高管发[2019]4 号）；
                                                         《成都高新技术产业开发区关
                                                        的若干政策意见（修订）》（成
                                                        高管发[2020]6 号）；
                                                        关于优化产业服务促进企业发
                                                        展的若干政策意见（修订）>
                                                        实施细则》
                                                        四川省财政厅等 8 部门关于印
                                                        发《四川省鼓励直接融资财政
                                                        奖补资金管理办法的通知》    （川
                                                        财金[2016]4 号）
    高新区科技与新                                             《2018 年成都市第四批科技项
    新产品研发补贴                                             号）
    高新区科技与新                                             《关于 2018 年成都高新区创新
    型产品专项补贴                                             告》
                                                        果转移转化的若干政策》（成
    高新技术企业、技                                            高管发[2017]21 号）；
      业资助                                               展局《<成都高新区关于加快科
                                                        技成果转化的若干政策>实施
                                                        细则》
    成都高新技术产
                                                        成都高新区管委会关于印发
    业开发区电子信
                                                        《成都高新技术产业开发区关
     息产业发展局
                                                        发展的若干政策意见》的通知
    区产业服务政策
                                                        （成高管发[2019]4 号）
         资金
    成都高新技术产                                             成都市经济和信息化局、成都
    业开发区经济运                                             市财政局《关于组织开展 2019
                                                     律师工作报告
     行与安全生产监                                  年创新与设计项目申报工作的
     管局专项资金科                                  通知》（成经信财[2019]7 号）
     技成果转化补助
     成都高新技术产                                  《关于组织开展 2017 年成都市
     业开发区经济支                                  新上规模企业奖励申报工作的
     行局上规入库奖                                  通知》（成经信财（2018）52
        励                                     号）
     成都高新技术产
                                              成都市财政局、成都市经济和
     业开发区经济运
                                              信息化局《关于下达 2019 年第
                                              六七八批市级工业发展资金的
     入全球产业核心
                                              通知》（成财产发[2019]30 号）
      供应链补助款
                                              成都高新区管委会办公室《关
                                              于做好成都高新区首批梯度培
     瞪羚企业（三年复
     合高增长）补助
                                              益项目服务工作的通知》（成
                                              高管办发[2019]36 号）
                                              研发准备金制度财政奖补资金
                                              管理办法》（成财教[2019]36
     研发准备金制度                                  号）；
       奖励                                     2.成都市科学技术局、   成都市财
                                              政局《关于组织开展 2020 年度
                                              研发准备金制度财政奖补资金
                                              申报工作的通知》。
                                              于科技创新驱动高质量发展的
                                              若干政策》（成高管发[2020]7
     加大研发投入补
        助
                                              于科技创新驱动高质量发展的
                                              若干政策实施细则》。
                                              促进知识产权创新发展的政策
                                              措施》 （成市监发[2020]60 号）；
     知识产权优势单
       位补助
                                              识产权局） 《关于组织申报 2020
                                              年度成都市第一批知识产权项
                                              目的通知》。
                                              国家税务总局武汉市税务局
                                              《关于贯彻落实新型冠状病毒
                                              肺炎疫情期间房产税、城镇土
     房产税及土地使
      用税减免款
                                              项的公告》（国家税务总局武
                                              汉市税务局公告 2020 年第 2
                                              号）
                                              成都高新区管委会关于印发
                                              《成都高新技术产业开发区关
                                              于优化产业服务促进企业发展
                                              的若干政策意见（修订）》的
                                                                    律师工作报告
                                                               通知（成高管发[2020]6 号）
                                                               《成都市生育保险办法》（成
                                                               都市人民政府令第 126 号）
        合计        1,443,205.43   1,444,021.80   2,010,345.64         -
       经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、
     合规、真实、有效。
       （四）发行人及其子公司的完税情况
     所出具《涉税信息查询结果告知书》（编号：20210003169），确认发行人自 2018
     年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间暂无重大税收违法违规记录。
     所出具《涉税信息查询结果告知书》（编号：20210003172），确认成都新动力
     自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间暂无重大税收违法违规记录。
       根据《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的《税收完税证明》
     及上述证明文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
     及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日各期税款已依法缴纳，报告
     期内不存在重大税收违法违规记录。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
       （一）发行人生产经营活动和募投项目涉及的环境保护情况
       根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事
     高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，截至本《律师工作报告》出具
     之日，发行人的子公司未实际开展业务。发行人从事的业务不属于《重点排污单
     位名录管理规定(试行)》所规定的重点排污单位。
     市管理和环境保护局关于对成都坤恒顺维科技有限公司通信测试设备批量生产
                                           律师工作报告
项目<环境影响登记表>的批复》（成高环字[2016]121 号），同意顺维有限通信
测试设备批量生产项目进行建设。
市管理和环境保护局关于对成都坤恒顺维科技有限公司通信测试设备批量生产
项目竣工环境保护验收意见》（成高环字[2016]161 号），根据《建设项目竣工
环境保护验收管理办法》等有关法律、法规的规定，同意顺维有限通信测试设备
批量生产项目通过环保验收。
顺维科技股份有限公司及其全资子公司的环保情况说明》，发行人及其全资子公
司成都新动力自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 26 日均未受到该局与生态环境
保护相关的行政处罚，未在成都高新区发生过重大环境污染事故。
  根据上述主管部门出具的情况说明、发行人的确认并经本所律师查询成都市
生态环境局网站（http：//sthj.chengdu.gov.cn），发行人及其子公司在报告期内不
存在环境重大违法行为，未发生环保事故，不存在因违反环境保护方面法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》和《中华人民共和国环境影响评价法》
                                 《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关规定，并经本所律师
访谈成都高新区生态环境和城市管理局，发行人募集资金投资建设项目不涉及环
境影响评价审批或备案事项。
  综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动已履行必要的环评手续，发行
人募集资金投资建设项目不涉及环境影响评价事宜，无须经环境保护部门审批，
符合国家现行环境保护有关法律法规和规范性文件的规定；发行人的生产经营总
体符合国家和地方环保法规和要求。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有的质量管理相关认
证证书的具体情况如下：
                                                             律师工作报告
序号    证书名称      证书编号             认证范围            有效期至        颁证单位
                             无线电测试设备、无线
      质量管理体    29020Q1045    电仿真设备及无线信号                      中泰联合认
      系认证证书     9-07R1M      处理设备的设计、生产                      证有限公司
                             （需生产许可的除外）
                             无线电测试设备、无线
                             电仿真设备及无线信号                      北京国标
      环境管理体   ISC-E-2018-0
      系认证证书       094
                             所涉及的相关环境管理                      有限公司
                                 活动
出具《证明》，通过金信系统显示及档案查询系统检索查询，发行人和成都新动
力自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 2 日止，不存在因违反国家市场监督管理法
律、法规、规章的行为受到成都市高新区市场监督管理局行政处罚的情形。
     根据上述主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师查询成都市市场
监督管理局网站（http：//scjg.chengdu.gov.cn），发行人生产的产品符合国家有
关产品质量和技术监督标准，发行人关于产品质量检测的内部控制制度有效实施，
发行人及其子公司在报告期内不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或
涉及诉讼的情形，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人募集资金投资项目
     根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行募集的资金在扣除发行
费用后，拟用于以下项目：
                                                     募集资金投资
序号            项目名称                  投资总额
                                                金额（元）        比例（%）
                                                        律师工作报告
           合计                   29,159.88   29,159.88    100.00
   发行人的“无线电测试仿真设备生产基地”项目已于2021年4月7日取得成都
高新区发展改革和规划管理局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》，备案
号为川投资备【2104-510109-04-01-585310】FGQB-0171号。
   发行人的“无线电测试仿真技术研发中心”项目已于2021年4月7日取得成都
高新区发展改革和规划管理局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》，备案
号为川投资备【2104-510109-04-01-161778】FGQB-0170号。
   发行人的“无线电测试仿真开放实验室”项目已于2021年4月7日取得成都高
新区发展改革和规划管理局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号
为川投资备【2104-510109-04-01-808312】FGQB-0169号。
   发行人募集资金投资项目的环保审批详见本《律师工作报告》第二节之“十
七、环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述。
   综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并
已取得有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
   （二）发行人募集资金投资项目用地
   根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》、发行人募集资金投资项目的可行性研究
报告并经本所律师核查，发行人的“无线电测试仿真设备生产基地”项目、“无
线电测试仿真开放实验室”项目以及“无线电测试仿真开放实验室”项目的用地
均位于成都市高新西区西园街道展望村 5 组，发行人已与该用地的土地出让方签
署了《国有建设用地使用权出让合同》（详见本《律师工作报告》第二节之“十
一、发行人的重大债权债务/（一）重大商务合同/3、土地出让合同”部分），
发行人已缴纳完毕该土地的土地出让金，截至本《律师工作报告》出具之日，该
土地的权属证书正在办理过程中。
                                 律师工作报告
  本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的募投用地落实
不存在法律障碍。
  （三）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》以及公司的书面确认并经本所律师
核查，发行人的募投用途符合土地政策和城市规划，发行人上述募集资金投资项
目不涉及与他人合作的情形，上述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
  根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人未来三年的
发展规划为：
  为确保长期稳定发展，公司将有序扩展新产品线。未来几年，公司将持续投
入高端频谱分析仪和网络分析仪的研制，上述产品对标美国是德科技和德国罗德
与施瓦茨公司同类产品，实现国产替代，并进入国际市场。此外，随着移动通信、
物联网、互联网、车联网等无线电产业进一步发展，公司密切跟踪其标准化组织
更新标准，升级公司无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪等产品
相关选件，更加及时地服务于相关产业。
  随着技术的突破，公司的无线信道仿真仪在国内 5G 移动通信建设测试仿真
仪器仪表领域实现了进口替代，在华为、中兴、大唐、爱立信等通信设备制造商
以及国内科研院所实现了大规模销售。未来，根据发展情况，公司将适时在欧洲
和北美设立分支机构，为国外无线电制造商和研究机构提供公司产品、本地化技
术支持和售后服务。
  公司研发的射频微波信号发生器已实现小规模销售，公司现有客户对该产品
潜在需求量较大。目前，该产品已通过华为的技术检测，公司在产品标准化定型
后将加大向现有客户群体的销售推广力度，快速形成公司新的收入增长来源。
                                                         律师工作报告
   另外，公司挖掘高端工业控制行业的产品需求，为粒子加速器、辐射光源等
大型国家科研装备提供分布同步工业控制系统。
   随着业务扩展和市场开拓，产能不足制约了公司进一步发展。公司的“无线
电测试仿真设备生产基地”募集资金投资项目的建设将提升生产能力，提高生产
效率，从而进一步提高产品市场占有率及市场影响力，为公司高质量发展提供了
重要保证。
   本所律师认为，发行人的发展规划、业务发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的其他主要股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
   根据发行人、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的其他主要股东的确认并经本所律师查询中国审判流程信息公开网（https：//
splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的其他主要股东不存在尚未了结的或虽在报告期外发生但仍对发
行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的重大（涉
及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额超过 100 万元）
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、行政主管部门出具的证明并
经本所律师核查，报告期内，发行人（包括合并报表范围各级子公司）未受到重
大行政处罚，不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的重大违法行为，发行
人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人未发生涉及国家
                                                 律师工作报告
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到
行政处罚。
   根据发行人控股股东、实际控制人的确认、公安部门出具的无犯罪记录证明
并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为，不
存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信
被执行人的情形。
   （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件
   根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所律
师查询中国审判流程信息公开网（https：//splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国
执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.
court.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或虽在报告期外发生但仍对发行人
股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的重大（涉及金
额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额超过 100 万元）诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
   （三）发行人报告期内已决的其他诉讼
   根据发行人提供的资料和书面确认并经本所律师核查，公司在 2016 年 4 月
“申请商标”）注册申请。2017 年 1 月 20 日，商标局向发行人下发《商标部分
驳回通知书》（发文编号：TMZC19761988BFBH01），商标局以申请商标与其
他第三方在“数据处理设备，计算机存储装置，已录制的计算机程序（程序），
计算机外围设备，计算机软件（已录制），计算机用接口，计算机程序（可下载
软件）”范围的商品种类上已申请的商标近似为由，驳回了公司在上述范围使用
该商标的注册申请；初步审定公司在“卫星导航仪器，载波设备，网络通讯设备，
计量仪表，测量装置，计量仪器，测量器械和仪器，防无线电干扰设备（电子），
                                          律师工作报告
无线电设备，调制解调器，载运工具用导航仪器（随载计算机），信号转发器，
遥控装置”上使用该商标的注册申请。
简称“商评委”）提起驳回复审申请，2017 年 11 月 8 日，商评委作出《关于第
评委驳回了发行人对申请商标在复审商品上的注册申请。
评委作出的《关于第 19761988 号图形商标驳回复审决定书》，并请求法院责令
商评委针对发行人就申请商标所提驳回复审重新作出决定。2018 年 3 月 20 日，
北京知识产权法院作出（2017）京 73 行初 9700 号《行政判决书》，决定驳回发
行人的诉讼请求。
  根据发行人的书面说明并经本所律师核查，商评委驳回的“数据处理设备，
计算机存储装置，已录制的计算机程序（程序），计算机外围设备，计算机软件
（已录制），计算机用接口，计算机程序（可下载软件）”范围的商品种类申请，
系公司为加强申请商标的保护效果之目的所提出，公司现有和在研的产品和服务
未在该商品种类范围使用申请商标，亦未在该商品种类范围有实际需求。
  本所律师认为，上述已决诉讼不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，
不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机
构民生证券共同编制。本所律师未参与《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了
《招股说明书》，并对其中引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内
容进行了审查。本所律师认为，《招股说明书》对本《律师工作报告》和《法律
意见书》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致
的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
                                                     律师工作报告
   （一）本次发行不涉及信息披露豁免
   根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
本《律师工作报告》披露的信息不存在属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的情形。
   （二）发行人不存在报告期内财务内控不规范导致的重大违法违规情形
   根据公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在以下情形：
等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；
进行票据贴现后获得银行融资；
   （三）关于发行人的劳务外包和劳动保障
   根据公司提供的员工名册、劳动合同和公司的书面确认，报告期内，公司不
存在将生产经营相关的劳务外包的情形。
   根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人的
书面确认并经本所律师核查，报告期内各期末，发行人及其子公司的社会保险及
住房公积金缴纳情况具体如下：
        缴费类型
                  人数         占比   人数       占比   人数        占比
        公司缴纳       62      86.11% 72     87.80%  80     88.89%
     员工自主缴纳 1       7       9.72%  7      8.54%   7      7.78%
             注
       新入职未缴        -          -   -         -    1      1.11%
      非全日制用工        2       2.78%  2      2.44%   2      2.22%
      其他单位缴纳        1       1.39%  1      1.22%   -         -
         合计        72     100.00% 82    100.00%  90    100.00%
注 1：公司部分员工因长期在外地履职，其社会保险及住房公积金费用系由公司发放给员工，
由员工自行缴纳或委托经常居住地的第三方企业缴纳。该等自主缴纳的员工向公司出具了
                                                               律师工作报告
《关于社会保险和住房公积金的声明与承诺》，并声明：“本人出于自身原因且为避免重复
缴纳，自愿接受坤恒顺维将其应当为本人承担的社会保险和住房公积金缴纳金额直接发放给
本人，由本人自行或委托第三方进行缴纳。本人不得以此为由要求解除与坤恒顺维的劳动关
系并要求坤恒顺维作任何经济补偿。”
        缴费类型
                 人数         占比   人数       占比   人数        占比
        公司缴纳      62      86.11% 67     81.71%  76     84.44%
      员工自主缴纳       7       9.72%  7      8.54%   7      7.78%
                   -          -   5      6.10%   4      4.44%
             注2
     试用期员工未缴
       新入职未缴       -          -   -         -    1      1.11%
      非全日制用工       2       2.78%  2      2.44%   2      2.22%
      其他单位缴纳       1       1.39%  1      1.22%   -         -
         合计       72     100.00% 82    100.00%  90    100.00%
注 2：根据《成都住房公积金缴存管理办法》相关规定，住房公积金缴存基数原则上每年只
能调整一次。员工于试用期期间工资低于正式入职后的工资，发行人出于员工福利考虑，在
员工试用期期间未为其申报缴纳住房公积金，公司将其应当为该试用期员工缴纳的住房公积
金金额直接发放给该试用期员工，试用期满后，公司以正式入职后工资作为缴存基数为其申
报缴纳住房公积金。
   根据《审计报告》及公司的书面确认，报告期内发行人应缴未缴的社会保险
和住房公积金金额及对发行人经营业绩的影响如下：
                                                               单位：万元
           项目             2018 年度      2019 年度     2020 年度     报告期合计
应缴未缴社会保险和住房公积金金额                3.48       3.15        7.37        14.00
净利润                         1,705.43    3,163.59    4,487.05     9356.07
应缴未缴金额占净利润比例（%）                 0.20       0.10        0.16         0.15
注 3：发行人应缴未缴金额为全年各月合计金额。
   根据成都高新区社区发展治理和社会保障局及成都住房公积金管理中心出
具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社
会保险和住房公积金相关法律、规或者章而被行政处罚的记录。
   综上，发行人各期社会保险和住房公积金应缴未缴比例均较低，且应缴未缴
部分金额发行人已通过补助的方式发放给员工。同时，发行人实际控制人已作出
承诺，若相关政府部门要求发行人及其子公司补缴社会保险或住房公积金，发行
人实际控制人将全额承担补缴或被追偿的费用并承担连带赔偿责任，保证发行人
及其子公司不因此遭受任何损失。本所律师认为，报告期内发行人存在应缴未缴
                                    律师工作报告
的社会保险和住房公积金的情形不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不
属于重大违法行为。
  （四）关于发行人的安全生产
  根据成都高新区安全生产委员会办公室于 2021 年 2 月 3 日出具的《安全生
产守法证明》（编号：2021-044 号）并经本所律师核查，报告期内，发行人未发
生安全生产事故，亦未受到安全生产主管部门的处罚。
  （五）关于发行人挂牌期间规范运作和信息披露
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在股转系统申请挂牌和挂
牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在
受到处罚的情形。发行人挂牌期间的新增股东不存在被认定为不适格股东的情形。
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次上市申请文件披露的信息与
发行人在股转系统申请挂牌及报告期内披露信息主要差异情况如下：
转让说明书》披露的信息存在如下差异：
  （1）
    《公开转让说明书》披露董事张吉林的学历为电子科技大学本科学历，
上市申请文件《招股说明书》等文件中补充披露张吉林北京邮电大学硕士研究生
学历；
  （2）《公开转让说明书》根据股转系统的相关业务规则和《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）进行关联方认定和披露，本次上市
申请文件《招股说明书》等文件根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）和《上市规则》，按照重要性、实质重于形式及谨慎性原则，
对关联方进行认定，以及更新和补充披露。
发行人已按照相关规定进行了更正并公告，个别未能更正的信息主要系发行人按
照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的
要求对报告期内的定期报告等进行披露，而本次发行上市申请文件系按照科创板
                               律师工作报告
相关配套的业务规则要求进行披露，两者在信息披露准则要求、信息披露口径等
方面存在一定差异所致。发行人在全国中小企业股份转让系统未能更正的信息与
本次申请文件披露内容不存在实质性差异或者重大变动。
  除上述差异外，本次申请文件披露的信息与发行人在股转系统网站公开披露
的信息不存在重大差异。
  （六）关于红筹企业、境内上市公司分拆、特别表决权股份
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不属于红筹企业，本次发
行不存在境内上市公司分拆和特别表决权股份安排的情形。
二十三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规以及中国证监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并
在科创板上市的实质条件。发行人不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本
次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人《招股说明书》中引用的本《律
师工作报告》和《法律意见书》相关内容不存在出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律风险。发行人本次发行上市尚需经上海证券交易所发行上市审
核并报中国证监会履行发行注册程序。
  本《律师工作报告》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （本页以下无正文）
           律师工作报告
 中国证券监督管埋委员会
                     证监许可(2022) 9号
 关于同意成都坤恒顺维科技股份有限公司
    首次公开发行股票注册的批复
成都坤恒顺维科技股份有限公司：
  中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你
公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册
申请文件。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知》《关于在上浩证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监
会令第174号）等有关规定， 经审阅上海证券交易所审核意见及
你公司注册申请文件， 现批复如下：
  一、 同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
  二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上诲证券交易所的
招股说明书和发行承销方案实施。
  三、 本批复自同意注册之日起12个月内有效。
  四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司如发
生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并桉有关规定处理。
 抄送： 四川省人民政府； 四川证监局， 上海证券交易所， 中国证
     券登记结算有限责任公司及其上海分公司， 民生证券股份
    有限公司。
 分送：会领导。
     办公厅， 发行部， 市场一部， 上市部， 法律部， 存档。
 证监会办公厅                 2022年1月5日印发
 打字：黄炳彰       校对： 王海君        共印15份
-2   —

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