北京市君泽君律师事务所
关于广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见
北京市 东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
电话(Tel)：(86-10)6652 3388 传真(Fax)：(86-10)6652 3399
网址(Website)：www.junzejun.com
目 录
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下特定含义：
广东豪美新材股份有限公司，原名清远市美高新型
合金型材有限公司，2009 年 8 月 19 日更名为广东豪
发行人、豪美有限、
指 美铝业有限公司，2012 年 9 月 26 日整体变更为广东
豪美铝业、豪美新材
豪美铝业股份有限公司，2017 年 9 月 20 日更名为广
东豪美新材股份有限公司
广东贝克洛幕墙门窗系统有限公司，发行人全资子
贝克洛 指
公司
清远市科建门窗幕墙装饰有限公司，贝克洛全资子
科建装饰 指
公司
精美特材 指 广东精美特种型材有限公司，发行人全资子公司
豪美铝制品有限公司，发行人于中国香港特别行政
豪美铝制品 指
区设立的全资子公司
精美投资 指 清远市精美投资有限公司
科建实业 指 清远市科建实业投资有限公司
清远市豪美投资控股集团有限公司，发行人控股股
豪美控股 指 东，原名清远市豪美铝业有限公司、清远市豪美投
资控股有限公司
南金贸易 指 南金贸易公司，发行人股东
合力富 指 清远市合力富投资企业（有限合伙），发行人股东
泰禾投资 指 清远市泰禾投资咨询有限责任公司
发行人公开发行总额不超过人民币 82,400 万元（含
本次发行 指
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
发行人的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
容诚 指
伙）
本所 指 北京市君泽君律师事务所
容诚于 2020 年 1 月 20 日出具的《审计报告》
（容诚
《审计报告》 指
审字[2020]230Z0059 号）
《募集说明书（申报 《广东豪美新材股份有限有公司公开发行可转换公
指
稿）》 司债券募集说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《广东豪美新材股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注
注1：除特殊情况外，本法律意见书所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市君泽君律师事务所
关于广东豪美新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见
君泽君[2020]证券字 2020-0110-1-1 号
致广东豪美新材股份有限公司：
本所接受发行人的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券的发行人律
师，依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：
（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完
整的，且来源合法；
（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复印件
的，其与正本、原件一致和相符；
（3）前述文件、资料的原件均是具有合法授权
或权限的机构或人士签发或签署的；
（4）相关当事人作出的说明、陈述以及签署
文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述
及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关当事人已经
真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部文件资料并
披露了出具本法律意见书所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎的查验以及
相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对
于那些对出具本法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事
实，本法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部门、有关单位或其授
权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些
经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意
见书推定该等事实不存在。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核
对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的
有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意见书，本所
律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为
由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，
采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行作出专业
判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行有重大影响的法律问题
发表意见。
本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行
性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。本法律意
见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本所对相关内容的合
法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，本所律师对于该等文
件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注意义务或
进行了必要的查验。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并依法对本法
律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在募集说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、
曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见书的任何内
容加以修改、编辑或整理。本法律意见书的全部或任何部分的内容及含义的解释
权属于本所。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意
见如下：
正 文
一、本次发行的授权和批准
（一） 发行人董事会已作出本次发行上市的决议
议的通知。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》、《关于<前次募
集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定<广东豪美新材股份有限公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议
案。
《上 海 证 券 报》、
《证券日
报》、
《证券时报》、深交所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《第
三届董事会第九次会议决议公告》。
（二）发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权
请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
《上 海 证 券 报》、
《证券日
报》、《证券时报》、深交所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
东大会同时提供现场投票和网络投票的方式，表决并通过与本次发行有关的议
案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议
案》；
（5）《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
（6）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的议案》；
（7）《关于制定<广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则>的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》。
出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
表决结果合法、有效，授权董事会办理有关发行上市事宜的范围和程序合法、有
效。
《上 海 证 券 报》、
《证券日
报》、
《证券时报》、深交所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2020
年第二次临时股东大会决议公告》。
综上所述，本所律师认为：发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集、
召开程序、出席人员、表决程序、表决结果及信息披露符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得必要的内部和外部批准和授权，
尚需获得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
（一） 依法设立且有效存续
发行人系由豪美铝业有限公司以净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，现持有清远市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
度，已通过历次工商年检；2013 年度至本律师工作报告出具之日，已按公司登
记管理相关规定报送年度报告。
根据发行人的工商登记资料，经本所律师查验，发行人设立的程序符合当时
有效的《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2020]606 号”文批准，豪美新材在深交所发行人
民币普通股 58,214,142 股，并于 2020 年 5 月 18 日上市交易。
综上所述，本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的已上市股份有
限公司，目前不存在根据法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的
规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并依赖其
他专业机构的专业意见，经本所律师查验，发行人已具备《证券法》、
《管理办法》
等法律、行政法规以及规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的
实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、监事
会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责（详见律师工作报告正文之“十三、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
根据容诚出具的《审计报告》，经本所律师查验，发行人 2017 年度归属于母
公司所有者的净利润为 112,690,817.79 元；发行人 2018 年度归属于母公司所有
者的净利润为 94,338,520.16 元；发行人 2019 年度归属于母公司所有者的净利润
为 167,364,507.10 元。发行人最近三年平均可分配利润为 124,797,948.35 元，以
本次可转债发行规模 82,400 万元计算，参考可转债市场利率情况，公司最近三
年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
根据发行人董事会决议、发行人股东大会决议及《募集说明书（申报稿）》，
经本所律师查验，本次债券募集资金拟用于高端工业铝型材扩产项目、高端节能
系统门窗幕墙生产基地建设项目、信息化与营销运营中心建设项目和补充流动资
金，符合国家产业政策，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第
三款，即《管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、
监事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责（详见律师
工作报告正文之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
部分），符合《管理办法》第六条第（一）款的规定。
（2）根据发行人提供的全套内部控制制度，经本所律师查验，公司内部控
制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，能够有
效保证公司运行的效率、生产经营的合法合规性和财务报告的可靠性，符合《管
理办法》第六条第（二）款的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人及发行人董事、监事和高级管理人员出具的
声明，经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台及上交所公示信息，发行
人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，具备法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在违反对公司忠实义务的行为、不存在因执行
公司职务违反规定给公司造成损失未承担赔偿责任的情形、最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
（详见律师工作报告正文之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”部分），符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。
（4）根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人与控股股东或实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见律
师工作报告正文之“四、发行人的独立性”部分），符合《管理办法》第六条第
（四）款的规定。
（5）根据发行人《公司章程》、
《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信
用报告》，经本所律师查验，发行人现行《公司章程》中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合
《管理办法》第六条第（五）款的规定。
（1）根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近三个会计年度连续盈
利，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。
（2）根据《募集说明书（申报稿）》、《审计报告》，经本所律师查验发行人
报告期内重大销售合同，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。
（3）根据《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，经本所律师查验，
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。
（4）根据发行人提供的高级管理人员及核心技术人员劳动合同、相关董事
会及股东大会决议文件、任职及离任情况说明，经本所律师查验，发行人的高级
管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第（四）款的规定。
（5）经本所律师查验公司相关资产权属证书及协议，公司重要资产、核心
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化（详见律师工作报告正文之“九、发行人的主要财产”部分），符合《管
理办法》第七条第（五）款的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人提供的说明，经本所律师查验，发行人不存
在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详见律师工
作报告正文之“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《管理办
法》第七条第（六）款的规定。
（7）发行人于 2020 年 5 月首次公开发行股票并在深交所上市，根据《审计
报告》，发行人 2017 年度营业利润为 132,150,182.57 元，发行人 2018 年度营业
利润为 104,681,785.98 元，2019 年度营业利润为 183,572,580.58 元，发行人承诺
发行当年其营业利润将不存在比上年下降百分之五十以上的情形，若存在上述情
形，发行人将取消本次发行。符合《管理办法》第七条第（七）款的规定。
（1）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好；
经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企
业会计准则的规定；最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
的情形，符合《管理办法》第八条第（一）款至第（四）款的规定。
（2）发行人已承诺本次发行前将进行利润分配且上市后年均以现金方式分
配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%，符合《管理办法》第八条
第（五）款的规定。
人所在地的工商、税务、土地、海关等有关政府部门分别出具的证明文件，并经
本所律师向可能涉及的行政机关、司法机关等公共机构网站查验，发行人最近三
十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理
办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
发行人本次发行募集资金的运用符合管理办法第十条的规定（详见律师工作报告
正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分）。
关、司法机关等公共机构网站查验，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形，
符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《审计报告》及发行人的定期报告，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 8.24%、7.20%和 8.31%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人公开披露的信息，截至 2020 年 9 月
后，发行人及其合并财务报表范围内的子公司累计债券余额将不超过发行人最近
一期末合并报表列明的净资产（含少数股东权益）的 40%，符合《管理办法》第
十四条第一款第（二）项的规定。
如本节“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件第 5 项”
所述，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于发行人本次发行债
券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（1）发行人本次发行的可转换公司债券的期限设定为六年，符合《管理办
法》第十五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，债券利率将由
发行人和保荐机构（主承销商）根据国家的有关规定协商确定，不超过国务院限
定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）根据发行人与中证鹏元资信评估有限公司签署的《公开发行公司债券
信用评级合同》，发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（4）根据发行人本次债券发行方案，在本次发行的可转换公司债券期满后
五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会
授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理
办法》第十八条的规定。
（5）根据《募集说明书（申报稿）》及发行人制定的《债券持有人会议规则》，
发行人在上述文件中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件，规定了应当召开债券持有人会议的具体情形，符合
《管理办法》第十九条的规定。
（6）根据容诚会计师出具的《审计报告》、
《募集说明书（申报稿）》及本次
债券发行方案，本次发行的可转换公司债券不提供担保。截至 2019 年 12 月 31
日，公司经审计的净资产为 1,417,855,506.24 元，发行人及发行人控股股东、实
际控制人承诺发行时发行人最近一期经审计净资产将不低于 15 亿元，若发行时
其最近一期经审计的净资产低于 15 亿元，发行人将调整本次债券发行方案，并
视具体情况由发行人及/或发行人控股股东、实际控制人按照有关法律法规的规
定提供相应的担保，若发行时豪美新材最近一期经审计的净资产不低于 15 亿元，
本次公开发行可转换公司债券不额外提供担保。本所律师认为，公司本次债券发
行的担保安排符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）根据发行人本次债券发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始至可转换公司债券到期日止，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）根据发行人本次债券发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二
条的规定。
（9）根据发行人本次债券发行方案，若公司本次发行的可转换公司债券募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
（10）经本所律师查验，
《募集说明书（申报稿）》约定了转股价格调整的原
则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（11）经本所律师查验，
《募集说明书（申报稿）》约定了转股价格向下修正
条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。以上约定内容符合《管
理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人具有独立完整的研发、采
购、生产和销售系统和直接面向市场独立经营的能力，业务独立、资产完整独立、
人员独立、机构独立、财务独立。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、各项内部治理制度文件、
历次股东（大）会决议、董事会决议、设立验资报告、资产的权属证明文件、
《审
计报告》、发行人的声明等文件资料。本所律师认为：发行人资产独立完整，人
员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有完整的
业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人现时的股东具有法律、法
规和规范性文件规定的出资资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人持股 5%以上股东出具的说明，经本所律师查验，截至本法律意
见出具之日，发行人持股 5%以上股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二） 发行人控股股东及实际控制人
持有发行人 8792.85 万股股份,占发行人股本总额的 37.77%，豪美控股通过泰禾
投资间接持有发行人 191.5141 万股股份，占发行人股本总额的 0.82%。豪美控股
总计控制发行人 38.60%的股份，持股比例虽然不足 50%，但依其出资额和持有
的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重要影响，为发行人
的控股股东。
关系，上述三人互为关系密切的近亲属关系。董卫峰、董卫东分别持有豪美控股
的股权，泰禾投资持有发行人 0.82%的股份；南金贸易持有发行人 25.22%的股
份，李雪琴持有南金贸易 100%的股权。董卫峰、董卫东、李雪琴共同间接控制
发行人 63.82%的股份，为发行人的实际控制人。
明确约定：董卫峰、董卫东、李雪琴确认将继续采用对公司重大决策保持一致的
方式对公司进行共同控制。经查验，本所律师认为，该等协议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人的股东合法、有效存续；持股 5%以上的
股东持有的发行人股份不存在权利受限制的情形；发行人持股 5%以上股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。
六、发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立
发行人前身为设立于 2004 年的清远市美高新型合金型材有限公司。根据豪
美有限于2012 年 8 月 22 日的董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》，
豪美有限 6 名股东豪美控股、南金贸易、中银投资有限责任公司、合力富、浙江
海亮盘古股权投资合伙企业（有限合伙）、凤凰源深（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）共同作为发起人，以发起设立的方式将豪美有限整体变更为股
份有限公司。
资企业广东豪美铝业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸
资字[2012]426 号），同意豪美有限转制为外商投资股份有限公司及转制后豪美
铝业的股权结构。2012 年 8 月 30 日，发行人取得广东省人民政府换发的《台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2012]0009 号）。2012 年
（注
册号：441800400002643）。
（二）发行人上市后工商变更登记情况
深交所发行人民币普通股股票 58,214,142 股，每股价格 10.94 元，并于 2020 年 5
月 18 日上市交易，股票简称为“豪美新材”，证券代码为“002988”。
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登
记 手 续 的 议 案 》。 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 人 民 币
与境内合资、未上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），将《广
东豪美新材股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东豪美新材股份有限公
司章程》，并对相关内容进行修订。
取得清远市市场监督管理局换发的《营业执照》。
上述变更完成后，截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生股本变动的
情况。
综上所述，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构取得了有
权机构的审批同意，为合法有效；发行人历次股权变动均履行了必要的法律程
序，股权变动合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，经本所律师查验，发行人于 2011
年 1 月 24 日在中国香港特别行政区设立全资子公司豪美铝制品。
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，经本所律师查验，发行人境外投
资履行了中国相关主管机关的审批程序，相关境外全资子公司、控股子公司不存
在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。
（三） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人提供的说明及财务报表，发行人报告期内的主营
业务收入占营业收入的比例均超过 99%，据此，本所律师认为：发行人近三年来
的主营业务突出。
（四） 发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人重要财产权属证明文件、发
行人重大经营合同及其他有关资料，经本所律师查验，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为“长
期”，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执
照的情形，亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；
发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、
拍卖等情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人境外投资履行了中国相关主管机关的审批程
序，相关境外子公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形；发行人报
告期内主营业务没有发生重大变化且主营业务突出；发行人不存在持续经营的
法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《上市规则》、《企业会计准则第 36 号》、《审计报告》及发行人出具的
说明，经本所律师查验确认，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方如
下：
（1）控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的其他股东：豪美
控股、南金贸易。
（2）发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他
企业：泰禾投资、清远市豪美房地产开发有限公司、佛山市南海百禾投资置业有
限公司、清远市晟禾房地产开发有限公司、清远市兄弟投资有限公司、清远市南
金投资有限公司、科建实业、清远市银汇投资有限公司、豪美五金公司、清远市
汇裕投资置业有限公司。
（3）控股股东、实际控制人参股的企业：清远市灏洋投资置业有限公司、
佛山市亿瑞地产投资有限公司、精美投资。
（4）发行人的子公司：精美特材、贝克洛、科建装饰、豪美铝制品、精鑫
模具。
（5）其他关联方
a)持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员。
b)发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
c) 上述 a)、b)项关联自然人直接或间接控制控制或担任董事、高级管理人
员的企业：
佛山市南海区东辛机械设备制造有限公司、清远市凯进置业投资有限公司、
清远市银隆置业投资有限公司、西藏矿业发展股份有限公司、广东粤科丰泰创业
投资股份有限公司、广东粤科资本投资有限公司、北京久银投资控股股份有限公
司、银河粤科私募基金管理有限公司、广东莱特律师事务所、佛山市顺德区慧韬
人力资源咨询服务有限公司、珠海市远志财务代理有限公司、清远光芒农业有限
公司、广东新锦成陶瓷集团有限公司、佛山市众成名品陶瓷有限公司、深圳英飞
拓科技股份有限公司、广州市水务投资集团有限公司、深圳市天地（集团）股份
有限公司、信基沙溪集团股份有限公司、德丰电创科技股份有限公司、广州逸仙
财智教育科技有限公司、冠昊生物科技股份有限公司、深圳市威创聚能投资产管
理有限公司、西安普声科技发展有限公司、广州至信药业股份有限公司、广东铭
基高科电子股份有限公司、粤开证券股份有限公司。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：发行人的实际控制人董
卫峰、董卫东、李雪琴。具体情况详见律师工作报告正文之“十四、发行人的董
事、监事、高级管理人员及其变化”。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员：
截至本法律意见出具之日，发行人共有董事 9 名、监事 3 名、总经理 1 名（同
时为董事长）、副总经理 4 名（其中 1 名副总经理为董事）、董事会秘书 1 名（同
时为副总经理）、财务总监 1 名，前述人员的具体情况详见律师工作报告正文之
“十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”。
（3）直接或间接控制发行人的企业的现任董事、监事和高级管理人员
（4）上述（1）、
（2）、
（3）中所述关联自然人的关系密切的家庭成员：包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
与发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括：豪美铝制品董事、实际控制
人董卫峰配偶刘育，实际控制人董卫峰、董卫东之母李样化。
（二） 关联交易的公允性
根据《审计报告》、发行人的定期报告及出具的说明，经本所律师查验，报
告期内发行人与关联方发生的采购商品、接受劳务、销售商品的关联交易均是交
易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易的定价依据为市场价格，
定价公允。
（三） 报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
发行人对于报告期内发生的关联交易，均履行了相应的审批程序，有关联关
系的董事、股东已经回避表决。发行人独立董事对报告期内关联交易履行的审议
程序合法性、交易价格的公允性和报告期内发生的关联交易，均发表了相应的独
立意见。
（四） 规范关联交易的措施
为了规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴
出具了相关的承诺函。
（五）关联交易的决策制度
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人在《公司章程》、
《公司章
程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、
《关联交易管理制度》、
《规范与关联方资金往来管理制度》中，规定了关联方的
认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、独立董事事先认
可、独立董事发表独立董事意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决等
内容，建立了完善的关联交易内部控制制度。
（六）同业竞争
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
见书出具之日，发行人其他持股 5%以上的股东共同或单独控制的公司与发行人
经营的业务不相同。发行人与其他持股 5%以上的股东之间不存在同业竞争关系。
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》。
明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：报告期内发行人发生的关联交易是基于诚实公
允的商业原则进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况，关联交易具有合
法性、公允性；发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易，已经取得了
发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效；发行人与控股股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东已采取有效措施或承诺
避免同业竞争；发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
发行人的重要资产均已取得完备的权属证书，除部分土地使用权及房产为
正常生产经营所需设置抵押权外，发行人重要资产均不存在权属纠纷和查封、
冻结或其他权利限制的情形。发行人的部分土地用途转变及土地开发时间的调
整经过了政府部门的批准，转变程序符合法律法规的规定，发行人实际控制人
已经对上述事项作出承诺保证发行人利益不受损失，上述土地用途转变及土地
开发时间调整事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
经查验，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同具备法律规
定的成立和生效要件，合同各方具有合法的主体资格，合同的内容及形式合法、
有效，对各方均具有法律约束力。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠
纷的重大合同。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人出具的声明及相关质量技术监督部门、环境保护部门、人事劳动
和社会保障部门出具的证明，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
除《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”部分披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在正在履行的为关联
方提供担保的情况。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人金额较大
的其他应收、应付款是发行人政策经营活动所产生，合法有效。
（五） 发行人报告期内劳动用工及社会保险与住房公积金的缴纳情况
本所律师以书面审查的方式查验了最近三年发行人及其控股子公司为员工
缴纳社会保险和住房公积金的相关凭证及发行人出具的说明等文件资料，发行人
及其控股子公司相关的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心已出具证
明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金方面的
法律、行政法规、规范性文件的规定而被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人正在履行的适用中国法律的重大合同合
法有效，不存在潜在风险；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系发行
人正常生产经营活动发生，为合法有效；截至本法律意见出具之日，发行人不
存在侵权之债，不存在因违反社会保险相关法律、法规、规章和规范性文件而
受到行政处罚的情形；发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明，经本所律师查验，除本法律意见正文之“六、发行
人的股本及其演变”部分披露的股本变动情况外，2017 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具之日，发行人没有分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，
发行人没有拟进行重大资产收购、资产置换、资产剥离或资产出售的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人章程制定、修订的历次董事会、股东大会决议、章程及
其修正案、《公司章程》发行人的工商登记资料等书面材料。本所律师认为：发
行人章程最近三年内发生的修改均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定；章程内容不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》、发行人历次章程修正案及历次股东大会、董事会、监事
会决议及公开披露的信息，经本所律师查验，发行人为股份有限公司，具有完善
的公司治理结构。发行人现有董事 9 名，其中包括 3 名独立董事；现有监事 3
名，其中包括 1 名职工代表监事。发行人依法建立了独立董事、董事会秘书及董
事会各专业委员会制度。据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和内容
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人制定了《股东大会议事规
则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、
《董事会秘
书工作细则》及四个专门委员会议事规则。
经查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部
管理制度，该等议事规则以及工作细则的相关内容和制定、修改的程序均符合法
律、法规和规范性文件的规定，也不存在与《公司章程》相冲突或矛盾的情形。
（三） 发行人报告期内历次股东会、股东大会、董事会、监事会的规范运
作情况
根据发行人提供的会议资料，经本所律师查验，报告期内发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效；发行
人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均是在法律、法规和章程
规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效，公司信息披露管理制度得到有
效实施。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人历次董事会、股东（大）会决议、《公司章程》及各项内
部治理制度等文件资料，对发行人的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及其规范运作情况进行了查验。综上所述，本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，前述组织机构的设
置符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人制定了健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，以及独立董事工作细则、董事会秘书工作细则，该等制
度的制定程序及内容符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期内的
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效；股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；
公司信息披露管理制度得到有效实施。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《管理办法》
第六条规定的不得存在的情形，均具有任职资格。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任免情况
根据发行人的工商登记资料，经本所律师查验，报告期内，发行人董事、监
事和高级管理人员发生的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序，发行
人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三） 发行人独立董事的任职资格
根据发行人独立董事出具的声明，经本所律师查验，发行人选聘的独立董事
任职资格符合中国证监会和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定和独立性
要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面调查
和书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文
件、发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会、股东大会决议、发
行人相关内部治理制度等文件资料。本所律师认为：发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的任免符合有关规定，履行了
必要的法律程序，合法、有效，最近十二个月内发行人的董事、高级管理人员
未发生重大变化；发行人设有独立董事，其任职符合中国证监会规定的任职资
格和独立性要求，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一） 发行人的主要税种和税率
根据发行人出具的说明、
《审计报告》，经本所律师查验，发行人及子公司执
行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司的税收优惠
方税务局联合核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201944003502）及《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201744010936），报告期内豪美新材享受国家
高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744010936），贝
克洛 2017-2019 年度享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
合核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201844005166），科建装饰
（三） 财政补贴
根据发行人提供的财政补贴政策依据文件，经本所律师查验，发行人报告期
内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、主管税务机关出具的证明、报告期内发行人的纳税凭证、
发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其子公司近三年依法独立进行纳
税申报和履行纳税义务，不存在违反税收法律、法规的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人税务登记证、高新技术企业证书、发行人享受税收优惠
的批准及备案文件、发行人最近三年的纳税申报表、发行人各项财政补贴的批
准文件及银行进账凭证、《审计报告》、税务合法合规及完税证明等文件材料。
本所律师认为：发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求，发行人近三年享受的税收优惠政策、财政补贴等政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反
税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人及其子公司提供的排污费缴纳凭证、建设项目的环境影响评价文
件及出具的说明，并经本所律师登陆环保部门网站对发行人及其子公司环保处罚
情况查询，经查验，自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人及其子公司生产经营过程
中能够遵守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未因违反有关环境保护法律、
法规和政策而受到环境保护主管部门的行政处罚，未发生过重特大环境污染事
故。
（二） 发行人拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人本次募投项目已经有权的
环境保护主管部门的批准（详见律师工作报告正文之“十七、发行人募集资金的
运用”），发行人募投项目已经取得有权环境保护主管部门对项目环境影响评价
文件的批复。募投项目在落实环境影响评价文件中提出的各项环保措施后，污染
物可达标排放，主要污染物排放总量符合主管环境保护部门核定的总量控制要
求。
据此，本所律师认为：发行人募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的
要求。
（三） 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
发行人持有的产品标准、质量方面的认证证书详见律师工作报告正文之
“七、发行人的业务”部分。
根据发行人及其境内子公司主管质量技术监督管理机关出具的证明，发行人
及其子公司自 2017 年 1 月以来均严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
（四） 发行人及其子公司的劳动用工
根据发行人及其子公司出具的说明及其他材料，经本所律师查验，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人及其子公司的员工总数为 3422 人，发行人及其子公司已与
全体在册正式员工签订了劳动合同。
报告期内，发行人及其子公司根据《社会保险费征缴暂行条例》、
《住房公积
金管理条例》的相关规定，与所在地社会保险管理机构、住房公积金管理中心办
理了社会保险登记缴存登记并为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。主管部门
出具《证明》，证明公司及其子公司已缴纳社会保险、没有因违反有关住房公积
金管理条例和相关规范性文件规定、用工制度、劳动保护和社会保障方面的法律、
行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣资质证书及公司与劳
务派遣公司签订的劳务派遣合同及发行人的说明，经本所律师查验，报告期内发
行人的劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人及其控股、全资子公司近三年生产经营活
动符合有关环境保护的要求，不存在因违法环境保护方面的法律、行政法规或
规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人募集资金拟投资项目符合国家
有关环境保护的要求；发行人及其控股、全资子公司近三年均严格遵守有关产
品质量法规的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募股资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人董事会、股东大会有关募投项目的议案、决议、可行性
研究报告、发行人募投项目的核准备案文件、发行人的《募集资金管理制度》
等文件资料。综上所述，本所律师认为：发行人的募投项目已得到了发行人有
效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案程序和其他项目建设所
需的审批手续，发行人募集资金的运用和管理不违反相关法律、法规及规范性
文件的规定。发行人改变前次募集资金的用途依照法定程序获得了批准。
十八、发行人业务发展目标
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人的
业务发展目标进行了书面查验。本所律师认为，发行人的业务发展目标与本次
发行募集资金投资项目吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，采取查询或
者查阅公告、网站等方式向可能涉及的有关行政机关、司法机关等公共机构查
证、确认。截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他行政处罚案件；发行人董事长、总
经理及发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与讨论了发行人《募集说明书（申报稿）》的编制及讨论，并对
《募集说明书（申报稿）》的全部内容特别是发行人在其中引用本所律师出具的
本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发
行人《募集说明书（申报稿）》引用与本所出具的本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容无矛盾之处，《募集说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资
格；符合本次发行的实质条件；本次发行已履行了必要的内部批准和授权等程
序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票
上市交易的审核同意。发行人《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的本法
律意见书和《律师工作报告》的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各
份均具同等法律效力。
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东豪美新材股份有限公司公
开发行可转换公司债券并上市的法律意见》之签署页）
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