中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准广州发展
（证监许可〔2021〕3475 号）的核准，
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
公司非公开发行 817,858,967 股 A 股股票，发行价格为 6.43 元/股，5,258,833,157.81
元，扣除各项发行费用人民币 20,533,646.19 元（不含增值税），实际募集资金净
额人民币 5,238,299,511.62 元。上述募集资金净额已于 2021 年 12 月 16 日到位。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开
发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师
报字[2021] ZC10485 号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施
募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、
粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发
展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司已与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
类别 项目名称 总投资金额 投入募集资金
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297,335.50 170,000.00
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155,195.00 65,000.00
城市
广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰
燃气 22,651.15 21,000.00
气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目 441,996.33 172,000.00
综合能 广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气
源服务 分布式能源站项目
广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模
式服务项目
新能源
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 9,082.00 7,500.00
项目
广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式
光伏项目
偿还银行贷款 69,000.00 69,000.00
合计 1,080,591.98 562,660.00
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 523,829.95 万元，少于
拟使用募集资金投资额人民币 562,660.00 万元。根据实际募集资金净额，结合募
集资金投资项目的情况，公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调
整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位：万元
预案中拟用募集 调整后拟投入
类别 项目名称 总投资金额
资金投入金额 募集资金金额
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297,335.50 170,000.00 170,000.00
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155,195.00 65,000.00 65,000.00
城市
广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气
燃气 22,651.15 21,000.00 21,000.00
源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目 441,996.33 172,000.00 133,169.95
综合能 广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分
源服务 布式能源站项目
广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式
新能源 11,294.00 10,000.00 10,000.00
服务项目
项目
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 9,082.00 7,500.00 7,500.00
广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光
伏项目
偿还银行贷款 69,000.00 69,000.00 69,000.00
合计 1,080,591.98 562,660.00 523,829.95
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根
据立信会计师出具的《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZC10003 号）
（以下简称“《专项鉴证报告》”），截至 2021 年 12 月 31 日止，公司
以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币 102,434.44 万元。
具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集 自筹资金预 拟置换募
项目名称
资金总额 先投入金额 集资金
广州 LNG 应急调峰储气库项目 170,000.00 28,247.41 28,247.41
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 65,000.00 14,881.82 14,881.82
广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰
气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目 133,169.95 38,327.64 38,327.64
广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气
分布式能源站项目
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 7,500.00 6,414.90 6,414.90
广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式
光伏项目
广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模
式服务项目
归还银行借款 69,000.00
合计 523,829.95 102,434.44 102,434.44
（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
截至 2021 年 12 月 31 日，公司以自筹资金支付发行费用（不含税）合计
因此，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 102,434.44 万
元和已支付发行费用（不含税）的自筹资金 175.64 万元，置换资金合计 102,610.08
万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
《上市公司监管指引第 2 号
的自筹资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
三、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
用非公开发行 A 股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 102,434.44 万元和已支付发行
费用（不含税）的自筹资金 175.64 万元，置换资金合计 102,610.08 万元。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金距募集资金到账时间未超
过 6 个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的审议和决策程序，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了鉴证报
告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投
入的自筹资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。独立
董事同意公司使用募集资金 102,610.08 万元置换预先投入的自筹资金。
（三）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途
的情况，本次置换事项不会影响募集资金的正常使用，符合募集资金到账后 6 个
月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。同时，本次置换事
项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发
展需要，具有必要性和合理性。监事会同意公司使用募集资金 102,610.08 万元置
换预先投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具
了《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
（信会师报字[2022]第 ZC10003 号），认为广
付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
州发展上述自筹资金投入募投项目及支付发行费用的专项说明已按照中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了广州发展募集资金投资项目截至
四、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：广州发展本次拟使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事
会均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证
并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
因此，本保荐机构同意广州发展实施本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广州发展集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
李庆利 艾立伟
中信建投证券股份有限公司
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