中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金
向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施
募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准广州发展
（证监许可〔2021〕3475 号）的核准，
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
公司非公开发行 817,858,967 股 A 股股票，发行价格为 6.43 元/股，5,258,833,157.81
元，扣除各项发行费用人民币 20,533,646.19 元（不含增值税），实际募集资金净
额人民币 5,238,299,511.62 元。上述募集资金净额已于 2021 年 12 月 16 日到位。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开
发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师
报字[2021] ZC10485 号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施
募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、
粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发
展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司已与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、使用募集资金向全资子公司注资、提供借款的情况
为提高募投项目实施效率，公司计划使用募集资金向广州燃气集团有限公司
（以下简称“燃气集团”）、广州发展液化天然气投资有限公司（以下简称“液化
天然气投资公司”）、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集
团有限公司（以下简称“电力集团”）、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展
新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）等全资子公司注资、提供借款，
用于城市燃气、综合能源服务、新能源等募投项目，总金额不超过 35.24 亿元。
具体情况如下：
单位：万元
募集资金使
序号 公司名称 募集资金使用方式
用上限
向燃气集团注资 94,842.31 万元用于广州市天然气利用工程四期
调整工程项目；借款 20,942.98 万元，年利率为 3.5%，用于广州
广州燃气集团有
限公司
项目；借款 52,400 万元，年利率为 3.5%，用于燃气集团注资广
州发展液化天然气投资有限公司实施募投项目
广州发展液化天 由燃气集团注资 52,400 万元，借款 54,100 万元（年利率 3.5%），
司 限公司实施募投项目
粤海（番禺）石 由液化天然气投资公司注资 106,500 万元，借款 85,370.77 万元
有限公司 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目
广州发展电力集 向电力集团注资 8,979.04 万元，用于电力集团注资广州发展宝珠
团有限公司 能源站有限公司实施募投项目
由电力集团注资 8,979.04 万元，借款 25,507.32 万元（年利率
广州发展宝珠能
源站有限公司
式能源站项目
向新能源公司注资 10,253.08 万元，用于肇庆小鹏新能源投资有
广州发展新能源 限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分
股份有限公司 布式光伏项目及广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模
式服务项目
注：募集资金使用额度上限=承诺投入募集资金金额-可置换 2021 年 6 月 10 日至 12 月 31 日
投入金额
本次使用募集资金向全资子公司注资或提供借款仅限于募投项目实施，不得
用作其他用途。广州燃气集团有限公司等 4 家全资子公司部分采用有偿借款的方
式使用募集资金，借款合同期限为五年，在上述额度范围内按照子公司实际用款
需求分批拨付到位。借款额度不可循环使用，即借款归还后不恢复相应额度。子
公司可根据项目实际进展情况提前偿还借款。
三、本次注资、借款对象的基本情况
（一）广州燃气集团有限公司
公司名称 广州燃气集团有限公司
成立时间 1984 年 1 月 22 日 注册资本 220,502.19 万元
股东构成 公司直接持股 100% 法定代表人 刘静波
注册地 广州市天河区临江大道 3 号 2301 房
工程管理服务；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂
品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电气信号设备装置销售；燃
经营范围 气经营；货物进出口；技术进出口；特种设备安装改造修理；建设工程施
工；燃气燃烧器具安装、维修；第二类增值电信业务；呼叫中心；保险兼业
代理业务
主要财务数据（单位：万元）
项目
审计） （未经审计）
总资产 696,035.21 731,772.94
净资产 308,969.54 297,333.06
营业收入 417,273.34 330,732.30
净利润 15,820.11 -12,244.09
（二）广州发展液化天然气投资有限公司
公司名称 广州发展液化天然气投资有限公司
成立时间 2018 年 12 月 14 日 注册资本 230,000.00 万元
股东构成 公司间接持股 100% 法定代表人 刘静波
注册地 广州市南沙区黄阁镇小虎南二路 22 号自编 10 栋 2 层 202 号房（仅限办公）
主要财务数据（单位：万元）
项目
（经审计） 经审计）
总资产 166,070.00 174,063.20
净资产 166,070.00 174,063.20
营业收入 - -
净利润 -1.51 -6.80
（三）粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司
公司名称 粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司
成立时间 1992 年 10 月 20 日 注册资本 109,800.00 万元
股东构成 公司间接持股 100% 法定代表人 钟畹英
注册地 广州市南沙区黄阁镇粤海路 1 号
港口危险货物作业;成品油仓储;危险化学品储存;为船舶提供码头、过驳锚
地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装
经营范围
卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接
收、围油栏供应服务
主要财务数据（单位：万元）
项目
审计） （未经审计）
总资产 68,383.30 80,937.45
净资产 37,199.96 44,577.01
营业收入 - -
净利润 7,562.19 -625.74
（四）广州发展电力集团有限公司
公司名称 广州发展电力集团有限公司
成立时间 1995 年 5 月 15 日 注册资本 271,500.00 万元
股东构成 公司直接持股 100% 法定代表人 毛庆汉
注册地 广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中心大厦 29 楼 2901 房
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服
务;节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技
经营范围
术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水
力发电;电力供应
主要财务数据（单位：万元）
项目
审计） （未经审计）
总资产 703,150.86 710,528.45
净资产 477,895.39 492,157.89
营业收入 2,749.92 19,714.53
净利润 56,246.06 14,225.29
（五）广州发展宝珠能源站有限公司
公司名称 广州发展宝珠能源站有限公司
成立时间 2018 年 3 月 6 日 注册资本 18,000.00 万元
股东构成 公司间接持股 100% 法定代表人 张庆华
注册地 广州市从化区明珠工业园明珠大道北 63 号二层自编之 15（自主申报）
经营范围 企业自有资金投资;电力供应
主要财务数据（单位：万元）
项目
审计） （未经审计）
总资产 15,206.74 23,352.98
净资产 3,500.00 9,500.00
营业收入 - -
净利润 - -
（六）广州发展新能源股份有限公司
公司名称 广州发展新能源股份有限公司
成立时间 2008 年 4 月 17 日 注册资本 300,000.00 万元
股东构成 公司直接持股 100% 法定代表人 冯康华
注册地 广州市天河区临江大道 3 号 2901 房自编 A
节能技术咨询、交流服务,工程和技术基础科学研究服务,工程项目管理服务,节
能技术开发服务,自然科学研究和试验发展,工矿工程建筑,企业管理咨询服务,
经营范围
能源管理服务,投资管理服务,能源技术研究、技术开发服务,材料科学研究、技
术开发,企业自有资金投资;太阳能发电
主要财务数据（单位：万元）
项目
审计） （未经审计）
总资产 262,311.31 484,069.16
净资产 170,500.37 283,702.63
营业收入 7,237.59 6,607.66
净利润 667.04 4,842.26
四、对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款是基于募投项目建设的
需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司
及公司股东利益的情况。
五、本次注资、提供借款后的募集资金管理
本次募集资金注资以及提供的借款将存放于上述广州燃气集团有限公司等
州发展集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求实施监管。
公司及广州燃气集团有限公司等 6 家全资子公司将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、
规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、已履行的审议程序
二十二次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司注资、提供
借款实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意
见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款用于实施募
集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借
款实施募投项目相关审议、决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的有关规定。综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司
注资、提供借款实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款是基于募
投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2022 年修订）》、
等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金
向全资子公司注资、提供借款实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借
款事项已经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十二次会议审议
通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求。
公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款事项符合公司战略发展需求，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司
股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借
款事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限
公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的核查意见》之签
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