重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
重大资产置换及发行
叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、
股份购买资产
许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二二年一月
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司/本人不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级
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释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市
公司/上市公司/万里股份 指
交易，股票代码为 600847.SH
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
控股股东/上市公司控股 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创
指
股东及其一致行动人 天地
实际控制人/上市公司实
指 莫天全
际控制人
万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司
置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权
特瑞电池/标的公司 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.95%股权
标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.95%股权
同正实业 指 重庆同正实业有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、
许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦
交易对方 指
毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、
刘红
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
本次交易/本次重组 指 购买交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权，同时拟
非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资/募集配套资金 指
集配套资金不超过 15,000 万元
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
预案/本预案/重组预案 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘要/重 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
指
组预案摘要 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《重大资产置换及发行 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
指
股份购买资产协议》 份购买资产协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
二、专业释义
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液
的蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化
铅酸电池/铅酸蓄电池 指
铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分
均为硫酸铅
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文
件提及的“锂电池”均指锂离子电池
由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的
电池。锂离子电池是一种二次电池（充电电池） ，它主要
依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过
锂离子电池 指
程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；
放电时则相反
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高
的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂
正极材料 指
离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的
能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
磷酸铁锂 指
子电池的正电极材料
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的
新能源汽车 指
汽车
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预
估值为 47,042.84 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资
完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以上置出资产和置入资产的交易
作价仅为预估值。最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估
机构对置出资产和置入资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的
评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
三、标的资产预估值情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的预估值为 68,000 万元，置入资产
即特瑞电池 48.95%股权的预估值为 115,042.84 万元（对应特瑞电池 100%股权的
预估值为 235,000 万元）。
截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未
完成，最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
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四、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方同正实业为上市公司持
股 5%以上股东南方同正的全资子公司，系上市公司关联方，根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，本次交
易预计将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委员会的审
核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为
莫天全先生，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现
置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受到宏观经济增速回落、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快
等多种因素影响，叠加锂电池技术及产品发展迅速，对传统铅酸电池的替代效应
逐步显现，铅酸电池行业竞争加剧，上市公司整体盈利能力较弱。2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 55,161.16 万元、58,710.78 万元
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及 41,912.83 万元，实现归属于母公司股东净利润 890.71 万元、402.28 万元及-
标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销
售，主营产品的市场空间较大且增速较快，具有较强的盈利能力，本次交易有利
于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市
公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交
易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 28.67%的股份表决权，
其中直接持有公司 22.10%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式持有
公司 6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 18.20%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.80%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.41%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.22%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.18%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 14.26%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 58.74%
合计 153,287,400 100.00% 32,851,137 186,138,537 100.00%
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本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 25.83%的股份表决
权，其中直接持有公司 18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.63%股份表决权。
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 17.23%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.33%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.12%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.10%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.11%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 13.50%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.33%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 55.61%
合计 153,287,400 100.00% 43,325,997 196,613,397 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 24.45%的股份表决
权，其中直接持有公司 17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.22%股份表决权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，置出资产和
置入资产的最终交易价格尚未确定。待最终交易价格确定后，上市公司将在重组
报告书中进一步测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
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了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）和
上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
关于提供资料
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
真实性、准确
全体交易对方 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的
承诺函
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
有限责任公司，拥有与公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本
关于诚信与合 公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
全体交易对方 法合规的承诺 调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
函 法追究刑事责任等情形。
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公
司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
发行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；上述 36 个月
交易对方（同
关于股份锁定 期限届满后，如本公司/本人尚未完成《业绩承诺及补偿协议》
正实业、邱晓
期的承诺函 项下约定的业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至业绩补偿义务
微、邱晓兰）
履行完毕之日。交易各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，
对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定。
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公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述
股份锁定安排。
的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
补偿由此给公司造成的损失。
市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。前述 12 个月期限届
满后，本人取得的公司股份将根据《业绩承诺及补偿协议》项
下约定的业绩补偿义务的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期
（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
份锁定期将顺延至当期业务补偿义务履行完毕之日。交易各方
将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具
体安排进行约定。
电池股权的时间不足 12 个月，则取得的公司股份自发行上市
之日起 36 个月内不得以任何形式转让。前述 36 个月期限届满
后，如果本人尚未履行《业绩承诺及补偿协议》项下约定的业
交易对方（18 关于股份锁定 绩补偿义务，股份锁定期将顺延至业务补偿义务履行完毕之
名自然人） 期的承诺函 日。交易各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺
及补偿的具体安排进行约定。
股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
此给公司造成的损失。
交易对方（同 关于标的资产 已质押给万里股份。本公司与万里股份已在《重大资产置换及
正实业） 权属的承诺函 发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审
议及审核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合本公司解
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
除上述股权质押，保证该等股权能够顺利过户至万里股份名
下。
晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押
或任何其他形式的权利限制，不存在影响置入资产合法存续的
情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
份的情形；不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权
交易对方（20 关于标的资产 利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持
名自然人） 权属的承诺函 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与
本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情
形。
可能减少与公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作
为公司股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予本公司/本
人或本公司/本人之关联方优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为公司股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
交易对方（同 关于减少与规
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
正实业、邱晓 范关联交易的
照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
微、邱晓兰） 承诺函
等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本公司/本人
及本公司/本人之关联方保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害公司及
公司股东的合法权益。
司/本人承担相应赔偿责任。
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等） ，本公司/本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供资料 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
上市公司及全 真实性、准确 个别和连带的法律责任。
体董监高 性和完整性的 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存
承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责
任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监
事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高
级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
上市公司及全 规行为及不诚 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
体董监高 信情况的承诺 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最
函 近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接
或间接竞争的业务。
制人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公
司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商
上市公司控股 业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
股东及其一致 关于避免同业 3、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
行动人、实际 竞争的承诺函 制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响
控制人 的其他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务
可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本
人控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本
公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三
方。
制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交
易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司
上市公司控股
关于减少与规 /本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与公司及其下属
股东及其一致
范关联交易的 子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
行动人、实际
承诺函 法定程序，并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定
控制人
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大
影响的其他企业提供任何形式的担保。
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东及其一致行动
人、实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东
的合法权益。
本次重组完成前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，公
司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
本次重组完成后，作为公司的控股股东及其一致行动人、实际
控制人，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东
上市公司控股 权利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人、实际
关于保持上市
股东及其一致 控制人地位谋取不当利益，保证公司在业务、资产、机构、人
公司独立性的
行动人、实际 员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
承诺函
控制人 企业完全分开，保持公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，规范公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用公司及其子公司资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及
本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
作为重庆万里新能源股份有限公司的控股股东及其一致行动
上市公司控股
关于本次资产 人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大资
股东及其一致
重组的原则性 产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股
行动人、实际
意见 份有限公司 48.95%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资
控制人
金。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
上市公司控股 关于本次资产
间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
股东及其一致 重组期间股份
之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违
行动人、实际 减持计划的承
反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
控制人 诺函
的费用支出承担法律责任。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
上市公司董 关于本次资产
间，本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起
事、监事、高 重组期间股份
对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司
级管理人员 减持计划的承
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责
（除张晶外） 诺函
任。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，
本人因个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超
过 16,875 股上市公司股份，拟减持股份总数不超过本人持有
上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021 年 12 月 27 日至
关于本次资产 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公
上市公司董事 重组期间股份 积金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持
会秘书张晶 减持计划的承 价格将根据减持实施时的市场价格确定。
诺函 除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之
日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司
股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
关于不存在不 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
得非公开发行 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
上市公司
股份情形的承 开谴责；
诺函 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全先生已出具
《关于本次资产重组的原则性意见》：
“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股
股东及其一致行动人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大
资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.95%
股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。”
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全先生，以及上
市公司董事、监事、高级管理人员（除张晶外）已出具《关于本次资产重组期间
股份减持计划的承诺函》：
“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施
完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对
本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成
的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承
诺函》：“上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，本人因
个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过 16,875 股上市公司股
份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021
年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积
金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施
时的市场价格确定。除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌
之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本
承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，上市公司全体董
事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本次重组涉及置出资产和置
入资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重
组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大
差异。
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十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立
董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易置出资产和置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的
评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司
将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
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有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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第二节 重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、
以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在取得中国证监会核准后方可实施，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，
提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的特瑞电池、万里电源主要财务数据及预估值均存在后续调整的可能性。相关
财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报
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告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评
估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交
易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不
排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）标的资产存在权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已质押
给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定将
在本次交易取得全部核准后解除相关质押，以保证标的公司股权的顺利交割，且
全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情形，但仍不排除在
交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质押、冻结等权利限
制情形，从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。如出现该等情形，
将对本次交易的推进产生不利影响。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济及产业政策变化的风险
特瑞电池生产的磷酸铁锂产品为锂离子电池的核心正极材料，广泛应用于新
能源汽车、通信及电力储能等领域，市场需求受宏观经济波动的影响较大。如果
宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂
离子电池行业产生较大影响，进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。
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同时，新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年
来，受益于“碳达峰”“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支
持，锂离子电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业
的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。
（二）行业产能过剩的风险
基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂离子电池产品
的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的锂电池正极磷酸铁锂行业的快速发
展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷
纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。
若未来新能源汽车动力电池或储能电池等终端市场的需求增速不及预期，而主要
磷酸铁锂厂商产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可
能对特瑞电池未来经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
特瑞电池磷酸铁锂产品的成本主要为原材料成本，核心原材料包括锂源、磷
源及铁源产品，其中锂源价格，特别是电池级碳酸锂价格近期随着市场供需情况
的变化出现了较大幅度增长。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存
在，上游大宗原材料价格持续增长或出现较大幅度的波动，可能导致特瑞电池生
产成本增加和主要原材料供应短缺，如果特瑞电池不能及时有效的加以应对，将
会对其生产经营造成不利影响。
（四）行业主要技术路线变化的风险
在锂电池正极材料领域，目前形成规模化商业应用的主要包括三元材料、磷
酸铁锂、钴酸锂和锰酸锂，以三元材料和磷酸铁锂为主。不同正极材料在能量密
度、安全性、生产成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中三元材料主要
应用于动力电池，磷酸铁锂在动力电池和储能电池领域均有广泛应用。
特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域，如果未来行业中出现在储能效率、
安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而特瑞电池未能及时、
有效地开发与推出新的产品，将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。
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（五）下游客户集中度较高的风险
特瑞电池下游锂离子电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020
年国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率达 83.5%，其中排名前两位的宁德时
代和比亚迪的市场占有率合计达 61.9%。受整体市场格局的影响，特瑞电池销售
客户的集中度较高。2021 年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的 50%
以上，预计未来销售占比还将有所提升。如果特瑞电池与主要客户的合作关系发
生不利变化，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未
来经营和财务状况产生不利影响。
（六）环境保护的风险
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，所处行业
符合国家的产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更
为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者特瑞电池因发生其他环保违法违规事
件而受到处罚，将面临着环保投入进一步增加、环保成本提升甚至生产受限的风
险，进而对特瑞电池的经营业绩带来不利的影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，上述整合过程中仍存在
不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期，可能会影响其生
产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉。特瑞电池盈利能力受到多方面因素的
影响，如果后续特瑞电池的经营情况不及预期，可能导致上市公司计提较大金额
的商誉减值，将对上市公司业绩产生不利影响。
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四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》
《证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》
《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
下。根据本次控制权转让的相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体
应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下
与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长
至 2022 年 2 月 9 日，本次延期已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通
过，独立董事发表了同意意见。基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸
电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现
业务转型的迫切需求。
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
实现“碳达峰”、
“碳中和”目标，新能源行业是主战场。作为碳减排的重要
领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立，正面临前所未有的发展机遇。近
年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发
[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽车行
业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的
转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂离子电池正极材料磷酸铁锂的研
发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。
“双碳”
背景下国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑，锂离子电池材料行
业的未来市场空间广阔。
近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
重大资产重组管理办法》
——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发
挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市
公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将实现既有铅酸电池业务资产的置出和业务转型，
督促主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺，解决前期经营和运作
中产生的遗留问题，为上市公司后续发展奠定坚实基础，充分维护中小股东利益。
力和盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主
要应用于汽车起停领域。近年来，受到宏观经济增速回落、环保监管趋严、燃油
车保有量增速放缓等因素影响，同时叠加锂离子电池产品和技术的快速发展，对
传统铅酸电池的替代效应日益显著，铅酸电池行业市场竞争加剧，上市公司现有
业务的竞争力和盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂离子
电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸到锂电的产业升级，
增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易方案情况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预
估值为 47,042.84 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资
完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）的等值部分进行置换。
置出资产万里电源主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，其承接了上
市公司既有铅酸电池业务的全部资产及负债，该等划转已经上市公司第九届董事
会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。置出资产将由全体交
易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源 45%股权，其他 20 名交易对方按
照其持有特瑞电池股权的相对比例合计承接万里电源 55%股权。
本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排暂定如下：
单位：万元
出售置入 置入资产 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 作价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 36,509.61 30,600.00 5,909.61 45.00%
邱晓微 2.01% 4,721.07 2,248.32 2,472.75 3.31%
邱晓兰 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
同正实业及其一致行动人
合计
杨志华 4.82% 11,330.57 5,395.97 5,934.59 7.94%
胡景 4.11% 9,651.97 4,596.57 5,055.40 6.76%
李浩 3.21% 7,553.71 3,597.32 3,956.40 5.29%
叶蓉 3.21% 7,553.71 3,597.32 3,956.40 5.29%
许莉静 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
王佩珠 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
黄子民 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
李长荣 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
侯琪琪 1.21% 2,832.64 1,348.99 1,483.65 1.98%
邢锁茂 1.21% 2,832.64 1,348.99 1,483.65 1.98%
焦毛 0.80% 1,888.43 899.33 989.10 1.32%
许文湘 0.67% 1,573.69 749.44 824.25 1.10%
吴昊 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
龙太华 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
徐灵燕 0.49% 1,149.63 547.49 602.14 0.81%
范本立 0.27% 629.48 299.78 329.70 0.44%
石茂虎 0.08% 188.84 89.93 98.91 0.13%
刘红 0.08% 188.84 89.93 98.91 0.13%
合计 48.95% 115,042.84 68,000.00 47,042.84 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；邱晓微与刘悉承系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出
资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分（预估值为 47,042.84 万元），
由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。本次发行股份购买资产的交
易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前
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事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括同正实业及邱晓微
等 20 名自然人。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出
资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终
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确定。置入资产和置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公
司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以
中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
的完成情况进行解锁。
其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行分期
解锁，业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
月，则取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将
根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成
后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件要求《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补
偿协议，对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将
在重组报告书中予以详细披露。
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本次交易的全体交易对方为业绩承诺方，承诺特瑞电池 2022 年度、2023 年
度、2024 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000
万元、20,000 万元、25,000 万元。业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿金额。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。
在业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或
超过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需
承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净
利润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和同正实业一
致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试。如果置入资产期末减值金额＞
（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业
绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金。
同正实业自身应承担业绩补偿和减值补偿总金额不超过其取得的全部交易
对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的业绩补偿和减值补偿总金额不
超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和减值
补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿
金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
为担保业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
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上市公司控股股东家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三
年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点；南方
同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全部股份
质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如
需）之日孰晚的时间点。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表
决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成
后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件要求的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及
补偿协议，对本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿进行明确约定，具体情况
将在重组报告书中予以详细披露。
各方同意，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即
时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上
市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），
置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担；置入资产的收益由上市公司
享有，产生的亏损由交易对方承担。
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池剩余全部
股权的交易。
各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资支付
等同于该等股权估值 20%的违约金。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现
金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
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董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于
特瑞电池在建项目。增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
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募集资金的具体用途及相应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
四、标的资产预估值情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的预估值为 68,000 万元，置入资产
即特瑞电池 48.95%股权的预估值为 115,042.84 万元（对应特瑞电池 100%股权的
预估值为 235,000 万元）。
截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未
完成，最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方同正实业为上市公司持
股 5%以上股东南方同正的全资子公司，系上市公司关联方，根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
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六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，本次交
易预计将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委的审核，
并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为
莫天全先生，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现
置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受到宏观经济增速回落、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快
等多种因素影响，叠加锂电池技术及产品发展迅速、对传统铅酸电池的替代效应
逐步显现，铅酸电池行业竞争加剧，上市公司整体盈利能力较弱。2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 55,161.16 万元、58,710.78 万元
及 41,912.83 万元，实现归属于母公司股东净利润 890.71 万元、402.28 万元及-
标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销
售，主营产品的市场空间较大且增速较快，具有较强的盈利能力，本次交易有利
于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
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由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市
公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交
易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 28.67%的股份表决权，
其中直接持有公司 22.10%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式持有
公司 6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 18.20%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.80%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.41%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.22%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.18%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 14.26%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 58.74%
合计 153,287,400 100.00% 32,851,137 186,138,537 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 25.83%的股份表决
权，其中直接持有公司 18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.63%股份表决权。
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在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 17.23%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.33%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.12%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.10%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.11%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 13.50%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.33%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 55.61%
合计 153,287,400 100.00% 43,325,997 196,613,397 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 24.45%的股份表决
权，其中直接持有公司 17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.22%股份表决权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，置出资产和
置入资产的最终交易价格尚未确定。待最终交易价格确定后，上市公司将在重组
报告书中进一步测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》的签章页）
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