运动·快乐·梦想
北京三夫户外用品股份有限公司
章程修正案
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审
议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。为进一步完善法人治理结
构，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，
修订内容如下：
序
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
号
第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：户
第十一条 经依法登记，公司的经营范围为： 外运动用品的设计；技术开发；技术服务；文化
户外运动用品的设计；技术开发；技术服务； 艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承
文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动 办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织
（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育 品、服装、鞋帽、办公用品、计算机软件及辅助
用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、 设备、家用电器、家具、摄影器材、劳动保护用
五金、交电、日用品、户外装备；委托生产 品、五金、交电、日用品、化妆品、户外装备、
加工，服装加工；销售定型包装食品及饮料、 食用农产品、票务代理、安全防范技术产品、医
冷食、酒；零售图书、期刊；物业管理、出 疗器械 I 类、II 类；销售第三类医疗器械；委
租办公用房；出租商业用房；医疗器械 I 类、 托生产加工，服装加工；销售定型包装食品及饮
II 类；销售第三类医疗器械；劳动保护用品、 料、冷食、酒；零售图书、期刊；物业管理、企
企业管理、技术进口；销售办公设备、电器、 业管理、出租办公用房；出租商业用房；技术进
数码设备、电脑、办公文具、办公耗材、办 出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
公家具、小家电、米面粮油、瓜果蔬菜、化 品除外）；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品
妆品、卫生用品、健身器材；票务代理。 销售；通讯设备销售；玩具销售；专业保洁、清
洗、消毒服务；安防设备销售；母婴用品销售。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：（一）深圳证券交易所集中竞
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择
价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监
下列方式之一进行：（一）深圳证券交易所
集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第
中国证监会认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十 三条 公司因 本章 程第 二十一 条第 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）
（一）项、第（二）项规定的原因，收购本 项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章 应当经股东大会决议。因本章程第二十一条第
程第二十一条第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 的董事会会议决议同意。公司依照第二十一条规
议同意。公司依照第二十一条规定收购本公 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
运动·快乐·梦想
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司股票或者其他具有股权性质的股票在买入
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 监会规定的其他情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司
公司商业秘密；
商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
股东有限责任损害公司债权人的利益；
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
的，应当对公司债务承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
运动·快乐·梦想
担的其他义务。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：
行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：
万元以上的关联交易；
元以上的关联交易（提供担保除外）；
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
值 5％以上的关联交易；
的关联交易；
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
议。
……
……
第三十九条 公司下列对外担保行为，应当在
第三十九条 公司下列对外担保行为，应当在董
董事会审议通过后提交股东大会审议。
事会审议通过后提交股东大会审议。
……
……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
近一期经审计总资产的 30%；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
保；
的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经全体董事的过半
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
数审议通过及经出席董事会会议的三分之二以
会议的三分之二以上董事审议同意并经全体
上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款
独立董事三分之二以上同意。股东大会审议
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
前款第（四）项担保事项时，必须经出席会
所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
通过。
决权的半数以上通过。
第四十六条 第四十六条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
运动·快乐·梦想
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 的记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事
补充通知中将同时记载独立董事的意见及理 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将
由。 同时记载独立董事的意见及理由。
…… ……
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
解散和清算； 解散和清算；
…… ……
第七十六条
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
第七十六条 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
总数。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
低持股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
运动·快乐·梦想
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
对或弃权。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易、对外借款等
项；
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
理财、关联交易、对外借款的权限，建立严
联交易、对外借款、对外捐赠的权限，建立严格
格的审查和决策程序，重大投资项目应当组
的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。
……
……
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易（提供担保除外），由公司
董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金
批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除
绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会
外），由公司董事会审议批准。
审议批准。
……
……
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 东、1/3 以上董事或监事会、1/2 以上独立董事
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
持董事会会议。 会议。
运动·快乐·梦想
第一百二十三条 本章程第九十三条关于不
第一百二十二条 本章程第九十二条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第
十五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
九十六条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
易所报送公司年度财务报告。在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
披露公司年度报告。在每一会计年度上半年结束
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
证券交易所报送并披露半年度中期报告。上述年
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。
为顺利办理公司章程修订后的工商变更等相关事宜，现提请股东大会授权公司管理
层办理此次工商变更的相关事项，包括但不限于向主管市场监督管理局提交此次变更公
司章程的登记及备案有关文件，办理公司相关登记和备案手续。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二二年一月十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
