证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-004
重庆万里新能源股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届监
事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 19 日以现场及通讯表
决的方式召开，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。本次会议通知已
于 2022 年 1 月 17 日发出。本次会议由监事会主席郭士虎先生主持，会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。与会监事审议通过了以
下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司进行重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的方案如下：
（一）整体方案
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）
特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.95%股权（预估值为
差额部分（预估值为 47,042.84 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购
买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资
完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）具体方案
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为特瑞电池 21 名股东，包括重庆同正实业有
限公司（以下简称“同正实业”）、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶
蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、
龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红。
（2）交易内容
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）的等值部分进行置换。置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置
出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
置出资产将由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源 45%股权，
其他 20 名交易对方按照其持有特瑞电池股权的相对比例合计承接万里电源 55%
股权。
本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排暂定如下：
单位：万元
出售置入 置入资产 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 作价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 36,509.61 30,600.00 5,909.61 45.00%
邱晓微 2.01% 4,721.07 2,248.32 2,472.75 3.31%
邱晓兰 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
同正实业及其一致行动人
合计
杨志华 4.82% 11,330.57 5,395.97 5,934.59 7.94%
胡景 4.11% 9,651.97 4,596.57 5,055.40 6.76%
李浩 3.21% 7,553.71 3,597.32 3,956.40 5.29%
叶蓉 3.21% 7,553.71 3,597.32 3,956.40 5.29%
许莉静 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
王佩珠 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
黄子民 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
李长荣 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
侯琪琪 1.21% 2,832.64 1,348.99 1,483.65 1.98%
邢锁茂 1.21% 2,832.64 1,348.99 1,483.65 1.98%
焦毛 0.80% 1,888.43 899.33 989.10 1.32%
许文湘 0.67% 1,573.69 749.44 824.25 1.10%
吴昊 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
龙太华 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
徐灵燕 0.49% 1,149.63 547.49 602.14 0.81%
范本立 0.27% 629.48 299.78 329.70 0.44%
石茂虎 0.08% 188.84 89.93 98.91 0.13%
刘红 0.08% 188.84 89.93 98.91 0.13%
合计 48.95% 115,042.84 68,000.00 47,042.84 100.00%
注：同正实业的控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）
，实
际控制人为刘悉承；邱晓微与刘悉承系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱
晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）交易价格及支付方式
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分（预估值为 47,042.84 万元），
由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。本次发行股份购买资产的交
易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
（2）发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（3）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为特瑞电池 21 名股东，包括同正实业、
邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长
荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、
刘红。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并最终以上市
公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的数量为准。
截至监事会召开之日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置
出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最
终确定。置入资产和置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市
公司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并
以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（6）锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
的完成情况进行解锁。
其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行分期
解锁，业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
月，则取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将
根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至监事会召开之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完
成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及规范性文件要求《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充
协议、业绩承诺及补偿协议，对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明
确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。
（7）业绩补偿及减值测试补偿
本次交易的全体交易对方为业绩承诺方，承诺特瑞电池 2022 年度、2023 年
度、
万元、20,000 万元、25,000 万元。业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿金额。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。
在业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或
超过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需
承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净
利润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和同正实业一
致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试。如果置入资产期末减值金额＞
（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，
业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金。
同正实业自身应承担业绩补偿和减值补偿总金额不超过其取得的全部交易
对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的业绩补偿和减值补偿总金额
不超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和减
值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补
偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
为担保业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
上市公司控股股东家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三
年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点；南方
同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全部股份
质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如
需）之日孰晚的时间点。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表
决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。
截至监事会召开之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完
成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及规范性文件要求的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补
充协议、业绩承诺及补偿协议，对本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿进行
明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。
（8）超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即
时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上
市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（10）过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），
置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担；置入资产的收益由上市公司
享有，产生的亏损由交易对方承担。
（11）关于特瑞电池剩余股权的收购安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩
补偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务
所出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次
发行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启
动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以
下简称“兴忠投资”）持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。
各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资支付
等同于该等股权估值 20%的违约金。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于
特瑞电池在建项目。增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
募集资金的具体用途及相应金额将在重组报告书中予以披露。
（7）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方之
一同正实业为上市公司持股 5%以上股东南方同正的全资子公司，构成上市公司
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
的议案》
根据公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交
易涉及发行股份购买资产，尚需经中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国
证监会核准后方可实施。本次交易前，上市公司的控股股东为家天下资产管理有
限公司及其一致行动人，实际控制人为莫天全先生。本次交易预计不会导致上市
公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公
司本次重大资产重组事宜编制了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
前述预案在董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估
等工作结果进一步补充完善，形成《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于签署<重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产协议>的议案》
就本次重大资产置换、发行股份购买资产，公司拟与交易对方签署附生效条
件的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
该协议对本次重大资产置换、发行股份购买资产的初步方案、定价依据等进行相
关约定。本项议案在董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评
估等工作结果进一步补充完善，公司将与交易对方签署本次交易的《重庆万里新
能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承
诺及补偿协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺补偿等条款予以确定，并
另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
经公司监事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，截至监事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程
序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。本次公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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