证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2022-010
科达制造股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）
? 增资金额：公司拟对子公司福建科华石墨增资 11,769.16 万元；同时，由公
司及子公司关键管理人员、骨干员工等 142 人共同投资设立的 4 家有限合伙企业
（以下简称“员工持股平台”），对福建科华石墨增资 4,140.93 万元。增资完成后福
建科华石墨的注册资本由 15,556 万元变更为 24,550 万元，员工持股平台持有福建
科华石墨 15.84%的股权，公司对其持股比例由 54%变为 55.01%。
? 本次设立的员工持股平台之一共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）由公
司部分董监高（董事杨学先、张仲华，监事彭衡湘以及高级管理人员曾飞、周鹏、
李跃进）担任有限合伙人，因此，本次增资构成关联交易。除已披露的关联交易外，
过去 12 个月公司未与同一关联人进行关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批
准。
一、关联交易概述
根据科达制造股份有限公司（以下简称 “公司”、“科达制造”）战略发展
规划，公司拟整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构。本次公司拟对福建科华
石墨增资 11,769.16 万元，其中 5,105 万元计入注册资本，6,664.16 万元计入资本
公积；同时，为充分调动公司及控股子公司员工积极性，促进员工与企业共同成长
和发展，公司及子公司关键管理人员、骨干员工等 142 人通过共同投资设立的 4 个
有限合伙企业拟对福建科华石墨增资 4,140.93 万元，其中 3,889 万元计入注册资
本，251.93 万元计入资本公积。
本次增资前，福建科华石墨注册资本为 15,556 万元，本次增资完成后，其注
册资本变更为 24,550 万元，公司对其持股比例由 54%变为 55.01%，员工持股平台
对其持股比例为 15.84%。本次增资完毕后，子公司福建科华石墨将以上述增资款
项购买科达制造持有的安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）51%
股权。上述变更完成后，相关子公司股权架构如下所示：
本次调整前股权架构 本次调整后股权架构
科达制造 佰斯通（厦门）投 贝特瑞新材料集 科达制造 佰斯通（厦门）投 贝特瑞新材料集
员工持股平台
股份有限公司 资咨询有限公司 团股份有限公司 股份有限公司 资咨询有限公司 团股份有限公司
福建科华石墨科技有限公司
安徽科达新材料 51%
有限公司 福建科华石墨科技有限公司
安徽科达新材料有限公司
本次设立的员工持股平台之一共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）由公司部
分董事、监事、高级管理人员（董事杨学先、张仲华，监事彭衡湘以及高级管理人
员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次增资构成关联交易。除已披露的关联交易外，过去 12 个月公司
未与本次关联方进行其他关联交易。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况及关联关系介绍
（一）关联自然人的基本情况
序号 姓名 性别 国籍 住所 职务
（二）关联法人的基本情况
名称 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 罗威
注册资本 2360.75 万元
注册地址 江西省九江市
主要参加对象 公司及子公司关键管理人员、骨干员工等
参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取
资金来源
得的自有或自筹资金。
鉴于公司部分董事、监事及高级管理人员担任有限合伙人，根据
关联关系 相关法律法规的规定，共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）系
公司的关联方，本次增资事项构成关联交易。
（三）其他非关联方增资对象的基本情况
共青城科翰投资合伙 共青城科宇投资合伙 共青城科泓投资合伙
名称
企业（有限合伙） 企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
注册资本 530.64万元 633.15万元 637.01万元
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杨丽 周志林 彭琦
注册地址 江西省九江市
主要参加对象 公司及/或子公司关键管理人员、骨干员工等。
参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
资金来源
的自有或自筹资金。
三、增资标的基本情况
公司名称 福建科华石墨科技有限公司
统一社会信用代码 91350425MA2YNNXG0K
注册地址 福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 10 月 31 日
法定代表人 王雪强
增资前注册资本 15,556 万元人民币
经营范围 工程和技术研究；石墨及碳素制品制造。
股东名称 出资额 持股比例
科达制造股份有限公司 8,400 万元 54.00%
佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 5,600 万元 36.00%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,556 万元 10.00%
合计 15,556 万元 100.00%
单位：万元
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 28,187.49 15,499.23
资产净额 16,563.71 9,402.25
项 目
（经审计） （经审计）
营业收入 7,205.08 3,128.97
净利润 -338.54 -337.62
注：福建科华石墨财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次
交易不会导致公司合并报表范围变更。
注册资本由 10,000 万元增加至 14,000 万元；该次增资后，安徽新材料认缴出资额
万元，持股占比 40%。
福建科华石墨注册资本由人民币 14,000 万元变更为 15,556 万元。
为调整股权架构，全资子公司安徽新材料于 2021 年 12 月将其持有福建科华
石墨 54%的股权转让给公司。
根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估
有限公司（以下简称“中和谊”）于 2022 年 1 月 18 日出具的《福建科华石墨科技
有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中和谊评报
字[2022]10004 号），福建科华石墨在评估基准日（截至 2021 年 10 月 31 日）持续
经营状况下股东全部权益账面值 16,563.71 万元，经收益法评估，评估值为 35,863.08
万元，增值 19,299.37 万元，增值率 116.52%。除本次评估外，福建科华石墨最近
四、本次增资事宜的主要内容
（一）引入员工持股平台
本次交易设立多个有限合伙企业作为员工持股平台。按照合伙企业法规定，有
限合伙企业的合伙人人数为 2-50 名，因本项目参与人超过 100 名，根据公司本项
目参与人员分类，为便于管理和操作，公司设置 4 个有限合伙企业（员工持股平
台）。本次员工持股平台对福建科华石墨增资金额为 4,140.93 万元。本次增资全部
采用现金出资，员工持股平台将在相关增资协议生效后 10 个工作日内将增资款支
付到约定账户。
本次通过员工持股平台参与福建科华石墨增资事宜的为公司及子公司关键管
理人员、骨干员工等 142 名自然人（含公司董监高 6 人）。合伙人对员工持股平台
出资明细如下：
序号 名称 职务 出资金额（万元）
公司董监高小计 924.60
其他 136 人小计 3,236.94
合计 4,161.54
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 17 日出具的《福建
（中喜财审 2022S00001 号），福建科华石墨截至
科华石墨科技有限公司审计报告》
每注册资本价格为 1.0648 元，对福建科华石墨增资 4,140.93 万元人民币，其中 3,889.
万元计入注册资本，251.93 万元计入资本公积。
（二）科达制造对福建科华石墨增资
为支持福建科华石墨的发展及项目建设，公司拟对子公司福建科华石墨增资
权益评估值为定价依据，鉴于福建科华石墨注册资本为 15,556 万元，本次增资价
格为每注册资本 2.3054 元，即科达制造本次对福建科华石墨增资 11,769.16 万元，
其中 5,105 万元计入注册资本，6,664.16 万元计入资本公积。
（三）增资后各股东占比情况
本次公司及员工持股平台增资后，子公司福建科华石墨的注册资本将由 15,556
万元增加至 24,550 万元。具体情况如下：
单位：万元
增资前 本次增资情况 增资后
股东 本次新增 计入资本公 本次增资
注册
占比 注册资本 积金额 金额合计 注册资本 占比
资本
（A） （B） （A+B）
科达制造股份有限公司 8,400 54.00% 5,105 6,664.16 11,769.16 13,505 55.01%
佰斯通（厦门）投资咨询
有限公司
贝特瑞新材料集团股份
有限公司
员工持股平台 - - 3,889 251.93 4,140.93 3,889 15.84%
合计 15,556 100.00% 8,994 6,916.09 15,910.09 24,550 100.00%
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
（四）本次增资的相关手续
自增资方向福建科华石墨支付全部增资款之日（以下简称“交割日”）起 20 个
工作日内，福建科华石墨应完成本次增资的工商变更登记手续，各方应积极配合和
协助办理上述变更登记手续。
（五）股东权利
以及交易文件的约定享有股东权利。福建科华石墨于交割日的资本公积、滚存未分
配利润等由现有股东及员工持股平台依据届时其于福建科华石墨的实缴出资比例
享有。
其于福建科华石墨的实缴出资比例享有和分担。
目前，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关手续的办理，与参与
人员及时完成相关协议的签署。
五、本次增资目的及对上市公司的影响
本次对子公司福建科华石墨增资符合公司战略发展规划，有利于整合公司现
有资源，优化业务板块股权结构；同时，引入员工持股平台有利于充分调动关键管
理人员、骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、
持续、稳健的发展。本次员工持股平台的增资暨关联交易价格是根据经审计净资产
计算，公司对子公司福建科华的增资主要是基于评估数据，定价公平、公正、公允，
不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。
本次增资完成后，福建科华石墨的注册资本将由 15,556 万元变更为 24,550 万
元，公司对其持股比例变为 55.01%；与此同时，子公司福建科华石墨将以上述增
资款项购买科达制造持有的安徽新材 51%股权，因此公司对安徽新材料的持股比
例将由直接持股 100%变为间接持股 77.06%，安徽新材料仍为公司合并报表范围
内子公司。
六、交易履行的决策程序
会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述增资
事宜。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他 7 名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：
福建科华石墨是公司的控股子公司，本次增资扩股符合公司战略发展规划，有利于
优化公司锂电材料业务的股权架构，同时建立和完善子公司劳动者与所有者的利
益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，有助于公司长期、持续、稳健
的发展。本次员工持股平台增资价格基于激励考虑，选择每股净资产作为定价依据；
公司增资价格参考评估值定价，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，
关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，同意本次关联交易。
产评估报告
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十日
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