中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及规
范性文件的要求，作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”或“保荐机构”）对光洋股份本次限售股份上市流通情况进行
了核查。具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开
发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，光洋股份
公开发行33,200,000股人民币普通股，其中公开发行新股数量为人民币普通股（A
股）股票32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000股，发行后公司总
股本由99,960,000股变更为132,790,000股，并于2014年1月21日在深圳证券交易所
挂牌上市。
公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过2013年年度权益分
派方案为：以公司发行后总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增4股，共计转增53,116,000股。以上利润分配方案已于2014年4月29
日执行完毕。转增后，公司总股本185,906,000股。
公司于2015年9月10日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过2015年
半年度权益分派方案：以公司现有总股本185,906,000股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增12股。上述利润分配方案已于2015年10月9日实施完毕。转
增后，公司总股本为408,993,200股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天
海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1097号）核准，公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）
的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代
科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元
永、窦红民、刘玉明发行人民币普通股（A股）69,008,777股购买其持有的天海
同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交
易所上市。本次重大资产重组事项完成后，公司总股本为478,001,977股。
公司于2016年9月13日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过了如下
议案：1、
《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015
年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补
偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《关于发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2015
年度的业绩承诺，补偿义务主体2015年度应补偿给公司的股份数量为1,162,017
股；2、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》，吕超在2016年4月17日与公
司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项
的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达
到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公
司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施的2015年半年度权益分派
方案“10送12”后变为737万股）返还给公司。上述应补偿和返还的股份共计为
结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本为469,469,960股。
公司于2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议通过《关于回购公司重
大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据公司与补偿义务主
体签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《关于发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2016年度的业绩承
诺，补偿义务主体2016年度应补偿给公司的股份数量为608,884股。公司以1元总
价回购了上述股份，于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成注销手续，公司总股本为468,861,076股。
公司于2021年2月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次
会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象
授予限制性股票，公司于2021年3月4日完成2021年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，向符合授予条件的58名激励对象授予1,855万股限制性股票，上市
日为2021年3月9日。首次授予完成后，公司总股本为487,411,076股。
公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
激励对象授予预留限制性股票，公司于2021年12月8日完成2021年限制性股票激
励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的35名激励对象授予460万股限制
性股票，上市日为2021年12月10日。预留授予完成后，公司总股本为492,011,076
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为492,011,076股。
二、本次可上市流通股份的情况说明
所持限售股份总数 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
（股） 通数量（股）
常州信德投资有
限公司
合计 7,787,354 1,942,500
注：根据常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）承诺：锁定期满后，所持股
份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%。截至本公告日，信
德投资持有公司股份总数 7,793,138 股，其中限售股份 7,787,354 股，无限售流通股 5,784
股。本次解除限售股份数量=所持股份总数*本年可减持比例-所持无限售流通数量，即
上述股份数量取整，不适用四舍五入原则。
三、申请解除限售股东履行承诺情况
根据光洋股份《首次公开发行股票招股说明书》以及《上市公告书》， 公
司股东信德投资承诺如下：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以
上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。
经核查：本次申请解除限售的股东严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司
资金情况，公司亦不存在对其违规担保情况。
五、股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售流通股/非流通股 96,530,516 19.62 -1,942,500 94,588,016 19.22
其中：高管锁定股 34,385,413 6.99 0 34,385,413 6.99
首发后限售股 38,995,103 7.93 -1,942,500 37,052,603 7.53
股权激励限售股 23,150,000 4.71 0 23,150,000 4.71
二、无限售条件流通股 395,480,560 80.38 +1,942,500 397,423,060 80.78
三、股份总数 492,011,076 100.00 0 492,011,076 100.00
六、保荐机构意见
经审慎核查，本保荐机构认为：光洋股份相关股东本次申请解除限售股份的
数量、上市流通时间符合相关法律法规的规定；光洋股份限售股份持有人严格遵
守首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；光洋股份对
本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券对公司本次
限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
嵇志瑶 赵 伟
嵇志瑶 赵 伟
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