证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2022-004号
广东海川智能机器股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
公司于 2022 年 1月 10 日收到深圳证券交易所发出的《关于对广东海川智
能机器股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第 2 号）。
一、《问询函》的主要内容
近日，我部收到投资者关于你公司收购成都芯通科技股份有限公司（以下简
称“芯通科技”）全资子公司成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）
诉。2022年1月7日，你公司披露于1月4日与交易对方签署了《广东海川智能机器
股份有限公司与成都芯通科技股份有限公司与李睿与成都芯通软件有限公司之
投资协议》（以下简称《投资协议》）。请你公司核查并说明如下事项：
结期限自2021年12月14日至2024年12月13日，截至目前标的公司股权仍在冻结中，
存在无法办理股权变更登记的重大风险。此外，芯通科技涉及较多未决诉讼及重
大债务，标的公司实际控制人李睿也曾多次被列为被执行人并被限制消费，名下
多项股权被冻结，目前尚未解决。公开信息显示，芯通科技涉及多个诉讼，李睿
和芯通科技多次被限制高消费。
（1）请你公司核实标的公司、芯通科技和李睿近三年涉及诉讼、仲裁、股
权冻结、被列为限制高消费或失信被执行人的具体情况，包括发生时间、各方当
事人名称、诉讼金额、已执行金额、未执行金额、案件内容、截至回函日进展等，
是否存在影响本次股权交割的风险，以及你公司在收购过程中对上述事项的核实
情况。
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（2）请你公司结合上述问题回复，补充说明《投资协议》中标的公司业绩
承诺的可实现性，以及芯通科技和李睿签署的业绩承诺补偿条款的可实现性。
担保情况外，芯通科技“不存在其他贷款、债务、负债、担保或其他或有债务”；
芯通科技“保证标的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追
索，不具有司法、行政机构已依法裁定或以其他措施加以限制的情况”；李睿或
其关联方“不存在任何会对目标公司的经营或处境产生不利影响的诉讼、仲裁、
行政处罚或其他争议程序，也不存在任何适用法律或任何协议、合同或文件禁止
或者限制本次交易的完成，或对目标公司相关资产造成不利影响”。
（1）请补充说明标的公司通过书面形式向你公司说明的芯通科技债务及担
保的具体情况。
（2）请结合上述回复，说明收购过程中标的公司、芯通科技、李睿对自身
债务和纠纷情况是否存在重大隐瞒，是否违反了《投资协议》的约定，是否应当
承担违约责任。
等关联方之间存在大额关联交易，其中与芯通科技之间存在大额关联采购、关联
销售及资金拆借，且截至2021年8月31日，标的公司预计无法收回芯通科技大额
应收账款。公司于2021年12月14日披露的标的公司审计报告显示，2019年、2020
年和2021年8月31日，标的公司应收账款期末余额分别为2697.65万元、2947.13
万元和6922.01万元。
（1）请说明近两年一期，标的公司发生关联交易和资金拆借的时间、对方
名称、金额、交易内容、原因及必要性等具体情况。
（2）请说明截至2021年8月31日，标的公司与芯通科技及李睿控制的其他企
业等关联方之间的应收账款账龄明细表，以及相关应收账款的可回收性。
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露是否真实准确完整，并按照《上市公司购买、出售资产公告格式》的要求对公
告内容进行补充更正。
二、公司就《问询函》事项回复如下：
提示：
公司为被告，涉案金额合计48.18万元；标的公司未对外持股，不存在所持股权
被冻结的情况；标的公司不属于限制高消费对象或失信被执行人。
截至回函日，标的公司涉及的诉讼、仲裁事项共计1 件，目前尚未结案，
标的公司为被告，涉案金额合计48.18万元；标的公司未对外持股，不存在所持
股权被冻结的情况；标的公司不属于限制高消费对象或失信被执行人。
剩余8件尚未结案。芯通科技作为原告涉及的诉讼、仲裁事项共计4件，其中1件
已经结案，剩余3件尚未结案。芯通科技作为被告/被申请人涉及的诉讼、仲裁
事项共计10件，其中5件已经结案，剩余5件尚未结案。芯通科技作为被告/被申
请人的案件中，涉案金额共为人民币28,885.4万元，未履行金额共为人民币
万元，目前案件均未审结，对方尚未履行。芯通科技所持股权被冻结涉及的执
行案件共计1件，芯通科技通过保全置换的方式申请对其所持股权解除冻结；芯
通科技被列为限制高消费涉及的执行案件共计1件，目前尚未解除；芯通科技不
属于失信被执行人。
截至回函日，芯通科技涉及的诉讼、仲裁事项共计8 件，其中芯通科技作
为原告涉及的诉讼、仲裁事项共计3件，芯通科技作为被告/被申请人涉及的诉
讼、仲裁事项共计5件。芯通科技作为被告/被申请人的未决案件中，涉案金额
共为人民币28,471.44万元，未履行金额共为人民币26,747.95万元；芯通科技
作为原告的未决案件中，涉案金额共为人民币586.77万元，对方尚未履行。截
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至回函日，芯通科技不存在所持股权被冻结的情况；芯通科技被列为限制高消
费涉及的执行案件共计1件；芯通科技不属于失信被执行人。
解结案后尚未履行完毕，目前尚未结案的为5件。李睿作为被告的案件中，涉案
金额共为人民币26,103.68万元，未履行金额共为人民币14,700万元。李睿所持
股权被冻结涉及的执行案件共计5件，李睿持有的股权被冻结情况如下：李睿持
有的芯中投资87.21%的股权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的芯睿投资100%
的股权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的成都创芯佳20.02%的股权被冻结
（含被轮候冻结）；李睿持有的成都芯芯5.46%股权被冻结（含被轮候冻结）；
李睿持有的成都芯佳90.19%股权被冻结。李睿被列为限制高消费涉及的执行案
件共计8件，目前尚未解除；李睿不属于失信被执行人。
截至回函日，李睿涉及的诉讼、仲裁事项共计5 件，已经全部调解结案，
因调解结案后尚未履行完毕，目前尚未结案的为5件。李睿作为被告的未决案件
中，涉案金额共为人民币26,103.68万元，未履行金额共为人民币14,700万元。
李睿所持股权被冻结涉及的执行案件共计5件，李睿持有的股权被冻结情况如下：
李睿持有的芯中投资87.21%的股权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的芯睿
投资100%的股权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的成都创芯佳20.02%的股
权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的成都芯芯5.46%股权被冻结（含被轮候
冻结）；李睿持有的成都芯佳90.19%股权被冻结。李睿被列为限制高消费涉及
的执行案件共计8件，目前尚未解除；李睿不属于失信被执行人。
具体问题回复如下：
结期限自2021年12月14日至2024年12月13日，截至目前标的公司股权仍在冻结
中，存在无法办理股权变更登记的重大风险。此外，芯通科技涉及较多未决诉
讼及重大债务，标的公司实际控制人李睿也曾多次被列为被执行人并被限制消
费，名下多项股权被冻结，目前尚未解决。公开信息显示，芯通科技涉及多个
诉讼，李睿和芯通科技多次被限制高消费。
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（1）请你公司核实标的公司、芯通科技和李睿近三年涉及诉讼、仲裁、股
权冻结、被列为限制高消费或失信被执行人的具体情况，包括发生时间、各方
当事人名称、诉讼金额、已执行金额、未执行金额、案件内容、截至回函日进
展等，是否存在影响本次股权交割的风险，以及你公司在收购过程中对上述事
项的核实情况。
（2）请你公司结合上述问题回复，补充说明《投资协议》中标的公司业绩
承诺的可实现性，以及芯通科技和李睿签署的业绩承诺补偿条款的可实现性。
【回复】：
（一）标的公司、芯通科技和李睿近三年涉及诉讼、仲裁、股权冻结、被列
为限制高消费或失信被执行人的具体情况，包括发生时间、各方当事人名称、诉
讼金额、已执行金额、未执行金额、案件内容、截至回函日进展等
（1）诉讼、仲裁案件的具体情况：
序 被 立案 公司获知时间
原告 案号 案件内容 涉案金额 截至回函日进展
号 告 时间 及方式
获知时间：公司
在
法院于2021年12月15日出
原告与芯通 1.11.26（尽调
具应诉通知书等文件后方
软件签署了 期间）获知立案
成都木 向芯通软件送达相关案件
芯 物业服务协 信息，但获知详
林森物 （2021）川 材料。该案件与原告和芯通
通 2021. 议，原告要求 细案件信息是
软 11.18 芯通软件支 在2021年12月
有限公 23227号 1222号案基本一致，法院目
件 付拖欠的物 15日标的公司
司 前待原告和芯通科技一案
业费和违约 取得案件材料
的二审终结后方启动审理
金 后；
本案
获知方式：口头
及提供书面资
料
涉案金额合计 48.18万元 ——
标的公司近三年累计的诉讼、仲裁事项共计1 件，目前尚未结案，标的公
司为被告，涉案金额合计48.18万元； 截至回函日，标的公司涉及的诉讼、仲裁
事项共计1 件，目前尚未结案，标的公司为被告，涉案金额合计48.18万元。
（2）股权冻结情况、被列为限制高消费或失信被执行人
标的公司未对外持股，不存在所持股权被冻结的情况。
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经公司登陆中国执行信息网、中国裁判文书网、天眼查、企查查等网站，
并查阅标的公司提供的资料和访谈标的公司相关人员。近三年，标的公司不属于
限制高消费对象或失信被执行人；截至回函日，标的公司不属于限制高消费对象
或失信被执行人。
备注：中国执行信息网发布的相关数据扣除了因履行完毕义务等原因已从
失信名单中退出的情形以及同一被执行人因多个执行案件被多次纳入失信名单
的情形，故公司无法通过公开渠道予以核实标的公司近三年的所有被列为限制高
消费或失信被执行人的记录。本回复函提及的标的公司的限制高消费或失信被执
行信息，由公司通过公开渠道查询并由标的公司口头及提供书面资料告知。
（1）诉讼、仲裁案件的具体情况：
①芯通科技为被告
裁
涉案金
序 原 被 立案 判 截至回函
案号 案件内容 额（万 公司获知时间及方式 案件结果
号 告 告 时间 时 日进展
元）
间
双方签署施工合同，约
定由原告承包芯通大
厦建设项目，建设完成
后原告要求芯通科技
清偿所有拖欠的工程
成
款项； 2021年11月，
都
原告起诉芯通科技，成 芯通科技与
环 双方调解
都中院2018年8月1日 原告签署《执
境 （20 结案，后芯
工 芯 19） 通科技未
程 通 川01 2019. 22,726. 按约履行，
建 科 民初 1.15 51 原告申请
设 技 500 强制执行，
有 号 查封芯通
号裁定，裁定撤销原判 划通过资产
限 大厦
发回重审；2019年1月 出售方式解
公
司
立本案；
申请保全财产，受理法
院出具（2017）川01
执保407号裁定书。
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成
都
淘
德 芯 原告为芯通大厦建设
丰 通 项目筹集部分资金并
贸 科 （20 全面负责项目建设，建 2021年10月，
易 技 17） 20 设完成后原告要求芯 获知时间： 双方已达成
双方调解
有 （ 成仲 2 通科技返还工程项目 2021.10.8-2021.11.2 和解，和解金
公 裁 第 1. 费、违约金等； 获知方式：口头及提供 元，剩余
制执行
司 被 1026 22 2017年12月26日原告 书面资料 1,000万元待
（ 申 号 申请保全财产，受理法 偿还
仲 请 院出具（2017）川0191
裁 人） 财保270号裁定书。
申
请
人）
成
都
市
木 2021年10
（20 已上诉， 2022
林 原告与芯通科技签署 月18日一
森 芯 了物业服务协议，后芯 审判决，判
川 2021.10.8-2021.11.2 审立案，案号
物 通 2021. — 通科技要求解除合同， 决芯通科
业 科 1.12 — 原告要求芯通科技支 技支付物
民初 获知方式：口头及提供 01民终119
管 技 付拖欠的物业费和违 业费和违
理 约金 约金9.44
号 理
有 万元
限
公
司
成
都
市
木 （20
原告与芯通科技签署 3日裁定准
林 20） 20 获知时间：
芯 了物业服务协议，后芯 许双方撤
森 川 2 2021.10.8-2021.11.2
通 2020. 通科技要求解除合同， 诉，后重新
科 10.30 原告要求芯通科技支 立案
业 民初 3. 获知方式：口头及提供
技 付拖欠的物业费和违 （2021）川
管 1341 3 书面资料
约金 0191民初
理 4号
有
限
公
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司
芯
通
谢 科 针对芯通科技的债权
威 技、 （20 人环境公司申请执行 2021年9月
公 环 21） 芯通科技的自有不动 27日出具
司 境 川01 产之事，原告主张其对 裁定，驳回
（ 公 执异 芯通科技自有不动产 谢威公司
案 司 1617 享有物权，并在环境公 的异议请
外 （ 号 司的执行程序中提起 求
人） 相 执行异议
对
人）
芯 芯通科技目
针对芯通科技的债权
通 （20 前暂未收到
人环境公司申请执行 获知时间：
谢 科 21） 该案件的诉
芯通科技的自有不动 2021.10.8-2021.11.2
威 技、 川01 2021. — 讼材料，芯通
公 环 民初 10.19 — 科技仍在联
芯通科技自有不动产 获知方式：口头及提供
司 境 9546 系法院了解
享有物权，另行提起执 书面资料
公 号 案件的具体
行异议之诉
司 情况中
原告主张其对芯通科
技自有不动产享有物 2021.12.8，
获知时间： 案件信息
权并要求芯通科技赔 即立案1个月
为
（20 偿侵害物权的损失；原 后，法院一审
谢 芯 21） 告就此申请保全芯通 驳回了谢威
威 通 川01 2021. — 科技的财产并在3,000 公司的起诉，
公 科 民初 11.8 — 万元限额内冻结芯通 谢威公司就
信息为2021年12月17
司 技 9851 科技所持标的公司 该裁定提起
日获知；
号 100%股权，后芯通科技 上诉，目前该
获知方式：口头及提供
通过提供3,000万元现 案件等待法
书面资料
金保全置换方式解除 院二审终审
股权冻结
广
原告要求芯通科技依
东
（20 合同约定交付安装电 和解金额
台
日 芯
川 1 原告起诉并立案 2021.10.8-2021.11.2 万元，双方
电 通 2018.
梯 科 11.16
民初 3. 2136号，后因管辖权异 获知方式：口头及提供 芯通科技
有 技
限
公
院，另立本案
司
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都 通 20） 12.1 2 合同约定交付房屋，用 屋和支 月11日一
市 科 川 0. 于抵偿为芯通科技安 付违约 6（尽调期间） 审判决，驳
日 技 0193 1 装电梯的费用 金104.5 获知方式：口头及提供 回原告的
星 民初 2. 5万元 书面资料 诉讼请求，
电 7393 11 后双方签
梯 号 署和解协
有 议，和解金
限 额为150万
公 元，芯通科
司 技已履行
完毕
成
都
奕 （20 2019年6月
宣 芯 19） 11日裁定
科 通 川 2019. 原告要求芯通科技支 准许撤诉，
技 科 0193 1.2 付采购欠款 【芯通科
有 技 民初 技已履行
限 36号 完毕】
公
司
已结案诉讼总额 413.96 —— —— ——
未决诉讼总额 —— —— ——
②芯通科技为原告
立 涉案
序 原 被 案 裁判 金额 截至回函日
案号 案件内容 公司获知时间及方式 案件结果
号 告 告 时 时间 （万 进展
间 元）
获知时间： 送成都中
芯 谢 2 芯通科技请求解除与
（2021） 202 2021.10.8-2021.11.26 院管辖，由
通 威 0. 谢威公司的合作协
科 公 1 议，谢威公司提出管
初1136号 8 获知方式：口头及提供 立案
技 司 2. 辖权异议
书面资料 （2021）川
芯 谢 芯通科技请求确认与
（2021） 2 202 2021年7月 芯通科技拟
通 威 谢威公司的合作已解
科 公 除，但谢威公司拒不
技 司 配合；
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成
都
城
市 谢威公司擅自将芯通
绿 科技大厦出租给被
茵 告，被告收到芯通科
芯 体 （2021） 技通知后未支付房屋
通 育 川0191民 占有使用费并腾退房 358. 等待一审判
科 文 初17963 屋； 31 决
技 化 号 正式立案前法院作诉
传 前联调（案号： （2021）
播 川0191民诉前调
有 14223）
限
公
司
谢威公司擅自将芯通
科技大厦出租给被
成
告，被告收到芯通科
都
技通知后未支付房屋
市
占有使用费并腾退房
晨 20 获知时间：
芯 （2021） 屋；
煊 2 2021.10.8-2021.11.26
通 川0191民 正式立案前法院作诉 228. 等待一审判
科 初17960 前联调（案号： （2021） 46 决
技 9. 获知方式：口头及提供
技 号 川0191民诉前调
有 6 书面资料
限
请对被告财产保全，
公
法院2021年11月15日
司
作出（2021）川0191
执保1546号裁定
已结案诉讼总额 —— —— —— ——
未决诉讼总额 —— —— ——
注：1、上表中所使用的简称的定义为：“芯通大厦”指芯通科技持有的自
有不动产（不动产权证号：川（2021）成都市不动产第0104583号）；“环境公
司”指成都环境工程建设有限公司；“谢威公司”指香港谢威投资控股集团有限
公司；2、上表中，根据芯通科技的说明，芯通科技与谢威公司、成都市木林森
物业管理有限公司之间的纠纷背景为：芯通科技与谢威公司2016年时签署了合作
协议，约定谢威公司受托对芯通科技自有不动产等享有经营管理权，后谢威公司
未按约履行协议并拒不配合解除协议，双方就此发生一系列纠纷。成都市木林森
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物业管理有限公司与谢威公司的实控人为同一人，成都市木林森物业管理有限公
司就上述合作纠纷而引发相应的物业费清偿诉讼。3、芯通科技部分作为被告的
部分案件在下文的“（3）李睿/①诉讼、仲裁案件的具体情况”处列示，芯通科
技并非该等案件的主要义务人。
芯通科技近三年累计的诉讼、仲裁事项共计14 件，其中6件已经结案，剩
余8件尚未结案。芯通科技作为原告涉及的诉讼、仲裁事项共计4件，其中1件已
经结案，剩余3件尚未结案。芯通科技作为被告/被申请人涉及的诉讼、仲裁事项
共计10件，其中5件已经结案，剩余5件尚未结案。芯通科技作为被告/被申请人
的案件中，涉案金额共为人民币28,885.4万元，未履行金额共为人民币26,747.95
万元；芯通科技作为原告的未决案件中，涉案金额共为人民币586.77万元，目前
案件均未审结，对方尚未履行。
截至回函日，芯通科技涉及的诉讼、仲裁事项共计8 件，其中芯通科技作
为原告涉及的诉讼、仲裁事项共计3件，芯通科技作为被告/被申请人涉及的诉讼、
仲裁事项共计5件。芯通科技作为被告/被申请人的未决案件中，涉案金额共为人
民币28,471.44万元，未履行金额共为人民币26,747.95万元；芯通科技作为原告
的未决案件中，涉案金额共为人民币586.77万元，对方尚未履行。
（2）股权冻结情况：
谢威公司就上述（2021）川01民初9851号案件申请冻结芯通科技所持标的
公司100%股权。经公司登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核查芯通
科技所持标的公司股权的司法协助状态，查阅芯通科技提供的法院文件资料等，
标的公司股权冻结期限自2021年12月14日起至2024年12月13日止，保全限额为人
民币3,000万元。该等冻结信息于2021年12月14日对外公示，芯通科技于2021年
公司于2021年12月14日召开董事会，芯通科技于2021年12月17日收到法院
的相关文书，公司在知悉标的股权冻结事项后，及时与芯通科技沟通了解情况，
经公司查阅芯通科技提供的《民事裁定书》，并登陆国家企业信用信息公示系统、
企查查等平台核查芯通科技所持标的公司股权的司法协助状态，芯通科技通过保
全置换的方式申请解除标的股权冻结，成都市中级人民法院于2021年12月24日出
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具（2021）川01民初9851号之二，裁定解除芯通科技持有标的公司100%股权的冻
结，并于2021年12月28日公示解除股权冻结状态。
公司了解到，芯通科技在得知所持标的公司股权被冻结后，就着手通过保
全置换的方式申请解除标的股权冻结，并且成都市中级人民法院于2021年12月24
日出具了同意保全置换的裁定书，股权冻结事宜得以解决，不存在影响本次股权
交割的风险，也不影响公司股东大会的召开。
经公司登陆中国执行信息网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查、企查查等网站，并查阅芯通科技提供的资料和访谈芯通科技相关人
员。近三年，芯通科技所持股权被冻结涉及的执行案件共计1件，芯通科技通过
保全置换的方式申请对其所持股权解除冻结，截至回函日，芯通科技所持标的公
司股权未被冻结。
（3）被列为限制高消费或失信被执行人：
限
制 已执
序 执行案 对应诉 执行立案 消 执行标的 行金 未执行金 截至回函
公司获知时间及方式
号 号 讼案件 时间 费 额（万元） 额（万 额（万元） 日进展
情 元）
况
月18日终
本执行；
月，芯通
对芯 科技与环
（2019）
通科 获知时间： 境公司签
川01民初
（2020） 技、 2021.10.8-2021.11.26 署《执行
境公司诉
芯通科技
高消 书面资料 解金额为
案）
费 22,726.51
万元；李
睿拟计划
通过资产
出售方式
解决
经公司登陆中国执行信息网、中国裁判文书网、天眼查、企查查等网站，
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并查阅芯通科技提供的资料和访谈芯通科技相关人员，近三年，芯通科技被列为
限制高消费涉及的执行案件共计1件，目前尚未解除，芯通科技不属于失信被执
行人；截至回函日，芯通科技被列为限制高消费涉及的执行案件共计1件，目前
尚未解除，芯通科技不属于失信被执行人。
备注：中国执行信息网发布的相关数据扣除了因履行完毕义务等原因已从
失信名单中退出的情形以及同一被执行人因多个执行案件被多次纳入失信名单
的情形，故公司无法通过公开渠道予以核实芯通科技近三年的所有被列为限制高
消费或失信被执行人的记录。本回复函提及的芯通科技的限制高消费或失信被执
行信息，由公司通过公开渠道查询并由芯通科技口头及提供书面资料告知。
综上所述，芯通科技作为被告/被申请人的未决案件中，涉案金额共为人民
币28,471.44万元，已履行金额为人民币1,329.41万元，未履行金额共为人民币
元，目前案件均未审结，相对方尚未履行。
（1）诉讼、仲裁案件的具体情况：
裁
序 案 立案时 判 涉案金额 案件 截至回函
原告 被告 案件内容 公司获知时间及方式
号 号 间 时 （万元） 结果 日进展
间
李睿、
芯睿投
资、芯 原告要求李
（20 签署《股份
中投 睿履行芯通 获知时间：
泰豪晟 17） 201 转让协议》，
资、芯 科技的股权 2021.10.8-2021.11.2
大创业 川01 2017. 8. 调解 约定和解金
投资有 民初 8.11 7.1 结案 额3,400万
资、成 芯睿投资等 获知方式：口头及提供
限公司 2739 9 元，拟向法
都芯 承担连带清 书面资料
号 院申请执行
芯、成 偿责任
和解
都创芯
佳
李睿、 （20 原告要求李 获知时间： 2021年11月
上海磐 201
尚真 18） 睿履行芯通 2021.10.8-2021.11.2 签署《股份
石容银 2018. 9. 调解
投资管 5.28 1.3 结案
睿投 民初 回购义务，且 获知方式：口头及提供 约定和解金
理中心 0
资、芯 1905 芯睿投资等 书面资料 额2,700万
第 13 页 共 37 页
中投 号 承担连带清 元，拟向法
资、芯 偿责任 院申请执行
佳投 和解
资、成
都芯
芯、成
都创芯
佳、芯
通科技
李睿、
尚真
如、芯
睿投 2021年11月
深圳市 原告要求李
资、芯 （20 签署《股份
盛桥创 睿履行芯通 获知时间：
中投 18） 201 转让协议》，
新投资 科技的股权 2021.10.8-2021.11.2
资、芯 川01 2018. 9. 调解 约定和解金
佳投 民初 5.17 1.3 结案 额3,600万
业（有 芯睿投资等 获知方式：口头及提供
资、成 1818 0 元，拟向法
限合 承担连带清 书面资料
都芯 号 院申请执行
伙） 偿责任
芯、成 和解
都创芯
佳、芯
通科技
天津达
晨创世
股权投
资基金
合伙企 2021年11月
原告要求李
业（有 （20 签署《股份
睿履行芯通 获知时间：
限合 李睿、 18） 201 转让协议》，
科技的股权 2021.10.8-2021.11.2
伙）、 芯睿投 川01 2018.1 9. 调解 约定和解金
天津达 资、芯 民初 0.25 1.3 结案 额3,000万
芯睿投资等 获知方式：口头及提供
晨盛世 佳投资 4728 0 元，拟向法
承担连带清 书面资料
股权投 号 院申请执行
偿责任
资基金 和解
合伙企
业（有
限合
伙）
成都盈 李睿、 （20 原告要求李 获知时间： 2021年11月
创动力 尚真 18） 睿履行芯通 2021.10.8-2021.11.2 签署《股份
资有限 睿投 民初 回购义务，且 获知方式：口头及提供 约定和解金
公司 资、芯 1972 芯睿投资等 书面资料 额2,000万
第 14 页 共 37 页
中投 号 承担连带清 元，拟向法
资、芯 偿责任 院申请执行
佳投 和解
资、成
都芯
芯、成
都创芯
佳、芯
通科技
诉讼金额合计 26,103.68 —— - 14,700.00
注：上述被告中，尚真如系李睿之妻；“芯睿投资”指成都芯睿投资有限
公司、“芯中投资”指成都芯中投资有限公司、“芯佳投资”指成都芯佳投资有
限公司、“成都芯芯”指成都芯芯企业管理合伙企业（有限合伙）、“成都创芯
佳”指成都创芯佳企业管理合伙企业（有限合伙）。
李睿近三年累计的诉讼、仲裁事项共计5 件，已经全部调解结案，因调解
结案后尚未履行完毕，目前尚未结案的为5件。李睿作为被告的案件中，涉案金
额共为人民币26,103.68万元，未履行金额共为人民币14,700万元。
截至回函日，李睿涉及的诉讼、仲裁事项共计5 件，已经全部调解结案，
因调解结案后尚未履行完毕，目前尚未结案的为5件。李睿作为被告的未决案件
中，涉案金额共为人民币26,103.68万元，未履行金额共为人民币14,700万元。
（2）股权冻结情况：
序 执行案 公司获知时间及
申请人 标的股权 冻结期限 诉讼案号 截至回函日进展
号 号 方式
李睿所持芯中投资
股权仍冻结中；
获知时间： 2021年11月签署
深圳市盛桥 李睿所持芯睿投资 （2019）
创新投资合 100%股权 川01执
伙企业（有限 李睿所持成都创芯 853号之
合伙） 佳20.02%股权 一
提供书面资料 向法院申请执行
李睿所持成都芯芯
和解
李睿所持芯中投资 股权仍冻结中；
（2019）
上海磐石容 李睿所持芯睿投资 2019.12.30 （2018） 2021.10.8-2021. 《股份转让协
川01执
中心 李睿所持成都创芯 9 1905号 获知方式：口头及 额2,700万元，拟
一
佳20.02%股权 提供书面资料 向法院申请执行
李睿所持成都芯芯 和解
第 15 页 共 37 页
天津达晨创 李睿所持芯中投资
世股权投资 87.12 %股权 股权仍冻结中；
基金合伙企 李睿所持芯睿投资 获知时间： 2021年11月签署
（2019）
业（有限合 100%股权 2019.12.30 （2018） 2021.10.8-2021. 《股份转让协
川01执
晨盛世股权 佳20.02%股权 9 4728号 获知方式：口头及 额3,000万元，拟
一
投资基金合 提供书面资料 向法院申请执行
李睿所持成都芯芯
伙企业（有限 和解
合伙）
李睿所持芯中投资
股权仍冻结中；
李睿所持芯睿投资
获知时间： 2021年11月签署
泰豪晟大创 （2017） 2021.10.8-2021. 《股份转让协
李睿所持成都创芯 2023.7.6 川01执
佳10.54%股权 （已续冻一 724号之
公司 2739号 获知方式：口头及 额3,400万元，拟
李睿所持成都芯芯 次） 一
提供书面资料 向法院申请执行
和解
李睿所持成都芯佳
李睿所持芯中投资 2018.9.14-
股权仍冻结中；
获知时间： 2021年11月签署
李睿所持芯睿投资 2018.9.14- （2018）
成都盈创动 （2018） 2021.10.8-2021. 《股份转让协
李睿所持成都创芯 2018.9.14- 保353号
有限公司 1972号 获知方式：口头及 额2,000万元，拟
佳10.54%股权 2021.9.13 之一
提供书面资料 向法院申请执行
李睿所持成都芯芯 2018.9.14-
和解
近三年，李睿所持股权被冻结涉及的执行案件共计5件，李睿持有的股权被
冻结情况如下：李睿持有的芯中投资87.21%的股权被冻结（含被轮候冻结）；李
睿持有的芯睿投资100%的股权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的成都创芯佳
（含被轮候冻结）；李睿持有的成都芯佳90.19%股权被冻结。
截至回函日，李睿持有的股权被冻结情况如下：李睿持有的芯中投资87.21%
的股权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的芯睿投资100%的股权被冻结（含被
轮候冻结）；李睿持有的成都创芯佳20.02%的股权被冻结（含被轮候冻结）；李
睿持有的成都芯芯5.46%股权被冻结（含被轮候冻结）；李睿持有的成都芯佳90.19%
股权被冻结。
（3）被列为限制高消费或失信被执行人：
第 16 页 共 37 页
已执行
执行标 未执行 公司获
序 执行案 对应诉讼 执行立 限制消费 金额 截至回函日进
的额（万 金额（万 知时间
号 号 案件 案时间 情况 （万 展
元） 元） 及方式
元）
（2018） 获知时
.2 制高消费
（2019） （2017）川 0.8-20 2021年11月签
豪晟大创 调期 和解金额
业投资有 间） 3,400万元，拟
对李睿、
（2021） 限公司诉 获知方 向法院申请执
费
供书面
资料
获知时
间：
（2018）川 0.8-20 2021年11月签
对李睿、
（2019） 1905号（上 26（尽 协议》，约定
费
理中心诉 获知方 向法院申请执
李睿案） 式：口 行和解
头及提
供书面
资料
获知时
间：
（2018）川 2021.1 2019年12月31
（2019） 圳市盛桥 26（尽 署《股份转让
（有限合 获知方 3,600万元，拟
伙）诉李睿 式：口 向法院申请执
案） 头及提 行和解
供书面
资料
第 17 页 共 37 页
川01执 01民初 11 芯睿投资 间： 日终本执行；
津达晨创 费 0.8-20 署《股份转让
世股权投 21.11. 协议》，约定
资基金合 26（尽 和解金额
伙企业（有 调期 3,000万元，拟
限合伙）、 间） 向法院申请执
天津达晨 获知方 行和解
盛世股权 式：口
投资基金 头及提
合伙企业 供书面
（有限合 资料
伙）诉李睿
案）
获知时
间：
（2018）川
（2019） 26（尽 署《股份转让
都盈创动 2019.4. 芯睿投资
力创业投 9 限制高消
资有限公 费
获知方 2,000万元，拟
司诉李睿
式：口 向法院申请执
案）
头及提 行和解
供书面
资料
获知时
间： 2021年9月18
（2019）川 21.11. 芯通科技与环
对芯通科
（2020） 01民初500 26（尽 境公司签署
.5 限制高消 6 5
费
科技案） 获知方 为22,726.51万
式：口 元；李睿拟计
头及提 划通过资产出
供书面 售方式解决
资料
合计 335.87 —— 37,427
注：1、经公司登陆中国执行信息公开网查询，官网显示李睿目前共有14项
第 18 页 共 37 页
限制高消费信息，经梳理与核查，官网将被同时限制高消费的企业信息整合在李
睿名下显示，部分信息指向重叠的案号，李睿的被执行情况以上表为准。2、
（2018）
川01执2277号系因李睿未支付泰豪晟大创业投资有限公司诉李睿案（案号：
（2017）
川01民初2739号）项下的受理费而被申请强制执行。3、（2019）川01执724号和
（2021）川01执恢241号指向同一诉讼案件，执行标的额等一致，上表中计算合
计金额时不再重复计算该等案件。
经公司登陆中国执行信息网、中国裁判文书网、天眼查、企查查等网站，
并查阅李睿提供的资料和访谈李睿，近三年，李睿被列为限制高消费涉及的执行
案件共计8件，目前尚未解除，李睿不属于失信被执行人；截至回函日，李睿被
列为限制高消费涉及的执行案件共计8件，目前尚未解除，李睿不属于失信被执
行人。
备注：中国执行信息网发布的相关数据扣除了因履行完毕义务等原因已从
失信名单中退出的情形以及同一被执行人因多个执行案件被多次纳入失信名单
的情形，故公司无法通过公开渠道予以核实李睿近三年的所有被列为限制高消费
或失信被执行人的记录。本回复函提及的李睿的限制高消费或失信被执行信息，
由公司通过公开渠道查询并由李睿口头及提供书面资料告知。
综上所述，李睿作为被告的未决案件中，涉案金额共为人民币26,103.68万
元，未履行金额共为人民币14,700万元（不含环境公司诉芯通科技案（案号：
（2019）
川01民初500号），李睿不是本案的被告，因李睿为芯通科技的法定代表人故被
列入限制消费对象）。
（二）是否存在影响本次股权交割的风险，以及你公司在收购过程中对上述
事项的核实情况
本次交易的标的股权为芯通科技持有的标的公司20%股权。标的股权曾于
保全置换的方式申请解除标的股权冻结，成都市中级人民法院于2021年12月24
日出具（2021）川01民初9851号之二，裁定解除芯通科技持有标的公司100%股权
的冻结，并于2021年12月28日公示解除股权冻结状态。
目前李睿与芯通科技财务投资人股东存在大额的未决诉讼/仲裁和执行案
第 19 页 共 37 页
件，芯通科技与环境公司、成都淘德丰贸易有限公司等债权人存在大额的未决诉
讼/仲裁和执行案件。针对该等案件，李睿与芯通科技财务投资人股东等于2021
年11月签署股份转让协议，芯通科技于2021年11月与环境公司签署执行和解协议、
于2021年10月与成都淘德丰贸易有限公司签署付款和解协议，成都淘德丰贸易有
限公司于2020年1月出具同意函，约定财务投资人股东、债权人同意芯通科技对
外转让标的股权等事项。为实现执行和解目的，财务投资人股东、债权人目前未
计划就标的股权等采取司法强制措施。为保障交易安全，公司在投资协议中已约
定李睿和芯通科技与财务投资人股东及债权人就大额未决案件达成执行和解等
作为本次交易的先决条件，李睿和芯通科技后续亦将利用本次交易的资金和处置
自有不动产等方式终结上述案件。
综上，目前不存在影响本次股权交割的风险。
公司在收购过程中，针对上述诉讼、仲裁、执行等情况，公司于2021年10
月聘请了律师事务所对标的公司、交易对方的基本信息和诉讼情况等进行了全面
的尽职调查，通过收集公司的诉讼和执行材料，登陆中国执行信息网、国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、天眼查、企查查等网站，对公司相关人员
进行访谈等方式，对上述事项进行了全面的核查。
（三）请你公司结合上述问题回复，补充说明《投资协议》中标的公司业
绩承诺的可实现性，以及芯通科技和李睿签署的业绩承诺补偿条款的可实现性
（1）行业发展情况
标的公司是射频技术和服务提供商，广泛应用于移动通讯、医疗和物联网解
决方案三大领域。在移动通讯领域，标的公司主要提供无线接入远端射频单元、
功率放大器等产品，主要应用于多应用场景的基站建设；在医疗领域，标的公司
主要提供MRI超大功率射频功率放大模组等产品，应用于医疗核磁成像；在物联
网解决方案领域，标的公司主要提供机器数据可视化采集系统软硬件方案。
移动通讯领域：根据工信部统计，截至2020年底，全国移动电话基站总数达
第 20 页 共 37 页
稳步推进，累计开通71.8万站，5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。截
至2021年6月末，我国移动通信基站总数达948万站。其中，4G基站总数为584万
站，占比为61.6%；5G基站总数96.1万站，我国已开通5G基站数量全球排名第一。
截至2021年上半年，我国4G基站总数为584万站(其中宏站400万站、小站184
万站)；按照中低频段的宏站可实现与4G基站相当的覆盖范围，预计5G宏站数量
将是4G宏站的1.2倍，即480万站；小站应用于热点区域或更高容量业务场景，其
数量保守估计将是宏站的2倍，预计5G小站数量将达到960万站；即宏基站和小基
站新建数量合计达到1,440万站。
射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期，标的公司移动通讯板块业务有望
实现较快增长。
（2）标的公司情况
标的公司是全球领先的射频技术和服务供应商，2021年被工信部授予国家级
专精特新“小巨人”企业。标的公司是四川省科技厅和四川省信息产业厅分别认
定的 “高新技术企业”和“软件企业”，同时是成都市高新区首次认定的瞪羚
企业。标的公司自成立以来多次承担科技部、四川省、成都市和高新区的多项重
点专项。2018年成为新一代开源无线网络的领导企业，是TIP、ORAN组织核心成
员。2018年9月至12月期间，中国电信作为报告人邀请标的公司及其他业内经验
丰富的企业，撰写O-RAN标准《白盒基站场景用例》。
自成立以来，标的公司重视核心技术的研发和积累，拥有47项发明专利、27
项实用新型专利和4项外观设计专利，内部总结了数百项“货架技术”，其涵盖
范围包括射频功放、基带信号处理、测试系统、生产工艺等领域。高效率相关功
率放大器技术、数字削峰（CFR）及数字预失真技术（DPD）、射频产品工艺技术
等核心技术均为企业产品附加价值。2010年，标的公司与其主要客户同时获得了
国家科技重大专项03专项（我国通信领域惟一一个国家科技重大专项）即新一代
宽带无线移动通信网的专项“高效率、线性宽带功放”课题1,000万元的资金资
助，是同时期仅有的两家承担国家03专项课题并通过验收的公司。标的公司借助
国家提供的资金和技术支持，开展了相关核心技术研究，标的公司同时拥有数字
第 21 页 共 37 页
削峰和数字预失真技术完全自主知识产权的公司。
通讯领域：标的公司是国内主要的源射频供应商，与Intel公司达成战略合
作关系，标的公司自主知识产权的5G开源RRU通过了中国移动、中国联通、中国
电信三家中国主要运营商认证。
医疗领域：标的公司作为通用电气医疗（简称“GE”）的战略供应商，是国
内唯一一家设备供应商，和GE已经保持合作约10年之久，双方正在医疗领域展开
更广泛的合作。
物联网领域：标的公司向国内外的民航、广电、电力、医疗等行业用户提供
基于无线通信技术的智能监控设备及物联网设备。标的公司从2019年开始与其主
要客户开展合作，随着合作关系的加深，近两年的订单量也以100%的速度增长。
（3）标的公司业绩及未来业务规划
随着5G市场的发展，依托从2G到5G的技术和产业化积累，标的公司2021年实
现营业收入约3.53亿元（未审计），同比增长447%； 2021年标的公司共获得订
单超5.06亿元。截止2021年12月，标的公司在手未交付订单金额约1.9亿元，预
计2022年新增订单较多。各版块业务规划如下：
国内通讯市场：5G时代85%应用发生在室内，2021年底之前，国内几大运营
商5G建设的重心是室外宏基站，由于5G所使用频段频率较高，传统室外宏基站很
难深度覆盖室内，目前5G室内覆盖远远无法满足5G to C和 to B应用需求，运营
商5G建设重点逐步转向室内小基站的建设。5G小基站具备灵活、敏捷、开放的优
势，更容易满足场景化的建网需求，同时支持软硬件解耦、集成移动边缘计算、
基站基础能力开放、接口开放、融合泛在物联，更容易与垂直行业深度融合，可
以更加经济、快速地适配场景和需求，将是5G时代重要的网络建设产品解决方案。
从2021年12月开始，移动、联通和电信相继发起5G室内扩展型皮站的招标测试，
预计2022年5G扩展型皮基站招标总量大约5万套基站，对应160万个pRRU；随着5G
室内应用的爆发以及5G小基站芯片国产化加快，预计2023年和2024年的5G室内扩
展型皮站的招标规模会爆发，标的公司基于多年的基站射频产业化技术积累，产
品性能、质量保障和成本控制方面具有明显优势，与运营商和生态链伙伴深度合
第 22 页 共 37 页
作，预计在5G室内扩展型皮站pRRU市场将取得较好的成绩。同时，主设备厂商的
务会保持每年增长。
海外通讯市场：与国内相比，海外5G基站建设总体上时间延后，Vodafone
等全球主流运营商全力支持ORAN解决方案, RRU和BBU解耦是大势所趋，标的公司
RRU符合ORAN规范，成功入围Vodafone多款RRU供应商短名单，并在效率、结构小
型化以及产品丰富度等多项评分中排名前列，同时与全球多个主流厂家的开放式
BBU实现互联互通和外场试点挂网, 2022年将逐步开始在海外市场规模部署，未
来3年海外市场将实现爆发式增长。
安防市场：中国5G“新基建”的快速推进为标的公司带来了5G 移动网络可
视化产品的业务大爆发。5G 移动通信技术在信号频段分布、网络架构等方面均
与上一代通信技术不同，新技术的普及将催生新的移动网络可视化软硬件更新换
代需求；5G“新基建”全面促进信息技术的市场化应用，加速产业数字化发展趋
势，推动政府治理模式不断创新，新一代移动网络可视化产品将在疫情防控、社
会网格化管理、智慧城市、雪亮工程、应急保障、公共安全等领域发挥更重要的
作用。
标的公司研制系列化4G+5G移动网络可视化产品，进入国内主流安防巨头生
态链, 与摄像头、闸机、安检门等安防设备深度结合，推出移动终端侦码与人脸
识别、车牌识别和身份证识别相结合的多维感知大数据研判系统，赋能智慧安防。
医疗市场：全球MRI设备市场规模持续增长，预计2022年达到86亿美元，其
中GE、PHILIPS和SIEMEN占有80%市场份额。标的公司与GE保持多年战略合作，老
产品稳定出货，新产品开始量产，目前已有未交订单达7,000万元人民币；同时
与行业内国际巨头洽谈深度合作事宜，为标的公司医疗射频业务的持续增长打下
坚实基础。
综上，结合标的公司所处行业的发展前景以及标的公司自身技术积累和业务
发展情况来看，标的公司在《投资协议》中的业绩承诺具备可实现性。
第 23 页 共 37 页
根据本回复之“问题1”之“（一）”及“问题2”之“（一）”所述，目前
芯通科技无对外担保，无银行借款，主要债务源于建设芯通大厦的工程款项，以
及一些其他应付款。芯通科技目前已基本停止业务开展，截至2021年12月31日，
芯通科技总资产约4亿元，负债约2.9亿元（未审计）。除去芯通软件之外，芯通
科技旗下核心资产为芯通大厦。
芯通大厦为芯通科技持有的自有不动产（不动产权证号：川（2021）成都市
不动产第0104583号），建筑总面积7.915614万平方米（地上4.77万平方米，地
下3.14万平方米）。芯通大厦位于成都高新区，成都高新区1991年获批全国首批
国家级高新区，2006年被科技部确定为全国创建“世界一流高科技园区”试点园
区，2015年经国务院批准成为西部首个国家自主创新示范区，是四川省全面创新
改革试验区和自由贸易试验区核心区。芯通大厦所处位置道路通达、交易便捷、
基础设施及公共配套设施完善，周边拥有长虹科技大厦、新希望国际、知识产权
金融大厦、天府软件园、腾讯成都大厦、阿里巴巴西部基地等众多写字楼楼盘，
办公聚集度较好。根据四川华意房地产土地评估有限公司2018年出具的评估报告
书（估价报告编号：川华房评咨字（2018）第002号），芯通大厦整体评估价值
约5.5亿元人民币。而随着高新区的发展，芯通大厦附近配套设施更加完善，芯
通大厦所处的天府五街已经成为高新区核心办公区域。
芯通科技旗下资产价值超过其负债，按照上述评估值扣减芯通科技负债测算，
剩余约2.6亿元，扣除税费后，芯通科技仍有足够的现金流可保障其签署《投资
协议》中业绩承诺补偿条款的实现。
根据本回复之“问题1”之“（一）”所述，截至回函日，李睿作为被告的
未决案件中，和解金额共为人民币14,700万元，未履行金额共为人民币14,700
万元（不含环境公司诉芯通科技案（案号：（2019）川01民初500号），李睿不
是本案的被告，因李睿为芯通科技的法定代表人故被列入限制消费对象）。根据
《投资协议》中约定，本次投资资金将优先用于回购芯通科技财务投资人股东，
本次交易将同步解决财务投资人股东的回购问题，而芯通科技的债务也将通过资
产出售解决。
本次交易完成后，李睿将间接持有芯通科技100%股权，李睿将间接持有标的
第 24 页 共 37 页
公司不低于70%的股份，标的公司所处行业的发展前景良好，且自身业务发展势
头较好。李睿持有的标的公司股份亦可作为其签署《投资协议》中业绩承诺补偿
条款实现的保障。
综上，芯通科技和李睿签署的业绩承诺补偿条款具备可实现性。
及担保情况外，芯通科技“不存在其他贷款、债务、负债、担保或其他或有债
务”；芯通科技“保证标的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第
三人的追索，不具有司法、行政机构已依法裁定或以其他措施加以限制的情况”；
李睿或其关联方“不存在任何会对目标公司的经营或处境产生不利影响的诉讼、
仲裁、行政处罚或其他争议程序，也不存在任何适用法律或任何协议、合同或
文件禁止或者限制本次交易的完成，或对目标公司相关资产造成不利影响”。
（1）请补充说明标的公司通过书面形式向你公司说明的芯通科技债务及担
保的具体情况。
（2）请结合上述回复，说明收购过程中标的公司、芯通科技、李睿对自身
债务和纠纷情况是否存在重大隐瞒，是否违反了《投资协议》的约定，是否应
当承担违约责任。
【回复】：
（一）标的公司通过书面形式向你公司说明的芯通科技债务及担保的具体
情况
①标的公司在签署《投资协议》的同时出具书面文件说明标的公司截至2022
年1月4日的对外负债情况，并作为协议附件一并签署。标的公司截至2022年1月4
日的对外负债情况如下：
贷款日期 贷款银行 贷款金额 还款日期 贷款利率
合计 10,000,000.00 —— ——
②标的公司在2021年10月8日-2021年11月26日（尽调期间）及2021年12月
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息，涉及的或有负债为48.18万元。
①芯通科技通过书面形式向公司说明芯通科技截至2021年12月31日的负债
情况，芯通科技截至2021年12月31日的对外负债和担保情况如下：
科目 对应单位 账面金额（元） 协议金额（元）
成都芯通软件有限公司 1,947,841.57
应付账款 -570,274.75
成都环境工程建设有限公司 223,970,775.68 227,265,133.60
成都芯通软件有限公司 15,833,158.38 15,833,158.38
成都淘德丰贸易有限公司 8,234,866.40 10,000,000.00
其他应付款
李睿 40,000,000.00 40,000,000.00
成都木林森物业管理有限公司 144,449.85 0
合计 290,131,091.88 295,046,133.55
注：1、上述协议金额系指芯通科技与对应单位就相关业务往来或其他往来
款签署的业务合同或和解协议等所约定的主要金额；2、成都芯通软件有限公司
对应的协议金额系重分类合并的金额；3、芯通科技与成都环境工程建设有限公
司和成都淘德丰贸易有限公司就相应诉讼、仲裁案件签署了和解协议，实际需支
付的金额以协议约定的金额为准；4、芯通科技对成都环境工程建设有限公司的
负债系因诉讼产生的，为了与芯通科技的过往审计口径保持一致，故将此项计入
应付账款科目；5、芯通科技对成都木林森物业管理有限公司的负债主要系因诉
讼产生的，为或有负债，该案目前仍未审结。
截至2021年12月31日，芯通科技不存在对外担保的情况。
②标的公司在2021年10月8日-2021年11月26日（尽调期间）及2021年12月
权纠纷（对应案号：（2021）川01民初9851号），涉及的或有负债为3,007万元。
综上，经标的公司、芯通科技、李睿的口头介绍并提供相应的资料，公司
通过查阅相关资料并登陆中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、天眼查、企查查等网站核实了上述诉讼、执行情况。李睿涉及的诉讼
主要为与芯通科技的财务投资人股东的股权回购纠纷，而芯通科技涉及的诉讼主
要源于建设芯通大厦时欠下工程款项。
本次交易对手方李睿及芯通科技提出，可在《投资协议》中约定，本次投
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资资金将优先用于回购芯通科技财务投资人股东所持芯通科技的股份，本次交易
同步解决芯通科技财务投资人股东的回购问题和对应的执行案件履行事项。对于
芯通科技涉及的诉讼，芯通大厦评估值高于芯通科技的总负债，李睿及芯通科技
提出可通过资产出售的方式解决芯通科技的诉讼问题。针对交易对手方提出的解
决方案，公司及中介团队评估后认为解决方案具备可行性，同时公司可以通过《投
资协议》条款的设置，控制交易风险，保障公司权益。即在《投资协议》中设置
了先决条件、共管账户、资金支付方式、借款用途等条款保障本次交易的推进。
标的公司是全球领先的射频技术和服务供应商，2021年被工信部授予国家
级专精特新“小巨人”企业，是国内通讯行业龙头企业的优质合作伙伴，同时，
标的公司所处的移动通讯行业正处于高增长期，行业的规模增长将为公司实现快
速增长提供机遇。与标的公司的合作符合公司战略转型的需要，也是公司主营业
务之外的有益补充，有利于优化上市公司业务结构，进一步扩大上市公司资产规
模，从而提升上市公司综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展能力。因此
公司决定推进本次交易。同时，由于交易对手方提供的解决方案具备可行性，且
公司通过在《投资协议》中设置相应的条款控制交易风险，保障公司权益。因此，
公司未单独针对李睿、芯通科技涉及的诉讼事项进行重大风险提示。
（二）请结合上述回复，说明收购过程中标的公司、芯通科技、李睿对自
身债务和纠纷情况是否存在重大隐瞒，是否违反了《投资协议》的约定，是否应
当承担违约责任。
收购过程中，公司未发现标的公司、芯通科技、李睿对自身债务和纠纷情
况存在重大隐瞒的情况，其未因此构成违约并需承担违约责任，具体情况如下：
针对标的公司承诺除已通过书面形式向公司说明的负债及担保情况外，芯
通科技“不存在其他贷款、债务、负债、担保或其他或有债务”，标的公司和芯
通科技已向公司披露其负债情况，公司通过查阅芯通科技的审计报告、财务报表，
并经登陆中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、天眼
查、企查查等网站，对芯通科技的负债情况进行了核查。此外，公司聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《成都芯通软件有限公司2019 年
度、2020 年度、2021年1-8月审计报告》（天健粤审〔2021〕1629 号），对标
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的公司的负债等情况进行了财务审计。
针对芯通科技承诺其“保证标的股权没有设置质押等任何权利负担，并免
遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机构已依法裁定或以其他措施加以限制
的情况”，芯通科技已向公司披露其诉讼纠纷情况，公司通过登陆中国执行信息
网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站对其
诉讼纠纷情况进行了核查。针对芯通科技与谢威公司的新发诉讼，公司定期核查
诉讼进展和标的股权的受限情况，芯通科技于2021年12月17日收到股权冻结文书
后，公司取得了芯通科技提供的相关诉讼材料、法院的民事裁定书、财产保全结
案告知书等资料，同时芯通科技采取由其使用现金作保全置换的方式解除股权冻
结；公司在标的股权解冻后取得芯通科技提供的法院出具的民事裁定书等证明文
件，并通过登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站进行核实。
针对李睿承诺其或其关联方“不存在任何会对目标公司的经营或处境产生
不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序，也不存在任何适用法律或任
何协议、合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对目标公司相关资产造成
不利影响”，李睿及其关联方已向公司披露其诉讼纠纷情况，公司通过登陆中国
执行信息网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等
网站对其诉讼纠纷情况进行了核查。
综上，公司在收购过程中对标的公司和交易对方等作了充分尽调，标的公
司、芯通科技、李睿已向公司披露了其自身债务和纠纷情况，公司对其披露情况
作了必要的核查，目前未发现标的公司、芯通科技、李睿对自身债务和纠纷情况
存在重大隐瞒的情况，其未因此构成违约并需承担违约责任。根据《投资协议》
第3.2.1条的约定，标的公司、芯通科技、李睿“于本协议项下作出的陈述与保
证在本协议签署日以及股权交割日在所有方面均保持真实、准确、完整且不具误
导性”、“在所有方面均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于股权交割日当
日或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定”系本次交易的先决条件，若标的
公司、芯通科技、李睿存在违反其陈述、保证和承诺事项等情形的，公司将有权
终止本次交易并追究相关主体的违约责任。
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等关联方之间存在大额关联交易，其中与芯通科技之间存在大额关联采购、关
联销售及资金拆借，且截至2021年8月31日，标的公司预计无法收回芯通科技大
额应收账款。公司于2021年12月14日披露的标的公司审计报告显示，2019年、
（1）请说明近两年一期，标的公司发生关联交易和资金拆借的时间、对方
名称、金额、交易内容、原因及必要性等具体情况。
（2）请说明截至2021年8月31日，标的公司与芯通科技及李睿控制的其他
企业等关联方之间的应收账款账龄明细表，以及相关应收账款的可回收性。
【回复】：
（一）近两年一期，标的公司发生关联交易和资金拆借的时间、对方名称、
金额、交易内容、原因及必要性等具体情况
单位：人民币元
（1）关联采购
关联方名称 交易内容 2021年1-8月 2020年度 2019年度
射频模块、电容、
成都芯通科技股份有限公司 177,794.74 655,069.52 6,865,348.85
交流模块、功放等
小 计 177,794.74 655,069.52 6,865,348.85
（2）关联销售
关联方名称 交易内容 2021年1-8月 2020年度 2019年度
成都芯通科技股份有限公司 通信射频产品 1,623,768.48 4,059,085.23 9,117,845.45
小 计 1,623,768.48 4,059,085.23 9,117,845.45
（3）关联租赁
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 的租赁费 租赁费
成都芯通科技股份有限公司 房屋及建筑物 1,029,054.40 127,472.00 764,832.00
注：除上述关联交易外，标的公司无其他关联交易。
（4）原因及交易必要性
芯通科技自2019年开始，逐渐将业务下沉至标的公司，由于更换业务主体需
要重新进行客户资质认证及消化芯通科技原有订单及库存，因此在2019年-2021
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年期间，标的公司与芯通科技之间存在关联交易，但如上述披露数据所示，芯通
科技与标的公司之间的关联交易逐年降低，其中关联销售及采购2021年1-8月占
营业收入及营业成本的比例均不足1%。
单位：人民币元
（1）2021年1-8月
期末待偿还金 期末待偿还
关联方 期初待偿还金额 本期拆借金额 本期偿还金额 拆借利息
额 利息
拆入
成都芯佳投资有
限公司
成都芯中投资有
限公司
成都芯睿投资有
限公司
小 计 2,280,000.00 2,280,000.00 64,087.24 55,482.66
拆出
成都芯通科技股
份有限公司
小 计 5,990,713.81 9,327,277.54 1,175,083.20 14,142,908.15
（2） 2020年度
期末待偿还金 期末待偿还
关联方 期初待偿还金额 本期拆借金额 本期偿还金额 拆借利息
额 利息
拆入
成都芯佳投资有
限公司
成都芯中投资有
限公司
成都芯睿投资有
限公司
小 计 2,280,000.00 2,280,000.00 8,604.58 108,596.63
拆出
成都芯通科技股
份有限公司
小 计 3,516,592.83 6,715,900.11 4,216,591.93 5,990,713.81
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（3）2019年度
期末待偿还金 期末待偿还
关联方 期初待偿还金额 本期拆借金额 本期偿还金额 拆借利息
额 利息
拆入
成都芯佳投资有
限公司
成都芯中投资有
限公司
成都芯睿投资有
限公司
小 计 2,480,000.00 200,000.00 2,280,000.00 8,307.95 123,624.80
拆出
成都芯通科技股
份有限公司
小 计 3,940,667.19 4,750,708.31 5,199,969.87 3,516,592.83
注：标的公司除上述关联资金拆借外，无其他关联资金拆借。
（4）原因及必要性
标的公司经营规模不断扩大，为补充流动资金2017年向关联方成都芯佳投资
有限公司、成都芯中投资有限公司、成都芯睿投资有限公司累计拆入资金
成都芯中投资有限公司偿还200,000.00元，2021年偿还全部关联方借款本金。
技款项主要为代垫项目费用、货款、设备款等。由于芯通科技受诉讼影响，支付
供应商款项、前期项目费用等需由标的公司垫付。
（二）截至2021年8月31日，标的公司与芯通科技及李睿控制的其他企业等
关联方之间的应收账款账龄明细表，以及相关应收账款的可回收性
关联方 所属科目 期末余额 1年以内 1-2年
应收账款 4,306,411.60 4,306,411.60
成都芯通科技股份有限公司
其他应收款 14,142,908.15 12,431,978.70 2,376,124.65
注：除上述应收关联方款项外，无其他应收关联方款项。
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芯通科技拥有芯通科技大厦全部所有权（不动产权证号：川（2021）成都市
不动产第0104583号），芯通科技大厦项目总投资约3.4亿元，建筑总面积7.915614
万平方米（地上4.77万平方米，地下3.14万平方米），根据四川华意房地产土地
评估有限公司2018年出具的评估报告书（估价报告编号：川华房评咨字（2018）
第002号），芯通大厦整体评估价值约5.5亿元人民币，目前芯通科技在买方的积
极助力下，稳步推进关于芯通科技大厦相关纠纷的清理工作，待完成芯通科技大
厦转让后，按照上述评估值扣减芯通科技负债测算，剩余约2.6亿元，故芯通科
技有足够的现金流支付所欠芯通科技款项。
【回复】：
鉴于标的股权的司法冻结状态已解除，且芯通科技、李睿已与其债权人就
芯通科技转让标的股权、解除执行状态等事项签署协议，目前不存在影响本次股
权交割的风险；同时，标的公司专注于通讯基站射频产品的研制与产业化，是全
球领先的射频技术和服务提供商，本次交易符合公司战略转型的需要，也是公司
主营业务之外的有益补充，有利于优化上市公司业务结构，进一步扩大上市公司
资产规模，从而提升上市公司综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，
因此，公司决定继续推进的本次交易。
公司已于2021年1月7日与标的公司、芯通科技、李睿签署了《投资协议》。
目前交易对方正在按约履行《投资协议》第3.2.1条约定的先决条件，根据标的
公司、芯通科技等提供的资料：（1）芯通科技与其债权人环境公司于2021年11
月签署了《执行和解协议》，芯通科技与其债权人成都淘德丰贸易有限公司于2021
年10月签署《付款协议书》，成都淘德丰贸易有限公司于2020年1月出具《同意
函》，该等文件约定了债权人同意芯通科技对外转让标的股权等事项；2021年10
月29日环境公司出具《解除限高申请书》，2021年12月3日法院接收该申请，目
前尚待法院正式解除对芯通科技的限制高消费。（2）李睿与芯通科技的财务投
资人股东于2021年11月签署了《股份转让协议》，约定了债权人同意芯通科技对
外转让标的股权、本次交易的股权转让价款的用途等事项。上述情形已满足了《投
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资协议》第3.2.1条第（1）款的约定事项，目前尚待各方根据《投资协议》的约
定推进各交易环节。
截至回函日，公司严格按照《投资协议》条款约定推进各交易环节，未支
付《投资协议》中约定的8,480万元股权转让款和8,000万元借款，后续，公司亦
将严格按照《投资协议》条款约定推进本次交易。
露是否真实准确完整，并按照《上市公司购买、出售资产公告格式》的要求对
公告内容进行补充更正。
【回复】：
公司于2021年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于拟签署<投资协议>的公告》，系将公司本次购买标的股权以及对外提供
财务资助的整体交易安排进行公告。
根据《上市公司购买、出售资产公告格式》的要求，针对标的资产的概况
部分，需披露购买资产的“权属（包括有关资产是否存在重大争议、诉讼或仲裁
事项、是否查封、冻结等司法措施等）”。公司公告《关于拟签署<投资协议>
的公告》时，芯通科技不存在关于标的股权的权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，
公司在2021年12月14日召开董事会并发布公告后获悉标的股权冻结事项，股权冻
结的具体情况请参见本回复之“问题1”之“（一）/2、芯通科技/（2）股权冻
结情况”。
根据《上市公司购买、出售资产公告格式》的要求，针对上市公司购买资
产事项，购买标的如为公司股权，披露内容应包括“该公司最近一年及最近一期
的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流
量净额等财务数据（注明是否经审计）”。公司在《关于拟签署<投资协议>的公
告》中已披露了相应财务数据，本次审计的报告期为2019年、2020年和2021年1-8
月，而成都木林森物业管理有限公司于2021年11月18日诉标的公司一案（案号：
（2021）川0191民初23227号），法院于2021年12月15日出具应诉通知书等文件
后方向标的公司送达案件材料，公司2021年12月14日召开董事会时尚未收到该案
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的案件材料，暂无法确认其涉及的总额。
上述标的股权冻结事项以及标的公司或有事项的具体情况均发生和知悉于
公司2021年12月14日召开董事会之后，其中：标的股权在被冻结后的两周内解冻，
目前标的股权不存在权利受限的情况；标的公司的新发诉讼为日常经营中发生的
物业费用偿付纠纷，涉案金额相对较小，目前该案件暂不开展审理，未对本次交
易造成重大不利影响。综上，公司未能在披露的《关于拟签署<投资协议>的公告》
中及时披露上述事项，系因客观原因造成，亦不影响投资者的投资判断。
公司将结合上述问题的回复，按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 2 号——公告格式》中关于“上市公司购买、出售资产公告格式”
的要求，对公告内容进行补充更正并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
对外披露。
【回复】：
（一）李睿和芯通科技的自身风险对标的公司的稳定经营、财务状况。
芯通科技自2019年开始，逐渐将业务下沉至标的公司，截至目前，芯通科
技的业务下沉基本完成，标的公司拥有独立的团队、供应商及客户体系。芯通科
技、李睿目前作为独立于标的公司的控股股东及实际控制人，其自身的诉讼和执
行等情况对标的公司的生产经营的影响有限，同时，根据《投资协议》的约定，
本次交易将同步解决李睿牵涉的股权纠纷，并进行标的公司控股股东的变更，本
次交易完成后，芯通科技与标的公司完全独立，同时李睿的诉讼将得到解决，李
睿和芯通科技的自身风险不会影响标的公司生产经营的稳定性。
（二）公司在尽调并了解上述诉讼、执行情况后，对本次交易的判断和考
量内容。
（1）未决诉讼、执行案件的解决方案可行性和风险保障措施
公司通过尽调知悉了李睿和芯通科技的诉讼和执行情况，针对李睿与芯通
科技财务投资人股东之间的未决诉讼/仲裁和执行案件，以及芯通科技与环境公
司、成都淘德丰贸易有限公司等债权人之间的未决诉讼/仲裁和执行案件，李睿
与芯通科技财务投资人股东等于2021年11月签署股份转让协议，芯通科技于2021
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年11月与环境公司签署执行和解协议、于2021年10月与成都淘德丰贸易有限公司
签署付款和解协议，成都淘德丰贸易有限公司于2020年1月出具同意函，约定财
务投资人股东、债权人同意芯通科技对外转让标的股权等事项。为实现执行和解
目的，财务投资人股东、债权人目前未计划就标的股权等采取司法强制措施。
本次交易对手方李睿及芯通科技提出，可在《投资协议》中约定，本次投
资资金将优先用于回购芯通科技财务投资人股东所持芯通科技的股份，本次交易
同步解决芯通科技财务投资人股东的回购问题和对应的执行案件履行事项。对于
芯通科技涉及的诉讼，芯通大厦评估值高于芯通科技的总负债，李睿及芯通科技
提出可通过资产出售的方式解决芯通科技的诉讼问题。针对交易对手方提出的解
决方案，公司及中介团队评估后认为解决方案具备可行性，同时公司可以通过《投
资协议》条款的设置，控制交易风险，保障公司权益。即在《投资协议》中设置
了先决条件、共管账户、资金支付方式、借款用途等条款保障本次交易的推进。
（2）新发诉讼、执行案件的解决情况和风险评估
公司在完成尽调和在2021年12月14日召开董事会后，发生了芯通科技所持
标的公司被冻结的情况，即谢威公司就（2021）川01民初9851号案件申请冻结芯
通科技所持标的公司100%股权，具体详见上文“问题1”之“（一）/2、芯通科
技/（2）股权冻结情况”。芯通科技在得知所持标的公司股权被冻结后，就着手
通过保全置换的方式申请解除标的股权冻结，并且成都市中级人民法院于2021
年12月24日出具了同意保全置换的裁定书，股权冻结事宜得以解决，不存在影响
本次股权交割的风险，也不影响公司股东大会的召开。公司在《投资协议》中明
确以标的股权不存在任何权利受限情况作为本次交易的先决条件，若标的股权存
在任何权利受限，公司有权终止推进本次交易，从而保障交易安全。
公司在完成尽调和在2021年12月14日召开董事会后，标的公司收到其与成
都木林森物业管理有限公司的诉讼材料，该诉讼为标的公司日常经营中发生的物
业费用偿付纠纷，涉案金额相对较小，目前该案件暂不开展审理，未对本次交易
造成重大不利影响。
（3）标的公司本身的价值判断。
标的公司是全球领先的射频技术和服务供应商，2021年被工信部授予国家
级专精特新“小巨人”企业，是国内通讯行业龙头企业的优质合作伙伴，同时，
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标的公司所处的移动通讯行业正处于高增长期，行业的规模增长将为公司实现快
速增长提供机遇。与标的公司的合作符合公司战略转型的需要，也是公司主营业
务之外的有益补充，有利于优化上市公司业务结构，进一步扩大上市公司资产规
模，从而提升上市公司综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展能力。
综上，基于交易对手的未决诉讼和执行案件的解决方案可行性、新发生的
股权冻结情况已予解决、标的公司本身的资产优质性等因素，且公司通过《投资
协议》等采取了相应的风险防范措施，因此公司决定继续推进本次交易。
（三）公司就上述诉讼、执行情况的对外公告情况。
针对芯通科技和李睿的诉讼和执行案件，芯通科技、李睿等已如实向公司
披露具体情况，不存在重大隐瞒或违约的情形，公司也对该等诉讼和执行案件的
解决方案可行性和风险保障措施作了相应的分析和判断（详见“问题六”之“（二）
公司在尽调并了解上述诉讼、执行情况后，对本次交易的判断和考量内容/1、未
决诉讼、执行案件的解决方案可行性和风险保障措施”），公司认为上述案件具
有可行的解决方案和风险保障措施，并将在本次交易中予以解决，不构成本次交
易的实质性障碍。
此外，公司在披露《关于拟签署<投资协议>的公告》、《关于拟对外提供
财务资助的公告》等公告时，公司已参照披露公告时所适用的《创业板上市公司
业务办理指南第6号——信息披露公告格式》之“第1号 上市公司购买、出售资
产公告格式”以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第一
节“提供财务资助”等要求，并结合信批专区的披露要点指引，披露了交易对方
的基本情况，并说明了交易对手方不属于失信被执行人等情况。
正如上文“问题5”所述，标的股权冻结事项以及标的公司或有事项的具体
情况均发生和知悉于公司2021年12月14日召开董事会之后，其中：标的股权在被
冻结后的两周内解冻，目前标的股权不存在权利受限的情况；标的公司的新发诉
讼为日常经营中发生的物业费用偿付纠纷，涉案金额相对较小，目前该案件暂不
开展审理，未对本次交易造成重大不利影响。公司未能在披露的《关于拟签署<
投资协议>的公告》中及时披露上述事项，系因客观原因造成，亦不影响投资者
的投资判断。公司在董事会召开后知悉上述标的股权冻结事项后，芯通科技已通
过保全置换方式解除股权冻结，同时公司基于该等新发诉讼、执行案件的解决情
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况和风险评估以及对本次交易的整体分析判断（详见“问题6”之“（二）公司
在尽调并了解上述诉讼、执行情况后，对本次交易的判断和考量内容”），公司
决定按期召开股东大会并通过了相关议案。
（四）芯通科技在《投资协议》中对标的股权权利状态的承诺事项的真实
性。
公司在《投资协议》中约定芯通科技承诺标的股权“不具有司法、行政机
构已依法裁定或以其他措施加以限制的情况”，该等约定系交易合同的常规条款，
是公司作为股权受让方针对标的股权在交割时的权利状态的基本要求，且芯通科
技所持标的公司股权被冻结时，公司尚未与芯通科技等签署《投资协议》，合同
尚未成立生效，芯通科技不存在合同违约的情形。
芯通科技已在公司尽调阶段如实告知了其与谢威公司等的诉讼情况，在公
司披露《关于拟签署<投资协议>的公告》时，芯通科技尚未知悉标的股权冻结的
具体情况，芯通科技在收到法院材料后也将其提供给公司，并快速完成股权解冻
等工作，芯通科技不存在对标的股权的权利状态的重大隐瞒或不实承诺的情况。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
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