红塔证券股份有限公司
关于贵州燃气集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金、使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气
集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对贵州燃
气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用自筹资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等
事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气公开发行
人民币100,000.00万元，与发行有关的费用为1,165.78万元（不含增值税），募集
资金净额为人民币98,834.22万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信会计师”）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具
了编号为“信会师报字[2021]第ZB11579号”的《贵州燃气集团股份有限公司公
开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（以下简称“《验资报告》”
）。
公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和管理，并与保荐
机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（
以下简称“《募集说明书》”），本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额
单位：人民币万元
拟投入募集 扣除发行费用后拟
序号 募集资金投资项目 项目总投资
资金 投入募集资金
遵义市播州区城市燃气管网建
设项目
习酒镇至习水县城天然气输气
管道项目
天然气基础设施互联互通重点
急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点
急调峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点
急调峰设施建设项目）（二期）
合计 188,046.22 100,000.00 98,834.22
注：根据《募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除费用后的
净额）若不能满足上述项目资金需要，缺口部分由公司自筹解决。
三、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金、使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的情况
（一）使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
上述募投项目中，贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市修文县范围内的由
全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司作为项目建设主体，公司拟使
用募集资金向其增资5,000.00万元；安顺市城市燃气管网建设项目由全资子公司
贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司作为项目建设主体，公司拟使用募集资金
向其增资6,800.00万元；遵义市播州区城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州
燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司作为项目建设主体，公司拟使用募集资
金向其增资4,741.51万元。上述向项目建设主体增资合计16,541.51万元。具体如
下：
单位：人民币万元
序 拟使用募集 增资前注 增资后注
募集资金投资项目 项目建设主体
号 资金增资 册资本 册资本
贵阳市城市燃气管网建设项目 贵州燃气（集团）修文县
（贵阳市修文县范围内） 燃气有限公司
贵州燃气集团安顺市燃
气有限责任公司
遵义市播州区城市燃气管网建 贵州燃气（集团）遵义市
设项目 播州区燃气有限公司
合计 16,541.51 - -
公司使用募集资金向上述全资公司增资以实施募投项目，不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该等项目建设主体基本情况如下：
（1）基本信息
名称 贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司
统一社会信用代码 91520123063073629P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨梅
注册资本 15,000万元人民币
实收资本 15,000万元人民币
注册地址 贵州省贵阳市修文县阳明洞街道勤学路2号
成立日期 2013/3/5
营业期限 2013年3月5日至2033年3月3日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主
选择经营。（管道燃气（天然气）供应（在前置许可有效期内经营）
；燃
经营范围
气配套设备、燃器具及配件的销售及有关售后服务；燃气工程设计、施
工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气管网的运营；汽车油改气及
其他加气业务；燃气的运输、销售；商务信息咨询；电力供应及销售；
热力生产和供应、供冷服务。）
（2）财务信息
贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下
：
单位：人民币万元
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 12,531.21 12,299.30
净利润 1,409.02 1,249.53
项目 2021.9.30 2020.12.31
资产总额 24,953.18 22,399.00
负债总额 7,076.42 6,034.92
净资产 17,876.76 16,364.08
注：2020年12月31日/2020年度财务数据已经北京德豪会计师事务所（普通合伙）审计；最
近一期财务数据未经审计。
（1）基本信息
名称 贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司
统一社会信用代码 91520400666970230K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张健
注册资本 12,000万元人民币
实收资本 12,000万元人民币
注册地址 贵州省安顺市西秀区外环飞虹路
成立日期 2007/10/26
营业期限 2007年10月26日至2045年8月27日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主
经营范围 选择经营。（在贵州省安顺市境内经营以下业务:城市燃气运输、输配、
销售与服务；城市燃气工程设计、施工与维修；汽车油改气及汽车加气
业务；燃器具、家用电器及配件的销售与售后服务；商务信息咨询（不
得从事金融类服务）。）
（2）贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司最近一年及一期的主要财务数据
如下：
单位：人民币万元
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 14,951.28 18,364.75
净利润 2,224.25 2,760.43
项目 2021.9.30 2020.12.31
资产总额 33,618.43 30,913.90
负债总额 9,955.62 9,518.88
净资产 23,662.81 21,395.03
注：2020年12月31日/2020年度财务数据已经北京德豪会计师事务所（普通合伙）审计；最
近一期财务数据未经审计。
（1）基本信息
名称 贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司
统一社会信用代码 915203216801896948
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐向建
注册资本 8,800万元人民币
实收资本 8,800万元人民币
注册地址 贵州省遵义市播州区桂花桥街道遵南大道东侧警官小区一层580号
成立日期 2008/12/8
营业期限 长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（管道天然气销售及相应项目服务；天然气配套设备、燃器
经营范围
具及配件的销售及有关售后服务；城市燃气工程设计、施工、咨询；城
市燃气管网安装、运营、维修（经上经营范围国家法律、法规禁止的不
得经营，应经审批未获得审批的不得经营）；家用电器销售；天然气汽
车加气（限于分支机构经营）商务信息咨询）
（2）贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司最近一年及一期的主要财
务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 12,870.05 13,763.37
净利润 1,461.17 1,687.81
项目 2021.9.30 2020.12.31
资产总额 20,057.10 17,381.15
负债总额 5,763.21 4,548.42
净资产 14,293.89 12,832.73
注：2020年12月31日/2020年度财务数据已经立信会计师审计；最近一期财务数据未经审计。
本次使用部分募集资金对上述作为募投项目实施主体的全资子公司进行增
资，是基于募投项目的实际需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募投项目的
实际需要。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
为确保募集资金安全和规范使用，增资完成后，公司及上述子公司将及时与
保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。公司将督促上述子
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性
文件的要求规范使用募集资金。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
根据立信会计师出具的编号为“信会师报字[2022]ZB10009号”的《贵州燃
气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），
截至2022年1月19日，公司以自筹资金预先投入21,831.64万元，其中：预先投入
募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元；预先支付发行费用的自筹资金
下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司预先投入募集资金投资
项目的自筹资金21,424.36万元，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金21,424.36万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
扣除发行费用
序 自筹资金预 拟置换募集
募集资金投资项目 后拟投入募集
号 先投入金额 资金金额
资金
扣除发行费用
序 自筹资金预 拟置换募集
募集资金投资项目 后拟投入募集
号 先投入金额 资金金额
资金
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气
储备及应急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气
储备及应急调峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气
储备及应急调峰设施建设项目）（二期）
合计 98,834.22 21,424.36 21,424.36
注：贵阳市城市燃气管网建设项目中，贵州燃气使用自筹资金预先投入的金额及拟置换
的金额均为6,496.37万元；全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司使用自筹资金
预先投入的金额及拟置换的金额均为738.86万元。
根据《验资报告》，本次募集资金发行费用共计1,165.78万元（不含增值税）
，其中承销费及部分保荐费用758.49万元（不含增值税）已由保荐机构从募集资
金总额中扣除，其余发行费用407.28万元由公司自有资金支付。公司拟使用募集
资金置换预先支付发行费用的自筹资金407.28万元，明细如下：
单位：人民币万元
自有资金已支付
单位 项目 本次置换金额
发行费用金额
红塔证券股份有限公司 承销及保荐费用 141.51 141.51
北京市金杜律师事务所 律师费用 100.00 100.00
立信会计师事务所(特殊
会计师费用 70.00 70.00
普通合伙)
中诚信国际信用评级有限
资信评级费用 9.43 9.43
责任公司
发行手续费、信息披露
其他 86.34 86.34
及路演推介宣传费等
—— 合计 407.28 407.28
综上所述，公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金为21,831.64万元，
本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，且
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，立信会计师出具了
《鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
规范性文件的要求。
（三）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲
置的情况。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者
的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资计划正常进
行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与
公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币币11,000.00万元，使用期
限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金时，公司将及时归
还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的
正常实施。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲
置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金、使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金等事项相关的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资
金的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目16,541.51万元，其中贵阳市城市燃
气管网建设项目在贵阳市修文县范围内的由全资子公司贵州燃气（集团）修文县
燃气有限公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向贵州燃气（集团）修
文县燃气有限公司增资5,000.00万元；安顺市城市燃气管网建设项目由全资子公
司贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司作为项目建设主体，同意公司使用募集
资金向燃气集团安顺市燃气有限责任公司增资6,800.00万元；遵义市播州区城市
燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司作
为项目建设主体，同意公司使用募集资金向贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气
有限公司增资4,741.51万元。为加快后续工作的推进，同意授权公司经营管理层
根据相关法律法规签署有关协议、办理增资涉及的工商变更登记手续等具体事宜
。
同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金21,831.64万元，其中：使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元；使用募集资金
置换预先支付发行费用的自筹资金407.28万元。
同意公司将不超过人民币11,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
（二）独立董事意见
于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入
自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。独
立董事对该事项发表了明确一致同意意见，具体如下：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”），有利于保障募投项目顺利实施，且被增资的全资子公司均为募
投项目的建设主体，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形；该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定
，符合公司和全体股东利益。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资
金投资项目的正常进行，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过
上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
公司在确保募集资金投资项目建设资金的需求以及募集资金投资计划正常
进行的前提下，将部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会改变募集资金用途
，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金
的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目履行
了公司必要的审议程序，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，且被增
资的全资子公司均为募投项目的建设主体，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司
增资实施募投项目16,541.51万元，其中贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市修
文县范围内的由全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司作为项目建设
主体，同意公司使用募集资金向贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司增资
燃气有限责任公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向燃气集团安顺市
燃气有限责任公司增资6,800.00万元；遵义市播州区城市燃气管网建设项目由全
资子公司贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司作为项目建设主体，同意
公司使用募集资金向贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司增资4,741.51
万元。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资
金投资项目的正常进行，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过
上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金21,831.64万元，
其中：使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元；
使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金407.28万元。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行了必要的审议程序，
在确保募集资金投资项目建设资金的需求以及募集资金投资计划正常进行的前
提下，将部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。同意公司将不超过人民币11,000.00万元闲置募集资金临时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用
账户。
（四）会计师事务所专项鉴证报告
立信会计师对募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入的情
况进行了专项核验，并出具了《鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以募
集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情
况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项
贵州燃气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，已经公司董
事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必
要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
贵州燃气使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议通
过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，立信会计师进行了专项核验并
出具了《鉴证报告》，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
贵州燃气使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程
序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
综上所述，红塔证券对贵州燃气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项
目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金、使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用自筹资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
薛伟 楼雅青
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