国泰君安证券股份有限公司
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二二年一月
国泰君安证券股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受宁波
润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“ 润禾材料”、“公司”）的
委托，担任润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，顾维翰、梁昌红作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具
上市保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着
诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波润禾高新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
一、本次发行基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
英文名称：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd.
注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
法定代表人：叶剑平
股票简称：润禾材料
股票代码：300727
注册资本：12,688 万元人民币
成立时间：2015 年 12 月 18 日
上市时间：2017 年 11 月 27 日
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品
的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）主营业务
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，
是专业从事纺织印染助剂的研发、生产的国家高新技术企业。公司于 2000 年成
立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名嵌段硅油、丝光平滑剂、纺
织印染助剂供应商。公司现已拥有一支技术精湛、专业过硬的科技队伍。
（三）核心技术与研发水平
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究
生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体
两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发
产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海
润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，
始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材
料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予
“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得
“浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、 “中国
氟硅行业新锐企业”、 “湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获
得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会
科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至本报告期末，公司取得
了多项研发成果，其中拥有 27 项发明专利，另有 18 项发明专利正在审核中。
公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，
公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的
产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大学生实习基
地。报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团
队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。
公司围绕有机硅深加工产品以及纺织印染助剂产品进行创新研发、转型升
级，公司重点对化妆品用硅油、电子级硅油、塑料硅酮、含氢硅油、低苯硅油、
化纤用亲水硅油、新型树脂改性滑弹及松弹硅油、新型超高分子量亲水硅油、新
型超滑弹滑爽硅油等有机硅深加工产品进行研发、试样、推广，已取得市场初步
认可。同时，公司紧密围绕市场与客户需求进行了产品的优化与定制，特别是在
化妆品用硅油、电子级硅油等产品方面取得了重大成果。
具体情况如下：
相应的技术或非专利
序号 技术名称 技术核心要点
技术
电子级乙烯基硅油和含氢硅油具有低环 20201123828.8；
低粘度高性能硅油合
成
通讯，新能源行业广泛应用 及公司相关保密工艺
技术
ZL201210134512.8；
ZL201210411490.5；
具备合成多种苯基树脂的生产能力，可
ZL201210134490.5；
ZL201210134515.1；
封装等封装领域
及公司相关保密工艺
技术
研发和生产多种有机硅脱模剂，覆盖金 ZL200810181326.3；
合材料脱模等领域。 有应用技术
具备多中 MQ 型有机硅树脂生产能力，
公司相关配方和专有
应用技术
等领域。
大规模高效率聚醚改性有机硅生产能 202110225822.X；
剂领域大量使用 技术
ZL201210134513.2；
ZL201210134486.9；
具备多面实践经验，积累丰富的感官体
纺织面料手感改性技 ZL201210134571.5；
术 ZL201210134488.8；
供全面技术支持
及公司相关配方和专
有应用技术
国内首次在有机硅功能材料上采用“片
高螺旋结构硅基母体 段加倍合成法”，制备具有高螺旋结构的
发 究其螺旋结构与性能之间的关系，建立
构效关系 3D 模型。
利用端环氧烯丙基聚醚与含氢硅油进行
自有专利技术《一种
无溶剂嵌段硅油的开 反应，制备端环氧聚醚硅油，然后再利
发及应用 用端环氧聚醚硅油与小分子的有机胺进
醚改性硅油的方法》
行反应，制备得到无溶剂型嵌段硅油
在有机硅软链段上接入具有软-硬嵌段
结构的高活性聚脲弹性树脂，使有机硅 自有专利技术《一种
树脂改性有机硅柔软
剂的开发与应用
物处理上具有相较于其它硅油更好的处 及其制备方法》
理效果。
通过在有机硅链段中引入季铵盐、聚醚 自有专利技术《一种
亲水硅油的开发及应
用
异的亲水效果。 制备方法》
自有专利技术《功能
自交联型防水剂结构 采用聚氨酯对丙烯酸酯进行改性，合成
开发及应用 一种具有高度自交联。耐水洗的防水剂。
其制备技术》
生态环保型液体脂肪 采用原料为植物基油酸、APG 等生物降
族柔软剂的开发及应 解材料，产品绿色环保。
用
公司的报告期内研发费用构成情况为：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 2,562.22 2,555.69 2,488.21 2,573.78
其中：职工薪酬 1,439.05 1,449.78 1,346.17 1,163.81
原材料及染料、
动力试制费
折旧 90.98 98.19 83.71 89.12
委托合作研发
费
其他 93.65 73.09 69.94 206.09
营业收入 80,192.22 71,152.60 63,099.06 65,182.47
研发费用占营业收入比
重
（1）公司技术人员情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司共有研发人员 82 人，占公司员工总数的 18.06%。
（2）公司所取得的主要资质及获奖情况
公司拥有一支稳定的由国际复合型有机硅人才为科研领头人、以博士研究
生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已
形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战
略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研
究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自
专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾
有机硅新材料研 究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化
委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得
“浙江省科技型企业”、“宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟
硅行业新锐企业”、“湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得
“浙江省科学 技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科
学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。
公司将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始
终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”
的管理模式，涵盖技术研发、产品制造到售后服务等各环节，从根本上保证公司
产品的卓越品质。截止报告期末，公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证和
ISO14001 环境管理体系认证。公司产品先后进行了 Bluesign、ZDHC、GOTS、
Oeko-tex-100 等认证并获得相应认证证书，取得了 SGS、Intertek 等相关产品的
检测报告，同时公 司大力培养专业检验检测的技术人员，为公司产品快速进军
有机硅细分领域国内外高端市场打下坚实基础。
悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。
公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、
以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。
公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”等，
在有机硅细分领域享有卓越的声誉。
（四）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 114,918.98 93,715.12 71,753.31 68,752.21
负债总额 49,331.63 33,889.32 15,498.79 16,175.18
归属于母公司股东权益 65,587.35 59,825.80 56,254.52 52,577.03
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 65,587.35 59,825.80 56,254.52 52,577.03
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 80,192.22 71,152.60 63,099.06 65,182.47
营业利润 8,351.02 6,545.14 6,326.03 7,337.65
利润总额 8,319.04 6,452.86 6,213.12 7,895.34
净利润 7,125.05 5,417.95 5,115.91 6,616.07
归属于母公司所有者的
净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,734.96 4,859.19 10,433.01 480.73
投资活动产生的现金流量净额 -11,204.07 -4,120.36 3,317.69 -698.61
筹资活动产生的现金流量净额 383.00 -4,082.10 -6,850.39 1,480.00
现金及现金等价物净增加额 -3,113.25 -3,539.44 6,921.24 1,398.48
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产负债率（合并）
（%） 42.93 36.16 21.60 23.53
资产负债表（母公司）（%） 42.13 33.21 19.96 24.48
流动比率（倍） 1.39 1.74 2.59 2.84
速动比率（倍） 1.15 1.50 2.24 2.49
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率 6.42 8.16 8.34 8.44
应收账款周转率 3.77 4.09 4.09 4.43
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.61 0.38 0.82 0.04
每股净现金流量（元/股） -0.25 -0.28 0.55 0.11
利息保障倍数（倍） 253.32 439.37 79.71 32.92
研发费用占营业收入的比重（%） 3.20 3.59 3.94 3.95
注：2020 年 1-9 月财务指标未进行年化处理。
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（五）主要风险
（1）宏观经济与市场环境变化风险
有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影
响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色
金属压铸、环氧树脂工艺品、LED 封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，
其终端应用领域覆盖化妆品、5G 通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行
业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临
着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向
好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司
的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
（2）市场竞争风险
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不
断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助
剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但
差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。
面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，
不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同
质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发
出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，
市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来
发展产生不利影响。
（3）市场开拓风险
公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机，
公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销
中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售
后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采
购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、
全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提
供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计
等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
（1）主要产品集中的风险
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，
依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市
场竞争地位。
收入合计占当期主营业务收入的比重分别为 70.85%、68.54%、61.62%和 62.27%。
如果由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场
需求下降，则公司的财务状况将受到较大不利影响。
（2）主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括 DMC、MM 等。公司已加强对主要原材料国
内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与
主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以
订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率
采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市
场公允价格进行采购。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料
价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影
响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
（3）产品质量风险
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞
争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全
流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌
握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司
已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析
和反馈。
如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或
因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
（4）安全生产风险
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的
与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、
《安全检查和
隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部门
安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。公司本部和
生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产监
督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，公司无重大安全事故发
于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。然而，公司部分生产工
序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果公司安全管理某个环节发
生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生火
灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的
经济损失。
（5）环境保护风险
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守
有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，
明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门
负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公
司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或
行业标准的治理措施。在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染
物的排放符合相关法律法规的要求。
但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法
规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在
一定程度上会增加公司的经营成本。
（6）项目投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以
及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目
的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高
市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能
及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实
际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，导致项
目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距， 从而出现短期
内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险，进而影响公司的经营业
绩。
（7）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金共计划投入“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机
硅胶黏剂及配套项目”两个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场
调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一
系列准备工作。但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过
一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公
司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈
利能力造成不利影响。
（8）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金大部分用于项目投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募
集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，若因各种因素导
致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量
增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益。
（9）本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，本公司积极
响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保
障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的
暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防控
政策的实施情况。
（1）应收账款风险
别为 15,557.35 万元、15,318.99 万元、19,513.49 万元和 23,036.69 万元，占营业
收入的比例分别为 23.87%、24.28%、27.42%和 28.73%，2018 年至 2021 年 9 月
公司应收账款规模呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的
大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足
额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营
效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。公司通过事前把关、事中
监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别
客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法全额
收回的风险。
（2）存货减值风险
别为 5,658.10 万元、5,301.94 万元、7,909.64 万元和 11,542.81 万元，占流动资产
的比例分别为 12.33%、13.72%、13.89%和 17.25%。如果公司产品或原材料价格
在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将
面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
（3）毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2018 年、2019 年、2020 年和
和 19.75%；纺织印染助剂综合毛利率分别为 35.84%、40.28%、30.09%和 26.01%。
如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整
幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利
并影响公司的经营业绩。
（4）汇率变动风险
自 2005 年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产
生了一定的影响。
万元、11,269.21 万元；境外销售占营业收入的比例分别为 11.12%、13.36%、
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务
的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股
东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可
转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负
担和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在
不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下
修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存
续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此
外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大
不利影响。
（5）信用评级变化风险
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的
信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（7）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（9）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较
大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，
可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或
在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投
资者带来一定的风险。
若如本节所述的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素
同时发生，特别是由于新冠肺炎疫情因素的影响，发行人业绩将可能出现下滑，
并可能出现发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的情况。
二、发行人本次发行情况
本次发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 310.00 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 31,000.00 万元（含 31,000.00 万元）
债券期限 自发行之日起六年
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行
发行方式与发行对象 对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定顾维翰、梁昌红作为润禾材料本次可转债发行的保荐代表人。
顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括：大丰实业 IPO、大丰实业可转债、聚信租赁 IPO、康代智能 IPO、银轮股
份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、金陵体育可转债等。顾维翰先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括大丰实业 IPO、大丰实业公开发行可转债、大叶工业 IPO、书香门地 IPO、
光华科技 IPO、上汽集团定增、吉祥航空定增、银轮股份定增、露笑科技定增、
汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：王声宇
王声宇先生，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实
业 IPO、大叶工业 IPO、润禾材料定向增发、金陵体育可转债、君禾股份定向增
发、银轮股份定向增发等项目。
项目组其他成员：施韬、朱广屹、陆东临、黄振东
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及
为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相
关问核记录和文件；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2021 年 12 月 28 日召开内核会议对润禾材料向不特
定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不
同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：宁波润禾高新材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将宁波润禾高新材料科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易
所审核。
（三）对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证
券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好
的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条
件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公
司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿
意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，履行了相
应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人本次发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
过了《润禾材料关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《润禾材料
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、
《润禾材料关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、
《润禾材料关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《润禾
材料关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《润禾材料关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的议案》、
《润禾材料关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《润禾材料关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》、《润禾材料关于召开 2021 年第四次临时股东大会
的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》、
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的
议案》等议案。
根据发行人提供的第四次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律
师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技
股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认
为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的
内容合法有效。
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
善防止控股股东、实际控制 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督
人、其他关联方违规占用发行 导其执行。
人资源的制度
善防止其董事、监事、高级管 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
理人员利用职务之便损害发 （2020 年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步
行人利益的内控制度 完善有关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等
规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的
善保障关联交易公允性和合
原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
规性的制度，并对关联交易发
会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并
表意见
提出意见和建议。
的专户存储、投资项目的实施 股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
等承诺事项 见。
督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
供担保等事项，并发表意见 （2020 年修订）
》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的
通知》及《公司章程》的规定。
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他
议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
权利、履行持续督导职责的其
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
配合保荐机构履行保荐职责
出解释或出具依据。
的相关约定
（四）其他安排 无
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
王声宇
保荐代表人：
顾维翰 梁昌红
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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