股票代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2022-009
天津广宇发展股份有限公司
关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产
完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“广宇发展”）
于 2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第十五次会议和 2021 年 12 月 30 日召
开的 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资
产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持全部 23 家子公司
股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限
公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下
简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。详情参见公司于 2021 年 12 月 6 日和 2021 年 12 月
“2021-149”）。
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关置出资产和置入资产均已完成过户，
具体情况如下：
一、本次交易的资产交割和过户情况
（一）置入资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易的置入资产鲁能新能源 100%股权已过户至上
市公司名下。
取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及置入资
产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有鲁能新能源 100%股权，鲁能新能源
已成为上市公司的全资子公司。
（二）置出资产过户情况
本次交易的置出资产为上市公司所持全部 23 家子公司股权，具体如下：
交易对方 置出资产
都城伟业
鲁能集团 9、苏州鲁能广宇置地有限公司 100%股权；
截至本公告披露日，置出资产所涉及的 23 家子公司股权均已过户至交易对
方，并办理完毕工商变更手续。
二、本次交易后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（一）过渡期损益安排
上市公司尚需聘请审计机构对置入资产鲁能新能源自评估基准日至交割日
期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过
渡期损益归属的约定。
（二）相关方需继续履行的协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；
有鲁能新能源 100%股份，标的资产过户程序合法、有效；
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际
情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公
司的经营管理产生重大不利影响；
股股东及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为间接控股股东、控股股东及
其关联人违规提供担保的情形；
行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
（二）法律顾问的结论性意见
经核查，法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
合本次重组各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效。
规范性文件的要求。在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存
在实质性差异的情形。
公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要
的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。
控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在广宇发展为控股股东、实际控制人及
其他关联方违规提供担保的情形。
议或承诺的情形。
性法律障碍。
四、备查文件
股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
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