中工国际: 董事会授权管理制度

证券之星 2022-01-19 00:00:00
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         中工国际工程股份有限公司
             第一章    总则
  第一条   为进一步完善中工国际工程股份有限公司(以下简称公
司)法人治理结构,提升公司规范运作水平,促进经理层依法行权履
职,提高经营决策效率,增强改革发展活力,根据《中华人民共和国
公司法》
   《中华人民共和国证券法》
              《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)和《中工国际工程股份有限公司
董事会议事规则》的规定,制定本制度。
  第二条   本制度所称授权是指公司董事会在不违反法律法规强
制性规定的前提条件下,在一定条件和范围内,将董事会职权内的部
分事项的决定权授予经理层决定。
  第三条   授权管理基本原则:
  (一)审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原
则,优先考虑风险防范目标的要求,从严控制;
  (二)授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东大会对董事
会授权范围内,不得超越股东大会对董事会的授权范围;凡属董事会
法定职权的,不得授予经理层行使;
  (三)权责对等原则。坚持权利义务责任相统一,董事会对授权
对象的授权范围应与其所承担的责任相适应;
   (四)动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定,
并可根据内外部因素的变化和经营管理工资的需要,适时进行动态调
整;
   (五)有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查,保
障对授权权限执行的有效监控。
                 第二章 授权范围
   第四条      董事会结合公司发展战略和经营实际,综合考虑授权事
项的风险程度,授权经理层对以下事项进行决策,包括交易事项、对
外投资、签署经营合同、财务资助、资产抵押、关联交易、部门职能
调整、经营管理具体制度、员工工资、福利、奖惩规定以及经理层成
员分工和职权安排等。
   第五条      董事会授权经理层行使下列职权:
   (一)符合以下全部条件的购买或出售资产、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组等交易事项:
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
算数据;
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额不超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额不超过 100
万元;
审计净资产的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元;
   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
   (二)对外投资事项:单个项目成交金额(含承担债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资。
                       (按《公司章程》
和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的除外)。
   上述对外投资年度成交总金额(含承担债务和费用)超过公司最
近一期经审计净资产的 30%的,需提交董事会审议。
   (三)非流动资产处置:公司处置非流动资产资产,账面价值不
高于 3,000 万元。
   (四)签署经营合同:合同金额低于公司最近一个会计年度经审
计营业总收入 50%的合同。
   (五)财务资助:向公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司提供借款。
   (六)生产经营相关的资金支付。
   (七)资产抵押、质押:为公司自身债务进行的抵押、质押,抵
押、质押金额累计不超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
  (八)关联交易:
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
  (九)制定公司具体的经营管理规定及管理办法。
  (十)制定公司科技发展、企业文化、资本运营、人力资源、信
息化、财务管理、内控与合规等职能管理子战略,批准子公司战略规
划。
  (十一)制定公司工资、福利和奖惩规定以及员工薪酬考核办法
  (十二)确定经理层成员的分工和职权范围。
  (十三)在组织机构不变的情况下,对部分职责进行调整。
                第三章 授权管理
     第六条   董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指
《公司章程》
     《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度
中董事会授予授权对象的权限;临时授权是指董事会审议具体事项时
的授权。
  第七条      临时授权事项应当以董事会决议、授权委托书等书面形
式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具
体要求。
  第八条   被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围,本着勤
勉尽责的原则开展工作,行使职权不得超越授权范围,定期向董事会
报告授权行权情况,重要情况及时报告。
  第九条   被授权人决策授权的重大事项,应依据公司党委“三重
一大”及议事规则等相关规定,履行公司党委会前置研究讨论程序。
  涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大会
或工会的相关意见或建议。
  第十条   经理层对授权范围内事项的决策,应以总经理办公会等
方式进行。根据工作需要和实际情况,经理层可对授权事项进行细化。
  第十一条    董事会可根据需要,对本办法规定的授权事项及权限
进行调整。总经理认为有必要时,可以建议董事会收回或部分收回已
经授予的权限。
  第十二条    董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行
监督,并听取被授权人对行权情况的报告。
  第十三条    发生下列条件之一时,授权终止:
  (一)授权期限届满,自然终止;
  (二)授权被撤销;
  (三)其他需要终止的情况。
  如需继续授权,应重新履行董事会决策程序。
  第十四条    董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办
公室是董事会授权工作的归口部门,负责具体工作的落实,提供专业
支持和服务。
              第四章 责任
  第十五条   董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时
予以纠正。
  第十六条   授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重不良
后果的,应当承担相应责任:
  (一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
的决定;
  (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
  (三)超越其授权范围作出决策。
  第十七条   董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:
  (一)超越董事会职权范围授权;
  (二)在不适宜的授权条件下授权。
             第五章 附 则
  第十八条   本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、公司章
程或其他基本管理制度相冲突时,以法律法规、规范性文件、公司章
程或其他基本管理制度的规定为准。
  第十九条   本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
  第二十条   本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。

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