信达证券股份有限公司
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友
联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，对三友联众首次公开发行前已发行股份上市
流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕3328 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，于 2021 年 1 月 22 日在深圳证券交
易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为 94,129,513 股，首次公开发行股票
完成后公司总股本为 125,629,513 股，其中无流通限制及锁定安排股票数量为
数量为 95,753,099 股，占发行后总股本的比例为 76.22%。公司首次公开发行网
下配售限售股股份数量为 1,623,586 股，占发行后总股本的 1.29%，该限售股份
已于 2021 年 7 月 22 日上市流通，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 20 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流
通的提示性公告》
（公告编号：2021-053）
。目前尚未解除限售的首次公开发行前
已发行股份数量为 94,129,513 股。
（二）上市后股份变动情况
截至本公告日，公司未发生股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公
积转增股本等事项，公司股本总数量未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 11 名，分别为傅天年、徐新强、万向创
业投资股份公司（以下简称“万向创投”）、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“深圳惠友”）、张亚杰、潘友金、宁波梅山保税港区京雅轩投
资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波京雅轩”）
、罗吉祥、南京凯腾股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京凯腾”）、张媛媛、杜长敏。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》
（以下简称“上市招股书”）
《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺具体如下：
履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
况
自公司的股票在证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购本人直接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份。 正常履
傅天年 股份限售承诺
上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事 行中
或者高级管理人员期间每年转让持有的公司
股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，
且在本人离职后半年内不转让持有的公司股
份。
徐新强、张 自公司的股票在证券交易所上市之日起 12 个
亚杰、潘友 月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公
正常履
金、罗吉 股份限售承诺 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
行中
祥、张媛媛 回购本人持有的公司公开发行股票前已发行
和杜长敏 的股份。
自公司的股票在证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
万向创投、
司回购本单位持有的公司公开发行股票前已
深圳惠友、
发行的股份。 正常履
宁波京雅 股份限售承诺
自公司 2018 年 12 月 18 日完成增资扩股工商 行中
轩、南京凯
变更登记手续之日起 3 年内，不转让或者委托
腾
他人管理本单位持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
傅天年 股份减持承诺 本人严格按照公司首次公开发行股票招股说 正 常 履
明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限 行中
要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文
件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或
间接持有的公司的股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021
年 7 月 22 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
发行价将进行相应除权除息调整。
在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本
人将通过合法方式减持公司股份。本人在锁定
期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持
所持公司股票的，减持数量每年不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的 25%，并通过公
司在减持前 3 个交易日予以公告。
上述承诺一经作出即对本人具有法律约束力；
本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放
弃履行承诺。
本人严格按照公司首次公开发行股票招股说
明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限
要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文
件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或
间接持有的公司的股份。
正常履
徐新强 股份减持承诺 在锁定期限届满后，本人将通过合法方式减持
行中
公司股份。本人在锁定期限（包括延长的锁定
期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持
数量每年不超过本人直接或间接持有公司股
份总数的 50%，并通过公司在减持前 3 个交易
日予以公告。
（二）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格
遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也
不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 1 月 24 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 44,680,243 股，占公司股本总额的比例为
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共 11 名，其中自然人股东 7 名，
非国有法人股东 4 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数 量（股） 流通数量（股）
合 计 44,680,243 44,680,243 27,130,243
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 1：傅天年为公司现任董事、副总经理，根据相关法律法规及其在《上市招股说明书》
《上市公告书》中做出的承诺“在其限售股份上市后，承诺人在发行人担任董事或高级管理
人员职务期间，每年转让的股份不超过承诺人持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内
不转让其所持有的公司股份”。
注 2：徐新强为公司自然人股东，根据其在《上市招股说明书》《上市公告书》做出的
承诺“在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 50%”。
（五）上述股东所持股份均不存在质押解冻的情况，其所持股份解除限售后
及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关
法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
（六）本次解除限售前后股本结构变动表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增加 减少 数量（股）
（%） （% ）
一、有限售条件股份 94,129,513 74.93 44,680,243 49,449,270 39.36
首发前限售股 94,129,513 74.93 44,680,243 49,449,270 39.36
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
首发后限售股 0
二、无限售条件股份 31,500,000 25.07 44,680,243 76,180,243 60.64
三、总股本 125,629,513 100.00 44,680,243 44,680,243 125,629,513 100.00
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
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