联 储 证 券有限责任公司
关于
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年一月
湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，联 储 证 券有限责任公司（以下
简称“联 储 证 券”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《湖北美尔雅股份有
限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：
致行动人披露的《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，
确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人
及其一致行动人披露内容不存在实质性差异；
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何
解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
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制度。
披露义务人及其一致行动人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的责任。
构审查，并统一出具此专业意见。
人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文
和备查文件。
署了相关协议。
同》，中纺丝路投资应当将本次从岩能资本处受让的 42.5%中纺丝路天津的股权
质押给岩能资本，若中纺丝路投资因未来市场变化、经营变化等原因未按照协议
约定的付款时间按期支付本次股权转让价款，则上述 42.5%的股权将恢复原状，
由此可能导致上市公司控制权不稳定的风险。
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（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业
（四）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况的核
（七）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人拥有上市公司 5%
（八）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持股 5%以上的
（九）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年发生变
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况的核查 ...... 15
（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排的核查 .... 17
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（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .. 23
十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 24
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《联 储 证 券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司/公司/美尔雅 指 湖北美尔雅股份有限公司
信息披露义务人/中纺
指 北京中纺丝路投资管理有限公司
丝路投资
信息披露义务人的控
股股东、一致行动人/ 指 湖北百佳新高置业有限公司
百佳新高置业
《详式权益变动报告
指 《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路天津 指 中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司
中融达国际 指 中融达国际置业（北京）有限公司
岩能资本 指 岩能资本管理有限公司
《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关
《股权转让协议》 指
于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转让协议》
岩能资本管理有限公司与北京中纺丝路投资管理有限公司签
《股权质押合同》 指
署的《股权质押合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/本财务顾问 指 联 储 证 券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系
四舍五入造成。
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一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报
告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的
内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信
息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完
整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽
职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，本
财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符
合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法
规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内
容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核
查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 北京中纺丝路投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
法定代表人 郑继平
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 9111010535833358XW
成立日期 2015-09-24
经营期限 2015-09-24 至 2035-09-23
经营范围 投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广
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服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动
人百佳新高置业基本情况如下：
公司名称 湖北百佳新高置业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701 室
法定代表人 郑继平
注册资本 1980 万人民币
统一社会信用代码 91420000707089387F
成立日期 1999-03-30
营业期限 1999-03-30 至 2029-03-29
房地产开发；商品房销售；物业管理；环保产品的开发、生产及销售；
经营范围 承接环保、饮用水、制冷、工业安装工程；销售钢材及废旧金属材料；
财务咨询。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《北京中纺丝路投资管理
有限公司章程》、《湖北百佳新高置业有限公司章程》规定的应当终止或解散的
情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关
声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，中纺丝路投资的控股股东为湖北百佳新高置业有
限公司，其股权及控制关系如下图：
截至本核查意见签署之日，百佳新高置业持有中纺丝路投资 51%的股权，为
中纺丝路投资的控股股东、一致行动人。百佳新高置业的具体情况详见本核查意
见“二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查/（一）信息披露
义务人及其一致行动人的主体资格的核查/2、一致行动人的基本情况”。
截至本核查意见签署之日，郑继平持有百佳新高置业 74.75%的股权，百佳
新高置业持有中纺丝路投资 51%的股权，因此，郑继平为中纺丝路投资的实际控
制人。
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
真实、完整和准确地披露了信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制
关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业情况和核心业务、关联企业及主营业务的核查
况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人中纺丝路投资控制的主要核心企业
和核心业务、重要关联企业及主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 股权关系 主营业务
号 （万元）
绿城宜昌地产开 房地产开发；商品房
发有限公司 销售；物业管理
巴东绿城矿业开 金属矿及非金属矿
通过绿城宜昌地产开发有限
公司间接持股 100%
洗选、销售
茅味（武汉）酒业 直接持股 70%、通过材谷金 白酒及其他酒类的
展有限公司间接持股 30% 售
材谷金带（湖北）
新材料研发生产与
装备制造
展有限公司
材谷金带（昌江） 通过材谷金带（湖北）高新
新材料研发生产与
装备制造
展有限公司 持股 100%
材谷金带（黄石） 通过材谷金带（湖北）高新
新材料研发生产与
装备制造
展有限责任公司 持股 70%
材谷金带（海南） 通过材谷金带（湖北）高新
新材料研发生产与
装备制造
团有限公司 持股 65%
湖北美尔雅集团 纺织品、面料、辅料
有限公司 及服装制造加工
服装、服饰类产品的
研发、设计、生产和
湖北美尔雅股份
有限公司
用品的设计、开发、
生产和销售
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了控制的核心企业和核心业务、关联企业以及主营业务情况。
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务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除中纺丝路投资本身及其主要核心企业及重要关联
企业外，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业无其他主要核心
企业和重要关联企业。
及主营业务情况
截至本核查意见签署日，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高
置业的实际控制人均为郑继平，除百佳新高置业所控制的主要核心企业和重要关
联企业外，实际控制人郑继平所控制的核心企业和重要关联企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立时间 主营业务 持股比例
号 （万元）
深圳理想宇泽资 资产管理、投资管理；投
产管理有限公司 资咨询；股权投资等
医疗服务；依托实体医院
的互联网医院服务；诊所 通过深圳理想
启视（海南）眼
服务；药物临床试验服务； 宇泽资产管理
药品进出口；医疗器械互 有限公司间接
有限公司
联网信息服务；药品生产； 持股 99%
药品零售；药品批发
材谷金带（昌江） 货物进出口；进出口代理
工贸有限公司 等
武汉雄楚高晶科 计算机软件、硬件开发、
技有限公司 技术服务及批发、零售
工程和技术研究和试验发
展（区块链信息技术研
发），软件开发，集成电
路设计，信息系统集成服
务，信息处理和存储支持
服务，地理遥感信息服务，
安全系统监控服务，信息
安全设备制造，互联网生 通过武汉雄楚
佛山视芯智能科 产服务平台，互联网科技 高晶科技有限
技有限公司 创新平台，互联网数据服 公司间接持有
务，物联网技术服务，工 70%
业控制计算机及系统制
造，其他计算机制造（信
息采集及识别设备、数字
化 3C 产品），可穿戴智能
设备制造，智能车载设备
制造，智能无人飞行器制
造，工业机器人制造，检
湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
企业名称 成立时间 主营业务 持股比例
号 （万元）
测服务，贸易代理，货物
或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）
艺术品设计；服装设计；
技术开发；婚庆服务；组
北京天汉艺术设
计有限公司
售文具用品、体育用品、
工艺品、摄影器材
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业以及主营
业务情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务
及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于 2015 年 9 月，主要从事投资性业务。
信息披露义务人最近三年主要财务情况如下，其中 2018 年度、2019 年度的
财务报表未经审计，2020 年度以及 2021 年 9 月的财务报表经审计：
单位：元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 190,406,986.07 77,067,079.12 79,815,214.87 6,318,937.21
负债合计 53,661,259.76 75,491,723.17 79,799,401.64 6,445,272.40
所有者权益合
计
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 225,724,454.88 15,628,419.36 8,023,086.97 46,250.30
净利润 135,170,370.36 1,559,542.72 142,148.42 -82,335.19
净资产收益率 195.44% 196.02% -257.23% 96.67%
资产负债率 28.18% 97.96% 99.98% 102.00%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其主要业务及最近三年财务状况。
湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业成立于 1999 年 3 月，
主要从事房地产开发、商品房销售、物业管理等业务，最近三年主要财务情况如
下，其中 2018 年度、2019 年度、2021 年 9 月的财务报表未经审计，2020 年度
的财务报表经审计：
单位：元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 339,411,502.09 249,842,583.38 261,281,348.35 198,272,222.79
负债合计 125,679,421.08 168,749,892.53 183,402,267.02 121,972,177.59
所有者权益合
计
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 226,813,333.61 19,826,837.52 8,521,686.97 3,023,097.62
净利润 117,639,390.16 2,213,609.52 579,036.13 508,814.90
净资产收益率 79.80% 2.78% 0.75% 1.33%
资产负债率 37.03% 67.54% 70.19% 61.52%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的控股股东、一致行动人已在《详
式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年财务状况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处
罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、一致行动
人百佳新高置业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理
人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理
人员的基本情况如下：
其他国家或
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
总经理、
郑继平 男 420123196208****** 中国 武汉市 无
执行董事
祝奇 监事 男 420106196406****** 中国 武汉市 无
湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新
高置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地
区居留权
总经理、
郑继平 男 420123196208****** 中国 武汉市 无
执行董事
盛志芳 监事 女 422425196408****** 中国 武汉市 无
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、一致行动
人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制
人拥有上市公司 5%及以上股份的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人出具的说明并
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人控
股股东、一致行动人百佳新高置业没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人的实际控制人郑继
平没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制
人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人出具的说明并
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的
湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
控股股东、一致行动人百佳新高置业不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的实际控制人郑
继平不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构权益的情形。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制
人最近两年发生变化的说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股
东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
“信息披露义务人长期专注于投资管理、项目投资、企业策划等领域，本次
权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司长期投资价值，决定受让岩能资本
管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 42.5%的股权，从
而与其控股股东、一致行动人百佳新高置业一起间接取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高
置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市
公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东
带来良好回报。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息
披露义务人及其一致行动人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾
问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合
法、合规、真实、可信。
（二）对未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业
没有在未来 12 个月内进一步增持或减持上市公司股份的计划。
若未来进一步增持上市公司股份，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人
百佳新高置业将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则
程序。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明并经核查，本财务顾问
认为：信息披露义务人本次购买股份的后续计划，未与现行法律、法规的要求相
违背。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动相关事项履行了
充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 42.5%
的股权。
转让协议》。
四、对权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的
情况的核查
经核查，本次权益变动前，中纺丝路投资持有中纺丝路天津 1%的股权，中
纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津 32%的股
权，两者合计持有中纺丝路天津 33%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团 100%
的股权；美尔雅集团持有美尔雅 73,388,738 股股份，占美尔雅总股本比例 20.39%。
湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
综上，本次权益变动前，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业为美尔雅的
间接股东。
本次权益变动后，中纺丝路投资持有中纺丝路天津 43.5%的股权，中纺丝路
投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津 32%的股权，两者
合计持有中纺丝路天津 75.5%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团 100%的股
权；美尔雅集团持有美尔雅 73,388,738 股股份，占美尔雅总股本比例 20.39%。
综上，本次权益变动后，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业间接取得美
尔雅的控制权。
本次权益变动后，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
在本次收购完成前，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业
合计持有中纺丝路天津 33%的股权。
资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺丝路（天津）纺织
服装科技有限公司之股权转让协议》，约定中纺丝路投资将从岩能资本处受让其
所持有的中纺丝路天津合计 42.5%的股权。
在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业
将合计持有中纺丝路天津 75.5%的股权，成为中纺丝路天津的控股股东；鉴于中
纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅 20.39%的股权，在本次收购完成后，中
纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将间接控股上市公司，郑继
平将成为美尔雅的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
转让协议》。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披
露的有关本次权益变动涉及的协议主要内容符合相关法律法规的规定。
（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其
他安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人因本次
权益变动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
五、对收购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人本次权益变动的交易对价所需资金来源于自筹资金，自筹资
金来源于股东借款。
根据中纺丝路投资与百佳新高置业及中融达国际签署的《股东借款协议》约
定，中纺丝路投资收购中纺丝路天津 42.5%股权的股权收购款项，首期付款金额
为人民币壹亿元整，由百佳新高置业、中融达国际对半向中纺丝路投资提供股东
借款；股权收购款项的后续各笔款项支付，由百佳新高置业、中融达国际按照
出资困难，另一方将向其提供资金支持，以保障收购进程不受到影响，但不影响
百佳新高置业对中纺丝路投资的控股地位。上述股东借款为无息借款，借款期限
根据百佳新高置业、中融达国际就资金来源出具的相关声明，提供给中纺丝
路投资用于本次收购的借款来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在其他直接或间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次收购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形。
根据中纺丝路投资的股东方提供的财务报表、资金流水及相关声明，本财务
顾问认为中纺丝路投资具备本次收购的出资实力，资金来源合法合规，不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管
理能力的核查
信息披露义务人的实际控制人为郑继平，郑继平先生有多年从业经营管理经
验，并且自 2016 年 6 月至今担任美尔雅控股股东湖北美尔雅集团有限公司的董
事长，自 2016 年 8 月至 2021 年 12 月期间担任美尔雅董事、副董事长，具备充
分的上市公司管理能力，本次收购完成后，其可保持上市公司战略方向及具体计
划实施的连续性。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后信息披露义务人具备规范运
作上市公司的管理能力。
七、对收购后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如
上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主
营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程
序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本核查意见签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具
体计划，没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果届时需要筹划相关事项，中纺丝路投资及百佳新高置业届时将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，中纺丝路投资及百佳新高置业将通过上市公司股东大
会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上
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市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由
董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来 12 个
月内根据上市公司的实际情况对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。
如果未来需要对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改，中纺丝路投资
及百佳新高置业将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订
章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并将严格按照有关法律法规之
规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划
截至本核查意见书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行
相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大变化计划
截至本核查意见书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现
有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相
应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见书签署日，除上述披露的信息外，中纺丝路投资及百佳新高
置业没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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综上，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划及
其披露符合相关法律法规的规定。
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东
百佳新高置业、实际控制人郑继平将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、
财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上
市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见书出具日，信息披露义务人中纺丝路投资与其控股
股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制的公司不存在从事与上
市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞
争。本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人中
纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
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“1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及
上述主体控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上
市公司及其子公司经营相似业务的情形。
控制人及上述主体控制的企业进一步拓展业务范围，则将以优先维护上市公司的
权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。
到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，应将该
等业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股
股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制的公司与上市公司之间
未发生重大关联交易。本次交易权益变动后，信息披露义务人中纺丝路投资及其
控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体的关联方将严格遵照法
律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关
管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制
人郑继平与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的
企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面
给予信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业及
的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优
先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、
占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
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的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务。
何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违
反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或
其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人承担。
或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
九、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至
本核查意见签署日前 24 个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金
额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核
查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至
本核查意见签署日前 24 个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的
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董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在
发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至
本核查意见签署日前 24 个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至
本核查意见签署日前 24 个月内，除与本次收购相关事项外，中纺丝路投资及百
佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做
出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
根据对《股权转让协议》及《股权质押合同》进行核查，中纺丝路投资及岩
能资本未就收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方
是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的
担保或者损害公司利益的其他情形的核查
根据上市公司出具的相关说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人
及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损
害公司利益的其他情形。
十二、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
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（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次收购所涉股权
转让协议签署日前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
根据信息披露义务人的控股股东、一致行动人出具的自查报告，信息披露义
务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业在本次收购所涉股权转让协议签署日
前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属前
根据信息披露义务人的董监高及其直系亲属出具的自查报告，在本次收购所
涉股权转让协议签署日前 6 个月内，信息披露义务人董监高及其直系亲属不存在
通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
根据信息披露义务人的控股股东、一致行动人的董监高及其直系亲属出具的
自查报告，在本次收购所涉股权转让协议签署日前 6 个月内，信息披露义务人的
控股股东、一致行动人百佳新高置业的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易
系统买卖上市公司股票的情形。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促
情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人进行证券市场规
范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的董监高已经
基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及上述主体
的董监高依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、对信息披露义务人及其一致行动人的其他重大事
项的核查
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经核查，并经信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业承诺，
截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、一致
行动人百佳新高置业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其控股股
东、一致行动人百佳新高置业应当披露而未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的
规定，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人已做出避免同业竞争、减少和
规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其控股股东、
一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号
准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，
该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（本页无正文，为《联 储 证 券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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