北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见
京天股字（2019）第488-4号
致：北京大豪科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，
现本所根据本次股权激励计划的进程，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制
性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定及《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划（草案）》”）以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票激励计划和本次回
购注销有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他任何目的。
基于上述，根据公司说明及中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，本所律师发表法律意见如
下：
一、 本次回购注销的批准与授权
豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于
<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，董事会同意对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由
票进行回购注销处理，回购数量合计176.84万股。
股票回购价格由 4.64 元/股调整为 4.20 元/股；一致同意公司董事会根据公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，回购注销 48 名激励对象合计已获授但尚未解除限
售的 176.84 万股限制性股票。
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，监事会同意公司此次调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格，回购价格由4.64元/股调整为4.20元/股；同意公司回购注销48名激励对象已获授
但尚未解除限售的176.84万股限制性股票。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少注册资本
并修改公司章程的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《2019年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
二、 本次回购注销的原因及内容
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》以及第四届董事会第五次临时会
议、第四届监事会第九次会议决议，本次回购注销的原因、数量及回购价格如下：
（1）鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象么岳和王大彧因离职已不
符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 14 万股进行回购
注销。
（2）公司 2020 年度业绩：以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2020 年度
营业收入增长率为 5.46%，2020 年度净资产收益率为 8.58%；2020 年度研发投入
占营业收入为 11.95%。未达到 2019 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售
期解除限售“以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2020 年度营业收入增长率不
低于 50%，2020 年度净资产收益率不低于 17.5%；2020 年度研发投入占营业收入
不低于 9.3%。”的业绩考核条件，应对 46 名（不包括离职人员）激励对象第一个
解除限售期对应的 162.84 万股限制性股票进行回购注销。
综上，根据《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，公司对以上 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销处理，回购数量合计 176.84 万股，占本次回购注销前公司总股本的 0.19%。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2019年和2020年年度利润分配方案均已实施完毕，每股派发现金红利
合计0.44元，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司
本次限制性股票回购价格由4.64元/股调整为4.20元/股。
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购
专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述48人已
获授但尚未解除限售176.84万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票
于2022年1月21日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论性意见
根据上述，本所律师认为：
符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续；
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》之签
字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
陈华
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