北京市浩天信和（南宁）律师事务所
关于
《广西桂东电力股份有限公司收购报告
书》
之
法 律 意 见 书
地址： 广西南宁市青秀区东葛路 118 号青秀万达广场西 3 栋 29 楼
电话：0771-5771028 传真：0771-5771029 邮编：530012
北京市浩天信和（南宁）律师事务所
关于《广西桂东电力股份有限公司收购报告
书》之法律意见书
致：广西广投能源集团有限公司
北京市浩天信和（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就广西广投能源集
团有限公司拟通过非公开协议转让的方式受让广西投资集团有
限公司持有的广西正润发展集团有限公司 85%的股权，并间接持
有广西桂东电力股份有限公司股份 33.91%的事项，出具本法律
意见书。
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ......... 19
（四）收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ......... 21
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 . 31
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 . 33
释义及简称
在本意见书中，除另有所指，下列简称具有如下特定含
义：
收购报告书 指 广西桂东电力股份有限公司收购报告书
桂东电力、上市公司 指 广西桂东电力股份有限公司
广投能源、收购人 指 广西广投能源集团有限公司
正润集团、一致行动人 指 广西正润发展集团有限公司
桥巩能源公司 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司
持有的广西正润发展集团有限公司 85%股权，从而间接收
购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力
本次交易/本次收购 指
收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计
自治区 指 广西壮族自治区
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区及台湾地区）
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广投集团 指 广西投资集团有限公司
第 1 页 共 35 页
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市浩天信和（南宁）律师事务所
《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源
法律意见书 指
集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第 2 页 共 35 页
声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规
定发表法律意见。
本所仅就与《收购报告书》有关的法律事项发表意见， 而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关
审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出
任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到广投能源的如
下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件
的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
第 3 页 共 35 页
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等规定及本法律意见书出具之日前或者审计基准日以前已发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证
监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
第 4 页 共 35 页
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据广投能源目前持有广西壮族自治区市场监督管理局于
司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意
见书出具之日，广投能源的基本情况如下：
名称 广西广投能源集团有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91450000751238482E
注册资本 564500.428529 万元人民币
成立日期 2003 年 7 月 29 日
营业期限 2003 年 7 月 29 日至无固定期限
法定代表人 唐丹众
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
住所
（19A）号室、20 楼
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经
营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁
能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、
维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加
气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维
第 5 页 共 35 页
护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业
经营范围
的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力
检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项
目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售
和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
股东 出资比例
广西投资集团有限公司 83.41%
广西广投银海铝业集团有限公司 2.40%
广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业
股权结构 4.75%
（有限合伙）
工银金融资产投资有限公司 8.03%
广西广投新能源产业发展基金合伙企业
（有限合伙）
备注：2021 年，广投集团按照《广西广投能源集团有限公司增资相关事项的协议》及补
充协议的相关条款，分别于 3 月、6 月、9 月赎回国富创新基金所持收购人的 1,029.61 万
股、583.23 万股和 1,175.71 万股。截至本法律意见书出具之日，广投集团、广投银海铝业、
国富创新基金、工银投资和新能源产业基金持股比例分别为 83.41%、2.40%、4.75%、8.03%
和 1.41%。此次股东持股比例的工商变更登记工作尚未办理完毕。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广投能源为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司
章程规定的破产、解散、终止、清算和被责令关闭等情形。
第 6 页 共 35 页
根据《收购报告书》、广投能源现行有效的公司章程及广投
能源的确认，广投集团持有广投能源 83.41%的股权，是广投能源
的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，广投
能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
根据广投能源章程及董事、监事和高级管理人员任职文件，
截至《收购报告书》签署之日，收购人现任董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
唐丹众 董事长、总经理 男 中国 广西南宁 无
白晓阳 董事 男 中国 广西南宁 无
杨金海 董事 男 中国 广西南宁 无
莫少谋 董事 男 中国 广西南宁 无
吕广权 董事 男 中国 广西南宁 无
梁尚尉 董事 男 中国 广西南宁 无
覃江宁 董事 男 中国 中国南宁 无
第 7 页 共 35 页
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张开跃 监事会主席 男 中国 广西南宁 无
钟洁 监事 女 中国 广西南宁 无
张亦生 监事 男 中国 广西南宁 无
曾伟 副总经理 男 中国 广西南宁 无
梁晓斌 副总经理 男 中国 广西南宁 无
贺君 副总经理 男 中国 广西南宁 无
莫雪梅 财务总监 女 中国 广西南宁 无
黄五四 董事会秘书 男 中国 广西南宁 无
根据收购人及上述人员出具的确认，并经本所律师登陆中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询
网 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、“信用中国”网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网站进行查询， 截至
《收购报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
第 8 页 共 35 页
权益的股份达到或超过 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，除桂东电力外，广投能源不存在拥
有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
截至《收购报告书》签署之日，广投能源控股股东广投集团
在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公
司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例
直接持股 1,224,547,488 22.49%
国海证券 000750
间接持股 577,916,055 10.62%
桂冠电力 600236 直接持股 1,758,400,835 22.31%
桂东电力 600310 间接持股 622,798,592 50.99%
中恒集团 600252 间接持股 963,596,802 27.73%
莱美药业 300006 间接持股 247,426,064 23.43%
环球新材国际 06616 间接持股 108,000,000 9.06%
券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，广投能源不存在拥有银行、信托公
第 9 页 共 35 页
司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的
情况。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，广投
能源控股股东广投集团持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构股权的情况如下：
持股数量
公司名称 持股方式 持股比例 经营范围
（股）
普通型保险（包括人寿保险和年金
保险）、健康保险、意外伤害保险、
分红型保险、万能型保险；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规
国富人寿保险
直接持股 300,000,000 20.00% 允许的保险资金运用业务；中国银
股份有限公司
行保险监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
财产损失保险；责任保险；信用保
险和保证保险；短期健康保险和意
外伤害保险；上述业务的再保险业
北部湾财产保
务；国家法律、法规允许的保险资
险股份有限公 间接持股 300,000,000 20.00%
金运用业务（以上凭保险公司法人
司
许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
第 10 页 共 35 页
吸收公众存款；发放短期、中期和
直接持股 55,000,000 0.70% 长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑贴现；发行金融债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；
广西北部湾银 买卖政府债券；从事同业拆借；提
行股份有限公 供担保；代理收付款项及代理保险
司 业务；提供保管箱业务；经中国银
间接持股 1,547,450,000 19.58%
行业监督管理部门批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动。）
证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾
直接持股 1,224,547,488 22.49%
问；证券承销与保荐；证券自营；
国海证券股份 证券资产管理；证券投资基金代
有限公司 销；为期货公司提供中间介绍业
务；融资融券；代销金融产品。
（依
间接持股 577,916,055 10.62%
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
除此之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第 11 页 共 35 页
（二）收购人一致行动人正润集团基本情况
根据正润集团目前持有贺州市八步区市场监督管理局于
司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意
见书出具之日，正润集团的基本情况如下：
名称 广西正润发展集团有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91451100200340229B
注册资本 23529.411765 万元人民币
成立日期 1999 年 10 月 15 日
营业期限 1999 年 10 月 15 日至 2038 年 10 月 14 日
法定代表人 姚若军
住所 贺州市建设中路 89 号 12、13 楼
电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品
投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资
经营范围
经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构
广西广投能源集团有限公司 23529.411765 100%
第 12 页 共 35 页
备注：2021 年 11 月 22 日，广投集团召开 2021 年第十九次董事会会议，同意广投集团
将持有的正润集团全部股权通过非公开协议方式转让至广投能源。此次股权变更尚未办理工
商变更登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正润集团为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司
章程规定的破产、解散、终止、清算和被责令关闭等情形。
根据《收购报告书》及收购人提供的材料，广投能源持有正润集
团 100%的股权，是正润集团的控股股东，广西国资委为正润集团的实
际控制人。但截至本法律意见出具之日，广投集团将其持有的正
润集团 85%股权转让给广投能源，尚未完成工商变更登记。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，正润
集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
根据正润集团章程及董事、监事和高级管理人员任职文件，
截至《收购报告书》签署之日，正润集团现任董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
第 13 页 共 35 页
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
姚若军 董事长 男 中国 广西南宁 无
兰旻 董事 女 中国 广西南宁 无
裴文彬 董事 男 中国 广西南宁 无
李崇飞 董事 男 中国 广西南宁 无
陆兵 董事 男 中国 广西贺州 无
陈康涛 监事 男 中国 广西贺州 无
冯梅 监事 女 中国 广西南宁 无
温业雄 副总经理 男 中国 广西贺州 无
根据一致行动人及上述人员出具的确认，并经本所律师登陆
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询
网 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、“信用中国”网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网站进行查询， 截至
《收购报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
第 14 页 共 35 页
拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
根据《收购报告书》、一致行动人书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，除桂东电力外，正润集团不存
在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公
司已发行股份 5%的情况。
正润集团控股股东广投集团在境内、境外其他上市公司持
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况见本
意见书之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）
收购人的基本情况”之“5.收购人及其控股股东在境内外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况”。
证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》、一致行动人书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，正润集团不存在拥有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过
正润集团控股股东广投集团持有 5%以上银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构股权的情况见本意见书之“一、收
购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人的基本情况”
之“6.收购人及其控股股东持有 5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构股权的情况”。
第 15 页 共 35 页
（三）一致行动关系
本次收购前，广投集团直接持有广投能源 83.41%的股权，并
直接持有正润集团 85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东
均为广投集团。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：
“本
办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有
一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一
主体控制”。因此，广投能源及正润集团互为一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司
的情形
根据广投能源书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，广投能源及其一致行动人正润集团不存在《收购管
理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人广投能源及其一致行动人为依
法存续的有限责任公司；收购人、收购人的一致行动人及其董事、
第 16 页 共 35 页
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体
资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购的目的为：
根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及
资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的
正润集团 85％股权后，广投能源将直接持有正润集团 100%股权，
有助于理顺管理关系，提高管理效率。
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的
目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内
容。
（二）未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之
计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》
签署之日，收购人在未来 12 个月内没有继续增持或处置上市公
司股份的明确计划。
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购
后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性
规定的内容。
第 17 页 共 35 页
（三）本次收购履行的相关程序
董事会，会议审议通过了《广西广投能源集团有限公司关于收购
广投集团所持正润集团全部股权项目的议案》，同意广西广投能
源集团有限公司以现金支付对价，通过非公开协议方式购买广西
投资集团有限公司所持正润集团全部股权，交易转让价格为
股东会，会议同意广西广投能源集团有限公司以现金支付对价，
通过非公开协议方式购买广西投资集团有限公司所持正润集团
全部股权，交易转让价格为 257,024.972 万元。
本次交易属于广投能源列入年度投资计划的境内主业投资。
根据《自治区国资委授权放权清单（2019 年版）》第一条自
治区国资委对出资企业的授权放权事项之第 6 项“授权出资企业
根据自治区国资委关于企业投资管理办法的要求，审批境内主业
投资事项。”
根据《自治区国资委关于广西投资集团有限公司授权事项的
批复》（桂国资复[2020]226 号）附件《自治区国资委对广西投
资集团有限公司分类授权清单（2020 年版）》之授权事项内容
第 9 项“授权集团公司董事会审批集团及所属企业在集团内部的
国有资产无偿划转、非公开协议转让等事项。”
第 18 页 共 35 页
会议，通过关于审议广西投资集团有限公司将所持广西正润发展
集团有限公司全部股权非公开协议转让至广西广投能源集团有
限公司的议案。
了《股权转让合同》。
根据广投能源提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之
日，广投能源已根据《收购管理办法》及《格式准则 16 号》的
有关要求聘请财务顾问、律师出具意见，编制《收购报告书》及
其摘要，桂东电力已公告《收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，本次收购履行的相关程序符合《公司
法》《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》《收购
管理办法》及广投能源、广投集团公司章程及内部管理制度的有
关规定，履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。
三、 收购方式及相关收购协议
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数
量和比例
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购前，收购人
直接持有桂东电力 208,650,602 股股份，占桂东电力总股本的
股份，占桂东电力总股本的 33.91%。
第 19 页 共 35 页
本次收购后，收购人直接及间接持有桂东电力 622,798,592
股股份，占上市公司总股本 50.99%。
（二）本次收购基本情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人通过非公开协
议转让方式受让广投集团持有的正润集团 85%股权，从而间接收
购正润集团持有的桂东电力 33.91%的股权。本次收购为在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后桂东电力的控股
股东、实际控制人均未发生变化。
（三）本次收购相关的协议主要内容
了《股权转让合同》，合同主要内容如下：
股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。
转让标的为广投集团持有的正润集团 85%股权，股权转让价
款总额为人民币 257024.972 万元。
自合同签订之日起 5 个工作日内支付股权转让价款的 30%，
剩余转让价款在本合同生效之日起一年内支付完毕。
合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方
公章之日起生效。
第 20 页 共 35 页
自收到首期股权转让价款之日起 10 个工作日内完成目标公
司工商变更登记手续。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限
制的情况
截至《收购报告书》签署之日，广投能源持有的桂东电力
为：2020 年 12 月，广投能源以桥巩能源公司 100%股权认购取得
桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
截至《收购报告书》签署之日，正润集团持有桂东电力
力于 2020 年 12 月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买
其持有的桥巩能源公司 100%股权）
完成前持有的上市公司股份，
自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）
起 18 个月内不转让。
除上述情况外，截至《广西桂东电力股份有限公司收购报告
书》签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不
存在质押、冻结等其他权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》
的有关规定；《股权转让合同》的签署及内容符合有关法律法规
及规范性文件的规定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。
第 21 页 共 35 页
四、本次收购免于发出要约的情况
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股
份数量将超过上市公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管理
办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东
电力的实际控制人不发生变化，因此本次交易符合免于发出要约
的情形。
五、收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人的确认，正润集团 85%股权的
交易对价为人民币 257,024.972 万元，收购人本次协议受让广投
集团持有的正润集团 85%股权的收购资金全部来源于其合法自有
资金和合法自筹资金，支付方式为现金。该等资金来源合法，不
直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结
构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人在本次收购完
成后的后续计划如下：
第 22 页 共 35 页
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月
内改变桂东电力主营业务或者对桂东电力主营业务作出重大调
整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月
内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计
划
截至《收购报告书》签署之日，除按照国家有关法律法规及
《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员
或董事、监事正常换届外，收购人在未来 12 个月内未有对上市
公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，收购人与其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体
股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》
规定的程序和方式更换董事、监事。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，除按照国家有关法律法规修
改《公司章程》外，收购人未有对可能阻碍收购桂东电力控制权
第 23 页 共 35 页
的《公司章程》条款进行修改的计划。如根据桂东电力的实际需
要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照
国家有关法律法规修改《公司章程》，收购人将按照相关信息披
露规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人未有在此次收购完成
后对桂东电力现有的员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人未有对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人未有其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，
本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家
有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组
织结构有重大调整，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披
露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司
的影响如下：
第 24 页 共 35 页
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了
规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立
于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理
体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，桂东电
力作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、
财务独立、机构独立和业务独立。为保证上市公司的独立运作，
保护中小股东的利益，广投能源已出具《关于保证广西桂东电力
股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证桂东电力人员独立
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的其他企业。
秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的
其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的其他企业领薪。
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
第 25 页 共 35 页
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
的其他企业在本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
系。
司、子公司的财务管理制度。
属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账
户。
属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。
（四）保证桂东电力机构独立
独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。
第 26 页 共 35 页
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次
交易不会新增同业竞争的情况。为避免同业竞争，充分保护交易
完成后上市公司及其股东的利益，广投集团已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外
新增与桂东电力、控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）
主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其下属公司
主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电
力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该
业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如
果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放
弃该业务机会。
第 27 页 共 35 页
从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞
争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在
征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予
桂东电力优先选择权。
能存在重合的业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注
入条件的注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置
或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案
后将及时按相关法律法规要求履行公告义务
和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上
市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有
资产保值增值，符合国资监管相关要求。
假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明
可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带
法律责任。”
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国
证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关
联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
第 28 页 共 35 页
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关
法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后
的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息
披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上
市公司的利益，广投能源已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法
规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关
规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事
项进行表决时，履行回避表决的义务。
他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子
公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规
定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂
东电力及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
第 29 页 共 35 页
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其子公司与
上市公司及其子公司发生的重大交易事项如下：
收购人及其 上市公司及
子公司合同 其子公司合 合同名称 签订日期 交易内容 合同金额
主体名称 同主体名称
桂东电力向 通过发行股
广投能源非 份方式支付
发行股份及 公开发行股 74,488.27 万
广投能源 桂东电力 支 付 现 金 购 2020 年 3 月 份及支付现 元，通过现金
买资产协议 金购买桥巩 方 式 支 付
能 源 公 司 74,488.27 万
收购人子公
司对上市公
司子公司发 I 标段合同暂
农网改造升 包的贺州市 定 价 为
广西方元电 贺州桂源水 级施工合同 八步区 2020 3,513.07 万
力 检 修 有 限 利 电 业 有 限 （ 通 过 招 标 2020 年 6 月 年农网改造 元；II 标段合
责任公司 公司 程序签订合 升 级 工 程 同暂定价为
同） 10KV 及以下 3,285.85 万
项目 I 标段 元
和 II 标段工
程施工
上市公司子
广西广投能 广西桂旭能 公司向收购 已累计支付
煤 炭 采 购 协 2021 年 2 月、
源销售有限 源发展投资 人 子 公 司 采 11,993.21 万
议 3 月、5 月
公司 有限公司 购 2021 年发 元采购款
电所需煤炭
第 30 页 共 35 页
上市公司将
全资子公司
广西永盛石
广西广投石 股权转让协 13,277.99 万
桂东电力 2021 年 12 月 油 化 工 有 限
化有限公司 议 元
公司 49%股权
转让给收购
人子公司
除上述交易外，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未
发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净
资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的
交易
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级
管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员
的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
第 31 页 共 35 页
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，收购人与上市公司及其子公司之间的
交易不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、
协议或安排，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及各方的确认，收购人和一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员、本次收购涉及中介机构及其相关
经办人员在本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
本次收购前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本次收购前六个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第 32 页 共 35 页
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上
市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人所聘请的
专业机构及相关项目人员不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》
包含释义、收购人介绍、收购目的和决定、收购方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月买卖上市交易股票的情况、收购人及其控股股东的财务
资料、其他重大事项、备查文件等内容，且作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等
法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管
理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体
资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免
于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段 必要的批准和
授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购
人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办
第 33 页 共 35 页
法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制的《收购
报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收
购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
第 34 页 共 35 页
本页无正文，为《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于
<广西桂东电力股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签字盖
章页。）
北京市浩天信和（南宁）律师事务所
（盖章）
负责人：钟鸣
经办律师：荣远兰
陈庆琼
年 月 日
第 35 页 共 35 页
首页
微信公众号
证券之星APP
