证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2022-003
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时
无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
性。如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影
响。敬请投资者注意投资风险。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于 2021
年 12 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对上海科华生物工程股份有限公司的关
注函》
（公司部关注函〔2021〕第 480 号）
（以下简称“《关注函》”）。根据《关注
函》的要求，公司就《关注函》关注事项回复如下：
一、请按照《企业会计准则》的有关规定说明你公司是否已失去对天隆公
司的控制，对你公司合并报表编制范围的影响，是否需对以前各期报告进行追
溯调整。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
截至回复日，公司合法持有西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限
公司（以下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）62%的股权，
并在天隆公司董事会七名董事中占有四席，公司董事长周琴琴女士担任天隆公司
的董事长。
西安市未央区人民法院于 2021 年 7 月 9 日作出（2021）陕 0112 财保 546
号《民事裁定书》，裁定查封公司在天隆公司持有的 62%的股权，期限为三年；
并于 2021 年 8 月 13 日作出（2021）陕 0112 行保 1 号《民事裁定书》，裁定公司
在与天隆公司少数股东彭年才（注：天隆公司董事）、李明（注：天隆公司董事、
总经理）、苗保刚（注：天隆公司董事、副总经理）和西安昱景同益企业管理合
伙企业（有限合伙）
（注：为前述三名自然人股东设立的合伙企业）
（以下合称“天
隆公司少数股东”）间上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）
SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆 62%股权的全部股东
权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、
任命董事、监事权），禁止公司通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、
副总经理在内的高级管理人员进行变更。本公司于 2021 年 8 月 17 日依法向未央
法院提交书面《保全复议申请书》，公司认为：未央法院裁定禁止本公司享有并
行使股东权利、禁止本公司正常进行公司治理的保全措施属于超裁行为。虽然上
述民事裁定书的复议申请已被驳回，但本公司将继续通过合法途径反映问题、提
出主张，采取相关救济措施。
尽管存在西安市未央区人民法院上述民事裁定，但是除对西安天隆的高级管
理人员进行变更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事会仍对天隆公司的重大事项
享有审批的权力。公司仍可以通过其委派的董事对天隆公司董事会的决策产生决
定影响。事实上，2021 年 12 月 27 日，天隆公司召开董事会会议，以全体董事
过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天
隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持科华生物聘任的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）开展对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作。截至回复日，
公司依然是天隆公司的合法控股股东，在天隆公司董事会中占有多数，对重大事
项享有审批决策的权力。
另一方面，公司也注意到，2021 年 12 月 25 日，李明向公司发来天隆公司
《对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于要求配合上市公司年度审计
工作的函>的回复》，且公司于 2022 年 1 月 4 日又收到前述四名天隆公司少数股
东于 2021 年 12 月 24 日发出的天隆公司相同函件，均明确表示天隆公司目前无
法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。同时，上述天隆公司 2021
年 12 月 27 日董事会作出决议后虽已通知天隆公司执行，并于 2022 年 1 月 10
日公司再次发函《关于再次要求配合上市公司年度审计工作的函》，再次要求天
隆公司配合会计师的年报审计工作，但截至回复日，天隆公司尚无执行该决议的
迹象。上述迹象表明公司目前主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，暂
不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。
经过与年审会计师的反复讨论沟通，年审会计师认为目前尚未获取充分、适
当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，目前暂时无法判
断对合并财务报表编制范围的影响。
公司董事会高度重视关注函的各个事项，已召开审计委员会会议专题讨论，
针对年审会计师的意见，公司将与年审会计师一起向权威主管部门请示汇报，寻
求权威意见指导。
为了保证上市公司及全体股东的合法权益，妥善处理天隆公司 2021 年财务
报告审计工作，公司将继续采取以下主要措施：
门及相关方全面执行天隆公司董事会 2021 年 12 月 27 日决议内容；
隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，
配合公司聘任的会计师事务所开展并完成对天隆公司 2021 年财务报告的审计工
作；
尽快推动相关问题的妥善解决；
关方违反证券市场规则和上市公司规范运作要求的行为，以及违反投资协议书约
定的行为，公司将采取法律措施，维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
后续，公司将密切关注有关事项的进展情况，并将及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。
年审会计师意见：
根据《企业会计准则》及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为
基础予以确定。控制，是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，且有能力影响可变回报。
根据西安市未央区人民法院作出的（2021）陕 0112 财保 546 号《民事裁定
书》裁定，查封上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）在西
安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（以
下合称“天隆公司”） 持有的 62%的股权，期限为三年；
（2021）陕 0112 行保 1
号《民事裁定书》裁定，被申请人科华生物在上海国际经济贸易仲裁委员会
SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆 38452400 股股份（即
权、剩余资产分配权、任命董事、监事权），禁止科华生物通过其委派的董事、
监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更；根据科华
生物于 2021 年 12 月 28 日披露的重大事项公告，天隆公司董事、总经理李明于
后续的审计工作。上述迹象表明科华生物主动主导天隆公司的经营和财务活动存
在困难，已出现形式上的“失控”情形。
但是，科华生物至今仍持有天隆公司 62%的股权，并在天隆公司董事会席位
七席中占有四席，科华生物董事长周琴琴担任天隆公司董事长；2021 年 12 月 27
日，天隆公司召开董事会，以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公
司年度审计工作的议案》。上述情况表明，科华生物通过天隆公司董事会对天隆
公司的重大事项仍享有施加控制的权利，这导致我们对科华生物已完全失去对天
隆公司的控制权存在疑虑。
综上，天隆公司已出现“失控”情形，我们尚未获取充分、适当的审计证据
判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报
表编制范围的影响。
常年法律顾问意见
公司就上述裁定对公司相关权利的影响咨询了常年法律顾问，常年法律顾问
出具业务备忘录，主要内容如下：
我们认为，截止至本备忘录出具之日，科华生物仍合法持有西安天隆科技有
限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合
称“天隆公司”）62%的股权，是天隆公司的控股股东。具体理由如下：
截止至本备忘录出具之日，科华生物对西安天隆和苏州天隆的出资额分别占
西安天隆和苏州天隆注册资本总额的百分之六十二。天隆公司设董事会，由七名
董事组成，其中科华生物任命的董事四名，占全体董事过半数；且天隆公司董事
长亦由贵公司委任的董事担任。结合前述科华生物在天隆公司的出资比例和天隆
公司董事会的组成情况，依据天隆公司章程关于股东会和董事会议事规则的规定，
科华生物能够对天隆公司股东会、董事会决议产生决定性影响。
西安市未央区人民法院根据申请人，即天隆公司少数股东彭年才、李明、苗
保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）的申请，就科华生物所持天
隆公司股权作出财产保全和对西安天隆的股东权利作出行为保全的裁定，仅是临
时性的保全和权利限制，并未对科华生物持有的上述天隆公司股权做出实体权利
的处分，并不会导致科华生物因此丧失所持有的天隆公司股权。
正常行使期间，根据天隆公司章程规定，科华生物仍可以通过所任命的天隆公司
董事对除变更西安天隆高级管理人员外的天隆公司其他重大经营事项做出决策。
综上，截止至本备忘录出具之日，科华生物仍是天隆公司的控股股东，但受
到西安市未央区人民法院保全裁定的限制，科华生物对天隆公司的控制权受到影
响。
二、若失去对天隆公司的控制，请结合已有天隆公司主要财务数据、占上
市公司对应科目的比例，说明将对你公司生产经营及财务状况的影响，并充分
提示相关风险。
公司回复：
公司于 2021 年 10 月 28 日披露 2021 年第三季度报告，合并财务报表编制范
围包含天隆公司的相关财务数据。现拟对公司 2021 年第三季度合并财务报表的
主要财务数据拆分如下：
（单位：人民币，万元）
资产负债表（2021 年 9 月 30 日）
科目 合并报表 天隆公司 天隆公司占比
货币资金 224,908 174,183 77%
应收账款 100,014 51,054 51%
预付款项 23,021 3,793 16%
其他应收款 3,604 3,844 11%
存货 84,844 19,398 23%
固定资产 43,008 5,442 13%
在建工程 15,127 14,099 93%
无形资产 31,319 11,788 38%
资产总额 648,567 283,651 44%
应付账款 27,641 17,825 64%
合同负债 9,035 5,333 59%
应付职工薪酬 14,220 10,452 74%
应交税费 11,848 7,690 65%
其他应付款 8,566 1,901 22%
递延收益 5,023 3,649 73%
负债总额 155,817 48,432 31%
利润表（2021 年 1-9 月）
科目 合并报表 天隆公司 天隆公司占比
营业收入 372,780 199,145 53%
营业成本 156,299 52,839 34%
销售费用 45,799 16,479 36%
管理费用 19,805 6,303 32%
研发费用 8,831 3,961 45%
其他收益 2,359 1,689 72%
所得税费用 22,428 17,826 79%
净利润 114,592 100,196 87%
归属于母公司净利润 72,908 62,122 85%
现金流量表（2021 年 1-9 月）
项目 合并报表 天隆公司 天隆公司占比
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-17,796 -7,630 43%
净额
筹资活动产生的现金流量
-48,796 -2,693 6%
净额
天隆公司主要销售核酸提取、扩增仪器及配套试剂，2020 年以来的新型冠
状病毒肺炎疫情给天隆公司经营业绩带来爆发性增长，公司合并财务报表中营业
收入相关科目、利润贡献和经营活动现金流中，天隆公司的占比显著提升。
公司其他主营业务与天隆公司业务相对独立，2021 年前三季度，公司的生
化、免疫、分子等非新型冠状病毒肺炎业务稳步增长，实现营业收入超过 17 亿
元，实现归母净利润超过 1 亿元。天隆公司业务对公司其他主营业务的生产经营
活动不会产生影响。
风险提示：截止回复日，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。
如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。敬
请投资者注意投资风险。
三、你公司于 2020 年 7 月发行 7.38 亿元可转换公司债券，说明天隆公司
是否使用本次发行募集资金，如是，请详细说明使用情况，以及上述事项对你
公司可转换公司债券募投项目实施的影响，是否已触发回售条款。请保荐机构
发表明确意见。
公司回复：
（一）天隆公司不使用公司发行可转换公司债券的募集资金
公司于 2020 年 7 月发行 7.38 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
本次发行募集资金的具体用途和实施主体如下：
单位：人民币万元
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 总投资金额
资金金额
集采及区域检测中心
建设项目
化学发光生产线建设
项目（调整）
研发项目及总部运营 科华生物、上海科华实
提升项目 验系统有限公司
合计 103,673.21 73,800.00
西安天隆及苏州天隆不使用本次发行的募集资金。
（二）公司不涉及触发可转换债券回售条款的情形
公司本次公开发行可转换债券的回售条款如下：
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续 30 个交
易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可
转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。”
截至回复日，公司不存在改变本次发行募集资金用途的情形，不涉及触发回
售条款的情形。
保荐机构意见：
一、具体情况
（一）公司本次募集资金的具体用途及金额
根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
披露的内容，公司本次募集资金具体用途情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集资
序号 项目名称 总投资金额
金投入金额
合计 103,673.21 73,800.00
（二）公司本次募集资金的分项目情况、具体的实施主体及用途
截至本核查意见出具日，公司本次募集资金的分项目情况、具体的实施主体
及用途如下：
项目名称 集采及区域检测中心建设项目
项目投资总额 32,123.21 万元
使用募集资金 8,250.00 万元
截至 2021 年 11 月底使用募集资金及占
比
已开展项目实施主体 上海科华生物工程股份有限公司
天隆公司是否使用该项目募集资金 否
项目名称 化学发光生产线建设项目（调整）
项目投资总额 30,997.77 万元
使用募集资金 30,997.77 万元
截至 2021 年 11 月底使用募集资金及占
比
项目实施主体 上海科华生物工程股份有限公司
天隆公司是否使用该项目募集资金 否
项目名称 研发项目及总部运营提升项目
项目投资总额 32,123.21 万元
使用募集资金 8,250.00 万元
截至 2021 年 11 月底使用募集资金及占
比
上海科华生物工程股份有限公司、上海
项目实施主体
科华实验系统有限公司
天隆公司是否使用该项目募集资金 否
项目名称 补充流动资金项目
项目投资总额 12,658.29 万元
使用募集资金 12,658.29 万元
截至 2021 年 11 月底使用募集资金及占
比
项目实施主体 上海科华生物工程股份有限公司
天隆公司是否使用该项目募集资金 否
综上所述，西安天隆及苏州天隆未使用本次发行募集资金。
（三）公司 2020 年公开发行可转换债券的回售条款
根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次公开发行可转换债券的回售条款如下所示：
“（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续 30 个交
易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可
转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。”
截至回复日，公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比未出现重大变化，未被中国证监会认定为
改变募集资金用途，不涉及触发回售条款的情形。
综上所述，公司不涉及触发回售条款的情形。
二、核查意见
（一）核查程序
说明书》
《关于上海科华生物工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的鉴证报告》等报告，了解了科华生物的募集资金使用情况及公司本
次公开发行可转换债券的回售条款；
及研发项目及总部运营提升项目的备案证明，了解了科华生物募集资金各项目的
实施主体等情况；审阅了科华生物的三会文件及公告，了解了科华生物募集资金
各项目的实施主体及实施地址的变更情况；
监管协议；
了解了募集资金使用的具体方向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
西安天隆及苏州天隆未使用本次发行募集资金，不涉及触发回售条款的情形。
四、补充披露截至本关注函回复日，科华生物与彭年才、李明、苗保刚等
人争议仲裁案的最新进展。并请你公司持续做好信息披露及投资者关系管理工
作，与有关各方妥善处理相关事宜，切实维护中小投资者合法权益。
公司回复：
（一）公司已根据《上市规则》的要求对本次争议仲裁案的重大进展情况及
时履行信息披露义务
隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>（2018.6.8）争议
仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，天隆公司少数股东就与公司签订的《关
于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的
争议向仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，即本次争议仲裁案。2021 年 7 月 14
日，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《上
市规则》）有关规定发布了《重大仲裁公告》（公告编号：2021-057），披露了本
次争议仲裁案的受理情况和基本案情等内容。
在上述《重大仲裁公告》披露后，公司根据《上市规则》有关规定及时披露
了本次争议仲裁案的重大进展情况如下：
请人关于撤回<申请人关于变更仲裁请求的申请>的说明》。2021 年 8 月 21 日，
公司发布了《重大仲裁进展公告》
（公告编号：2021-074），对相关情况进行公告，
披露了天隆公司少数股东重述后的本次争议仲裁案的仲裁请求等内容。
求并获受理。2021 年 8 月 31 日，公司发布了《关于重大仲裁进展暨公司提出仲
裁反请求的公告》
（公告编号：2021-085），对相关情况进行公告，披露了公司提
出仲裁反请求的受理情况等内容。
截至回复日，公司对本次争议仲裁案及其重大进展情况的信息披露真实、准
确、完整，不存在《上市规则》规定应当披露而未披露的重大进展情况。
（二）本次争议仲裁案的其他进展情况
截至回复日，本次争议仲裁案的仲裁庭已经组成。在仲裁庭组成后，本次争
议仲裁案的其他进展情况如下：
次争议仲裁案；
回避申请，并以此为由提出延期开庭申请；
予以取消；
避事宜的决定，认为天隆公司少数股东的回避理由不成立，决定本次争议仲裁案
程序继续进行。同日，仲裁委员会通知定于 2021 年 12 月 25 日开庭审理本次争
议仲裁案；
情，以及“本案标的公司（西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司）
连续会计年度（包括 2021 年）的财务经营数据系本案的重要事实，对衡量和判
断股权价值具有及其关键的意义，而本会计年度的财务报表、财务分析需待年末
才能正式形成”为由提出延期开庭申请；
予以取消。
截至回复日，本次争议仲裁案尚未开庭审理。
本次争议仲裁案的上述其他进展情况不属于《上市规则》规定的上市公司应
当及时披露的重大仲裁事项的重大进展情况。公司也已在 2021 年 12 月 28 日发
布了《重大事项公告》
（公告编号：2021-110），对本次争议仲裁案的该等其他进
展情况进行了信息披露。
（三）公司将继续根据《上市规则》的要求对本次争议仲裁案的重大进展情
况及时履行信息披露义务
公司将继续积极应对本次争议仲裁案，妥善处理仲裁争议，切实维护上市公
司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
同时，公司将密切关注本次争议仲裁案，做好信息披露及投资者关系管理工
作，并根据《上市规则》的要求对应当披露的本次争议仲裁案的重大进展情况及
其对公司的影响及时履行信息披露义务。
特此公告。
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