中国国际金融股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为张家
港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”或“发行人”）2020
年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规文件要求，对公司与关联方共同投资设立合资公司
情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概况
公司拟出资2,550万元人民币与上海沪瑞超科技合伙企业(有限合伙)（以下简称
“沪瑞超科技”）和张家港氢禄科技产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢
禄科技”）在上海市共同投资设立合资公司上海富氢新能源科技有限公司（暂定
名，以市场监督管理部门最终审核为准，以下简称“合资公司”）。合资公司借
助上海城市群获批国内首批燃料电池汽车示范应用试点、大力扶持氢能源应用产
业的机遇，专业从事研发制造各类氢燃料电池系统配套零部件产品。合资公司投
资总额为5,000万元人民币，公司拟以自有资金认缴出资2,550万元人民币，占合
资公司51%股权，沪瑞超科技以知识产权认缴出资1,750万元人民币，占合资公司
交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，氢禄科技为公司关联法人，
公司本次与氢禄科技的共同投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
联董事黄锋先生回避表决，本次关联交易事项在公司董事会审批权限之内，无需
提交股东大会审议。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
氢禄科技普通合伙人黄锋先生为公司董事长兼总经理，有限合伙人马君先生
为公司控股子公司张家港富瑞阀门有限公司总经理。氢禄科技合伙人及其出资情
况如下：
序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例 备注
合计 705.00 100%
关联关系说明：公司董事长黄锋先生为氢禄科技的执行事务合伙人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，氢禄科技为公司关联
法人。截至目前，氢禄科技未被列为失信被执行人。
（二）其他合作方基本情况
号1号楼、2号楼
术服务、技术转让；发电机及发电机组销售；新兴能源技术研发；工程和技术研
究和试验发展；汽车零配件零售；新材料技术推广服务；软件开发；液压动力机
械及元件销售；气压动力机械及元件销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；
企业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
关联关系说明：沪瑞超科技普通合伙人为上海鳌宇氢能科技有限公司，出资
比例为57.15%；其他有限合伙人均为自然人，合计出资比例42.85%。经核查，
沪瑞超科技及其合伙人与公司不存在关联关系。截至目前，沪瑞超科技未被列为
失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
理部门最终审核为准）
术服务、技术转让；新兴能源技术研发；燃料电池汽车系统及其零部件的生产及
研发；燃料电池汽车系统及零部件的销售；新能源汽车生产测试设备销售；气压
动力机械及元件销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；企业管理；会议及展
览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（暂
定，以市场监督管理部门最终审核为准）
合资公司注册资本为5000万人民币，股权结构如下：
出资金额 占注册资本
序号 出资人 出资方式
（万元） 比例
张家港氢禄科技产业合伙企业（有限
合伙）
合计 5,000 100%
各方以非现金方式出资的，需经各方认可并由具有相关资质的资产评估机构
评估。
合资公司共设5个董事会席位，其中公司委派3名董事，沪瑞超科技委派1名
董事，氢禄科技委派1名董事，其中董事长由公司提名，合资公司董事会选举产
生。合资公司不设立监事会，设监事1名，由合资公司股东会选举产生。
合资公司实行董事会授权下的总经理负责制，财务负责人由公司提名，由合
资公司董事会聘任，其他经营班子成员由总经理推荐，经董事会审议通过后，根
据合资公司章程和相关制度任免。
各方承诺，合资公司成立后，各方不从事与合资公司相同或相似的业务，不
与合资公司构成或可能构成直接或间接竞争关系。
沪瑞超科技同意并承诺，合资公司注册完成后30日内，核心技术人员须与合
资公司签署新的劳动合同和避免同业竞争约定书。
各方承诺，合资公司员工入职后在合资公司形成的知识产权归合资公司所有，
该知识产权包括但不限于在氢燃料电池系统配套零部件领域内的商业秘密、职务
作品/职务发明（含发明、外观设计、实用新型）及权益、商标、非专利技术等。
双方同意按下述时间表实际缴付各自对公司的出资额：
股东 分期出资 出资方式 出资额（万元） 出资时间
第一期 货币资金 1,020 2022 年 12 月 31 日前
公司
第二期 货币资金 1,530 2025 年 12 月 31 日前
第一期 知识产权 700 2022 年 12 月 31 日前
沪瑞超科技
第二期 知识产权 1,050 2025 年 12 月 31 日前
第一期 货币资金 280 2022 年 12 月 31 日前
氢禄科技
第二期 货币资金 420 2025 年 12 月 31 日前
四、关联交易的目的、影响和风险
地区燃料电池汽车的推广应用带来了巨大的机遇。公司在做好传统LNG装备制造
主业的基础上，一直在密切关注新能源领域尤其是氢能源应用方面的产业化进度。
随着上海市燃料电池汽车示范运营规模的不断扩大，氢燃料电池系统配套零部件
产业迎来了良好的发展机遇，此时公司与沪瑞超科技、氢禄科技在上海共同投资
设立合资公司，目的是借助这一产业发展机遇，实现公司的产业创新和产品升级。
沪瑞超科技在氢燃料电池系统配套零部件包括喷氢阀、循环泵、水分离器、引射
器等方面有一定的技术和产品储备，氢禄科技是公司内部参与该创新业务的团队
持股平台，公司董事长黄锋先生仅作为普通合伙人及执行事务合伙人参与氢禄科
技，目的是加强对该持股平台的控制，并最大限度地激励团队成员努力工作做出
成绩。通过与沪瑞超科技、氢禄科技设立合资公司，公司借机介入氢燃料电池系
统配套零部件产品的开发和制造业务，从而开发新的产品、开拓新的市场，培育
新的利润增长点。
（1）燃料电池汽车尚处于产业化推广初期，受到成本高昂、加氢基础设施
欠缺、氢气成本偏高等不利因素的影响，未来的产业发展速度存在一定的不确定
性，这必然会影响氢燃料电池系统配套零部件的市场规模，如果未来市场规模不
及预期将会对公司创新业务的效益水平产生不利影响。
（2）公司主营LNG应用装备和重型装备制造等，氢燃料电池系统配套零部
件与公司原有产品之间存在一定的差异，这对公司的生产制造和管理水平提出了
更高的要求，也因此要承担相应的风险。
（3）目前，氢燃料电池系统配套零部件市场竞争也比较激烈，公司作为新
进入者之一，势必要面对来自竞争对手的挑战。公司努力将自身在生产制造工艺
方面多年积累的经验与沪瑞超科技的研发与技术优势相结合，打造核心竞争力，
但仍然会面临一定的市场竞争风险。
（4）人才风险。燃料电池汽车产业作为重要的新兴产业之一，人才的争夺
非常激烈，公司将尽力为创新人才打造充分施展才能的平台和有竞争力的薪酬股
权激励机制，但仍然可能面临核心人才流失的风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
他关联交易。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司董事会事前提交的相关资料，询问公司有关人员关于此次关联交
易的背景情况，我们认为：本次交易事项有利于公司的产品转型升级，符合公司
的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。因此，我们同意将本
议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，公司本次与关联方共同投资事项有利于公司的产品转型升级，符合
公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。同时，本次关联
交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，关联董事已回避表决。
因此，我们同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经
公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立
意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规
定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有
限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
岑江华 梁 勇
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