美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：600337 公司简称：美克家居
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
二〇二二年一月二十五日
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
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美克国际家居用品股份有限公司
上午会议部分：
会议于 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络
投票相结合的方式举行, 为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，
公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。表决结果将在上海证券交易所收市后
由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休
会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于《公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，同意实施 2022 年股票期权激励计划。
《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于 2022 年 1 月 10 日登载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案将以特别决议进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于《公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意公司制定的《2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》已于 2022 年 1 月 10 日登载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案将以特别决议进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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议案三
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
为具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项：
权激励计划的授予日；
事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进
行相应的调整；
派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调
整；
分配和调整或直接调减；
必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务等；
利授予薪酬与考核委员会行使；
权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；
的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的
股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
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议；
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
本议案将以特别决议进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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议案四
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于 2022 年度公司申请银行综合授信额度的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于 2022 年度公司
申请银行综合授信额度的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据公司年度经营目标和经营计划对资金的需求，公司拟向各有关银行申请办理 2022
年度综合授信业务，在银行综合授信额度内办理不超过授信总额度（或相当于此金额的外币）
的相关业务。
公司 2022 年度拟申请的银行授信额度如下：
单位：万元 币种：人民币
银行 授信额度
中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 120,000
兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 45,000
中国银行股份有限公司赣州分行 40,000
招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行 30,000
中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 30,000
中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行 20,000
中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 20,000
交通银行股份有限公司赣州分行 20,000
中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行 20,000
中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 20,000
中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 20,000
赣州银行股份有限公司 20,000
平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行 20,000
新疆天山农村商业银行股份有限公司 15,000
华夏银行股份有限公司赣州分行 10,000
上海浦东发展银行股份有限公司 10,000
中国邮政储蓄银行乌鲁木齐市分行 10,000
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光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行 10,000
广东发展银行股份有限公司 10,000
江西银行股份有限公司 10,000
九江银行股份有限公司 10,000
合计 510,000
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议
为准。
决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之
日止。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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议案五
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于 2022 年度公司与全资（控股）子公司之间担保计划的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于 2022 年度公司
与全资（控股）子公司之间担保计划的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据公司年度经营目标和经营计划，2022 年度，本公司与全资（控股）子公司之间拟
提供担保，担保期限与内容以合同签订为准。
（一）被担保人基本情况
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：14,780 万元人民币
法定代表人：顾少军
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。
天津美克成立于 1997 年 5 月，为公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 179,103.40 万元人民币；负债总额 98,703.75 万元人民币，其中流动负债总额
币；2020 年实现营业收入 87,392.80 万元人民币，实现净利润 6,019.91 万元人民币（经
审计）。截至 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 176,979.23 万元人民币；负债总额
万元人民币；净资产 82,555.26 万元人民币；2021 年 1-9 月实现营业收入 78,241.14 万元
人民币，实现净利润 2,155.61 万元人民币（未经审计）。
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：70,000 万元人民币
法定代表人：顾少军
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得
经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
天津加工成立于 2002 年 12 月，为天津美克的全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，
该公司资产总额 70,839.76 万元人民币；负债总额 26,167.81 万元人民币，其中流动负债
总额 26,167.81 万元人民币，银行贷款总额 0 元人民币；净资产 44,671.96 万元人民币；
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截至 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 56,484.24 万元人民币；负债总额 10,423.40 万
元人民币，其中流动负债总额 10,423.40 万元人民币，银行贷款总额 0 元人民币；净资产
注册地址：越南平阳省泉安镇平川村平福 B 区 DT743，47/4 号
CEO：Jonathan Mark Sowter
主要业务：主要从事 JC 品牌家具的生产和销售，提供定制家具及五金配件、配套灯具
的生产等。
VFR 公司成立于 2014 年 7 月,为公司控股子公司 M.U.S.T. Holdings Limited 家具公
司（以下称 M.U.S.T.公司，本公司持股比例为 60%）的全资子公司。截至 2020 年 12 月
负债总额 4,226.17 万元人民币，银行贷款总额 0 元人民币；净资产 1,809.22 万元人民币；
截至 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 5,989.23 万元人民币；负债总额 3,698.89 万元
人民币，其中流动负债总额 3,698.89 万元人民币，银行贷款总额 0 元人民币；净资产
注册地址：美国弗吉尼亚州
CEO：Bob Choppa
主要业务：中高端定制软体家具生产，主要产品包括沙发、床、椅子、脚凳等。
Rowe 公司成立于 1946 年，为公司全资子公司 VIVET 公司的全资子公司。截至 2020
年 12 月 31 日，该公司资产总额 38,836.00 万元人民币；负债总额 18,491.76 万元人民币，
其中流动负债总额 12,938.68 万元人民币，银行贷款总额 4,328.06 万元人民币；净资产
万元人民币（经审计）。截至 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 43,472.63 万元人民币；
负债总额 20,268.65 万元人民币，其中流动负债总额 12,450.47 万元人民币，银行贷款总
额 4,780.70 万元人民币；净资产 23,203.98 万元人民币；2021 年 1-9 月实现营业收入
注册地址：美国北卡罗来纳州
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主要业务：主要从事 JC 品牌家具在美国市场的销售。
JCD 公司成立于 2017 年 10 月，为公司控股子公司（本公司持股比例为 85.72%）。
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,040.91 万元人民币；负债总额 6,724.60 万
元人民币，其中流动负债总额 6,724.60 万元人民币，银行贷款总额 985.87 万元人民币；
净资产-1,683.69 万元人民币；2020 年实现营业收入 4,644.14 万元人民币，实现净利润
-1,393.62 万元人民币（经审计）。截至 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 4,201.62 万
元人民币；负债总额 6,389.84 万元人民币，其中流动负债总额 6,389.84 万元人民币，银行
贷款总额 946.83 万元人民币；净资产-2,188.22 万元人民币；2021 年 1-9 月实现营业收
入 4,724.95 万元人民币，实现净利润-513.58 万元人民币（未经审计）。
注册地址：江西省赣州市南康区龙岭家具产业园三期
注册资本：3,000 万元人民币
法定代表人：顾少军
经营范围：家居、家具、家具智能设备制造、销售及网络销售；木材、家具备料加工、
生产、销售及网络销售；家具设计；家具展示；家具维修；家具品牌运营等。
美克数创成立于 2020 年 7 月，为公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 4,683.85 万元人民币；负债总额 1,687.82 万元人民币，其中流动负债总额
实现营业收入 0 元人民币，实现净利润-3.98 万元人民币（经审计）。截至 2021 年 9 月 30
日，该公司资产总额 23,242.35 万元人民币；负债总额 11,263.36 万元人民币，其中流动
负债总额 3,863.36 万元人民币，银行贷款总额 8,600.00 万元人民币；净资产 11,978.99
万元人民币；2021 年 1-9 月实现营业收入 0 元人民币，实现净利润-17.03 万元人民币（未
经审计）。
详见本公司分别于2021年4月26日、10月18日在上海证券交易所网（www.sse.com.c
n）登载的《2020年年度报告》《2021年第三季度报告》。
截至目前，上述被担保人均不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（二）担保内容
信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，
经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期
限与担保内容以合同为准。
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，
经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期
限与担保内容以合同为准。
贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，
经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期
限与担保内容以合同为准。该公司的其他股东方将以包括但不限于股权质押、存货、设备等
各类资产抵押的方式提供反担保。
展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申
请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具
体期限与担保内容以合同为准。
贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，
经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期
限与担保内容以合同为准。该公司的另一股东 Jonathan Mark Sowter 持有 14.28%股权，
因其不参与 JCD 公司实际经营活动，不享有 JCD 公司的经营决策权，因此，Jonathan Mark
Sowter 不提供同比例担保。
信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，
经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期
限与担保内容以合同为准。
展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款将在授信额度内依据资金需求向相关银
行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任（即保证）
担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
（2）为获得银行优惠信贷支持，天津美克拟以自有房地产、机器设备等资产为本公司
在综合授信额度 35,000 万元人民币内的融资业务提供担保。本公司具体贷款将在授信额度
内依据资金需求向银行提出申请，天津美克提供资产抵押担保方式，具体期限与担保内容以
合同为准。
（3）为获得银行优惠信贷支持，北京美克拟以自有房地产、机器设备等资产为本公司
在综合授信额度 70,000 万元人民币内的融资业务提供担保。公司具体贷款将在授信额度内
依据资金需求向相关银行提出申请，北京美克提供资产抵押担保方式，具体期限与担保内容
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
以合同为准。
综合授信额度 10,000 万元人民币内的融资业务提供担保。天津加工具体贷款将在授信额度
内依据资金需求向银行提出申请，天津美克提供资产抵押担保方式，具体期限与担保内容以
合同为准。
本议案将以特别决议进行审议，决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东
大会审议相关议案做出决议之日止。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
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议案六
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于 2022 年度公司向控股股东提供担保计划的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了 2022 年度公司向控
股股东提供担保计划的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
具体情况如下：
（一）被担保人情况
基本情况详见本公司于 2021 年 12 月 27 日披露的《美克国际家居用品股份有限公司
担保公告》。
（二）担保内容
美克集团 2022 年度计划在 51,180 万元人民币（或等额外币）额度内开展融资业务，
具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。
本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。美克集
团已经其董事会、股东会审议通过，将为本公司该项担保提供反担保。
本议案将在关联股东美克集团回避表决的情况下，以特别决议进行审议，决议有效期从
本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于 2022 年度公司及全资（控股）子公司以自有资产抵押贷款的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于 2022 年度公司
及全资（控股）子公司以自有资产抵押贷款的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
将在综合授信额度 15,000 万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，实际贷款金额、期限
以贷款协议为准。
公司全资子公司称天津美克拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请抵押
贷款，天津美克将在综合授信额度 20,000 万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，实际
贷款金额、期限以贷款协议为准。
公司全资子公司美克数创拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请抵押贷
款，美克数创将在综合授信额度 28,000 万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，实际贷
款金额、期限以贷款协议为准。
公司全资子公司以下称天津加工拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请
抵押贷款，天津加工将在综合授信额度 10,000 万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，
实际贷款金额、期限以贷款协议为准。
公司控股子公司 VFR 公司拟以其自有资产向相关银行申请抵押贷款，VFR 公司将在银
行授信总额度 500 万元人民币（或等额外币）内办理具体抵押及贷款等事项。实际贷款金
额以贷款发生时 VFR 公司与相关银行签署的贷款协议为准，贷款期限自贷款协议签订之日
起一年内有效。
公司全资子公司 ART 家具（有限责任）公司（以下称 A.R.T.公司）拟以其自有资产向
相关银行申请抵押贷款，A.R.T.公司将在银行授信总额度 7,000 万元人民币（或等额外币）
内办理具体抵押及贷款等事项。实际贷款金额以贷款发生时 A.R.T.公司与相关银行签署的贷
款协议为准，贷款期限自贷款协议签订之日起一年内有效。
公司全资子公司施纳迪克国际公司（以下称 Caracole 公司）拟以其自有资产向相关银
行申请抵押贷款，Caracole 公司将在银行授信总额度 10,500 万元人民币（或等额外币）内
办理具体抵押及贷款等事项。实际贷款金额以贷款发生时 Caracole 公司与相关银行签署的
贷款协议为准，贷款期限自贷款协议签订之日起一年内有效。
请予审议。
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美克国际家居用品股份有限公司董事会
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议案八
美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关于 2022 年度公司委托理财计划的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于 2022 年度公司
委托理财计划的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
为提高经营资金的使用效率，有效降低财务费用，增加投资收益，根据公司经营计划和
资金使用情况，在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，本公司/全资子公司 2022 年
度拟使用部分闲置自有资金购买主要合作银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金
融机构发行的（本外币）理财产品。
年度委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（1）银行类理财产品
计划购买主要合作银行发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，
分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限不超过 6 个月。
（2）信托类理财产品
计划购买信托公司发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为
固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高，期限不超过 12 个月。
（3）证券投资类理财产品
计划购买证券公司发行的理财产品，其收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收
益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过 12 个月。
（4）基金类理财产品
计划购买基金公司发行的公募或私募投资基金类理财产品，收益率预计高于银行同期限
的定期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过 12 个月。
在保证公司/全资子公司正常经营和资金安全性的前提下，2022 年度公司计划使用不超
过人民币 1.00 亿元额度的闲置自有资金用于购买上述理财产品，上述额度内的资金可循环
进行投资，滚动使用。公司不得使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证
券交易所规定的资金。本委托理财不构成关联交易。
（1）公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信
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息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
（2）在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，
加强风险控制与监督，保障资金安全。
（3）公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的
机构进行交易。
决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之
日止。
请予审议。
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