北京市天元律师事务所
关于宁波天龙电子股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宁波天龙电子股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2019）第 004-7 号
致：宁波天龙电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁波天龙电子股份有限公司
（以下简称“公司”、“天龙股份”）签订的《委托协议》，本所担任公司第一期限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的
专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次股权激励计划回
购注销部分限制性股票并同时调整回购价格（以下简称“回购注销”）相关事项出具
本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司回购注销事项向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对天龙股份
股权激励计划回购注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见仅供天龙股份本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为天龙股份本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟向99名激励对象首次授予限制性股票
次股权激励计划的激励对象已回避表决，公司独立董事就本次股权激励计划发表了
同意的独立意见。
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励
对象名单予以核实。
予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本激励计划拟首次授予激励对
象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃激励，
故确定拟授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为
象已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
期限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了审核
意见
整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分
的授予日，向19名激励对象共计授予43.22万股限制性股票，授予价格为每股5.47
元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激
励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，鉴于公司第一期激励计划的4名激
励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，根据《股票激励计划》的相关规定，
同意公司将上述对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股进行回购
注销；同意调整首次授予限制性股票的回购价格为5.01元/股。此外，公司第一期限
制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首
次授予的72名激励对象中，除因离职而需回购注销限制性股票的3名激励对象外，
其余69名激励对象本次共计可解除限售股股票数量为764,022股，同意公司按照《股
票激励计划》办理相关激励对象的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。董事沈朝晖作为本次激励计划首次授予部分的激励对象，对《关于调整
第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第
一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》回避表决。
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票
激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，并对前述事项发表了核查意见。
整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》，将首次授予部分限制性股票的回购价格调整为
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,390股进行回购注销。公司独立董事
对该事项发表了独立意见。董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划首次授予
部分的激励对象，对《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》回避
表决。
第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售限制性股票的议案》，并对前述事项发表了核查意见。
一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分
第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制
性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。董事沈朝晖先
生作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，对该议案回避表决。
于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限
售暨上市公告》。
整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，调整后的首次
授予部分限制性股票的回购价格为4.84元/股，调整后的预留授予部分限制性股票的
回购价格为5.30元/股；同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计23,800股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
董事沈朝晖先生、刘宝升先生作为首次授予部分的激励对象，对《关于调整第一期
限制性股票激励计划回购价格的议案》回避表决。
整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会批准，本次回购注销并调
整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，上述批准
和授权程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《宁波天龙电子股
（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，
份有限公司第一期限制性股票激励计划》
合法，有效。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
根据《股票激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
根据公司提供的资料及确认，鉴于 2 名激励对象（张永亮、刘龙）已主动辞职，
不再具备本次激励计划的激励对象资格，公司根据《股票激励计划》的规定，回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（1）原授予数量和价格
/股。
/股。
（2）授予数量、回购价格的调整
①第一次调整回购价格与数量
一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一
期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案。由于公司实
施 2018 年度利润分配方案，故根据《股票激励计划》相应调整首次授予部分限制
性股票的回购价格与数量；同时由于首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期
的解除限售条件已经成就，对部分限制性股票进行了解锁。经前述调整及解锁后，
第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 5.01 元/股，张永亮持
有的未解锁限制性股票共计 29,400 股。
②第二次调整回购价格和数量
第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司实施 2019 年度利润分配
方案，故根据《股票激励计划》相应调整限制性股票的回购价格，将首次授予部分
限制性股票的回购价格调整为 4.94 元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格调
整为 5.4 元/股。
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》，由于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授
予部分第一期解除限售条件已经成就，对部分限制性股票进行了解锁。经解锁后，
张永亮持有的未解锁限制性股票共计 16,800 股，刘龙持有的未解锁限制性股票共
计 7,000 股。
③本次调整回购价格
方案》，决定向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据《股票激励计
划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格相应调整为：P＝
P0-V=4.94 元/股-0.1 元/股=4.84 元/股。
第 一期激励计划预 留 授予部分限制性股 票 的回购价格相应调 整 为： P ＝
P0-V=5.4 元/股-0.1 元/股=5.3 元/股。
（3）本次回购的数量和价格
经过上述调整，公司本次回购注销张永亮持有的限制性股票 16,800 股，回购
价格为 4.84 元/股；回购注销刘龙持有的限制性股票 7,000 股，回购价格为 5.3 元/
股。
综上，本所律师认为，公司本次对第一期限制性股票激励计划回购价格的调整
符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数
量及回购价格符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，公司本次对第一期限制性股票激励
计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的调整符合《管理办法》及公司《股票
激励计划》的相关规定。本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；公司尚需履行信息披露义务和本次
回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公
司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《股票激励计划》的相关规定。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。
（以下无正文）
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