浙江万盛股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
请做好万盛股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
关于请做好万盛股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好万盛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》（以下简称“告知函”）收悉。浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“万盛股份”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、江苏泰和律师事务所（以下简称
“泰和律师”、
“发行人律师”或“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“信永中和”或“会计师”）等中介机构对告知函所列问题
认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告、反馈意见回复中的简称具
有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1 关于实际控制人变更
发行人现实际控制人为高献国家族成员。本次非公开发行完成后，公司控
股股东将变为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。2021 年 11 月 25 日，
国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查实施进一步审查核决定书》
（反垄断审查决定[2021]704 号），决定对南钢股份收购万盛股份股权案实施进一
步审查。截至反馈回复签署日，本次非公开发行涉及的经营者集中反垄断正在
审查中。
请申请人：（1）说明南钢股份认购本次发行股票资金是否来源自有资金或
合法自筹资金，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资用于本次认购等情
形，本次认购行为是否按照《上市公司收购管理办法》履行程序及信息披露义
务（如需）；（2）说明变更后的控股股东、实际控制人是否计划实施对申请人业
务进行重组，是否计划注入新资产，公司董事会、管理层将会发生的变化及对
上市公司生产经营的可能影响；（3）列示控股股东、实际控制人及其控制的涉
及化工产业的企业具体情况，说明本次发行是否会增加上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易，对于变更后实际控制
人所控制企业的核查是否全面覆盖；（4）说明国家市场监督管理总局对本次收
购进一步审查涉及的具体事项，本次发行是否已获得反垄断审查许可，如仍未
获得，说明是否可在本次发行股东大会有效期内完成，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明南钢股份认购本次发行股票资金是否来源自有资金或合法自筹资
金，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资用于本次认购等情形，本次认
购行为是否按照《上市公司收购管理办法》履行程序及信息披露义务（如需）
（一）说明南钢股份认购本次发行股票资金是否来源自有资金或合法自筹资
金，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资用于本次认购等情形
根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发
行股票募集资金总额不超过人民币 149,261.80 万元（含本数）。
本次发行对象南钢股份为上海证券交易所上市公司，证券代码为 600282。
根据南钢股份公开披露的资料，南钢股份最近一年及一期合并财务报表的主要财
务数据情况如下：
单位：万元
项目
资产总额 5,582,111.57 4,790,628.59
负债总额 2,941,809.02 2,375,848.21
所有者权益 2,640,302.54 2,414,780.38
流动资产 2,505,342.50 2,194,049.78
货币资金 543,540.18 568,692.04
营业总收入 5,915,534.86 5,312,286.41
营业利润 427,375.67 386,089.57
净利润 348,104.76 318,755.28
根据南钢股份公开披露的财务报告，其财务能力能够覆盖其本次拟认购股份
的金额。
发行人与南钢股份签署的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议》及南钢股份出具的书面说明，南钢股份确认本次
认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用万盛股份及其关联方（南钢股份、南钢股份的控股股东、
实际控制人及其控制的除万盛股份及其下属子公司以外的其他企业除外）资金用
于本次认购的情形。此外，发行人已出具书面说明，确认南钢股份不存在直接或
间接使用万盛股份及其关联方（南钢股份、南钢股份的控股股东、实际控制人及
其控制的除万盛股份及其下属子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的
情形。
综上，南钢股份本次认购资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在代
持、对外募集资金、结构化融资用于本次认购等情形。
（二）说明南钢股份本次认购行为是否按照《上市公司收购管理办法》履行
程序及信息披露义务（如需）
就本次认购行为，南钢股份已履行如下内部决策程序：
（1）2021 年 1 月 27 日，召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于
拟收购浙江万盛股份有限公司的议案》《关于与万盛股份签署附条件生效的股份
认购协议的议案》。
（2）2021 年 3 月 26 日，召开 2021 年第二次临时股东大会并审议通过《关
于拟收购浙江万盛股份有限公司的议案》《关于与万盛股份签署附条件生效的股
份认购协议的议案》。
（3）2021 年 12 月 15 日，第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于签
署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意
的独立意见。
（4）2021 年 12 月 31 日，召开 2021 年第四次临时股东大会并审议通过《关
于签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认
购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。
本所律师认为，就本次认购，南钢股份已履行了现阶段必要的内部决策程序。
本次非公开发行完成后，南钢股份将成为万盛股份的控股股东。南钢股份根
据《反垄断法》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》等相关法律法规，
就本次收购是否涉及经营者集中向国家市场监督管理总局提交了申报文件。
不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]797 号），决定对南钢股份收购万盛股
份股权案不予禁止。南钢股份从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄
断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
根据万盛股份、南钢股份公开披露的信息，就本次认购行为，南钢股份已履
行的信息披露情况如下：
（1）2021 年 1 月 28 日，南钢股份披露了《关于拟收购浙江万盛股份有限
公司的公告》（临 2021－009）。南钢股份拟以现金方式出资合计不超过 282,311
万元收购万盛股份。
（2）2021 年 2 月 1 日，万盛股份披露了南钢股份作为信息披露义务人，于
（3）2021 年 2 月 2 日，万盛股份披露了南钢股份作为信息披露义务人，于
后）。
（4）2021 年 3 月 6 日，南钢股份披露了《关于拟收购浙江万盛股份有限公
司的进展公告》
（临 2021－022）。因尽调工作需要，2021 年 3 月 5 日，公司与洛
升合伙及其主要决策人一致同意将《股份转让协议》第 3.2 条约定的截止日期
“2021 年 3 月 15 日”以及第 4.3 条约定的截止日期“2021 年 3 月 31 日”进行
豁免，将截止日期均更改为“2021 年 4 月 2 日”，《股份转让协议》中的其他约
定不变。
（5）2021 年 4 月 9 日，南钢股份披露了《关于收购浙江万盛股份有限公司
的进展公告》
（临 2021－047）。公司通过协议转让方式以 23.73 元/股的价格受让
洛升合伙持有的万盛股份 5,000 万股股份，约占万盛股份现有总股本的 14.42%，
受让总价款为 118,650 万元。2021 年 4 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次万盛股份股权协议转让过
户登记手续已完成。
（6）2021 年 4 月 30 日，南钢股份披露了《关于收购浙江万盛股份有限公
司的进展公告》
（临 2021－052）。2021 年 4 月 13 日，万盛股份 2020 年年度股东
大会审议通过了《2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每
前述权益分派，万盛股份已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
根据南钢股份与万盛股份于 2021 年 1 月 27 日签署的《浙江万盛股份有限公
司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定，双方就发行价
格及认购数量等将进行了相应调整。
（7）2021 年 12 月 30 日，南钢股份披露了《关于拟收购浙江万盛股份有限
公司的进展公告》
（临 2021－125）。2021 年 12 月 29 日，南钢股份收到国家市场
监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决
定〔2021〕797 号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十
六条规定，经审查，现决定，对南京钢铁股份有限公司收购浙江万盛股份有限公
司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断
审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
综上，截至本告知函回复签署日，南钢股份已按照《收购管理办法》等相关
规定履行了现阶段必要的信息披露义务。就本次收购，南钢股份尚需根据《收购
管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二、三款的规定，触发要约收
购的情形如下：
“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购
的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六
章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的
部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向
中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协
议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在
履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
截至本告知函回复签署日，南钢股份通过协议转让方式已持有万盛股份
后，南钢股份通过上述协议转让及认购非公开发行股份合计持有万盛股 份
份已发行股份的 30%。
综上，南钢股份通过协议转让及认购本次非公开发行股份取得万盛股份的股
份数量未达到万盛股份已发行股份或本次发行完成后股份总数的 30%，南钢股份
无需依据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定履行要约收购义务。
二、说明变更后的控股股东、实际控制人是否计划实施对申请人业务进行
重组，是否计划注入新资产，公司董事会、管理层将会发生的变化及对上市公
司生产经营的可能影响
（一）公司控股股东、实际控制人拟发生变更事项披露至今，董事会、管理
层的变动情况
自 2021 年 1 月 28 日公司披露控股股东、实际控制人拟发生变更事项后，公
司董事会、管理层变动情况如下：
因公司股东结构发生变动，为完善公司治理结构，进一步提高公司董事会的
决策能力和治理水平，2021 年 5 月 17 日，万盛股份 2021 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于选举朱平先生为公司非独立
董事的议案》，决定将董事会成员人数由 7 名增至 8 名，并经南钢股份提名选举
朱平先生为公司非独立董事。
上述变动未对公司生产经营造成重大影响。除此之外，公司披露控股股东、
实际控制人拟发生变更事项至今，公司董事会成员未发生变化。
为进一步提高公司在投资、人力资源、财务管理方面的管理水平，2021 年
总经理的议案》，聘任蒋心蕊女士、蒋英勤先生、宋瑞波先生担任公司副总经理。
更公司财务负责人的议案》，因公司内部岗位调整，董事、总经理周三昌先生不
再兼任公司财务负责人职务，经周三昌先生提名聘任宋瑞波先生担任公司财务负
责人。
上述变动未对公司生产经营造成重大影响。除此之外，公司披露控股股东、
实际控制人拟发生变更事项至今，公司高级管理人员未发生变化。
（二）变更后的控股股东、实际控制人就后续计划的进一步说明
南钢股份已在 2021 年 1 月 31 日签署的《浙江万盛股份有限公司详式权益变
动报告书》
（以下简称“《详式权益变动报告书》”）中披露了对万盛股份进行调整
的后续计划。为确保本次交易顺利进行，南钢股份和郭广昌先生分别于 2022 年
本次权益变动前，万盛股份主营业务为功能性精细化学品的生产、研发和销
售。截至《详式权益变动报告书》签署日，南钢股份和郭广昌先生没有在未来
划。截至本说明出具日，南钢股份和郭广昌先生没有在本次变更完成后（本次交
易完成后）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，南钢股份和郭广昌先生将严格遵照上市公司治理规则
及法律法规要求履行相应程序和信息披露义务。
计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，南钢股份和郭广昌先生在未来 12 个
月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。截至
本说明出具日，南钢股份和郭广昌先生没有在本次变更完成后（本次交易完成后）
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式注入新资产或实施重组的计划。
如果届时需要筹划相关事项，南钢股份和郭广昌先生将严格遵照上市公司治
理规则及法律法规要求履行相应程序和信息披露义务。
根据上市公司股东临海市万盛投资有限公司（转让方，现已更名为“河南洛
升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）及其主要决策人（高献国、周三昌、高
峰）与南钢股份（受让方）于 2021 年 1 月 27 日签署的《股份转让协议》，各方
对上市公司董事、监事及高级管理人员设置安排约定如下：
（1）万盛股份在整个交易全部完成后 20 日内召开股东大会、董事会、监事
会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意万盛股份董事会
由 6 名非独立董事以及 3 名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事 4 名、
独立董事 2 名），万盛股份监事会由 3 名监事组成，其中受让方提名的监事 2 名，
转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投
赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名
的时间不计算在 20 日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公
司管理层的基本稳定。
（2）受让方向转让方作出声明、保证和承诺，整个交易全部完成后，转让
方有权提名 2 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低
于 10%，转让方有权提名 1 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标
公司的股份低于 5%，转让方放弃提名非独立董事。
本次变更完成后（本次交易完成后），若上市公司董事、监事和高级管理人
员由于上述约定的行为出现提名、选举、任命等变动，南钢股份将严格遵照上市
公司治理规则及法律法规要求履行相应程序和信息披露义务。
截至《详式权益变动报告书》签署日，除已披露的信息外，南钢股份没有其
他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。截至本说明出具日，南
钢股份和郭广昌先生没有其他在本次变更完成后（本次交易完成后）对上市公司
的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次变更完成后（本次交易完成后），如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行调整，南钢股份和郭广昌先生将严格遵照上市公司
治理规则及法律法规要求履行相应程序和信息披露义务。
（三）对上市公司生产经营的可能影响
南钢股份、郭广昌先生目前没有实施对申请人业务进行重组的计划、没有注
入新资产的计划；本次变更完成后（本次交易完成后），公司董事会将变更为由
由南钢股份提名 2 名；在整个交易全部完成后的一年内，将尽量保持公司管理层
的基本稳定，不会对上市公司生产经营产生不利影响。
三、列示控股股东、实际控制人及其控制的涉及化工产业的企业具体情况，
说明本次发行是否会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间的同业竞争、关联交易，对于变更后实际控制人所控制企业的核查是否全面
覆盖
（一）控股股东、实际控制人及其控制的涉及化工产业的企业具体情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，万盛股份所属行业为“化
学原料和化学制品制造业（C26）”大类（以下简称“化工产业”）。同时，根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，
“化学原料和化学制品制造业（C26）”
大类包含 8 个中类和 38 个小类；万盛股份所属行业为“化学原料和化学制品制
造业（C26）”-“专用化学产品制造（C266）”-“化学试剂和助剂制造（C2661）”。
除发行人及下属企业外，发行人现控股股东洛升合伙没有控制其他企业。
根据发行人提供的现实际控制人高献国家族成员控制的企业清单，并通过
“企查查”等第三方工具查询，未发现高献国家族成员及其直接、间接控制的企
业（除发行人及下属企业外）存在主营业务涉及化工产业的情形。
根据《南京钢铁股份有限公司 2020 年年度报告》，南钢股份是行业领先的高
效率、全流程钢铁联合企业，具备年产 1,000 万吨粗钢产能（符合工信部钢铁行
业规范条件）。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态
圈，聚焦产业发展和价值增长。
根据南钢股份提供的下属企业清单，并通过“企查查”等第三方工具查询，
未发现南钢股份及其直接、间接控制的企业存在主营业务涉及化工产业的情形。
根据南钢股份出具的说明，经自查，截至 2021 年 12 月 31 日，南钢股份直
接或间接控制的企业，其主营业务均未涉及化工产业。
郭广昌先生控制的主要企业为复星国际有限公司（0656.HK）及其附属公司。
根据《复星国际有限公司 2020 年报》，出于管理目的，复星国际有限公司及
其附属公司，根据提供之产品及服务划分业务单元，并有如下五个报告板块：
供医疗服务及健康管理；
与投资；
同时，根据《复星国际有限公司 2020 年报》，在 2020 年度，复星国际有限
公司亦在丰富化妆品行业的布局。
根据南钢股份提供的实际控制人控制的企业清单，并查阅复星国际
（0656.HK）及其下属的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（600655.SH）、
上海复星医药（集团）股份有限公司（600196.SH、2196.HK）、海南矿业股份有
限公司（601969.SH）披露的 2020 年年度报告及相关公告，以及通过“企查查”
等第三方工具查询，复星国际有限公司及其附属公司中主营业务所涉及的化工产
业类别主要包括“化妆品制造（C2682）”、“无机碱制造（C2612）”、“其他基础
化学原料制造（C2619）”和“肥料制造（C262）”，均不属于“专用化学产品制
造（C266）”或“化学试剂和助剂制造（C2661）”。
复星国际有限公司及其附属公司中主营业务涉及化工产业的主要企业如下：
涉及化工产业
序号 企业名称 控制关系 所属行业类别
业务
蔚伊思美容品（武
汉）有限公司
（集团）股份有限 造业（C26）-日用化学产
AHAVA - Dead 化妆品制造
公司（600655.SH） 品制造（C268）-化妆品
的下属子公司 制造（C2682）
Ltd.（以色列）
正在投资建设 化学原料和化学制品制
海南矿业股份有限
海南星之海新材 2 万吨电池级 造业（C26）-基础化学原
料有限公司 氢氧化锂项目 料制造（C261）-无机碱
的下属子公司
（一期） 制造（C2612）
化学原料和化学制品制
南京南钢钢铁联合
南京钢铁联合有 造业（C26）-基础化学原
限公司 料制造（C261）-其他基
公司
础化学原料制造（C2619）
湖北新生源生物 上海复星医药（集
司 （600196.SH、 肥料制造 造业（C26）-肥料制造
湖北登瑞肥业有 2196.HK）的下属子 （C262）
限公司 公司
综上，对于变更后实际控制人郭广昌先生所控制企业的核查已全面覆盖，南
钢股份直接或间接控制的企业，其主营业务均不涉及化工产业；郭广昌先生直接
或间接控制的涉及化工产业的主要企业，其主营业务均不涉及“专用化学产品制
造（C266）”或“化学试剂和助剂制造（C2661）”。
（二）本次发行不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间的同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭
广昌先生。南钢股份主要从事钢铁等黑色金属冶炼及压延加工业务；郭广昌先生
控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。南钢股份及郭广昌
先生控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
为避免未来与发行人之间发生同业竞争的情形，本次发行完成后公司的控股
股东南钢股份出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺：
公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份正在
经营的主营业务有实质性竞争的业务。
与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业
竞争的，承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行
选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下
属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
诺人将赔偿万盛股份的实际损失。
持续有效。
为避免未来与发行人之间发生同业竞争的情形，本次发行完成后公司的实际
控制人郭广昌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺：
市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份正
在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业
竞争的，承诺人及下属企业将通过必要的决策程序优先将上述新业务的商业机会
提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给
上市公司的条件。
营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下
属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
诺人将赔偿万盛股份的实际损失。
人期间持续有效。
综上，发行人与南钢股份、郭广昌先生及其控制的企业之间目前不存在同业
竞争的情形，本次发行不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间的同业竞争；南钢股份、郭广昌先生出具的关于避免同业竞争的承诺合法
有效，上述承诺可以有效避免可能发生的同业竞争情形。
（三）本次发行不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间的关联交易，对未来可能发生的关联交易已有效规范
本次发行完成后，公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭
广昌先生。南钢股份及郭广昌先生直接及间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的企业构成发行人的关联方。
为规范未来与发行人可能发生的关联交易，南钢股份已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，其主要承诺内容如下：
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；
损害上市公司及非关联股东的利益。
或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
持续有效。
为规范未来与发行人可能发生的关联交易，郭广昌先生已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，其主要承诺内容如下：
下属子公司之间的关联交易。
间接控制的企业与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照
市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害上市公司及非关联股东的利益。
诺人将赔偿万盛股份的实际损失。
人期间持续有效。
综上，本次发行不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间的关联交易；南钢股份、郭广昌先生出具的上述关于减少及规范关联交易的
承诺合法有效，对未来可能发生的关联交易已有效规范。
四、说明国家市场监督管理总局对本次收购进一步审查涉及的具体事项，
本次发行是否已获得反垄断审查许可，如仍未获得，说明是否可在本次发行股
东大会有效期内完成，是否构成本次发行障碍
本次非公开发行完成后，南钢股份将成为万盛股份的控股股东。南钢股份根
据《反垄断法》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》等相关法律法规，
就本次收购向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报文件资料。
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]704 号），决定对南钢股份收购
万盛股份股权案实施进一步审查。
进一步审查期间，国家市场监督管理总局未要求南钢股份进一步提供文件资
料或回复任何问询。2021 年 12 月 27 日，国家市场监督管理总局核发《经营者
集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]797 号），决定对南钢
股份收购万盛股份股权案不予禁止。南钢股份从即日起可以实施集中。该案涉及
经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
综上，南钢股份收购万盛股份事项已取得国家市场监督管理总局关于经营者
集中反垄断审查不予禁止的批准，本次发行不存在反垄断审查障碍。
五、保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及南钢股份、发行人出具的关于认购
本次发行股票资金来源的书面说明；
次修订稿）》、南钢股份出具的《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》、
南钢股份 2020 年年度报告及 2021 年第三季度报告；
有限公司（600655.SH）、上海复星医药（集团）股份有限公司（600196.SH、
关公告、南钢股份和郭广昌先生出具的关于《关于避免同业竞争的承诺书》《关
于减少和规范关联交易的承诺函》；
份出具的书面说明，检索了国家企业信用信息网、企查查网站；
《经营者集中
反垄断审查不予禁止决定书》，检索了国家市场监督管理总局反垄断局网站。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
对外募集资金、结构化融资用于本次认购等情形；南钢股份通过协议转让及认购
本次非公开发行股份取得万盛股份的股份数量未达到万盛股份已发行股份或本
次发行完成后股份总数的 30%，南钢股份无需依据《上市公司收购管理办法》第
四十七条规定履行要约收购义务；
有注入新资产的计划；本次变更完成后（本次交易完成后），公司董事会将变更
为由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名中，由南钢股份提名 4 名，独立董事 3
名中，由南钢股份提名 2 名；在整个交易全部完成后的一年内，将尽量保持公司
管理层的基本稳定，不会对上市公司生产经营产生不利影响；
接或间接控制的企业，其主营业务均不涉及化工产业；郭广昌先生直接或间接控
制的涉及化工产业的 主要企业，其主营业务均不涉及 “专用化学产品制造
（C266）”或“化学试剂和助剂制造（C2661）”；发行人与南钢股份、郭广昌先
生及其控制的企业之间目前不存在同业竞争的情形，本次发行不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情形；本次发行不会增
加上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易，对未来可
能发生的关联交易已有效规范；
中反垄断审查不予禁止的批准，本次发行不存在反垄断审查障碍。
问题 2 关于对外投资
限公司、福建桦智工程技术有限公司、福建中州新材料科技有限公司签署了《浙
江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书》
（以下简
称《投资协议》），约定：签署《投资协议》之后，由公司向福州中州支付 4000
万元诚意金；同时，福州中州办理减资，将注册资本由 10000 万元减资到 1000
万元；公司或公司实控的公司设立由其作为执行事务合伙人的股权激励持股平
台（以下简称股权激励平台），同时由跟投人员组建作为跟投平台的有限合伙（以
下简称跟投平台）；在福建中州完成减资程序后，公司、股权激励平台及跟投平
台以投前估值 4700 万元对福建中州增资 11000 万元，增资后，公司对福建中州
直接持股 46.05%，通过股权激励平台持股 20.51%，公司合计持股 66.56%（对
应投资款 10450 万元），跟投平台持股 3.50%（对应投资款 550 万元）。同时，
福建中州拟新建“三明锂离子电解液添加剂和导电新材料项目”，年产锂离子电
解液添加剂和导电新材料共十五种产品，合计 95500 吨生产装置及配套设施、
办公楼、研发楼等，项目分二期完成：一期实现产能 20500 吨，建设期 24 个月，
一期项目预计总投资额 4.5 亿元。二期扩产至 95500 吨，具体进度视一期投产后
市场情况再定。
请申请人补充说明：（1）公司投资福建中州的背景及商业合理性；（2）福
建中州的估值合理性；（3）结合投资合同说明公司后续投资承诺及金额；（4）
公司是否有相关技术、人员储备进入锂离子电解液添加剂和导电新材料行业，
是否有能力对福建中州进行有效管控；（5）公司是否会用本次募投资金投资福
建中州。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、公司投资福建中州的背景及商业合理性
公司多年来深耕于添加剂（助剂）行业，主营业务覆盖磷系阻燃剂、胺助剂、
涂料助剂等领域，其中磷系阻燃剂已成长为全球龙头（且近期进一步扩产巩固磷
系阻燃剂产能优势地位），具备添加剂（助剂）生产、管理、销售等行业经验以
及全球化运营的成功案例。
近年来，公司磷系阻燃剂等主营业务增速较快，部分受益于下游新能源车充
电桩、充电枪、锂电池外包材料等新能源产业及相关新材料领域的高速发展。有
鉴于此，公司拟进一步加大对新能源、新材料领域的战略布局和投入，结合自身
在化工添加剂领域的积累，以当前市场供需关系紧张、配方和工艺不断迭代改进
的锂电池电解液添加剂为切入口，布局新能源上游产业。
福建中州的核心团队长期致力于锂电池电解液添加剂的技术研发和产业化，
其中总经理周健在项目建设、运营管理、销售等全流程经营管理方面具有丰富的
行业经验，在医药中间体、新能源电解液领域拥有成功创业开发经验；核心技术
人员在锂电池电解液添加剂行业已有资深从业经验，在 VC、FEC、DTD 三个核
心产品均有量产产线的投产经验，尤其在新型添加剂的开发与电解液配方的使用
推动方面拥有大量实践经验与案例；工艺工程专家专注于从精细化工到大化工量
产放大的工程工艺开发经验，在医药中间体、香精香料、新能源电池材料行业均
有与头部厂商合作创新的案例。
公司本次投资以碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等锂电池电
解液添加剂产品研发、生产和销售为主营业务的福建中州，是公司进入产业链科
技含量高、附加值大的新能源、新材料领域的关键一步，有利于充分发挥公司在
工程工艺、安环工艺、管理经验等方面的优势，拓展公司业务发展空间，创造新
的收入和盈利增长点，提升公司抗风险能力，进而提高公司核心竞争力、促进公
司高质量可持续发展。
同时，根据公司与潍坊滨海经济技术开发区管理委员会于 2020 年 7 月签署
的《功能性新材料一体化生产项目合同书》，除本次募投项目“年产 31.93 万吨
功能性新材料一体化生产项目”作为一期项目外，公司后续拟进一步推进二期项
目建设。根据当前的项目建设规划，公司拟在二期项目中建设锂电池电解质原材
料相关产能，加大在新能源、新材料领域的战略布局，与福建中州的锂电池电解
液添加剂主营业务在技术工艺、产品品类、销售渠道等方面形成协同关系。
综上，公司本次投资福建中州具有明确的投资背景及商业合理性，符合公司
的战略规划，有助于公司业务的长期布局和发展。
二、福建中州的估值合理性
根据《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议
书》
（以下简称“《投资协议》”）的约定：《投资协议》签署后，福建中州将办理
减资程序，将注册资本由 10,000 万元减资到 1,000 万元，完成减资程序领取新的
营业执照后，公司、股权激励平台及跟投平台以投前估值 4,700 万元对福建中州
增资 11,000 万元。
福建中州成立时间为 2021 年 8 月，截至 2021 年 9 月末，原股东已实缴注册
资本 1,000 万元，与本次减资后的注册资本相等。福建中州成立时间较短，暂未
形成产能，截至 2021 年 11 月末，其账面净资产为 976.77 万元。公司拟在本次
减资程序完成后、增资程序履行前，对福建中州进行审计评估工作。
根据上述约定，公司、股权激励平台及跟投平台对福建中州增资的投前估值
分看好福建中州创始技术团队的技术实力、产品市场前景、工程工艺和运营管理
经验（具体请见前述“一、公司投资福建中州的背景及商业合理性”中的回复内
容），对以增资方式并购福建中州给予的估值溢价。
同时，《投资协议》中约定：福建中州开展的委托加工业务（即福建中州在
拟新建的“三明锂离子电解液添加剂和导电新材料项目”
（以下简称“三明项目”）
建成投产前，主要以提供产品配方和技术指导并委托第三方进行产品生产的方式
开展业务），由福建中州设立银行账户独立结算，周健（福建中州目前的法定代
表人、第一大股东）承诺截止到 2022 年 12 月 31 日委托加工业务保底 3,000 万
元的净现金贡献（计算公式：净现金贡献=该公司累计净利润-委托加工业务设备
投资未折旧完的价值-应收款项-政府补贴、税收返还，以具有证券期货从业资格
的第三方审计机构出具的独立审计报告为准）；期满，若委托加工业务贡献的净
现金不足 3,000 万元，则由周健以自有资金在 30 天内补足。
在 2022 年 12 月 31 日前预计实现上述 3,000 万元净现金贡献，并由福建中
州现法定代表人、第一大股东进行业绩补偿，已基本覆盖本次对福建中州增资的
投前估值溢价 3,700 万元。该约定一方面有助于进一步验证和改进福建中州相关
产品和技术的市场竞争力，另一方面有助于降低投资风险、保障上市公司的利益。
综上，本次《投资协议》对福建中州的投资估值系综合考虑上述各主要因素
及其他相关条款，由各方协商确定，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情
形。
三、结合投资合同说明公司后续投资承诺及金额
根据《投资协议》的约定，在各项先决条件满足且本次增资的工商变更手续
完成后，投资方在 2023 年 6 月 30 日前向福建中州支付投资款（即增资款）11,000
万元，其中公司及股权激励平台支付投资款 10,450 万元，跟投平台支付投资款
除上述投资金额及投资进度安排外，各方在《投资协议》中未约定后续投资
事项，不存在后续投资承诺或投资金额的情形。
四、公司是否有相关技术、人员储备进入锂离子电解液添加剂和导电新材
料行业，是否有能力对福建中州进行有效管控
在相关技术方面，如前所述，公司在确定加大对新能源、新材料领域的战略
布局目标后，看好福建中州核心团队在核心配方和工艺方面的积累，以及在项目
建设、管理、销售等方面的经验。化工添加剂行业产品的技术研发和产业化过程，
除核心配方和工艺外，工程建设、安全环保、生产管理等方面均对项目的建设和
正常运营具有重大影响。公司多年来深耕于化工添加剂（助剂）行业，在三明项
目的建设和运营中有利于充分发挥公司在工程工艺、安环工艺、管理经验等方面
的优势，与福建中州所拥有和拟进一步研发的核心配方和工艺深度结合，扎实、
有效切入锂离子电解液添加剂和导电新材料行业。
在人员储备方面，公司基于上述优势，将主要在企业管理、工程建设、安全
环保、生产管理、运营管理等方面向福建中州委派管理层及核心骨干人员，并外
聘技术专家，对福建中州进行赋能和管控。具体包括：公司本部高级管理人员担
任福建中州董事长，本部财务部门核心骨干担任福建中州财务总监，本部其他相
关部门核心骨干分别担任工程基建、产线自动化、采购、人力行政、财务、法务
等事项或部门的负责人或核心人员，并逐步培养福建中州自己的管理运营及专业
技术技能团队。
除上述管控方式外，根据《投资协议》的约定，福建中州应当设立董事会，
由三名董事组成，投资方委派两名，原股东委派一名，董事长由董事会过半数选
举产生（过渡期内董事长由投资方推荐的人员担任，同时担任法定代表人，并对
重大事项享有一票否决权）；福建中州设一名监事，由投资方委派的人员担任；
福建中州财务总监由投资方委派；投资方可以委派人员担任高管，参与公司决策。
通过上述安排，公司能够实现对福建中州重大经营决策事项和日常经营管理的有
效管控。
综上，公司拥有相关技术、人员储备进入锂离子电解液添加剂和导电新材料
行业，有能力对福建中州进行有效管控。
五、公司是否会用本次募投资金投资福建中州
公司本次非公开发行股票募集资金已明确披露具体用途，将全部用于“年产
中州。
此外，公司已于 2022 年 1 月 12 日出具说明文件：“公司本次非公开发行股
票募集资金不会直接、间接或变相投资于福建中州新材料科技有限公司（以下简
称‘福建中州’），包括但不限于根据本次《浙江万盛股份有限公司关于福建中州
新材料科技有限公司之投资协议书》的约定对福建中州的增资、后续基于任何用
途的资金投入（如有）等情形。”
六、保荐机构、发行人律师、会计师核查意见
保荐机构、发行人律师、会计师执行了以下核查程序：
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
战略规划，有助于公司业务的长期布局和发展；
各方协商确定，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
后续投资事项，不存在后续投资承诺或投资金额的情形；
业，有能力对福建中州进行有效管控；
直接、间接或变相投资于福建中州的情形。
会计师认为：
战略规划；
各方协商确定，未见有异常情形或损害上市公司利益的情形；
后续投资事项，不存在后续投资承诺或投资金额的情形；
业，有能力对福建中州进行有效管控；
直接、间接或变相投资于福建中州的情形。
问题 3 关于产能减少
申请人 2020 年阻燃剂及相关助剂产能较 2019 年减少，主要由于政府规划
调整，截至 2019 年末万盛科技 11,000 吨产能已全面停止生产。请申请人说明：
产能减少的具体情况，涉及资产金额及目前的状况，是否存在减值情形，减值
准备是否充分计提。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核
查意见。
回复：
一、产能减少的具体情况
根据公司本部所在地临海市政府于 2013 年发布的《临海灵江流域产业发展
带医化行业转型升级规划》，临海市逐步引导杜桥医化园区外化工企业整合入园。
为响应政府城市规划布局，切实履行上市公司社会责任，充分整合公司内部生产
资源，公司于 2016 年在临海市杜桥医化园区启动了“年产 43500 吨磷酸酯无卤
阻燃剂及副产 43000 吨 30%盐酸、500 吨含氯化钠盐提升技改项目”，扩大阻燃
剂及相关助剂的产能规模，同时拟关停全资子公司万盛科技位于临海市城关两水
开发区内的 11,000 吨阻燃剂及相关助剂产能。万盛科技已于 2019 年 6 月 25 日
停止生产，停产后不再拥有任何产能，与生产相关的可用设备和运输工具等已全
部转移至公司位于杜桥医化园区的生产基地，万盛科技位于临海市城关两水开发
区的原厂区已在 2020 年改造为公司的管理中心及职工生活园区。
二、产能减少涉及资产金额及目前的状况，是否存在减值情形，减值准备
是否充分计提
万盛科技生产线组建于 2008 年，工艺及设备均较为落后，且截至 2019 年 6
月 25 日停止生产时，相关固定资产的平均已计提折旧年限较长、账面净值和账
面价值较低，账面净值合计 5,405.32 万元；此外，厂区所在土地使用权账面净值
为 352.23 万元。万盛科技停产时涉及资产按类别明细如下：
类别名称 账面原值（万元） 账面净值（万元）
房屋及建筑物 4,713.19 3,708.74
机器设备 5,067.42 1,397.58
运输工具 62.81 9.09
办公设备及其他 761.56 289.91
固定资产小计 10,604.98 5,405.32
土地使用权 471.55 352.23
合计 11,076.53 5,757.55
万盛科技停产后，公司于 2019 年和 2020 年对仍具有使用价值的设备及运输
工具等转让至公司本部位于杜桥医化园区的生产基地，对不再继续使用的资产进
行报废处置；剩余资产主要为房屋建筑物及土地使用权，后续改造为公司的管理
中心及职工生活园区。具体处置情况如下：
处置方式 账面原值（万元） 账面净值（万元） 对价收入（万元）
资产转让至万盛股份 806.96 363.80 415.80
资产报废处置 4,850.99 1,121.56 128.07
处置小计 5,657.95 1,485.36 543.87
剩余固定资产 4,947.03 3,732.52 -
土地使用权 471.55 352.23
合计 11,076.53 5,570.11 -
注：转让至万盛股份的资产和报废处置的资产，其账面净值为处置时的净值，而剩余资
产的账面净值为停产时的净值。
经上述处置后，截至 2021 年 9 月 30 日，万盛科技的资产主要为房屋建筑物
及土地使用权，按类别明细如下：
类别名称 账面原值（万元） 账面净值（万元）
房屋及建筑物 4,591.95 3,148.82
机器设备 310.52 43.91
运输工具 0.24 0.06
办公设备及其他 13.49 1.67
固定资产小计 4,916.20 3,194.46
土地使用权 471.55 331.01
合计 5,387.75 3,525.47
万盛科技停产并经过上述资产处置后，万盛科技剩余资产主要为房屋建筑物
及土地使用权，已于 2020 年改造为公司的管理中心及职工生活园区并正常使用，
不存在减值的情形；其他资产账面原值为 324.25 万元，账面净值为 45.64 万元，
已基本计提完折旧，不存在减值迹象。
万盛科技转让至万盛股份本部的资产账面原值为 806.96 万元，账面净值为
常适用，不存在减值迹象。
三、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
转型升级规划》、公司关于产能变动的相关公告文件；
土地使用权清单；
经核查，保荐机构认为：公司上述产能减少的具体情况及所涉资产金额、目
前状况明确，不存在减值情形。
会计师认为：公司所作的说明和判断的基本事实与我们核查了解的情况一
致，所作产能减少涉及资产不存在减值情形的判断及相关账务处理符合企业会计
准则的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于请
做好万盛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
浙江万盛股份有限公司
（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于请
做好万盛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈启航 朱哲磊
国泰君安证券股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《浙江万盛股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于
请做好万盛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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