证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-003
亿晶光电科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议
的通知，于 2022 年 1 月 11 日以电子邮件的方式发出。该次会议于 2022 年 1 月
出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长李静武先生主持，公司监事会成员
及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《亿晶
光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规
则》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，董事会认
真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相
关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非
公开发行股票的条件。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次非
公开发行股票方案进行了逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简
称“勤诚达投资”）。
勤诚达投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七
届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次
发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转
增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量
以中国证监会核准的数量为准。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个
月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期
另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元。扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
合计 145,650.62 130,240.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许
可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项
目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新
老股东共享。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月
内有效。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案各子
议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制
的非公开发行 A 股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制
了《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资使
用的可行性分析报告》。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司自 2015 年 1 月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个
会计年度内（2016 年-2020 年）公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字【2007】500 号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议
案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）的相关规定，公司制定了公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并制定了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，同意就
本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的公告》。
八、审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合
同的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，公司控股股东勤诚达投资参与本
次发行，构成关联交易。公司拟于 2022 年 1 月 17 日与勤诚达投资就认购事项签
订附条件生效的《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
份认购合同》。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
九、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事
会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公
司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项
存储账户相关事宜。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，公司本次发行的认购对象为公司
控股股东勤诚达投资，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司独立
董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方
式增持股份的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的方案，本次非公开发行的股
票数量不超过 352,000,000 股（含本数），全部由勤诚达投资以现金方式认购。
本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司 21.65%的股份，为公司控股股东，根
据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本
次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于勤诚达投资已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次非公
开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份
的公告》。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授
权为：
一、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审
核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公
开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行
起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决
定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、
市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作
出终止的决定；
二、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；
三、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次
非公开发行股票申报事宜；
四、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本
次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记；
五、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次
发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，
并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
八、授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司拟在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，预计使用单日
最高余额不超过 10 亿元（人民币，下同）的闲置自有资金适时购买安全性高、
流动性好的理财产品，委托理财受托方为公司（及下属控股子公司）开户银行等
合格的金融机构。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。委托理财期限为股东
大会审议通过之日起 12 个月内。本次委托理财不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财公告》。
十四、审议通过了《关于公司 2022 年度担保额度预计的议案》
为满足生产和发展的需要，公司同意公司控股子公司常州亿晶光电科技有限
公司以及控股孙公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司 2022 年度拟向银
行、租赁公司及其他金融机构新增（不含到期续签）40 亿元（含）人民币的授信
额度，并由公司为上述授信提供单日最高余额不超过 60 亿元人民币的担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于为下属子公司提供担保额度的公告》。
十五、审议了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》
以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》相关规定，拟为公司全体董事、监事和
高级管理人员购买责任险，并拟提请股东大会授权公司董事会并转授权公司管理
层办理董监高责任险业务相关的一切事宜，以及在今后保险合同期满时或之前办
理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案所有董事回避表决，直接提交股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿
晶光电科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
有关召开公司 2022 年第一次临时股东大会的具体内容，请见同日登载于《中
国证券报》《上 海 证 券 报》《证 券 日 报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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