关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
上海证券交易所：
根据贵所《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕3号）（以下简称“审
核问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证
券”）会同孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”
或“发行人”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）、
上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要
求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询回复中的简称或名词释义与《募集说明书（二次
修订稿）》中的相同。
二、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函问题的回复
三、本问询回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异，系为四舍五入所致。
目 录
问题 1.关于项目投资
根据首轮问询回复：（1）发行人现有产能为赣州工厂5GWh、镇江一期
（2）本次募投项目地址为安徽芜湖，规划产能12GWh；（3）公司产能安排布
局主要考虑为利用江苏、安徽及周边地区的新能源汽车产业集群优势和江西及
周边地区的原材料供应链优势，技术路线规划安排均保持一致，均是沿用三元
软包技术路线方向；（4）本次募投项目为新建生产基地，相比于IPO募投项目
镇江三期增加了土地使用费和工程建设费用。
请发行人说明：（1）镇江厂区土地使用情况或规划安排，是否已达饱
和，技术路线相同的情况下未在镇江厂区投资扩产的原因；（2）在安徽芜湖
新建厂区进行投资的产业集群优势、原材料供应链优势依据，及其商业合理
性；（3）本项目13.9亿元建安工程投入各项目的测算过程及依据，投资市政
配套的原因。
【回复】
一、镇江厂区土地使用情况或规划安排，是否已达饱和，技术路线相同的情
况下未在镇江厂区投资扩产的原因；
截止本回复出具之日，孚能镇江共拥有 10 处土地使用权，合计占地面积约
已取得产权证的
序 土地面积
不动产权证号 坐落地址 当前土地使用情况 建筑物建筑面积
号 （㎡）
（㎡）
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路
号
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路
号
苏（2020）镇江市不
镇江新区圌山路
号
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路
号
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路
号
已取得产权证的
序 土地面积
不动产权证号 坐落地址 当前土地使用情况 建筑物建筑面积
号 （㎡）
（㎡）
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路
号
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路
号
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路
号
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路 12#动力站及测试
号
镇江新区圌山路
苏（2021）镇江市不 25#污水处理站 499.81
号
合计 414,935.79 - 276,546.47
在上述地块上，镇江厂区目前在建暂未取得不动产权证的建筑情况如下：
序号 未办理不动产证建筑 建筑面积（㎡） 当前情况
合计 206,932.44 -
综上，镇江厂区占地面积为 414,935.79 ㎡，已建及在建项目总建筑面积为
镇江厂区的规划设计图如下：
根据公司签署的土地出让合同要求，在合同项下宗地范围内新建建筑物、构
筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条
件。其中：主体建筑性质为工业厂房；附属建筑物性质为传达室及配电房；建筑
容积率不高于 2.00，不低于 0.70。根据相关要求，公司已规划并实施镇江一期、
二期、三期厂区的建设。
截至本回复出具之日，根据公司向镇江市自然资源规划局报备的厂区规划，
镇江厂区一期、二期、三期厂区的计容面积为 685,720.09 ㎡，容积率已达到 1.65。
公司镇江厂区现有土地使用情况均已达到饱和状态，因此，公司此次规划新增的
召，本次募投项目实施地点安徽芜湖位于长三角区域，且与公司镇江厂区距离较
近，待本次募投项目建成后，能够有效发挥协同效应。
二、在安徽芜湖新建厂区进行投资的产业集群优势、原材料供应链优势依据，
及其商业合理性；
（一）当地政策扶持力度大
安庆等市为重点的新能源汽车和智能网联汽车产业示范基地。
《行动计划》明确：
“培育 3-5 家有重要影响力的新能源汽车整车厂商和一批具有全球竞争力的关
键配套企业，拥有 10 个以上行业知名品牌，打造世界级新能源汽车和智能网联
汽车产业集群。到 2023 年，全省新能源汽车产量占全国比重 10%以上，零部件
就近配套率达到 70%以上；新能源汽车及关键零部件技术整体上达到国际先进
水平，新能源汽车在公共服务等领域得到广泛应用，基本形成‘纯电动为主、氢
燃料示范、智能网联赋能’的发展格局。”
芜湖市政府也相应出台了《芜湖市战略新兴产业发展转向资金扶持政策》
《芜
湖市促进新型工业化若干政策规定》等一系列政策支持新能源汽车及其上下游行
业的发展。根据芜湖新能源汽车产业未来发展思路，未来芜湖将紧紧围绕电动化、
智能化、网联化创新发展；强化省内与长三角区域协同，大力发展以整车为龙头、
以电池电机电控为核心的错位发展模式，通过集群集聚带动作用，打造智能网联
及新能源汽车产业高端制造片区。
公司作为新能源电池生产商，在芜湖投资建设项目能够较好的利用上述支持
和鼓励政策，积极推动公司健康发展。2021 年 8 月，公司与安徽省芜湖市当地
政府部门签署了《投资合作协议书》，2021 年 12 月，公司与芜湖市自然资源和
规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，当地政府将协调、促使公司及公
司的项目公司通过自身平台或者与芜湖三山经开区指定企业平台公司深度合作，
优先参与包括但不限于城市整体工业、农业等产业的绿色能源布局。
（二）新能源汽车产业集群优势明显
安徽省的新能源汽车产业聚集了蔚来、比亚迪、江淮、大众、奇瑞、长安等
车企。2020 年，安徽省新能源汽车产量 10.5 万辆，居中国中部地区第一、全国
第四，占全国比重 7.7%。
占该省汽车产量比重已升至 12%。目前，安徽以新能源乘用车、客车、货车等产
品为主导的整车协同发展态势已基本确立，在动力电池及系统、氢燃料电池、电
机及控制系统、充电设施建设运营等关键领域拥有一批具有核心技术的行业领先
企业。
本次募投项目实施地具有产业集群优势，具体表现为：1、区域范围内集中
了较多新能源车企以及下游配套服务企业，产业链条完整，实现了新能源汽车行
业的上下游高效对接；2、区域范围内的企业培养了一大批技术过硬的专业人才，
相关人才以其专业技术推动了行业内企业的进一步发展；3、区域范围内的企业
互相带动，互相影响，共同发展，形成了合作、竞争的良好局面。
（三）具有完善稳定的原材料供应链
本次募投项目实施地安徽芜湖与公司的镇江工厂处于约 200 公里的运输经
济半径内，本次募投项目建成后能充分利用镇江工厂已有的供应链资源。同时，
伴随当地新能源汽车产业集群的不断发展壮大，以安徽芜湖为中心的新能源经济
圈能够很好的辐射安徽各地市和周边江西、江苏、浙江等省份，上述地区拥有优
质的锂电池原材料供应商及生产基地，具有较强的供应链优势。以锂电池核心原
材料正极材料、负极材料、电解液和隔膜为例，上述地区包括但不限于的代表生
产商、供应商情况如下：
主要原材料 地区 代表生产商、供应商情况
新乡天力锂能股份有限公司、安徽丰元锂能科技有限公司、池州西恩新
安徽
材料科技有限公司、融捷股份有限公司
河南科隆新能源股份有限公司、南通瑞翔新材料有限公司、江苏乐能电
正极材料 江苏
池股份有限公司、贝特瑞(江苏)新材料科技有限公司
浙江华友钴业股份有限公司、宁波容百新能源科技股份有限公司、浙江
浙江
海创锂电科技有限公司、宁波邦普时代新能源有限公司
安徽 安徽科达新材料有限公司
江西 江西紫宸科技有限公司、江西正拓新能源科技股份有限公司
负极材料
浙江 宁波杉杉股份有限公司、湖州凯金新能源科技有限公司
江苏 贝特瑞(江苏)新材料科技有限公司
安徽 淮南市赛纬电子材料有限公司
湖州昆仑动力电池材料有限公司、南通新宙邦电子材料有限公司、江苏
电解液 江苏
天赐高新材料有限公司
江西 九江天赐高新材料有限公司、江西银汇新能源有限公司
合肥星源新能源材料有限公司、安徽金力新能源有限公司、芜湖明珠隔
安徽
膜科技有限公司、安徽美芯新材料有限公司
隔膜 江西 九江冠力新材料有限公司
中材锂膜（南京）有限公司、江苏卓高新材料有限公司、星源材质（南通）
江苏
新材料科技有限公司
从交通运输条件来看，芜湖与镇江处于约 200 公里的运输经济半径内，有利
于本次募投项目建成后发挥协调效应。芜湖高铁铁路网络四通八达，运输便捷；
公路交通网络完善，多条高速公路穿境而过；芜湖港是长江水运第五大港、煤炭
能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港，2020 年集装箱吞
吐量达到 110 万 TEU；芜湖宣州机场 2021 年已实现通航，目标到 2025 年实现
年旅客吞吐量 120 万人次、年货邮吞吐量 1 万吨、年运输飞机起降 12,245 架次，
通航飞机起降 10,000 架次。除此之外，中国（安徽）自贸试验区芜湖片区的建设
将进一步加快芜湖航运服务、现代物流产业的发展。芜湖便利的交通运输条件可
以有效缩短原材料运输半径，有利于芜湖厂区的正常运转。
综上所述，在安徽芜湖新建厂区进行投资产业集群优势、原材料供应链优势
明显，具有商业合理性。
三、本项目 13.9 亿元建安工程投入各项目的测算过程及依据，投资市政配
套的原因。
（一）本项目 13.9 亿元建安工程投入各项目的测算过程及依据
本项目的建安工程均规划于工厂厂区内部，是本项目建成后生产经营所必要
的设施，具有合理性。
本项目的建安工程主要用于生产车间、办公楼及配套设施的建设和装修，建
设和装修单价参考公司历史同类项目的建造成本情况，并结合本次募投项目建设
地芜湖三山经济技术开发区对于土地建设施工的具体要求及芜湖地区人力、材料
成本情况，综合考虑 2021 年初以来原材料价格上涨等因素后确定各细分投入金
额。
本项目建设投资额为 139,185.79 万元，具体明细如下：
序 建筑面积 建筑及装修单价 总额
项目 投资内容
号 （㎡） （元/㎡） （万元）
序 建筑面积 建筑及装修单价 总额
项目 投资内容
号 （㎡） （元/㎡） （万元）
合计 451,973.34 - 139,185.79
同行业可比公司近年来实施的募投项目的建安工程单价与发行人本次募投
项目的对比情况如下：
公司名称 建筑面积 建筑总价 建筑面积单价
融资项目 项目名称 规划产能
[注 1] （㎡） （万元） （元/㎡）
亿纬锂能 117,796.00 27,089.00 5 GWh 2,299.65
公开发行 力锂离子电池项目
宁德时代湖西锂离子
电池扩建项目
江苏时代动力及储能
宁德时代 锂离子电池研发与生 325,279.00 144,717.77 24 GWh 4,449.04
公开发行
产项目（三期）
四川时代动力电池项
目一期
平均值 - - - 3,086.17
发行人本次募集资金投资项目 451,973.34 139,185.79 12 GWh 3,079.51
注 1：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，
不具有可比性，因此在上表中未列示；国轩高科及宁德时代 2021 年非公开发行募集资金投资项目的建安工
程明细未披露，因此在上表中未列示。
由上表可以看出，公司本次募投项目建安工程单价为 3,079.51 元/㎡，与同
行业平均水平不存在明显差异，建安工程单价具有合理性。
（二）投资市政配套的原因
本项目所投资的市政配套为工厂厂区内部的配套设施，主要包括道路，绿化
和围墙，无工厂厂区外投资，其中：1、道路包括厂区内的道路（含停车场、市
政给排水、地下雨污水管网、海绵城市方案实施等）；2、绿化则包含厂房及配
套工程周边的绿化、行政办公楼、研发楼等周边的园林景观等项目的实施；3、
围墙包含厂区红线范围的围墙以及停车场周边的围网、安防监控等项目的实施。
建安工程中市政配套各项目投入项目的测算过程及依据如下：
序号 投资内容 占地面积（㎡） 造价单价（元/㎡） 总额（万元）
合计 10,025.61
市政配套投资面积的参考依据如下：
序号 投资内容 占地面积（㎡） 测算依据
道路面积=总用地面积-建筑物/构筑物总占地面积-绿
化面积估算
参考镇江厂区绿化率23%，绿化面积<=总用地面积
*23%
厂区每条生产线为6GWh，6GWh厂区围墙占地面积
围墙的1.3倍计算
市政配套投资造价单价的参考依据如下：
造价单价
序号 投资内容 测算依据
（元/㎡）
造价参考镇江厂区同类项目单价，并考虑原材料价格
上涨因素
综上所述，本项目投资的市政配套均为工厂厂区内部必要的配套设施，具有
合理性，且市政配套的投资面积及投资单价均有测算依据支持，具有谨慎性。
问题 2.关于产能消化
根据首轮问询回复：（1）公司现有产能13GWh，在建产能16GWh，本次募投
规划产能12GWh；（2）公司2021年1-9月实现主营业务销量为2.16GWh；（3）公
司在手订单量为13.19GWH(包含2021年第四季度的在手订单量)；（4）公司未来
五年根据已经获得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求
计 划 约 为 262.74GWh ， 分 别 为 2022 年 24.68GWh 、 2023 年 49.81GWh 、 2024 年
请发行人说明：（1）2021年全年销量数据及期间分布；（2）13.19GWh在手
订单的客户分布及约定交货时间分布；（3）定点函对于合作双方的约束力，公
司已获得定点函对应车企是否向其他电池企业发出定点函；（4）定点函对应车
企或对应平台/车型的历史销售数据及发展趋势，与预测的电池需求量是否匹配；
（5）结合公司历史销售数据、现有及在建产能安排、在手订单及预计需求数据
和期限分布等，分析新增12 GWh产能的合理性。
【回复】
一、2021 年全年销量数据及期间分布
（一）2021 年全年主营业务销售数据及期间分布明细表
单位：GWh
项目 一季度 二季度 三季度 四季度[注 2] 合计
销量 0.55 0.45 1.16 1.31 3.47
注 2：2021 年四季度销售数据为发行人初步核算数据。
（二）2021 年全年主营业务销量整体快速增长，第三季度和第四季度增长
幅度明显主要系向主要客户广汽集团、戴姆勒及北京奔驰进入批量供货阶段
发行人2021年全年销量整体呈现快速增长趋势，其中第三季度和第四季度的
销量较前两季度有较大程度增长，主要系发行人向主要客户广汽集团、戴姆勒与
北京奔驰已进入批量供货阶段。广汽集团第三、四季度销量增长迅速，主要系广
汽集团Aion S车型于2021年7月实现量产，于第三季度进入批量供货阶段。同时，
广汽集团Aion V-400/500车型于2020年下半年实现量产，在2021年放量明显。因
此2021年发行人向广汽集团的销量提升，且第三、四季度增长幅度较大。
戴姆勒及北京奔驰2021年四季度销量呈较快增长趋势，主要系戴姆勒及北京
奔驰EQS/EQE车型（EVA平台）和EQA/EQB车型（MFA平台）分别于2021年4月
和2021年9月进入量产阶段，部分产品于四季度实现批量销售。
（三）整车厂商产品验证周期长，产品通过验证进入量产批量供货阶段后，
电池企业产品销量将随整车厂商需求的提升而快速增长
整车厂商对动力电池产品质量的可靠性、稳定性和一致性要求严格，供应商
需要通过多轮样品供货测试后才能进行批量生产，产品验证周期较长一般在18个
月至36个月不等。产品通过验证后进入批量生产阶段，在平台生命周期内，整车
厂商不会轻易更换核心零部件供应商。因此，电池企业一旦取得整车厂商的量产
订单，其产品销量将随整车厂商需求的提升而快速增长。
二、13.19GWh 在手订单的客户分布及约定交货时间分布
发行人主要客户在手订单 13.19GWh 主要包括广汽集团、戴姆勒及北京奔驰
等主流整车厂商。
截至本回复出具之日，发行人主要客户的在手订单已更新增加至 14.81GWh，
具体情况如下：
订单数量（GWh）
项目
合计 2.47 4.30 4.52 3.52 14.81
根据行业惯例，整车厂商一般根据相关车型的销售计划及排产计划下达未来
三个月至一年内的动力电池采购订单。发行人部分主要客户尚未完整下达 2022
年全年度订单。
三、定点函对于合作双方的约束力，公司已获得定点函对应车企是否向其他
电池企业发出定点函的情况
（一）定点前需进行多项测试验证，定点后产品验证周期长，定点函虽不具
备强制约束力，但整车厂商一般不会随意变更定点生产供应商，具有较强指导意
义
由于汽车零部件类产品的需求由终端整车厂商主导，根据终端整车厂商车型
预计上市时间倒推确定上游零部件的备货时间。因此，一旦终端整车厂商确定了
某款车型的上市、生产计划，则产业链上的各组件、零部件企业均需配合进行产
能安排。
出于供应链稳定性需求，通常整车厂商选定1-3家供应商作为单一零部件定
点供应商。整车厂商通常选择与零部件供应商同步开发。定点前，整车厂商与零
部件供应商进行项目方案讨论、技术答辩、需求确认、样机制作、参数匹配等程
序；项目定点后，定点供应商将进一步配合整车厂商进行指定产品的样件试验、
检测、调试等，产品验证周期较长一般在18个月至36个月不等。产品验证通过之
后，即可进入量产供货阶段。
因此，为保证产品的稳定及时供应，在确定定点生产供应商后，整车厂商一
般不会随意变更定点供应商，否则需要重新经历较长的验证过程。
综上所述，虽然定点函不具备强制约束力，但从产业链运作模式来看，整车
厂商一般不会随意变更定点供应商，定点函具有较高的指导意义。
（二）整车厂商通常选定 1-3 家供应商作为单一零部件定点供应商
发行人已获得定点函的主要客户发出定点函情况如下：
发行人获得定点函对
客户名称 其他获得定点函的电池企业数量[注 4]
应的车型
Aion V 3
广汽集团 Aion Y 2
Aion S 2
EQA 目前发行人独供
戴姆勒及北京奔驰 EQB 目前发行人独供
EQS 1
发行人获得定点函对
客户名称 其他获得定点函的电池企业数量[注 4]
应的车型
EQE 目前发行人独供
悦虎 信息无法确认
大运汽车
远志 M1 信息无法确认
羿 目前发行人独供
江铃集团
易至 EV3 2
金派克 凌宝 BOX 5
开沃汽车 创维 EV6 信息无法确认
岚图梦想家 信息无法确认
东风集团
岚图轿跑 信息无法确认
长城集团 欧拉好猫 4
天际 ME7 2
天际汽车
天际 ME5 1
注 4：上述其他获得定点函的电池企业数量通过境内新能源乘用车上险信息确认；部分车型未上市，无上险
信息，因此其他获得定点函的电池企业数量无法通过第三方数据来源确认。
出于供应链稳定性需求，通常整车厂商选定1-3家供应商作为单一零部件定
点供应商。发行人在部分车型上独供，在部分车型上与其他电池企业一同作为
该车型定点供应商进行供货。
四、定点函对应车企或对应平台/车型的历史销售数据及发展趋势，与预测
的电池需求量是否匹配
（一）定点函、潜在需求计划、在手订单的关系
定点指供应商被整车厂商指定为零部件的配套供应商。在定点前，整车厂商
与多家参选零部件供应商进行项目方案讨论、技术答辩、需求确认、样机制作、
参数匹配等程序；经过上述多种测试验证，通常整车厂商选定 1-3 家供应商作为
单一零部件定点供应商，下达正式定点函。整车厂商在下达定点函给公司后，公
司将针对具体相关车型的电池产品进行开发设计，双方具有较强的供应链粘性，
整车厂商一般不会轻易更换供应商。
部分整车厂商在下达定点函后，会同步提供具体车型预期量产时间和预测相
关车型在生命周期内对配套动力电池的各年度需求计划，同一车型需求计划存在
量产后在不同供应商之间调整的情形。该需求计划虽然对供需双方均不具有强制
约束力，但为定点供应商稳定供货提供了较为明确的预期指导，便于供应商提前
规划产能。此外，也存在部分整车厂商在下达定点函后，根据自身需求直接下发
采购订单的情形。
根据汽车行业惯例，公司在取得整车厂商定点函、通过产品验证并签署框架
供货协议后，整车厂商一般根据相关车型的销售计划及排产计划下达未来三个月
至一年内的动力电池采购订单，该采购订单一般会明确约定采购数量、交付期等，
公司根据采购订单安排生产。
（二）主要客户定点函对应需求计划及历史销售数据
截至本回复出具之日，公司未来五年根据已经获得的主要客户正式定点函及
主要客户供货周期需求进行预测的潜在需求计划已更新增长至 273.67GWh，分
别为 2022 年 27.69GWh、2023 年 53.78GWh、2024 年 69.71GWh、2025 年 62.49GWh、
项 潜在需求计划（GWh) 对应单车数量（辆）
目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
合
计
根据汽车行业惯例，在汽车零部件定点后，定点供应商将进一步配合整车厂
商进行指定产品的样件试验、检测、调试等，产品验证周期较长一般在 18 个月
至 36 个月不等。产品验证通过之后，才可进入量产供货阶段。因此零部件定点
到对应车型上市有较长时间间隔。发行人定点函对应的平台或车型主要为新上市
或尚未上市的车型，尚未形成充分的历史销售数据。其中，主要客户戴姆勒 EQA
和 EQB 车型于 2020 年在境外上市，根据 EV Volumes 显示 EQA 和 EQB 车型
辆、48,285 辆和 48,095 辆；Aion V 车型于 2020 年度上市，2020 年度、2021 年
发行人的动力电池生产线自动化和智能化水平较高，生产的电芯为尺寸相对
标准化的产品，通用性强且化学体系容易迭代。同时，发行人自动化和智能化的
生产线，在规划阶段已充分考虑了产线电芯柔性化生产，即不同长、宽、厚的电
芯可以兼容生产。具体情况如下：
（1）各类三元材料技术路线发行人均已掌握，可根据客户产品要求切换
根据三元材料中镍、钴、锰元素含量的不同，几种典型的 NCM 材料为
NCM523、NCM613、NCM622、NCM811 等。NCA 则由铝元素替代了锰元素。
发行人 NMC523 电芯产品长期向国内主流客户供货，同时从 2021 年开始能量密
度达到 285Wh/kg 左右的 NCM811 电芯产品向国内外主流客户实现批量供货，产
品性能在全球范围内处于行业领先水平。在报告期内，发行人研发团队已经开发
并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池。发行人掌握的上述三
元技术路线，可根据客户未来产品设计进行切换，满足客户需求。
（2）发行人的软包产品具有设计灵活的特性
发行人的软包产品在整车客户应用端，具有可通用性，发行人的新产品开发
过程，会配合整车客户新一代新能源汽车的开发计划，而客户的这种开发计划通
常会是平台化的开发，可以适配内部多款车型的新能源汽车，在客户应用端具有
良好的适配性。
电芯层面，三元软包动力电池电芯的尺寸以及形状设计灵活，企业按照标准
的电芯尺寸进行设计，适配大部分整车客户的新车型设计，具有较强的通用性。
在模组和电池包层面，三元软包动力电池的空间布局更为灵活，可以呈矩形
或 T 字形布局，能够满足更多车型对动力电池的空间要求。且模组组装线的设计
相对比较柔性，通用性较强，可以满足多型号产品的生产需要，公司现有为电池
包生产配套的模组生产线经过适度改装可以用于其他直接对外销售模组的生产。
及柔性切换水平
通过多年的实践，发行人已经积累了丰富的动力电池生产线管理经验，同时，
发行人镇江厂区及本次募投项目充分考虑了国际一线整车客户对于生产车间自
动化和智能化的要求，在生产线的规划设计阶段充分考虑并进行了优化。
镇江厂区及本次募投项目采用较多的自动化和智能化设备，在工序车间采用
无人智能物流系统运输物料，实现从原材料投入至电芯成品下线的全自动化生产，
确保生产线的高效、稳定运行，整体自动化水平较高。同时，在生产车间全线导
入生产过程执行系统和信息物理系统，在电芯生产进度统计、生产质量统计、可
视化监控、电芯加工数据采集、电芯零部件工时统计等方面与数据库连接，实现
了较高的智能化水平。此外，自动化和智能化的生产车间，在规划阶段已充分考
虑了产线柔性化设计。首先，车间的生产环境可以同时满足 NCM523、NCM613、
NCM622、NCM811 和 NCA 等不同体系的生产要求。其次，车间的生产自动化
和智能化设备具有适配性和兼容性，能够满足不同尺寸电芯快速稳定切换。因此，
该柔性化的工厂可以满足其他客户车型或现有客户新车型的需求，以应对现有客
户某几款定点车型未来销售不及预期的风险。
综上所述，公司未来五年根据已经获得的主要客户正式定点函及主要客户供
货周期需求进行预测的潜在需求计划具有较强的指导意义。同时，针对前期已完
成定点并经整车厂商验证通过的动力电池产品，如果该整车厂商的某几款定点车
型销售不及预期，发行人有能力利用其柔性化产线实现对电芯尺寸、化学体系的
迭代切换，在成本、时间可控的前提下适配同一整车厂商的其他车型或其他的整
车厂商。
（三）主要定点函对应客户的发展趋势
发行人定点函对应的主要客户主要包括戴姆勒及北京奔驰、广汽集团。
根据戴姆勒 2021 年度第三季度报告，2021 年 7 月，梅赛德斯-奔驰宣布向
“全面电动”转型，计划在未来十年内实现纯电动化。到 2022 年，梅赛德斯-奔
驰将在品牌下全部车型提供电动化选择。到 2025 年，所有新推出的车型都将是
纯电动化。
戴姆勒及北京奔驰向电动化转型情况良好，在新能源乘用车市场占有率不断
提升。2018 年至 2021 年，梅赛德斯-奔驰品牌在全球销量均突破 200 万台。随着
梅赛德斯-奔驰向“全面电动”转型战略的推进，对动力电池需求将显著提升。发
行人潜在需求计划与该整车厂商整体战略规划及发展趋势相符。
根据广汽集团 2020 年度报告，广汽集团在“十四五”期末挑战汽车产销量
达 350 万辆，新能源汽车产品占整车产销规模超 20%。
根据境内新能源乘用车生产合格证及上险数显示，2018 年至 2021 年 1-9 月
份，广汽集团在境内新能源乘用车市场占有率分别为 1.82%、5.81%、8.07%和
至 2020 年度，新能源乘用车收入占广汽集团乘用车收入比例分别为 4.64%、13.65%
和 18.70%，新能源乘用车占比逐年显著增长。广汽集团计划于“十四五”期末实
现新能源汽车产品占整车产销规模超 20%。随着上述战略规划推进，对动力电池
需求将显著提升。发行人潜在需求计划与该整车厂商整体战略规划及发展趋势相
符。
综上所述，发行人潜在需求计划对应的客户均为实力较雄厚的整车厂商，其
中主要客户戴姆勒及北京奔驰、广汽集团近年来全球乘用车销量均突破 200 万
辆，在汽车行业占有较大市场份额，积累了一定量的客户群体。其他客户包括东
风集团、大运汽车、江铃集团和长城集团均为国内主流整车厂商，历史销售情况
良好。总体而言，发行人客户主要为境内外知名整车厂商，在整车制造领域深耕
多年，拥有成熟的上下游供应链，并有多年整车制造经验和技术保障，产品质量
及可靠性高，品牌声誉良好，品牌影响力较大。同时，发行人客户在近年均主动
加速向新能源汽车方向转型，制定明确战略规划，加大对新能源汽车的资金投入
和技术支持。随着客户新能源汽车发展战略的不断推进，其对配套产品动力电池
的需求也将有所提升，发展趋势良好。
（四）需求预测对应的主要客户在新能源汽车领域发展趋势良好，与预测的
电池需求量匹配
发行人定点函对应车企主要为境内外知名整车厂商，积累了一定品牌声誉，
品牌影响力较大，历史销售情况良好。发行人主要客户在近年主动加速向新能源
汽车方向转型，发展趋势良好。随着客户新能源汽车发展战略的不断推进，其对
配套产品动力电池的需求也将有所提升。同时，定点函对应车型主要为新上市或
尚未上市车型，处于产品成长期。从终端产品生命周期来看，汽车行业产品生命
周期较长，乘用车某款车型的生命周期根据销售情况一般在 4 至 7 年不等。如对
应车型销售情况良好，预计整车厂商对发行人产品需求将随着车型上市有所增长
并在较长期间保持稳定。即使整车厂商部分对应车型销售不及预期，发行人有能
力利用其柔性化产线实现对电芯尺寸、化学体系的迭代切换，在成本、时间可控
的前提下适配同一整车厂商的其他车型或其他的整车厂商。因此预测的潜在需求
计划具有较强的指导意义，综合整车厂商的历史销售数据与发展趋势来看，与预
测的电池需求量匹配。
五、结合公司历史销售数据、现有及在建产能安排、在手订单及预计需求数
据和期限分布等，分析新增 12 GWh 产能的合理性
（一）公司历史销售数据
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度[注 6]
销量（GWh） 1.86 2.18 1.06 3.47
注 6：2021 年四季度销售数据为发行人初步核算数据。
电池产品于 2021 年实现量产并批量供货，实现销量快速增长。根据 2022 年在手
订单以及各客户的潜在需求计划，预计 2022 年销量将进一步增长。
（二）在手订单及预计需求数据和期限分布
截至本回复出具日，发行人在手订单及潜在需求计划情况如下：
经过前期积累，发行人新增多家整车厂商的多个项目达到批量生产阶段；其
中公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，多个车型项目在 2021
年实现批量生产并开始批量供货。截至本回复出具日，公司已收到主要客户 2022
年的订单，合计在手订单达 14.81GWh，订单充足，具体情况如下：
订单数量（GWh）
项目
合计 2.47 4.30 4.52 3.52 14.81
根据行业惯例，整车厂商一般根据相关车型的销售计划及排产计划下达未来
三个月至一年内的动力电池采购订单。发行人部分主要客户尚未完整下达 2022
年全年订单。
根据公司主要客户具体车型在生命周期内的需求计划，公司的销售量预计将
会得到较大的提升。截至本回复出具之日，公司未来五年根据已经获得的主要客
户正式定点函及主要客户供货周期需求进行预测的潜在需求计划约为
潜在需求计划（GWh)
项目
合计 27.69 53.78 69.71 62.49 59.99 273.67
（三）现有及在建产能安排
发行人现有及在建动力电池产能的布局地点情况如下：
序号 项目名称 工厂地址 规划产能 目前状态
合计 29 GWh
镇江二期将于 2022 年投入生产，镇江三期将于 2022 年底前达到可使用状
态。根据镇江工厂建设进度，同时结合产能爬坡、产线切换及其他因素的影响，
预测未来三年公司有效产能与潜在需求计划配比如下：
综上，根据公司预测的有效产能与客户潜在需求计划存在较大缺口。因此，
公司需规划建设 12GWh 的本次募投项目“高性能动力电池项目”来满足未来市
场需求。发行人本次募投规划建设 12GWh 的“高性能动力电池项目”具有合理
性。
问题 3.关于财务性投资
根据首轮问询回复：（1）2021年3月，发行人与湖北亿咖通及控制亿咖通
各公司方签订《股份购买协议》，公司已支付等值3,000万美元的人民币履约
保证金；（2）亿咖通目前主要产品为多媒体信息数字娱乐系统、SoC(片上系
统)及操作系统，与发行人主要产品的差异较大。亿咖通正在研发将不同的系
统域中央集成在一个盒子单元内，包括座舱、车身、辅助自动驾驶及动力电池
等领域；（3）亿咖通的第一大股东为吉利汽车实际控制人李书福，该项投资
通过亿咖通的产业链拓展吉利体系内客户渠道，但发行人未具体说明是否已通
过亿咖通获取相关订单；（4）结合前述情况，发行人认为该项投资是围绕公
司主营业务展开的以获取技术、渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投
资。
请发行人说明：（1）结合亿咖通目前主要产品与发行人的协同情况，分
析是否符合“围绕产业链上下游”；（2）结合亿咖通正在研发产品的研发计
划、目前所处的研发阶段及研发成果、预计完成时间等，分析该项投资是否符
合“以获取技术为目的”；（3）结合与吉利的合作情况、是否已获取来自吉
利体系的相关订单等，说明是否符合“以获取渠道拓展为目的”；（4）结合
前述情况，分析未将亿咖通认定为财务性投资是否谨慎、合理。
【回复】
一、结合亿咖通目前主要产品与发行人的协同情况，分析是否符合“围绕
产业链上下游”
发行人主营业务为汽车动力电池，亿咖通业务方向为整车控制及智能化一
站式解决方案。两者皆为下游新能源整车制造行业的核心上游企业，且两者产
业链协同效应明显。
对亿咖通而言，其以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化产品
对新能源汽车中的座舱、车身、辅助自动驾驶及动力电池等各部件功能集成控
制，为新能源汽车的整体车机操作系统，占据核心地位。动力电池是新能源汽
车最重要的组成部件之一，亿咖通产品未来作为新能源汽车整体车机操作系统
需要通过整合动力电池管理系统（BMS）实现对发行人产品动力电池的有效管
控。
对发行人而言，其动力电池产品同样需要主动融入下游新能源汽车行业智
能化、网联化及集成化的发展方向，与以亿咖通为代表的企业合作，将公司动
力电池管理系统（BMS）嵌入整体车机操作系统。同时通过渗透亿咖通的产品
条线，拓展发行人自身的动力电池业务渠道。
因此，发行人与亿咖通均为下游新能源整车制造行业的核心上游供应商，
两者将在同一产业链中发挥显著协同作用。发行人投资亿咖通是围绕公司动力
电池产业下游新能源整车制造行业发展趋势而进行的投资，符合“围绕产业链
上下游”。
二、结合亿咖通正在研发产品的研发计划、目前所处的研发阶段及研发成
果、预计完成时间等，分析该项投资是否符合“以获取技术为目的”
（一）研发产品的研发计划
目前动力电池下游新能源汽车的发展趋势为智能化、网联化以及自动驾驶
等方向，行业内的共识是未来整车的微控制器（包括电池控制系统（BMS））
将被集成进入新能源汽车的整体车机操作系统中，由汽车中央处理器处理全车
各部件反馈的电子信号，以达到快速、稳定、安全、一站式的全车控制。
由中央处理器集成各微控制器的优势主要体现在以下方面：
（1）节约整车成本。分布式架构包含多个微控制器，每个微控制器都在本
地执行运算处理。每个微控制器一般要实现软硬件的解耦，微控制器需要具备
足够的硬件资源，由此带来底层软件采购成本以及算力性能的浪费。将各微控
制器集成到中央处理器中，则底层软件的投资可以显著减少，且支撑这些软件
架构的硬件资源也减少重复浪费。
（2）提高软件工作效率。分布式架构包含的多个微控制器，其软件的底层
部分重复的内容较多，而特有的应用逻辑仅占其中一部分，运行效率较低。将
各种相关软件集成到一起，只对中央处理器软件进行编程和更新，可以大幅提
高软件的工作效率。
（3）降低由于软件不兼容可能产生的故障风险。分布式架构包含的多种微
控制器可能会互相影响，尤其当某个控制器更新迭代软件，更易造成微控制器
的兼容性隐患，因而须协调多个软件来源共同处理兼容问题。而集成到中央处
理器后，软件全部由统一的团队来开发维护，降低由于软件不兼容导致故障的
可能性。
根据行业发展趋势，在产品的升级换代过程中，各微控制器将逐步集成到
中央处理器中，最终目标是将整车微控制器集成到中央处理器中。例如特斯拉
Model 3和Model Y两款车型，不再有传统汽车的仪表，也没有大量的实体按
钮，所有的信息、娱乐都显示在一块中控屏幕上。这种集中式的电子电气架构
升级，可以让车辆通过数量更少的集中车载控制器，来控制电池管理和辅助自
动驾驶等功能，体现新能源汽车智能化时代的主要发展方向。
在汽车行业共识未来整车中央控制发展路线下，亿咖通结合对市场需求的
判断，逐步实现各微控制器集成到中央处理器中，目前亿咖通处于分布式电子
电器架构到跨域控制集成电子电器架构的过程中。对中央处理器集成产品进行
分阶段研发，首先是研发多媒体信息数字娱乐系统，即IHU（Infotainment Head
Unit）、其次研发智能数字座舱，即DHU（Digital Cockpit Head Unit）；再是研
发中央处理器平台产品，最后目标是将中央处理器平台做成包括BMS在内的一
站式全车控制平台产品。
（二）研发阶段、研发成果及预计完成时间
IHU 是亿咖通投入研发的第一代整车计算平台产品, 采用车载专用处理器，
基于车身总线系统和第三方应用服务，形成的多媒体娱乐系统，能实现包括地图
导航、多媒体娱乐、车辆信息等一系列信息娱乐功能及车联网服务。亿咖通的 IHU
产品已完成研发，于 2017 年第二季度投放市场使用。
DHU 是亿咖通投入研发的第二代整车计算平台产品，通过操作系统虚拟化
技术在单颗芯片的硬件平台基础上实现多系统部署，同时将整车多个分散模块里
的独立 ECU(Electronic Control Unit 电子控制单元)进行集成。DHU 产品的迭代,
在第一代 IHU 一体机产品基础上, 实现了三屏异显、多屏互动、内置高清 3D 全
景影像系统、内置仪表等多个模块的集成, 大大减少了整车 ECU 的数量以及整
车线束成本。同时硬件平台算力的提升足以支撑 3D 功能, 赋能主机厂进一步研
发丰富的用户体验功能。亿咖通的 DHU 产品已完成研发，于 2021 年投放市场
使用。
IHU 产品已服务包括吉利、领克、几何、宝腾等多个汽车品牌，DHU 产品
已服务吉利。截至目前，IHU 和 DHU 产品已累计投放市场超过三百万套，市场
销售情况较好，为后续产品的研发提供较好的数据支撑及奠定后续产品销售的客
户基础。
随着汽车智能化的发展，针对纯电动汽车架构，亿咖通目前在整车中央计算
方面已有相关研发部署，拟将不同的系统域中央集成在一个盒子单元内，包括座
舱、车身、辅助自动驾驶等领域。该盒子单元拟通过集成多块芯片及相应的操作
系统、软件实现前述中央集成。亿咖通未来将在软件定义汽车的阶段提供以汽车
中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方案。
整车中央处理平台产品研发目前处于基础架构设计及产品概念验证阶段，后
续目标是按照当前行业发展趋势将中央处理平台做成包括 BMS 在内的一站式全
车控制平台产品。
（三）以获取技术协同为目的
亿咖通专注于汽车智能化、网联化产品的研发、销售，未来将在软件定义汽
车的阶段提供以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方
案，电池管理系统（BMS）是重要的组成部分。
发行人的锂离子动力电池产品中的 BMS 系统主要负责控制电池的充电和放
电以及实现电池状态估算等功能，实现电池状态监测、电池状态分析、电池安全
保护、能量控制管理、电池信息管理。BMS 是连接车载电池和新能源汽车的重
要纽带，BMS 软件编写和接入安装工作在电池包装配环节完成。
目前电动汽车的动力电池由电池控制系统（BMS）单独控制。电动汽车进入
智能化时代后，考虑到车辆控制效率不断提高的需求，未来 BMS 很有可能将被
整合进入新能源汽车的整体车机操作系统中，由汽车中央处理器处理全车各部件
反馈的电子信号，以达到快速、稳定、安全、一站式的全车控制。由此，中央处
理器将替代如今汽车中大量且繁琐的微单元控制器及电子控制单元的作用，成为
一个适配简便、耦合稳定的软硬件一体化平台，具有安全高效、性价比高、持续
在线迭代的特点。在自动驾驶的功能中，关于 BMS 的高精垂直控制和自动驾驶
软件的整合将带给驾驶者及乘客更安全及精准的服务，便于实时监测电池及损耗
的状态。
因此，亿咖通与发行人均为下游新能源整车制造行业的核心上游企业，在同
一产业链中将产生协同效应。发行人投资亿咖通是围绕产业链以获取技术协同为
目的，有助于发行人的动力电池产品更好的融入下游生态链发展趋势，有利于发
行人提升动力电池系统整体技术解决方案，纵向拉长产业链，更好的服务下游新
能源汽车行业，符合“以获取技术为目的”。
三、结合与吉利的合作情况、是否已获取来自吉利体系的相关订单等，说
明是否符合“以获取渠道拓展为目的”
（一）与吉利的合作、获取订单情况
发行人已成为浙江吉智新能源汽车科技有限公司和浙江枫盛零部件汽车有
限公司1SE1A项目动力电池的定点供应商。
台模组项目，目前该项目处于C样产品验证阶段，预计2022年四季度实现量
产。
电池包项目，目前研发处于C样产品验证阶段，预计2022年四季度实现量产。
截至本回复出具之日，公司收到浙江吉智新能源汽车有限公司2022年4-12
月意向订单需求。
（二）以获取渠道拓展为目的
亿咖通的第一大股东为吉利汽车实际控制人李书福。亿咖通背靠中国国际化
整车厂吉利汽车的独特优势，具备了为国内外不同汽车品牌提供服务的机会和能
力，从最初的服务于单一汽车品牌吉利到如今拓展到领克、smart、Lotus、沃尔
沃、极氪等多个汽车品牌。亿咖通市场空间广阔，处于产业链核心地位。亿咖通
过去几年的扎实积累为其业务的持续成长奠定了良好基础。目前，发行人已成为
浙江吉智新能源汽车科技有限公司和浙江枫盛零部件汽车有限公司均由吉利汽车集团有限公司控制。
浙江吉智新能源汽车科技有限公司和浙江枫盛零部件汽车有限公司 SE1A 项目
动力电池的定点供应商，同时已获得浙江吉智新能源汽车科技有限公司 2022 年
意向订单需求。发行人该项投资是围绕产业链以获取客户渠道为目的，有利于其
进一步推进产业链业务协同发展，通过亿咖通的产业链拓展动力电池下游产业链
中的客户渠道，积极在动力电池及新兴业务领域进行布局，符合“以获取渠道拓
展为目的”。
四、结合前述情况，分析未将亿咖通认定为财务性投资是否谨慎、合理
综上所述，发行人该项投资是围绕公司动力电池下游新能源整车制造行业发
展趋势展开的以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务战略发
展方向，不是以获取投资收益为主要目的，不界定为财务性投资是谨慎的，具有
合理性。
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真
实、完整、准确。
（此页无正文，为孚能科技（赣州）股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份
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孚能科技（赣州）股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读孚能科技（赣州）股份有限公司本次审核问询函回复的全部
内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
YU WANG
孚能科技（赣州）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
沈晓舟 张东亮
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读孚能科技（赣州）股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解问询回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
范力
东吴证券股份有限公司
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