宁波华翔电子股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波华翔电子股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宁波华翔
股票代码：002048
收购人：宁波峰梅实业有限公司
住所及通讯地址：浙江省象山县西周机电工业园区
收购人一致行动人名称 住所及通讯地址
周晓峰 浙江省象山县西周镇镇安路***号
张松梅 浙江省象山县西周镇镇安路***号
宁波华翔股权投资有限公司 浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
象山联众投资有限公司 浙江省象山县丹城新丰路2号
签署日期：2022 年 1 月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宁波华翔电子股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人未通过任何其他方式在宁波华翔电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指峰梅实业认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人峰梅实业及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未
超过 30%，认购完成后，峰梅实业及其一致行动人将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
收购人已承诺自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让本次向其发行
的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已获得上市公司董事会、股东大
会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .... 13
三、是否存在对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........ 23
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 23
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
收购人、峰梅实业 指 宁波峰梅实业有限公司
上市公司、宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司
发行对象、认购对象 指 宁波峰梅实业有限公司
华翔投资 指 宁波华翔股权投资有限公司
象山联众 指 象山联众投资有限公司
峰梅贸易 指 宁波峰梅贸易有限公司
峰梅实业以现金认购宁波华翔电子股份有限公司非公开发行不
本次收购、本次交易 指
超过 187,868,194 股股票的行为
《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生
股份认购协议 指
效条件的股份认购协议》
本报告书 指 《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上
《准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
律师、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人峰梅实业
（一）峰梅实业基本情况
名称： 宁波峰梅实业有限公司
注册地： 浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人： 周晓峰
注册资本： 15,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91330225784314525Q
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制
造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、
物业服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的
经营范围： 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术
除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）。
成立日期： 2006 年 1 月 18 日
营业期限： 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日
股东： 周晓峰 80%，张松梅 20%
通讯地址： 浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
联系电话： 0574-83006120
（二）收购人相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，峰梅实业的股权控制关系如下：
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，周晓峰先生直接持有峰梅实业80%的股权，系峰梅实
业控股股东、实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司以外，峰梅实业控制的核心企
业情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
宁波峰梅视讯电子有限
公司
宁波峰梅视讯电子
宁波峰梅赛曼诗智能科 智能车载设备制造、销
技有限公司 售
上海峰梅光学科技有限
公司
峰梅实业持股
宁波峰梅新能源汽车科 新能源汽车电源安全
技有限公司 系统部件
股 18.75%
宁波峰梅新能源汽
宁波峰梅精密科技有限 精密模具和精密注塑
公司 产品的生产销售
股 95.62%
宁波峰梅新能源汽
宁波戈冉泊精密金属有
限公司
股 90%
宁波峰梅精密科技
上海峰梅精模科技有限
公司
象山华金实业投资合伙
企业（有限合伙）
Fengmei Singapore Pte. 20,748,183
Ltd. 美元
（四）收购人主要业务情况及最近三年财务状况
峰梅实业主要从事股权投资等。
峰梅实业最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
总资产 290,384.70 216,848.10 239,600.05
总负债 122,956.86 64,958.42 94,001.15
归属于母公司所有 162,939.92 151,715.98 144,079.64
者权益
资产负债率 42.34% 29.96% 39.23%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 49,766.80 35,544.04 33,573.74
净利润 10,147.56 2,578.63 17,414.27
归属于母公司所有 10,810.26 3,246.90 17,816.83
者的净利润
净资产收益率 6.93% 2.20% 13.26%
注：2019 年度与 2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，资
产负债率=总负债/总资产，净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司
所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者
仲裁情况。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 居住地
国家居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）
、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有其他境内外上市公司 5%或以上发
行在外股份的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人包括周晓峰先生、张松梅女士、
华翔投资与象山联众，一致行动人基本情况如下：
（一）基本信息
姓名 周晓峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 330225196911******
住所 浙江省象山县西周镇***号
通讯地址 浙江省象山县西周镇***号
是否取得其他国家或地区永久
否
居住权
任职经历 最近五年任宁波华翔董事长
姓名 张松梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 330225197309******
住所 浙江省象山县西周镇***号
通讯地址 浙江省象山县西周镇***号
是否取得其他国家或地区永久
否
居住权
任职经历 最近五年任上海华翔拓新电子有限公司执行董事
公司名称 宁波华翔股权投资有限公司
统一社会
信用代码
住所 浙江省宁波市象山县西周镇镇安路 104 号
法定代表人 周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股权投资；投资管理；投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2019 年 7 月 9 日
营业期限 2019 年 7 月 9 日至长期
股东及持股 宁波峰梅贸易有限公司 100%
公司名称 象山联众投资有限公司
统一社会
信用代码
住所 浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
法定代表人 张松梅
注册资本 1,395 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
对外投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
财、向社会公众集（融）资等金融业务）
设立日期 2001 年 4 月 24 日
营业期限 2001 年 4 月 24 日至长期
股东及持股 张松梅 100%
（二）一致行动人股权控股关系
截至本报告书签署日，峰梅实业及其一致行动人股权控制关系如下：
（三）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内均未受到与证券市场相关的行
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（四）一致行动人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司和峰梅实业及其子公司以外，
一致行动人控制的核心企业情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
周晓峰 80%、张松
梅 20%
宁波峰梅置业有限
公司持股 100.00%
宁波荣象汽车销售服务 宁波峰梅置业有限 汽车新车销售及服务
有限公司 公司持股 100.00% （4S 店）
周晓峰 80%、张松
梅 20%
张松梅 80%、周晓
峰 20%
上海华翔拓新电子有限 宁波华苒置业有限
公司 公司持股 95%
上海华翔拓新电子
上 海 大众 联翔 汽车 零部
件有限公司
（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司发行在外股份 5%的情况
截至本报告书签署日，一致行动人不存在持有其他境内外上市公司 5%或以
上发行在外股份的情况。
（六）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，一致行动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，周晓峰先生直接持有宁波华翔 14.36%的股份，华翔
投资、象山联众和峰梅实业分别持有宁波华翔 7.78%、4.66%和 24.53%的股份，
张松梅女士直接持有公司 0.79%的股份。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
张松梅女士为周晓峰先生配偶，周晓峰先生与张松梅女士分别持有峰梅实业
和峰梅贸易 80.00%、20.00%股权，华翔投资是峰梅贸易全资子公司，张松梅女
士持有象山联众 100%股权，周晓峰先生、张松梅女士、华翔投资、象山联众、
峰梅实业构成一致行动关系。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基
于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人拟通过认购本次非公开发行的股
票优化公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司
股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发
生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行
信息披露义务。
三、本次交易已履行的决策程序
票事项。
非公开发行股票的相关事项。
司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
准非公开发行股票事项。
《关于
核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，峰梅实业直接持有上市公司 1.89%股权，峰梅实业的控股股东
周晓峰先生直接持有上市公司 14.36%股权。峰梅实业及其一致行动人周晓峰、
张松梅、华翔投资、象山联众合计持有上市公司 29.49%股权。
本次收购方式为收购人峰梅实业以现金认购上市公司本次非公开发行的股
票。本次收购完成前后，峰梅实业及其一致行动人持有上市公司的股份如下：
本次收购前 本次收购后
序
股东名称 持股 持股
号 持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
收购人及其一致行动人合计持股 184,683,382 29.49% 372,551,576 45.76%
二、本次收购相关的协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协
议》，协议主体如下：
甲方：宁波华翔电子股份有限公司
乙方：宁波峰梅实业有限公司
（二）认购协议主要内容
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（即 2021 年 2 月 9 日）。
本次发行的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调
整。
本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本
次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发
新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开
发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会
授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘
以最终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股
票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确
定。
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机
构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足
额汇入甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。
乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中
认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配
合予以执行。
（三）协议生效条件
本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
协议生效条件无法满足时，协议自动终止。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者
履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，峰梅实业及其一致行动人持有的发行人股份不存在任
何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在
被采取冻结、查封或其他强制措施的情况。
此外，峰梅实业通过本次发行认购的新增股份的权利限制情况如下：宁波华
翔本次发行完成后，峰梅实业所认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不进行
转让。峰梅实业所认购股份因宁波华翔分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上市股份锁定安排。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
收购人本次认购非公开发行的股票需支付的资金总额为 1,617,545,150.34
元。本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（认购对象自身除外）资金用于认
购的情形，不存在上市公司或利益相关方对其提供财务资助或补偿的情形。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，峰梅实业直接持有上市公司 1.89%的股份，与其一致行动
人周晓峰、张松梅、象山联众、华翔投资合计持有上市公司 29.49%股份。本次
非公开发行完成后，峰梅实业直接持有上市公司 199,718,951 股股份，持股比例
为 24.53%，峰梅实业及其一致行动人合计持有上市公司 45.76%股份，导致峰梅
实业认购上市公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
峰梅实业已承诺其认购的股票自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得
转让，且上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了峰梅实业免于发出要
约的议案，峰梅实业在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为
符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构如下：
单位：股
序 本次收购前 本次收购后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 626,227,314 100.00% 814,095,508 100.00%
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的实际情况，届时需
要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和
高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条
款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市
公司现有员工聘用作重大变动的计划。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人及其一致行动人没有对上
市公司业务和组织结构做出调整的其他计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披
露义务。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购后，上市公司实际控制人仍为周晓峰先生，上市公司实际控制人在
收购前后未发生变化，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。
本次收购前，收购人及其一致行动人控制的企业与上市公司不存在同业竞争
的情形。为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞
争，实际控制人周晓峰先生于 2017 年 1 月 3 日出具了《避免同业竞争承诺函》，
主要内容如下：
“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式
直接或者间接地从事与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔相
同、相似或者构成实质竞争的业务；
机会与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他
企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；
（6830.HK），其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人
之兄周敏峰外，本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
经营相竞争的任何经营活动；
与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。
以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述
承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
三、本次收购对关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了《关联交易公允决策制度》，对关联交易的决策权限、金额、定
价等各个方面作了详细规定。
本次收购前，收购人及其一致行动人为上市公司的关联方，收购人及其一致
行动人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、关
联租赁、关联资产转让等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。收购
人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，
则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时
将及时履行相关审批、信息披露义务。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的发生的资产交易情况
在本报告书签署前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）未与上市公司及其子公司发生其他合计金额超
过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况
在本报告书签署前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员
进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次收购外，收购人、一致行动人及其
各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月内，不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票
的情况如下：
体交易情况如下：
截至 2021
本次收购事实发生之日前六个月内买卖公司股票 年2月8
序 情况 日持股数
姓名 关联关系
号 (股)
股票类 交易期 交易 交易数 价格区间
型 间 方向 量（股） （元）
买入 11000 15.73-17.64
卖出 11000 17.09
宁波峰梅实业
徐海 2020 年
玲 11 月
储勇之配偶
卖出 5000 16.82
买入 5000 15.94
徐海玲已就上述交易行为出具了声明，声明的主要内容为：
“本人于 2020 年
波华翔 2021 年非公开发行的股票的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本
人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿
意承担因此带来的一切法律后果及经济损失。”
间具体交易情况如下：
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
本次收购事实发生之日前六个月内买卖公司股票情况 截至
序
姓名 关联关系 2月8
号 交易期 交易 交易数
股票类型 价格区间（元） 日持股
间 方向 量（股） 数
宁波华翔 2020 年
买入 4400 17.84~17.92
史定 股权投资 10 月
栖 有限公司
监事 卖出 4400 17.18~17.35
史定栖已就上述交易行为出具了声明，声明的主要内容为：
“本人于 2020 年
波华翔 2021 年非公开发行的股票的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本
人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿
意承担因此带来的一切法律后果及经济损失。”
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
系统买卖上市公司股票的行为。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务数据报表（合并口径）
峰梅实业 2018 年、2019 年与 2020 年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 23,339.66 7,836.26 9,846.76
交易性金融资产
应收票据 158.34 109.40
应收账款 15,198.87 11,318.63 9,963.56
应收款项融资 450.25 573.44
预付款项 1,234.26 702.18 765.47
其他应收款 9,861.25 8,370.08 48,553.37
存货 15,207.94 10,699.68 9,838.12
合同资产
持有待售资产
其他流动资产 2,515.98 3,886.07 6,214.70
流动资产合计 67,808.20 43,544.70 85,291.38
非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资 195,873.19 147,594.81 133,097.48
其他权益工具投资
投资性房地产 3,299.06 3,466.81 3,634.56
固定资产 9,265.90 9,463.55 9,265.64
在建工程 5,614.70 4,060.12 1,408.16
无形资产 1,748.12 1,529.28 215.19
商誉 3,579.08 3,579.08 3,077.81
长期待摊费用 2,633.68 2,612.89 2,798.59
递延所得税资产 562.77 996.87 811.25
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
其他非流动资产
非流动资产合计 222,576.50 173,303.40 154,308.68
资产总计 290,384.70 216,848.10 239,600.05
流动负债：
短期借款 31,533.97 16,010.23 39,680.00
交易性金融负债
应付票据 2,861.70 859.63 959.97
应付账款 17,449.35 7,476.36 7,299.57
预收款项 2,258.95 1,346.59
合同负债 3,469.52
应付职工薪酬 1,749.10 1,166.80 1,975.46
应交税费 671.60 298.44 176.02
其他应付款 11,276.20 9,781.46 10,563.54
一年内到期的非流动负债 4,998.10 14,022.97 3,750.00
其他流动负债 136.52 157.45
流动负债合计 74,146.05 52,032.30 65,751.15
非流动负债：
长期借款 48,460.91 12,477.05 28,250.00
长期应付款 12.59 19.79
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 157.73 181.39
递延所得税负债 179.58 247.88
非流动负债合计 48,810.81 12,926.11 28,250.00
负债合计 122,956.86 64,958.42 94,001.15
所有者权益：
股本 16,500.00 16,500.00 16,500.00
资本公积 95.57 56.71
其他综合收益 1,677.68 -2,609.61 -7,444.95
盈余公积 98.48 3,876.51 4,054.48
未分配利润 144,663.77 133,853.51 130,913.41
归属于母公司所有者权益合计 162,939.92 151,715.98 144,079.64
少数股东权益 4,487.91 173.70 1,519.26
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
所有者权益合计 167,427.83 151,889.68 145,598.90
负债和所有者权益总计 290,384.70 216,848.10 239,600.05
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 49,766.80 35,544.04 33,573.74
其中：营业收入 49,766.80 35,544.04 33,573.74
二、营业总成本 51,931.88 42,181.88 39,204.71
其中：营业成本 39,108.96 29,309.14 29,230.80
税金及附加 315.59 371.06 310.61
销售费用 1,741.83 2,003.83 1,810.35
管理费用 5,291.72 4,187.70 3,627.65
研发费用 3,074.19 3,478.97 2,267.98
财务费用 2,399.59 2,831.18 1,957.32
加：其他收益 140.02 716.48 1,194.24
投资收益（损失以“－”号填列） 18,600.04 11,200.24 27,416.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -2,891.13 482.48
资产减值损失（损失以“－”号填列） -609.56 -1,080.91 -4,987.95
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.12 45.70 11.21
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,074.40 4,726.15 18,002.65
加：营业外收入 1,472.45 13.56 15.12
减：营业外支出 3,572.83 2,160.31 1,382.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,974.02 2,579.40 16,635.68
减：所得税费用 826.47 0.78 -778.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,147.56 2,578.63 17,414.27
（一）按经营持续性分类
列）
列）
（二）按所有权归属分类
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 4,287.16 1,725.75 -3,177.78
归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益 4,641.66 1,755.66
其他权益工具投资公允价值变动
（二）以后将重分类进损益的其他综合
-354.37 -29.91 14,236.50
收益
权益法下可转损益的其他综合收益 -589.64 -29.91 -3,177.78
可供出售金融资产公允价值变动损益
外币财务报表折算差额 235.27
归属于少数股东的其他综合收益的税
-0.13
后净额
七、综合收益总额 14,434.72 4,304.38 14,236.50
归属于母公司所有者的综合收益总额 15,097.55 4,972.65 14,639.05
归属于少数股东的综合收益总额 -662.83 -668.27 -402.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 47,918.67 36,818.05 36,764.49
收到的税费返还 1,115.33 984.28 502.91
收到其他与经营活动有关的现金 5,432.86 14,508.75 4,730.31
经营活动现金流入小计 54,466.85 52,311.08 41,997.71
购买商品、接受劳务支付的现金 26,685.76 25,017.67 23,038.30
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 1,435.72 1,931.19 3,495.10
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
支付其他与经营活动有关的现金 11,694.39 19,554.09 7,693.65
经营活动现金流出小计 50,017.41 58,499.85 43,991.91
经营活动产生的现金流量净额 4,449.44 -6,188.77 -1,994.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000.00 18,000.00 11,020.00
取得投资收益收到的现金 17,448.16 2,953.53 5,798.96
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 56,988.26 5,816.55 4,102.16
投资活动现金流入小计 78,871.49 60,386.63 21,738.67
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 44,040.29 18,486.70 35,852.02
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 55,627.53 15,950.13
投资活动现金流出小计 107,762.15 23,938.66 59,138.80
投资活动产生的现金流量净额 -28,890.66 36,447.97 -37,400.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,738.80 50.00 10.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 89,822.43 20,427.00 62,980.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 91,561.23 20,477.00 62,990.00
偿还债务支付的现金 46,480.82 49,660.00 16,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,206.18 710.60
筹资活动现金流出小计 51,112.72 53,086.20 18,920.32
筹资活动产生的现金流量净额 40,448.52 -32,609.20 44,069.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-691.70 -134.97 19.43
影响
五、现金及现金等价物净增加额 15,315.59 -2,484.97 4,694.77
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
加：期初现金及现金等价物余额 7,005.66 9,490.66 4,795.88
六、期末现金及现金等价物余额 22,321.25 7,005.69 9,490.66
二、最近一年财务报表审计意见
收购人峰梅实业的 2020 年度财务报表经天健会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的天健审（2021）7557 号审计报告，审计意见如下：
“我们认为，
后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波
峰梅公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2020 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量”。
三、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
收购人峰梅实业的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。峰梅实业 2020
年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备
查文件。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告，除相
关法律法规要求以外，收购人不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免
对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
第十三节备查文件
文件；
上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件；
第五十条规定的说明；
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅，宁波华翔电子股
份有限公司，上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融 A 栋 6 楼。
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波峰梅实业有限公司
法定代表人：
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张松梅
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波华翔股权投资有限公司
法定代表人：
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
象山联众投资有限公司
法定代表人：
张松梅
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）
宁波峰梅实业有限公司
法定代表人：
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）
张松梅
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）
宁波华翔股权投资有限公司
法定代表人：
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）
象山联众投资有限公司
法定代表人：
张松梅
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 宁波华翔电子股份有限公司 上市公司所在地 象山县
股票简称 宁波华翔 股票代码 002048
收购人名称 宁波峰梅实业有限公司 收购人注册地 象山县
拥有权益的股份数量变 增加√ 有√
有无一致行动人
化 不变，但持股人发生变化□ 无□
是□
否√
收购人是否为上市公司 是□ 收购人是否为上市
收购人峰梅实业为
第一大股东 否√ 公司实际控制人
实际控制人周晓峰
控制的企业
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
是□ 是□
外其他上市公司持股 内、外两个以上上
否√ 否√
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益
收购人持有上市公司 11,850,757 股普通股股票，持股比例为 1.89%；收购人
的股份数量及占上市公
一致行动人持有上市公司 172,832,625 股普通股股票，持股比例为 27.60%
司已发行股份比例
本次收购股份的数量及 股票种类：普通股 持股数量：+187,868,194 股 收购人及其一致行动人持股
变动比例 变动比例：+16.27%
与上市公司之间是否存
是√否□
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是□否√
竞争
收购人是否拟于未来
是□否√
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是□否√
司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供 《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√否□
源；
是否披露后续计划 是√否□
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
是否聘请财务顾问 是□否√
本次收购是否需取得批
是√否□本次收购批准程序已履行完毕
准及批准进展情况
收购人是否声明放弃行
是□否√
使相关股份的表决权
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
宁波峰梅实业有限公司
法定代表人：
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
张松梅
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
宁波华翔股权投资有限公司
法定代表人：
周晓峰
宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
象山联众投资有限公司
法定代表人：
张松梅
首页
微信公众号
证券之星APP
