新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
规定的说明
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合
伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企
业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆
沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第
四十三条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其
他法律和行政法规的规定
本次重组中，标的公司的主营业务为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成
氨、尿素等产品的生产及销售，标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构
政策要求。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规
定。
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规
定。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚
未确定，标的公司最终财务数据将在符合《中华人民共和国证券法》规定的审计
机构出具正式审计报告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《中华人民共和
国证券法》规定的评估机构出具正式评估报告并经国资备案后确定。届时会依据
上述审计、评估结果判断本次交易是否需通过国家市场监督管理总局关于经营者
集中的反垄断审查，如需，公司将按照国家有关反垄断相关的法律和行政法规的
规定，切实履行相关程序。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预
计不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所
涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产权属清晰。四川金象赛瑞化工股份有限公司所持有的标
的资产目前存在质押，其已承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资
产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在四川金象赛瑞化工股份有限公司所持
有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前
述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。重组预案已针对该等事项作出风险提示。
其他交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他
质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不
存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资
子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。本次交
易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，继
续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规
定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交
易前，上市公司控股股东及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关
系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其持有的其他企业
产生新的同业竞争关系。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市
公司有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司
的独立性。因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
（二）公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项
规定。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定。
特此说明。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
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