香农芯创: 华安证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告(四次修订稿)

证券之星 2022-01-18 00:00:00
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 华安证券股份有限公司
     关于
香农芯创科技股份有限公司
   重大资产购买
      之
 独立财务顾问报告
  (四次修订稿)
 签署日期:二〇二二年一月
                                                            目 录
          七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
          十、控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管理人员自
        四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评估 ..... 86
       六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
          十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
          十五、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
          十七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
                  产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
          独立财务顾问声明与承诺
  华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”)受
香农芯创科技股份有限公司(曾用名“安徽聚隆传动科技股份有限公司”,以下
简称“聚隆科技”或“上市公司”)委托,担任本次重大资产购买(以下简称“本
次交易”)之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问严格按照《公司法》、
                  《证券法》、
                       《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律规范的相关要求,以及
交易各方提供的决议、审计报告、审阅报告、专项鉴证报告、资产评估报告以及
本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件,按照行业公认的业务标准、道
德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的
审慎核查后出具的,旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价,供聚隆科技
股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
买事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向聚隆科技全体
股东提供独立核查意见。
案)》的独立财务顾问报告已经提交华安证券内核机构审查,内核机构经审查后
同意出具本独立财务顾问报告。
收购的法定文件,报送相关监管机构,随《香农芯创科技股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)》上报深圳证券交易所并上网公告。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读聚隆科技董事会发布的《香
农芯创科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,作出以下承诺:
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及
交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
机构同意出具此专业意见。
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                      释义
  除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义:
                     一般名词
             华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司重大
本独立财务顾问报告   指
             资产购买之独立财务顾问报告(四次修订稿)
本次交易、本次重大资   上市公司拟以支付现金的方式购买英唐创泰持有的联合创泰
           指
产重组、本次重组     100%股份
             《香农芯创科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
                                      (四
重组报告书(草案)  指
             次修订稿)》
聚隆科技、香农芯创、   香农芯创科技股份有限公司,曾用名“安徽聚隆传动科技股
           指
上市公司、公司      份有限公司”
聚隆机械        指   安徽聚隆机械有限公司,聚隆科技前身
交易标的、标的资产、
           指    联合创泰科技有限公司 100%股份
目标资产
标的公司、联合创泰   指   联合创泰科技有限公司
深圳创泰        指   联合创泰(深圳)电子有限公司
交易对方、英唐创泰、      深圳市新联芯创投资有限公司,曾用名“深圳市英唐创泰科
           指
新联芯创            技有限公司”
业绩承诺人、补偿义务
           指    深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红

深圳新创泰       指   深圳市新创泰信息技术有限公司
领泰基石        指   深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
领驰基石        指   深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
领汇基石        指   深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
                                     ,系华盈基
弘唯基石        指
                金管理人
华盈基金        指   弘唯基石华盈私募投资基金
领泰基石及其一致行
            指   领泰基石、领驰基石、领汇基石及弘唯基石
动人
聚隆景润        指   深圳市聚隆景润科技有限公司,公司全资子公司
好达电子        指   无锡市好达电子股份有限公司
英唐智控        指   深圳市英唐智能控制股份有限公司
深圳华商龙       指   深圳市华商龙商务互联科技有限公司,英唐智控全资子公司
青岛英唐        指   青岛英唐供应链管理有限公司,英唐智控控股子公司
                海威思科技(香港)有限公司,英唐智控间接持股 100%的子
香港海威思       指
                公司
华商龙控股       指   华商龙商务控股有限公司,英唐智控全资孙公司
华商龙科技       指   华商龙科技有限公司,华商龙控股全资子公司
联合创富        指   联合创富科技有限公司
英唐科技               指   英唐科技(香港)有限公司
香港英唐创泰,新联芯             新联芯创科技有限公司,曾用名英唐创泰香港科技有限公司,
                   指
创香港                    新联芯创全资子公司
                       海尔集团及其下属企业,主要指海尔集团及其下属企业涉及洗
海尔                 指
                       衣机的部分
                       美的集团及其下属企业的统称,主要指美的集团及其下属企业
美的                 指
                       涉及洗衣机的部分
                       海信集团及其下属企业的统称,主要指海信集团及其下属企业
海信                 指
                       涉及洗衣机的部分
深圳华强               指   深圳华强实业股份有限公司
                       Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited,联合创泰
阿里巴巴               指
                       客户
中霸集团               指   中霸集团有限公司,联合创泰客户
华勤通讯               指   华勤通讯香港有限公司,联合创泰客户
                       UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企
紫光存储               指
                       业,联合创泰客户
立讯                 指   江西立讯智造有限公司及其关联企业,联合创泰客户及供应商
百度                 指   北京百度网讯科技有限公司及其关联企业,联合创泰客户
字节跳动               指   BYTEDANCE PTE. LTD.,联合创泰客户
天珑移动               指   深圳市天珑移动技术有限公司,联合创泰客户
移远通信               指   上海移远通信技术股份有限公司,联合创泰客户
武汉烽火               指   武汉烽火国际技术有限责任公司,联合创泰客户
王牌通讯               指   王牌通讯(香港)有限公司,联合创泰客户
展华集团               指   展华集团有限公司,联合创泰客户
                       SK Hynix Inc.,包含爱思开海力士(无锡)半导体销售有限公
SK 海力士             指
                       司及其关联企业,联合创泰供应商
                       中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业,联合创泰供应
联发科/MTK            指
                       商
兆易创新/GigaDevice/       北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业,联合创泰供应
                   指
GD                     商
力源信息               指   武汉力源信息技术股份有限公司
润欣科技               指   上海润欣科技股份有限公司
芯斐电子               指   深圳市芯斐电子有限公司
淇诺科技               指   深圳淇诺科技有限公司
鹏源电子               指   深圳市鹏源电子有限公司
捷扬讯科               指   捷扬讯科国际有限公司
湘海电子               指   深圳市湘海电子有限公司
武汉帕太               指   武汉帕太电子科技有限公司
南京飞腾               指   南京飞腾电子科技有限公司
博思达            指   博思达科技(香港)有限公司
                   上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于 2021 年 1 月 28 日签署
《重大资产重组框架协
               指   的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有
 议》
                   限公司之重大资产重组框架协议》
                   上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于 2021 年 2 月 8 日签署
《支付现金购买资产协
               指   的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有
 议》
  、《收购协议》
                   限公司之支付现金购买资产协议》
                   上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于 2021 年 3 月 19 日签署
《支付现金购买资产协
               指   的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有
 议之补充协议》
                   限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
                   上市公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红于 2021 年 2 月 8 日签署
《业绩承诺及补偿协
               指   的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有
 议》
                   限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》
评估基准日          指   2020 年 8 月 31 日
报告期            指   2019 年、2020 年
                 天健华辰出具的华辰评报字(2021)第 0007 号《安徽聚隆传动
《评估报告》         指 科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的联合创泰科技有
                 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
                 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环阅字
《备考审阅报告》       指
                 (2021)0100003 号《审阅报告》
                 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字
《专项鉴证报告》       指 (2021)0101674 号《2020 年度备考合并财务报表更正事项的
                 专项鉴证报告》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》   指
                 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                                       (2016 年修订)
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》     指
                 上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《上市规则》         指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办
               指 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
 法》
《创业板重组审核规
               指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
 则》
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所      指   深圳证券交易所
华安证券、独立财务顾
               指   华安证券股份有限公司

审计机构、中审众环      指   中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、天健华辰      指   江苏天健华辰资产评估有限公司
律师事务所、法律顾
               指   安徽承义律师事务所
问、承义律所
HK$            指   港币元
元、万元         指   人民币元、人民币万元
                        专业词汇
                 减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零
减速离合器        指   部件,主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高
                 速旋转,并执行脱水结束时的刹车制动的动作
                 洗衣机减速离合器的一种,具有与波轮和内桶分别相连的两个
双驱动减速离合器、双
             指   动力输出轴,实现了洗衣机波轮和内桶反向转动,系公司生产
动力减速离合器
                 的配套海尔双动力洗衣机的减速离合器
                 工业机器人用精密减速器的一种,是工业机器人中最关键的功
                 能部件之一,是在传统针摆行星传动的基础上发展而来的,不
RV 减速器       指
                 仅克服了一般针摆传动的缺点,而且具有体积小、寿命长、精
                 度稳定、传动效率高等一系列优点
                 工业机器人用精密减速器的一种,是工业机器人中最关键的功
                 能部件之一,是一种靠波发生器装配上柔性轴承使柔性齿轮产
谐波减速器        指
                 生可控弹性变形,并与刚性齿轮相啮合来传递运动和动力的齿
                 轮传动,具有结构简单,传动比大等优点
                 同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能,它们之间的转换不用手工
全自动波轮式洗衣机    指   操作而能自动进行,被洗涤物浸没于洗涤水中,依靠波轮连续
                 转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机
                 被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中,在同一系统内通过动
双驱动洗衣机       指   力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行
                 相对运转,洗涤衣物的洗衣机
电子元器件        指   电子元件和电子器件的总称,系电子产品的基础组成部分
                 集成电路是一种微型电子器件或部件,采用一定的工艺,将一
                 个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照
IC、集成电路、芯片   指   设计要求连接起来,制作在同一硅片上,成为具有特定功能的
                 电路。IC 是集成电路(Integrated Circuit)的英文缩写,芯片
                 是集成电路的俗称
半导体          指   常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
                 第五代移动通信技术,5G 的性能目标是高数据速率、减少延
                 迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。
                 Microcontroller Unit 的缩写,中文名称为微控制单元,是把
                 CPU、计数器、数模转换等轻量级模块集成到一颗小尺寸芯片
MCU          指
                 上形成的一类小型计算机系统。微控制单元通常仅提供较小的
                 计算能力,仅需处理较少的数据量,广泛应用于物联网行业
                 Dynamic Random Access Memory 的缩写,中文名称为动态随
DRAM         指
                 机存取存储器,是一种半导体存储器
                 计算机系统中用于存放程序和数据的设备,可根据控制器指定
存储器          指
                 的地址存入和读出信息
                 Electronic Data Interchange,是一种用来实现企业业务系统之
EDI          指   间数据交换的系统,从而实现“无纸化交易”。常见的 EDI(电
                 子数据交换)平台有三种,直连 EDI、Web-EDI 和增值网络
               VAN。
原厂         指   电子元器件生产商
  注 1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
  注 2:本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况,系数据计算时四舍五入造成。
                    重大事项提示
一、本次交易方案概述
   聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股份,本
次交易完成后,联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
    (一)交易标的评估及作价情况
   本次交易标的资产为联合创泰 100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资
产基础法和收益法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估
结论。根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第 0007 号《评估报告》,截至 2020
年 8 月 31 日,联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元,评估
值 169,500.00 万元,评估增值 135,793.15 万元,增值率为 402.87%。参考上述评
估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司 100%股份的交易作价
为 160,160.00 万元。
   另外,本次交易完成后,上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行
增资,增资金额不少于人民币 2 亿元。
    (二)本次交易的支付方式
   (1)上市公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十(30)个工作
日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序(包括但不限于发改部
门及商务部门的境外投资审批或备案)(“境外投资审批”)的相关申请,并将其
取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英唐创泰
及标的公司应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合,并在上市公司
提交境外投资审批申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信
息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十(10)个工作日内,双方应共
同配合向银行提交办理银行业务登记手续(“银行业务登记”)的相关申请,并取
得银行的业务受理回执(如适用);
  (2)在下述 2 约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十(10)
个工作日内,上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元(RMB1,500,000,000)
整(“第一期交易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支
付第一期交易价款的银行划款凭证复印件;
  (3)在交割日完成交割后,上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一
期交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户(但如由于交割手续办理
完毕后,双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的,或因共管账
户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的,双方同意将第一期交易
价款的释放顺延至交割日后第一个工作日);
  (4)上市公司应当在本次交易交割之日起 180 日内向转让方另行书面指定
的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元(RMB101,600,000)整(“第二期交
易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银
行划款凭证复印件。
  上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公
司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户,转让方
应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。
被上市公司书面豁免:
  (1)《支付现金购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效;
  (2)境外投资审批程序均已办理完毕;
  (3)任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《支付现金购买资
产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》
所拟定的交易的任何法律或政府命令;
  (4)标的公司主要人员(标的公司主要人员名单请见《支付现金购买资产
协议》附件一)与标的公司(含其控股子公司)已签订不少于 5 年的固定期限劳
动合同及竞业限制协议;
  (5)标的公司的董事会已通过了相关决议,批准标的公司根据协议约定履
行本次交易,且相关决议已经递交上市公司;
  (6)无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有
重大不利影响的变动、事件、影响或情形;
  (7)英唐创泰、黄泽伟及彭红于《支付现金购买资产协议》作出的陈述与
保证在《支付现金购买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之
当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的,具有如同在第一期交易价款支付
至共管账户之当日作出的同等效力和效果,英唐创泰、黄泽伟及彭红于第一期交
易价款支付至共管账户之当日不存在违反《支付现金购买资产协议》承诺和约定
且因此可能导致本次交易无法完成的情形;
  (8)上市公司和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制
与共管账户开户银行共同签署资金监管协议。
  英唐创泰、黄泽伟及彭红应在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前向
上市公司提交上述先决条件均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
   (一)业绩承诺及补偿
  业绩承诺人承诺:就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计),应
在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023
年度不低于人民币 4 亿元。
  业绩承诺人承诺:2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款
(含应收账款融资,下同)账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。
   (二)业绩承诺补偿的方案
  若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告,业绩承诺期内某年
度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累
积数,则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定:
   当期补偿金额=(业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数-业
绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数)÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
   如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0,按照 0 取值。
   无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定,各方同意应当分别根据本条
约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义
务。
   (1)如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面
价值超过 5.8 亿元人民币,但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前,将 2023 年 12 月
承担补偿责任,且应当视为标的公司应收账款回款指标达标;
   (2)如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面
价值超过 5.8 亿元人民币,标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023
年 12 月 31 日当日标的公司全部账面应收账款,则交易对方应在 2024 年 3 月 31
日起 30 日内或双方另行确定的其他期限内,向标的公司以现金方式进行补偿。
若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的,黄泽伟、彭红应当共同且相互
连带的继续向标的公司支付相应补偿。
   应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人
民币
   为免疑义,
       《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账款
收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的
应收账款专项审计报告(意见)的结果为准。
     (三)减值补偿
   在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末
减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额,则交易对方应另行以现金方式对上市
公司进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的,黄泽伟、彭红
应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
  另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺年度内已补偿现金总额。
  业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收
账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交
易作价为限。
  标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
及利润分配的影响。
  为避免歧义,在标的公司达成业绩承诺的情况下,上市公司不应依据本条之
约定要求业绩承诺人进行补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情
况,标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财
务指标的比例情况如下:
                                               单位:万元
    财务指标          标的公司           上市公司          占比
 资产总额与交易金额孰高        160,160.00    147,993.01    108.22%
 资产净额与交易金额孰高        160,160.00    128,287.79    124.84%
    营业收入            584,348.12     30,107.24    1940.89%
  根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关
规定,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方,因此,本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人,公司实际控制人由刘
军、刘翔父子变更为张维先生。
  本次交易为现金收购,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化,且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属
之间均不存在关联关系,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议等
  本次交易前,上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生
产、销售,本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购联合创泰 100%股份。通
过本次交易,联合创泰具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将
注入上市公司,上市公司将在原有业务基础上拓展进入电子元器件分销行业,从
而为公司提供新的业务增长点,提升公司盈利能力。本次交易完成后,上市公司
将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才,逐步成为领先的国际电
子元器件分销企业。
  截至 2021 年 6 月 30 日,上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相关
安排、承诺、协议,除本独立财务顾问报告披露内容外,亦不存在调整主营业务
的其他相关安排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排,将严格按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
八、本次交易对上市公司的影响
  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公
司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。
  (二)本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前,上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生
产、销售。近年来,受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足
影响,洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受
到国家的高度重视和大力支持,其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业
链的高速增长,电子元器件分销行业具有广阔的市场前景,市场潜力较大。
   本次交易完成后,具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将
注入上市公司,从而为公司提供新的业务增长点,提升公司盈利能力。本次交易
完成后,上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才,逐步
成为领先的国际电子元器件分销企业。
   本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件
下游需求量大幅增加的机遇,拓宽盈利来源,提高上市公司盈利能力、可持续发
展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上
市公司全体股东的利益。
   (三)本次重组对上市公司财务指标的影响
   根据中审众环出具的众环阅字(2021)0100003 号《备考审阅报告》及众环
专字(2021)0101674 号《专项鉴证报告》,上市公司在本次交易前后的主要财
务数据如下:
                                                 单位:万元、元/股
         项目                     交易后                       交易后
                  交易前                         交易前
                               (备考)                       (备考)
资产总额              149,745.50    380,102.00   147,993.01   391,971.86
负债总额               14,067.20    221,847.74    16,781.09   248,769.72
所有者权益合计           135,678.30    158,254.26   131,211.92   143,202.14
归属于母公司股东权益        133,410.98    155,987.05   128,287.79   140,278.00
归属于母公司股东每股净资产           3.18          3.71         3.05         3.34
         项目                     交易后                       交易后
                  交易前                         交易前
                               (备考)                       (备考)
营业收入               26,478.19   678,649.83     30,107.24   614,455.36
营业利润                7,382.50     14,518.67     6,901.15    21,284.41
利润总额                7,436.38     14,615.63     6,878.69    21,262.01
归属于母公司股东的净利润        6,437.54     11,480.52     6,460.53    18,462.91
基本每股收益                  0.15          0.27         0.15         0.44
  注:上市公司 2020 年实施了资本公积转增股本方案,2019 年每股净资产及基本每股收
益数据已按转增后总股本做相应调整。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
     (一)本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如
下:
协议》。同日,公司召开第三届董事会第二十二次(临时)会议、第三届监事会
第十八次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、
                                《重大
资产购买预案》等议案。
                                        《业
绩承诺及补偿协议》。同日,公司召开第三届董事会第二十三次(临时)会议、
第三届监事会第十九次(临时)会议,审议通过了本次交易《支付现金购买资产
协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《重大资产购买报告书(草案)》等议案。
公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。同
日,公司召开第三届董事会第二十四次(临时)会议、第三届监事会第二十次(临
时)会议,审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议之补充协议》、
                               《重大资
产购买报告书(草案)(修订稿)》等议案。
届监事会第二十二次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产购买报告书
(草案)(二次修订稿)》等议案。
事会第三次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产购买报告书(草案)
(三次修订稿)》等议案。
次交易相关议案。
监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》,
决定对本次交易涉及文件引用相关数据进行同步更正。
的相关议案。
的相关议案。
的相关议案。
目备案通知书》(皖发改外资备[2021]42 号)。
                                         (境
外投资证第 N3400202100114 号)。
   (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
   本次交易已获得必要的批准和授权,无尚需履行的审批程序。
十、控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
   (一)控股股东对本次重组的原则性意见
   根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明:本次交易
的标的公司具有良好的发展前景,本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化
上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,本企业/本人
作为上市公司的控股股东/实际控制人,原则上同意本次交易的相关事宜。
  (二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺:“自聚隆科技首
次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业对本人/
本企业直接或间接持有的聚隆科技的股份尚未有减持计划(前述股份包括本次交
易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权
事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据
相关法律法规的规定,及时披露相关信息。”
期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:“自聚隆科技首次披露本次
重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人对本人直接或间接持有的聚
隆科技的股份尚未有减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时
披露相关信息。
      ”
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
  本次交易相关各方作出的承诺如下:
 承诺方    承诺事项                             主要内容
                  遗漏,并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
                  及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的
        关于所提供
                  真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
        信息真实性、
        准确性和完
                  的书面或口头信息,本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的印章均是真实的,
        整性的承诺
                  该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
        函
                  券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
聚隆科技全               1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任
体董事、监             职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职
事、高级管             情形。
理人员                 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,最近
        关 于 无 违 法 三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
        违 规 行 为 的 的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        承诺函         3、截至承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                  情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
                    本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
                  担法律责任。
        关于对本次
                    自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人对本人直接或间接持有的聚隆科技的股
        交易期间持
                  份尚未有减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权
        股及减持意
                  事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。
        向的承诺函
        关于内幕交    截至本函出具之日,本人不存在泄露聚隆科技本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
       易事项的承  形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立
       诺函     案调查或被司法机关立案侦查。
                如上述陈述不真实,本人将承担由此给聚隆科技及其股东造成的损失。
                截至承诺函签署之日,本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
       关于不存在
              管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
       不得参与任
              幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出
       何上市公司
              行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
       重大资产重
              日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
       组情形的承
                本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
       诺函
              担法律责任。
                聚隆科技董事及高级管理人员出具承诺:
       关于本次交
       易摊薄即期
       回报采取填
       补措施的承
       诺函
              时,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
              反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
              大遗漏,并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
       关于所提供
              定,及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信
       信息真实性、
              息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
聚隆科技   准确性和完
       整性的承诺
              关的书面或口头信息,本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的印章均是真实
       函
              的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
          本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的,本公司将依法承
        担因此产生的赔偿责任。
          截至本函出具之日,本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉
关于内幕交   嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易事项的承     最近三十六个月内,本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
诺函      关依法追究刑事责任的情形。
          本次重组完成前,本公司将采取积极措施,确保上述承诺持续与事实相符。
        章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
        兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
        第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十二个月内
        不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
        委员会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形;
        国证券监督管理委员会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
        被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大
关于无违法   失信行为;
违规行为的     4、本公司以及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
承诺函     到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政
        处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,或其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法
        机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在最近十二个月内未履行向投资者所作
        出的公开承诺的情形;最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形;
        交所公开谴责等失信情况;
        务、代垫款项或者其他方式占用的情形;
          本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
        性承担法律责任。
                    截至承诺函签署之日,本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
       关于不存在
                 监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的
       不得参与任
                 内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
       何上市公司
                 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
       重大资产重
                 之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
       组情形的承
                    本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
       诺函
                 承担法律责任。
                    交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺:
                    本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组
                 相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副
       关 于 所 提 供 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
       信息真实性、 文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
       准 确 性 和 完 诺承担个别和连带的法律责任。
       整性的承诺        本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记
       函         载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
                    在本次重组期间,本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披
                 露和提供有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。
英唐创泰
                    交易对方及其实际控制人出具如下承诺:本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体将尽量避免与上
                 市公司及其分公司、子公司之间产生不必要的关联交易事项;对于不可避免或者有合理原因而发生的关联业务往来或交易,
       关于减少及
                 将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,不损害上
       规范关联交
                 市公司及其他股东的合法权益;
       易的承诺函
                    本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本公司/本人或本公
                 司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
                    交易对方及其实际控制人出具如下承诺:
       关于内幕交        截至本函出具之日,本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
       易 事 项 的 承 易的情形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
       诺函        员会立案调查或被司法机关立案侦查。
                    如上述陈述不真实,本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
          交易对方及其实际控制人出具如下承诺:
关于不存在     截至本函出具之日,本公司/本人及所控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委
不得参与任   员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号)第
何上市公司   十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定
重大资产重   前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国
组情形的承   证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函        本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
        整性承担法律责任。
        实体,标的公司的股本均已实缴完成,不存在根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
        本公司不存在通过委托或信托等其他方式代他人持有上述股份的情形;本公司已将标的公司股权予以质押,除质押外,本
        公司持有的上述股份不存在抵押等权利限制,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的其他情形,上述股份在本次重
关于标的资
        组相关协议约定的期限内完成交割过户手续不存在法律障碍。本公司承诺将于本次重组的标的公司 100%股权交割前解除上
产权属状况
        述股权质押情况。
的承诺函
        本公司承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
        存在妨碍权属转移的其他情形。
        司及其投资者和证券服务机构造成损失的,由本公司承担连带赔偿责任。
          本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚(与证券市场明显无关的
关于最近五
        除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
年无违法违
          本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
规行为的承
          本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行
诺函
        政处罚案件(与证券市场明显无关的除外)。
关于最近五     本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形;最近五年内不存在未履行
年诚信情况   对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形;最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
的承诺函    施或受到证券交易所纪律处分的情形;最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
关于不存在     交易对方及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭红出具如下承诺:
关联关系的     1、截至本说明出具之日,除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外,本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、
       承诺函       实际控制人、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或其他关系;
                 事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系。
                   交易对方及其实际控制人出具如下承诺:
                 泰科技有限公司的相关人员的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金(含香港强制性公
       关 于 缴 纳 社 积金,以下统称“五险一金”)出现缴纳问题,前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”,或受到有关政府部
       保 和 公 积 金 门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任,承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关
       的承诺函      经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,保证标的公司及其下属子
                 公司不会因此遭受任何损失。
       关于不占用       一、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司的关联方不存在占用联合创泰科技有限公司资金的情形。
       资金的承诺       二、本次重组交易完成前,本公司将采取积极措施,确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项,导致上述承诺
       函         与事实不符,本公司将承担全部赔偿责任。
                   一、在参与本次交易过程中,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
                 关规定,及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提
                 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
       关于所提供       二、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)已经并将继续(如需)在本次交易完成之日前向为本次交
       信息真实性、 易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的信息,本公司及子公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
       准 确 性 和 完 本或原件一致,且该等文件资料的印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;
       整性的承诺       三、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
标的公司   函         重大遗漏;
                   四、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
                   五、本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构遭受损
                 失的,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
       关于本次重
                 香港法及章程规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格;
       组有关事项
       的承诺函
                 现有股东及持股比例依据香港法均合法有效;
押,除质押外,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷,不存在查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担而导致限制转
让的情形,亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;
需要终止的情形;
代表其他方的利益的情形,不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形;该等股权不存在纠纷和潜在纠纷,
不存在抵押、质押等担保情形;不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形,亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;
的情况;
案调查的情形;
条件,能够忠实和勤勉地履行职务,最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过中国境内证券交易所的公开谴责;不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的
情形;
利、义务的合法主体资格;
合法占有及使用相关物业资产,不存在重大产权纠纷或潜在纠纷;
存在法律障碍;
状况、经营成果和现金流量,且严格依法缴纳各种税款;
                  亦不存在对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形;
                  其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形;
                  让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排;
                  整性承担法律责任。
                    截至本函出具之日,本公司不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的
        关 于 内 幕 交 情形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会
        易 事 项 的 承 立案调查或被司法机关立案侦查。
        诺函          如上述陈述不真实,本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
                    本次重组交易完成前,本公司/本人将采取积极措施,确保上述承诺持续与事实相符。
                    联合创泰科技有限公司核心管理人员黄泽伟、彭红特作如下承诺:
                  个月内继续在联合创泰科技有限公司(含分、子公司)或上市公司及其关联方任职;
        任职及竞业
        禁止承诺函
                  市公司及其关联方体系外,从事与上市公司及其关联方相同或类似的业务;不得以除上市公司及其关联方以外的其他任何
                  名义为上市公司及其关联方的客户或合作伙伴提供与上市公司及其关联方相同或类似的业务服务。
                    若违背上述任一承诺,本人愿承担上市公司及其关联方的全部损失。
                    截至本函出具之日,本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于
        关于不存在
                  加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号)第十三条规
        不得参与任
                  定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参
        何上市公司
                  与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作
        重大资产重
                  出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
        组情形的承
                    本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
        诺函
                  承担法律责任。
聚隆科技控   关于所提供       1、本企业/本人保证本次重组中本企业/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
股股东及其   信息真实性、 述或者重大遗漏,并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
一致行动    准确性和完       2、在参与本次交易过程中,本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
人、实际控   整 性 的 承 诺 有关规定,及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所
制人   函       提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
             易有关的书面或口头信息,本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的印章
             均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
             漏。
             务机构遭受损失的,本企业/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
     关于本次交
     易摊薄即期
             的其他新的监管规定的,且本承诺相关内容不能满足该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出
     回报采取填
             具补充承诺。
     补措施的承
     诺函
             的有关规定承担相应法律责任。
     关于对本次     自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的
     交易期间减   聚隆科技的股份尚未有减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转
     持意向的承   增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时
     诺函      披露相关信息。
               截至本函出具之日,本企业/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
     关于内幕交
             易的情形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
     易事项的承
             员会立案调查或被司法机关立案侦查。
     诺函
               如上述陈述不真实,本企业/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
     关于原则同
               本次交易的标的公司具有良好的发展前景,本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上
     意本次交易
             市公司的持续盈利能力和抗风险能力,本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人,原则上同意本次交易的相关事宜。
     的说明
     关于无违法     1、本企业依注册地法律合法有效存续;
     违规行为及     2、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     诚信情况的     3、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公
     承诺函     开谴责的情形。
         形。
           截至本函出具之日,本企业/本人及所控制的机构均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
关于不存在
         组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次
不得参与任
         重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
何上市公司
         重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
重大资产重
         关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
           本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
诺函
         整性承担法律责任。
关于不利用
控制地位影      不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易,不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假
响本次交易    记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
的承诺函
关于不存在
关联关系、一
致行动关系      本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外,与联合创泰科技有限公司及其股
或其他利益    东、实际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。
安排的承诺

           (一)确保上市公司人员独立
         在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
关于保持上
市公司独立
         事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
性的承诺函
           (二)确保上市公司资产独立完整
           (三)确保上市公司的财务独立
          (四)确保上市公司机构独立
          (五)确保上市公司业务独立
        生产、销售、知识产权等方面保持独立。
        实质性同业竞争的业务和经营。
        关联交易;无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
关于避免与     1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
上市公司同     2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
业竞争的承     3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效,如在此期间,出现因本企业/本人及本企业/本人控制
诺函      的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
        均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的
关于规范与
        规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司关
联交易的承
        易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
诺函
        制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下:
  (一)严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、
                                《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司
将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
  重组报告书(草案)披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及
时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
  (二)严格执行相关决策程序
  在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独
立意见。
  (三)股东大会和网络投票安排
  公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定,为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过交易系统或互联
网投票系统参加网络投票,以切实保护股东的合法权益。
重大资产购买方案,股东大会就本次交易相关事项作出决议,经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况单独计票,同时,公司股
东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   (国办发[2013]110 号)、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规范性
文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就
本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下:
     (一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  根据中审众环出具的上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告、《备考审阅
报告》及众环专字(2021)0101674 号《专项鉴证报告》,上市公司本次交易前
后主要财务指标如下:
                                                   单位:万元、元/股
       项目                       交易后                       交易后
                    交易前                       交易前
                                (备考)                      (备考)
营业收入                26,478.19   678,649.83    30,107.24   614,455.36
营业利润                 7,382.50     14,518.67    6,901.15    21,284.41
利润总额                 7,436.38     14,615.63    6,878.69    21,262.01
归属于母公司股东的净利润         6,437.54     11,480.52    6,460.53    18,462.91
基本每股收益                   0.15          0.27        0.15         0.44
  根据上表,本次交易完成后,上市公司 2019 年、2020 年归属母公司股东的
净利润分别为 18,462.91 万元、11,480.52 万元,基本每股收益分别为 0.44 元/股、
  本次交易完成后,上市公司基本每股收益有一定提高,整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益,提升股东回报。受宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的公司生产经营过程中存在经营风
险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司未来实际取
得的经营成果低于预期,每股即期回报可能被摊薄的情况。
   (二)上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施
及承诺
  为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟采取以下应
对措施:
  (1)新增电子元器件分销业务,增强可持续竞争力和盈利能力
  公司通过本次资产重组引入电子元器件分销业务,为公司提供新的业务增长
点,丰富上市公司业务结构。本次重组标的公司盈利能力较强,本次重组完成后,
上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加
的机遇,创造新的利润增长点,为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩
保证。
  (2)严格执行业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定,业绩承诺
人承诺:联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计),应在 2021 年度不低
于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币
  若标的公司均能达成各年度承诺业绩,上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,补偿义务人将按照
《业绩承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回报。
  (3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,
不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能
够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权,为公司发展提供制度保障。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   (国办发[2013]110 号)、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范性
文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员分别作出承诺:
     (1)控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺:
  ①本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动,不以任何形式侵
占聚隆科技的利益;
  ②本承诺出具日后至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺相关
内容不能满足该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺。
  ③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的,本企
业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
     (2)公司全体董事、高级管理人员承诺:
  ①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害上市公司利益。
  ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  ③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
  ④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
  ⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
  ⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会、深圳证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时,且上述承诺不能满足该等规定时,
本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
  ⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                  重大风险提示
一、本次交易相关的风险
   (一)标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
  根据上市公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《业绩承诺及补偿协议》,
英唐创泰、黄泽伟及彭红承诺,就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审
计),应在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、
在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。
  为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境、产品
价格等多方面因素的影响,因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。由于本
次交易对价支付方式全部为现金,若未来发生业绩补偿,而补偿义务人无法履行
相关补偿时,存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
   (二)标的公司预测营业收入的不确定性风险
  本次评估,对于联合创泰未来年度销售收入的预测是在标的公司现有客户基
础上分产品进行。本次评估对 2021 年销售收入的预测,主要系参考原厂与联合
创泰客户已签订的 LTA 框架协议签约量,并结合相应产品的预期价格进行预测;
对于 2022 年及 2023 年的销售收入,系在 2021 年预计销量规模的基础上,参考
行业的发展状况考虑了一定增长,并结合相应产品的预期价格进行预测;对于
增长率为零,并结合相应产品的预期价格进行预测。上述销售收入的增长预测是
建立在原厂与客户签订 LTA 框架协议有效执行且未来行业发展保持快速增长的
基础之上,如未来原厂与客户签订的 LTA 框架协议未能有效执行,或是联合创
泰主要客户发展状况及其产品种类、品牌需求发生变化,亦或是未来行业增长或
联合创泰自身发展不达预期、生产厂商的营销策略、市场结构发生变化等,则标
的公司销量预测将存在较大不确定性风险。
  本次评估对于 2021 年产品的销售价格预测建立在服务器存储内存条价格目
前处于恢复性上涨态势基础之上,相关产品 2021 年市场价格的预测与当前市场
价格上涨趋势相吻合,2022 年及以后年度各产品的销售价格预测,维持在 2021
年 4 季度水平,主要系考虑到服务器存储内存条的价格波动性较大,对远期市场
销售价格进行预测可能会存在较大偏差所致。因存储器市场价格呈现周期性波动
的特点,如果未来存储器市场价格的波动较大,标的公司主要产品的价格预测将
存在较大不确定性风险。
  综上,标的公司预测营业收入存在不确定性风险,提请广大投资者关注相关
风险。
  (三)标的公司经营业绩与评估预测可能存在偏差的风险
  本次评估对于联合创泰未来年度销售收入的预测是在标的公司现有客户基
础上分产品进行,分别对销量规模及各产品预期价格进行了预测,而对于销售毛
利率的预测主要参考各产品 2020 年的平均销售毛利水平,并分产品类型适当考
虑未来市场供需关系。而标的公司代理的核心产品数据存储器、主控芯片等 IC
产品,其市场价格呈现周期性波动的特点,而市场价格的波动会对联合创泰的毛
利率水平造成一定影响。本次评估对未来每个年度产品预期价格进行了预测,而
逐年预测分客户产品的销售毛利率难度较大,而联合创泰与核心客户合作关系稳
定,且主要客户毛利水平渐趋稳定,故基于评估预测的谨慎性考虑,未对各产品
不同年度毛利率进行差异化预测。
  因此,如未来 IC 产品市场发生较大变化,对标的公司未来产品销售收入增
长率、毛利率水平等造成较大不利影响,标的公司面临未来实际经营数据与评估
预测较大偏差的风险。
二、标的公司经营相关的风险
  (一)宏观经济周期波动风险
  联合创泰专注于电子元器件的分销业务,电子元器件分销为下游客户提供了
电子原材料,为元器件生产企业提供了销售渠道,在整个半导体电子产业价值链
上扮演着非常重要的角色。联合创泰销售的电子元器件广泛应用于云计算存储
(数据中心服务器)、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域,其终
端产品具有消费属性和工业属性,市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的
影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡,进而影响到电子元器件
市场。
  如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响市场需求的因素发生显著变
化,都将对电子元器件制造及分销行业产生较大影响,导致联合创泰经营业绩发
生波动。
  (二)境外经营风险
  联合创泰的主要经营地在中国香港地区,若未来上述地区关于外汇管理、进
出口贸易、税收等法律法规或信用政策、经营环境发生变化,则可能对联合创泰
的经营造成影响,面临一定的境外经营风险。
  (三)市场变化风险
  联合创泰自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。联合创
泰以销售核心元器件为主,代理产品主要包括 SK 海力士的数据存储器和联发科
的主控芯片等。若以上产品的需求和价格出现较大变化,联合创泰未能保持对上
述产品的销售收入,其经营业绩将受到重大不利影响。
  电子元器件产业为全球化市场,供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产
生影响。分销商作为电子元器件产业的中间环节,面对日益复杂的电子元器件市
场情况,如果联合创泰未能把握行业发展的最新趋势,对下游市场发展趋势的预
期出现重大失误,未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服
务,或者对部分细分市场领域的产品需求判断存在重大偏离,则可能导致经营业
绩大幅波动甚至下滑。
  (四)市场结构变动风险
  目前,电子元器件产业主要存在三种销售模式:
                      (1)由上游电子元器件生产
商直接向下游客户供货;
          (2)由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下
游客户销售,并在此过程中获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持,为下游
客户提供产品的应用保障和技术支持;
                (3)由独立分销商向上游电子元器件生产
商采购产品后向下游客户销售,偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务,
技术支持能力较弱。
   电子元器件产品的流转模式主要由上游原厂和下游客户自身需求决定,因此
导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。
   目前联合创泰业务收入主要来源于授权分销,若随着市场竞争环境的变化,
未来授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降,将对联合创泰的经营业
绩造成重大不利影响。
    (五)重要产品线的授权取消或不能续约的风险
   由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供
应市场份额集中,但产品型号众多、下游应用市场广泛多变,因此电子元器件原
厂一般专注研发、生产,将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户,其余
的销售主要依靠专业的分销商来完成,因此能否取得原厂优质产品线的授权对于
电子元器件分销商的业务发展至关重要。
   联合创泰已经与多家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业
务合作关系,成为联接上下游需求的重要纽带。若未来联合创泰的服务支持能力
无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度,存在未来
无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险,可
能对联合创泰的业务经营造成重大不利影响。
    (六)重要供应商和客户集中度高的风险
   报告期内,联合创泰的供应商和客户的集中度较高。2019 年及 2020 年,联
合创泰对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 92.40%和 98.67%。
   由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺,原
厂数量较少、市场份额集中,且联合创泰和重要供应商保持了长期的合作关系,
所以联合创泰的供应商较集中。同时,由于联合创泰代理的电子元器件主要应用
于云服务和数据中心、移动通讯等领域,而我国互联网云服务商及 ODM 厂商的
集中度较高,导致了联合创泰下游客户的集中度也较高。
  若未来联合创泰与重要供应商或重要客户不再合作,将对联合创泰的经营业
绩产生重大影响。
  (七)产品价格波动风险
  联合创泰核心产品为数据存储器、主控芯片等 IC 产品,其因市场供给量和
需求量的增减交替而呈现价格周期性波动的特点。新兴应用领域的出现会刺激下
游市场需求的迅速扩张,而在供给端原厂通常在需求上行周期有较强扩充产能的
意愿,在需求下行周期则通过降价来清理库存,进而导致 IC 产品价格呈现涨跌
循环。
  故未来联合创泰的主要产品价格可能会有所波动,如遇市场有较大变化,联
合创泰盈利状况将受到一定的影响。
  (八)存货风险
  受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响,电子元器件产品
的市场供求关系经常发生变化,如果联合创泰无法取得足够的配额并及时地采购
足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求,则客户可能将转向其他渠道或其
他品牌产品,从而影响联合创泰未来业绩。
  作为电子元器件分销商,联合创泰的主要资产之一为库存的电子元器件产
品。由于电子元器件产品的运输、仓储要求较高,如果联合创泰所采购的电子元
器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的情况,将对联合创泰的经营业绩
造成不利影响。
  联合创泰通过多年在电子元器件分销行业的深耕,与客户建立了长期合作关
系,积累了即时的存货管理经验,对于大部分客户,联合创泰按客户需求进行采
购并供货。因此,联合创泰存货周转情况较好,存货跌价风险较低。
  联合创泰基于现有客户的订单情况或未来生产需求计划,结合资金状况、交
期要求、对市场需求的判断及备货需要,制定采购计划。如果由于联合创泰商业
判断出现失误,未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无
法顺利实现销售,且存货价格低于可变现净值,则该部分存货将需要计提存货跌
价准备,从而对其业绩产生不利影响。
  (九)资金风险
  考虑到电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购
买产品并建立安全库存,同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异,因此
代理分销商需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务运作
顺畅。
  具体表现为,上游原厂的付款期限相对较短,多采用“先款后货”方式,一般
不设置账期;联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况,
给予下游客户月结 30 天至 90 天不等的账期,下游账期长于上游账期。上述行业
特性决定联合创泰的经营规模与其资金实力存在相关性。
  随着联合创泰不断扩大业务规模,丰富业务条线,拓展业务领域,倘若未来
融资渠道受阻,联合创泰将面临一定的资金周转压力,在短期内对其日常经营及
偿债能力造成一定不利影响。
  (十)汇率风险
  联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商,在经营过程中与
供应商的采购主要采用美元进行结算。同时,联合创泰销售亦主要通过美元结算,
存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动,则将对联合创泰
的业绩产生一定影响。
  (十一)人才流失风险
  联合创泰从事电子元器件分销业务,已形成稳定而富有开拓精神的管理团队
和经营团队。分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理,又需要熟悉各
电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧。
联合创泰重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心人员,通
过内部培养机制锻炼培育人才,保证联合创泰人才队伍的稳定,避免人才流失,
为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将
更加激烈,未来联合创泰若不能持续保持对上述人才的吸引力,则依然将面临人
才流失的风险,对联合创泰的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
  (一)上市公司整合风险
  本次交易完成后,联合创泰成为上市公司的全资子公司。鉴于上市公司与标
的公司原有主营业务存在较大差异,且上市公司不具备电子元器件分销行业的经
营经验,因此未来联合创泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客
户资源等方面进行进一步的融合,上述整合过程中仍存在不确定性。
  本次交易完成后,如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果
未达预期,可能会影响联合创泰的生产经营,进而对上市公司和股东的利益造成
不利影响。
  (二)商誉减值风险
  本次交易双方确定的交易价格较联合创泰账面净资产增值幅度较高。根据
《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成
本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表
的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需
在未来每年年末进行减值测试。
  本次交易完成后,以 2020 年 12 月 31 日联合创泰合并口径净资产为基础计
算,上市公司合并资产负债表中将形成约 12.24 亿元的商誉,最终商誉金额将取
决于合并日联合创泰可辨认净资产的公允价值。
  如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化,可能导致标
的公司经营情况的恶化,从而导致商誉减值的风险。
  (三)资产负债率及财务费用上升风险
  截至 2020 年 12 月末,公司负债规模较小,资产负债率(合并)为 9.39%,
公司偿债压力较小。本次交易拟采用支付现金的方式收购标的资产,且交易涉及
金额较大,公司未来如通过债务融资方式筹集交易款项则会导致公司资产负债率
大幅提高,财务费用亦将大幅上升。公司面临资产负债率及财务费用上升的风险。
   (四)标的资产估值较高风险
  本次交易对拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法
评估结果作为最终评估结果。以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日,标的资产采用
收益法的评估结果如下表所示:
                                                             单位:万元
         账面净                     评估结果                            增值率
 标的资产                                                  增减值
          资产         资产基础法       收益法         评估方法选择              (%)
联合创泰股东
全部权益价值
  本次交易,联合创泰评估基准日净资产账面价值为 33,706.85 万元,评估后
的股东全部权益价值为 169,500.00 万元,增值额为 135,793.15 万元,增值率为
分考虑了市场、行业及联合创泰自身的实际情况,审慎合理选择和计算相关参数,
但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的
较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,进而可能对上市公司股东
利益造成损害。
   (五)标的公司经营模式带来的风险
  标的公司是专业的电子元器件产品授权分销商,主要通过在获得原厂的销售
代理授权后将产品销售给下游客户并同时为上下游提供全流程的供应链服务,以
实现业务收入和利润。虽然标的公司也为客户提供配套辅助类技术支持服务,但
不属于可以单独核算的技术增值服务。本次交易完成后,上市公司计划保持标的
公司业务经营的独立性,无对标的公司开拓基础研发、产品研发、构建自主研发
模式的发展规划,预计未来也不会产生单独的技术服务收入,标的公司面临未来
主要盈利仍来源于分销产品价差的风险。
四、其他风险
   (一)股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景,宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间,
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。
     (二)全球新型冠状病毒疫情对标的公司经营业绩影响的风险
经得到控制,经济活动全面恢复,社会生产经营有序开展,但海外疫情形势仍较
为严峻,对于全球经济将造成较大挑战。由于电子元器件制造行业及下游的云服
务和数据中心、电子产品制造行业产业链遍及全球,疫情对电子元器件的供应、
需求均造成了一定影响,进而会对电子元器件的分销领域造成影响。
  因此,如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态,标的公司经营业绩可能存
在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险,提请广大投资者关注相关风
险。
     (三)不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
  (一)本次交易的背景
  上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售,先
后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。近年来,受国内经济增速下滑、
消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响,洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。
虽然公司的产品属于中高端,受专利保护,且下游洗衣机整机客户信赖度较高,
但公司的核心产品双动力减速离合器已处于专利保护的末期,公司中高端产品毛
利率仍有下滑的风险。
  在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下,为切实保护
上市公司中小股东的利益,优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力,
公司亦在寻求新的业务增长点,实现业务的转型。
  上市公司看好半导体行业的发展前景,自 2020 年以来,公司及子公司参股
了多家半导体公司,涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节。虽然在被投
资企业中持股比例较低,但通过上述对外投资,上市公司进一步加深了对半导体
产业链的认识和了解。因此,在本次重大资产购买前,公司就已在考虑未来向半
导体行业转型,一方面对投资标的由参股型投资转变为控股型投资,另一方面加
大对半导体行业产业链不同环节的投资。
  标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持,其上下游
产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业链的高速增长,电子元器件分销行业具有
广阔的市场前景,市场潜力较大。
  公司拟以本次重组为突破口切入电子元器件分销行业,快速获得目标分销企
业的产品线、客户群及管理人才,契合公司向半导体行业转型的构想。
  电子元器件分销商直接销售的产品是电子元器件,因此电子行业的整体产值
规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。在整个电子
制造产业链中,电子元器件分销商作为连接上下游的重要纽带,在上下游供需匹
配、集中采购、账期支持、库存缓冲、增值服务以及上下游信息沟通等方面发挥
较大作用。
  (1)国家产业政策支持
  电子元器件产业是现代经济的基础产业,一直受到国家的高度重视和大力支
持。随着我国经济的持续高速发展,电子元器件相关产业对国民经济增长的推动
作用越来越明显,在国民经济中的地位也越来越重要,国家相关部委为了支持电
子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及
促进区域经济发展,相继出台了《中国制造 2025》、
                         《信息产业发展指南》、
                                   《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机
关报专项规划》、
       《高端智能再制造行动计划(2018-2020 年)》等多项政策。国家
产业政策对电子元器件发展的支持,将对电子元器件整体产业发展及其中分销领
域的发展产生积极作用。
括特高压、新能源汽车充电桩、5G 基站建设、大数据中心、人工智能、物联网、
工业互联网和城际高速铁路和城市轨道交通等领域。而数字经济、新基建的核心
支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。因此 IC 行业发展空间
巨大、市场前景广阔,这也势必会对带动 IC 产业全产业链的高速增长,电子元
器件分销行业将具有广阔的市场前景。
  (2)电子元器件应用领域快速发展
  电子元器件分销行业属于电子元器件行业的配套行业,因此电子元器件分销
行业受限于电子行业的整体产值规模和成长速度。随着电子元器件逐渐深入 5G、
AI、汽车电子、物联网等各大关键领域,5G 网络的建设、人工智能的应用与产
品升级、工业 4.0 的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶都将
创造新的电子元器件需求。在海量数据呈爆发式增长的背景下,数据存储、处理
速度和传输速度都对终端硬件提出了全新的要求,边缘计算、新型存储和高速处
理将全面呈现,以满足实时性、降低带宽和隐私保护等需求。所以电子元器件市
场前景越来越广阔,电子元器件分销行业的市场规模也将越来越大。
利条件
  近年来,国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
                         《重组管理办法》、
                                 《26
号准则(2018 年修订)》等一系列政策和规章文件,鼓励支持上市公司进行市场
化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,拓宽并购
融资渠道,破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级
的愿望和需求较为迫切的情况下,公司将抓住这一有利的政策机遇,充分利用上
市公司在资本市场的并购融资功能,实现公司的产业转型升级和可持续发展。
  (二)本次交易的目的
  本次交易是上市公司在原有业务竞争日益激烈的情况下,为了增加新的业务
增长点、提升公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易,具有较强竞争力、
发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司,从而为公司提供新的业务
增长点,提升公司盈利能力。标的公司所在的电子元器件分销领域具有广阔的发
展前景,电子信息产业和半导体产业均是国家大力支持的产业。本次交易后,公
司将快速切入高科技产业领域,有利于提升上市公司整体盈利水平和增强公司的
发展潜力。
  标的公司凭借其优质的代理厂商资源、高质量的客户资源以及丰富的行业经
验,在国内竞争激烈的电子分销领域中具备较强的竞争力和较高市场地位。通过
本次交易,联合创泰将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后,上市公司
将进一步拓宽业务领域,为公司带来稳定的营业收入和利润,上市公司的盈利能
力和可持续发展能力将得到进一步提升,有助于保障公司及中小股东的利益。
  本次交易完成后,联合创泰将成为上市公司的全资子公司,盈利能力更强的
差异化资产将注入上市公司,在原有业务发展较为缓慢的背景下,为上市公司增
加业绩增长点。
  联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商,拥有优质的原厂代理资质和
客户资源,凭借其专业化的团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及
标准化的作业流程形成了在电子元器件分销领域的核心竞争力,能够为客户提供
优质的采购服务,具有较强的市场拓展能力。联合创泰以核心元器件为主,拥有
全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌
MTK、国内存储控制芯片领头厂商兆易创新(GigaDevice)等多家原厂的授权代
理权;经过团队近年来的市场拓展,联合创泰与阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、
华勤通讯、紫光存储、百度等多家行业内知名厂商建立了稳定的合作关系,尤其
在存储芯片领域,联合创泰实现了对中国核心互联网企业的覆盖。
  电子元器件分销行业发展迅速且具有一定的进入壁垒,优质供应商资源及大
型客户资源已基本被现有代理分销商占据,若公司采取自行投资的方式进入,则
存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。本次差异化的优质资产注
入,公司能够快速进入发展迅速的行业,并取得较为领先的市场地位,有利于公
司快速拓展新业务,全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
     (一)本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如
下:
协议》。同日,公司召开第三届董事会第二十二次(临时)会议、第三届监事会
第十八次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、
                                《重大
资产购买预案》等议案。
                                        《业
绩承诺及补偿协议》。同日,公司召开第三届董事会第二十三次(临时)会议、
第三届监事会第十九次(临时)会议,审议通过了本次交易《支付现金购买资产
协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《重大资产购买报告书(草案)》等议案。
公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。同
日,公司召开第三届董事会第二十四次(临时)会议、第三届监事会第二十次(临
时)会议,审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议之补充协议》、
                               《重大资
产购买报告书(草案)(修订稿)》等议案。
届监事会第二十二次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产购买报告书
(草案)(二次修订稿)》等议案。
事会第三次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产购买报告书(草案)
(三次修订稿)》等议案。
次交易相关议案。
监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》,
决定对本次交易涉及文件引用相关数据进行同步更正。
的相关议案。
的相关议案。
的相关议案。
目备案通知书》(皖发改外资备[2021]42 号)。
                                         (境
外投资证第 N3400202100114 号)。
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
   本次交易已获得必要的批准和授权,无尚需履行的审批程序。
三、本次交易的具体方案
   聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股份,本
次交易完成后,联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。
    (一)本次交易评估及作价情况
   本次交易标的资产为联合创泰 100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资
产基础法和收益法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估
结论。根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第 0007 号《评估报告》,截至 2020
年 8 月 31 日,联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元,评估
值 169,500.00 万元,评估增值 135,793.15 万元,增值率为 402.87%。参考上述评
估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司 100%股份的交易作价
为 160,160.00 万元。
   另外,本次交易完成后,上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行
增资,增资金额不少于人民币 2 亿元。
    (二)本次交易的支付方式
   (1)上市公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十(30)个工作
日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序(包括但不限于发改部
门及商务部门的境外投资审批或备案)(“境外投资审批”)的相关申请,并将其
取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英唐创泰
及标的公司应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合,并在上市公司
提交境外投资审批申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信
息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十(10)个工作日内,双方应共
同配合向银行提交办理银行业务登记手续(“银行业务登记”)的相关申请,并取
得银行的业务受理回执(如适用);
   (2)在下述 2 约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十(10)
个工作日内,上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元(RMB1,500,000,000)
整(“第一期交易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支
付第一期交易价款的银行划款凭证复印件;
  (3)在交割日完成交割后,上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一
期交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户(但如由于交割手续办理
完毕后,双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的,或因共管账
户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的,双方同意将第一期交易
价款的释放顺延至交割日后第一个工作日);
  (4)上市公司应当在本次交易交割之日起 180 日内向转让方另行书面指定
的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元(RMB101,600,000)整(“第二期交
易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银
行划款凭证复印件。
  上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公
司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户,转让方
应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。
被上市公司书面豁免:
  (1)《支付现金购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效;
  (2)境外投资审批程序均已办理完毕;
  (3)任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《支付现金购买资
产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》
所拟定的交易的任何法律或政府命令;
  (4)标的公司主要人员(标的公司主要人员名单请见《支付现金购买资产
协议》附件一)与标的公司(含其控股子公司)已签订不少于 5 年的固定期限劳
动合同及竞业限制协议;
  (5)标的公司的董事会已通过了相关决议,批准标的公司根据协议约定履
行本次交易,且相关决议已经递交上市公司;
  (6)无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有
重大不利影响的变动、事件、影响或情形;
  (7)英唐创泰、黄泽伟及彭红于《支付现金购买资产协议》作出的陈述与
保证在《支付现金购买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之
当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的,具有如同在第一期交易价款支付
至共管账户之当日作出的同等效力和效果,英唐创泰、黄泽伟及彭红于第一期交
易价款支付至共管账户之当日不存在违反《支付现金购买资产协议》承诺和约定
且因此可能导致本次交易无法完成的情形;
  (8)上市公司和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制
与共管账户开户银行共同签署资金监管协议。
  英唐创泰、黄泽伟及彭红应在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前向
上市公司提交上述先决条件均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。
   (三)本次交易业绩承诺情况
  业绩承诺人承诺:就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计),应
在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023
年度不低于人民币 4 亿元。
  业绩承诺人承诺:2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款
(含应收账款融资,下同)账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。
   (四)业绩承诺补偿的方案
  若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告,业绩承诺期内某年
度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累
积数,则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定:
  当期补偿金额=(业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数-业
绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数)÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
   如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0,按照 0 取值。
   无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定,各方同意应当分别根据本条
约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义
务。
   (1)如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面
价值超过 5.8 亿元人民币,但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前,将 2023 年 12 月
承担补偿责任,且应当视为标的公司应收账款回款指标达标;
   (2)如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面
价值超过 5.8 亿元人民币,标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023
年 12 月 31 日当日标的公司全部账面应收账款,则交易对方应在 2024 年 3 月 31
日起 30 日内或双方另行确定的其他期限内,向标的公司以现金方式进行补偿。
若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的,黄泽伟、彭红应当共同且相互
连带的继续向标的公司支付相应补偿。
   应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人
民币
   为免疑义,
       《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账款
收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的
应收账款专项审计报告(意见)的结果为准。
     (五)减值补偿
   在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末
减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额,则交易对方应另行以现金方式对上市
公司进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的,黄泽伟、彭红
应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
  另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺年度内已补偿现金总额。
  业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收
账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交
易作价为限。
  标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
及利润分配的影响。
  为避免歧义,在标的公司达成业绩承诺的情况下,上市公司不应依据本条之
约定要求业绩承诺人进行补偿。
  (六)补偿的实施
  各业绩承诺年度内,在上市公司当年年度报告披露之日起 15 日内,由上市
公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通
知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日
起 30 日内或双方另行达成的其他期限内,将当年度全部应补偿金额一次性支付
至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补
偿协议》约定及时支付当年度全部应补偿金额的,每迟延一天应承担该次应补偿
金额万分之一的迟延金。
  (七)损益归属期间的损益安排
  自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利或因其他原因而增加净资产
的,则盈利部分或因其他原因增加的净资产的相应部分归收购方享有。
  自评估基准日至交割日期间,拟购买资产亏损或因其他原因而减少净资产
的,则亏损部分或因其他原因减少的净资产的相应部分由交易对方选择以下任一
方式进行补足:(1)在交割日后 60 日内以现金方式向收购方或标的公司全额补
足;或(2)同意上市公司在本次交易的第二期交易价款中予以扣除。若交易对
方选择以现金方式支付该等补足金额,但在上述期限内未能足额补足的,黄泽伟、
彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司履行补足义务。
四、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情
况,标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财
务指标的比例情况如下:
                                               单位:万元
    财务指标          标的公司           上市公司          占比
 资产总额与交易金额孰高        160,160.00    147,993.01    108.22%
 资产净额与交易金额孰高        160,160.00    128,287.79    124.84%
    营业收入            584,348.12     30,107.24    1940.89%
  根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关
规定,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方,因此,本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人,公司实际控制人由刘
军、刘翔父子变更为张维先生。
  本次交易为现金收购,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化,且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属
之间均不存在关联关系,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公
司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。
   (二)本次重组对上市公司主营业务的影响
   本次交易前,上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生
产、销售。近年来,受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足
影响,洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受
到国家的高度重视和大力支持,其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业
链的高速增长,电子元器件分销行业具有广阔的市场前景,市场潜力较大。
   本次交易完成后,具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将
注入上市公司,从而为公司提供新的业务增长点,提升公司盈利能力。本次交易
完成后,上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才,逐步
成为领先的国际电子元器件分销企业。
   本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件
下游需求量大幅增加的机遇,拓宽盈利来源,提高上市公司盈利能力、可持续发
展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上
市公司全体股东的利益。
   (三)本次重组对上市公司财务指标的影响
   根据中审众环出具的众环阅字(2021)0100003 号《备考审阅报告》及众环
专字(2021)0101674 号《专项鉴证报告》,上市公司在本次交易前后的主要财
务数据如下:
                                                 单位:万元、元/股
       项目                       交易后                       交易后
                  交易前                         交易前
                               (备考)                       (备考)
资产总额              149,745.50    380,102.00   147,993.01   391,971.86
负债总额               14,067.20    221,847.74    16,781.09   248,769.72
所有者权益合计           135,678.30    158,254.26   131,211.92   143,202.14
归属于母公司股东权益        133,410.98    155,987.05   128,287.79   140,278.00
归属于母公司股东每股净资产           3.18          3.71         3.05         3.34
       项目                       交易后                       交易后
                  交易前                         交易前
                               (备考)                       (备考)
营业收入               26,478.19   678,649.83     30,107.24   614,455.36
营业利润                7,382.50   14,518.67   6,901.15   21,284.41
利润总额                7,436.38   14,615.63   6,878.69   21,262.01
归属于母公司股东的净利润        6,437.54   11,480.52   6,460.53   18,462.91
基本每股收益                 0.15         0.27      0.15         0.44
  注:上市公司 2020 年实施了资本公积转增股本方案,2019 年每股净资产及基本每股收
益数据已按转增后总股本做相应调整。
                第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称           香农芯创科技股份有限公司
公司英文名称         Shannon Semiconductor Technology Co.,Ltd.
股票上市地          深圳证券交易所
证券代码           300475.SZ
证券简称           香农芯创
类型             股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所             安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
注册资本           42,000.00 万元人民币
法定代表人          李小红
统一社会信用代码       91341800153442926M
成立日期           1998 年 9 月 16 日
邮政编码           242300
联系电话           0563-4186119
传真             0563-4186119
公司网站           http:// www.ahjlcd.com
电子邮箱           ahjlcd@126.com
               一般项目:电子元器件批发;电子元器件零售;云计算装备技术服
               务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
               推广;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;
经营范围
               自有资金投资的资产管理服务;家用电器制造;工业机器人制造;
               非居住房地产租赁;土地使用权租赁(除许可业务外,可自主依法
               经营法律法规非禁止或限制的项目)
二、历史沿革及股本变动情况
     (一)公司设立
     聚隆科技系由安徽聚隆机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
     经 2011 年 10 月 28 日聚隆机械股东会以及 2011 年 11 月 16 日发行人创立大
会暨第一次临时股东大会批准,聚隆机械原股东作为发起人,以聚隆机械截至
折为股份公司发起人股本 15,000.00 万股,整体变更为股份有限公司,注册资本
变更为 15,000.00 万元。公司股东按原出资比例持有聚隆科技的股份。
行审验并出具了众环验字(2011)112 号《验资报告》。
记手续,并领取了《企业法人营业执照》,注册登记号为 342502000006854。
  聚隆科技设立时的股权结构如下:
 序号          股东名称           股份数量(万股)         占总股本比例(%)
      上海澄鼎股权投资基金管理中心
      (有限合伙)
      宁国汇智项目投资中心(有限合
      伙)
            合计                 15,000.0000          100
     (二)聚隆科技设立后历次股本变动情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2015]948 号)核准,聚隆科技于 2015 年 6 月
在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A 股)5,000 万股,发行价格
额为 40,469.67 万元。本次发行完成后,聚隆科技增加注册资本 5,000 万元,增
加后的注册资本为人民币 20,000 万元。
开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了众环验字(2015)010040 号
验资报告。
城市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》。
     (1)2019 年 11 月,资本公积转增股本
了《2019 年半年度资本公积金转增股本的预案》,以公司首次公开发行后总股本
万股,并于 2019 年 10 月 8 日实施完毕,实施后聚隆科技总股本由 20,000.00 万
股增至 30,000.00 万股。
记。
     (2)2020 年 9 月,资本公积转增股本
年度利润分配预案》,以公司 2019 年年末总股本 30,000.00 万股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.44 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股,并于 2020 年 5 月 22 日实施完毕,实施后聚隆科技总股本由 30,000.00
万股增至 42,000.00 万股。
     (三)公司股本结构
     截至 2021 年 6 月 30 日,公司前十名股东情况如下:
序号               股东名称或姓名                  持股数量(万股)         持股比例(%)
      深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
      基金合伙企业(有限合伙)
      深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
      基金合伙企业(有限合伙)
      深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
      企业(有限合伙)
      芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限
      合伙)-弘唯基石华盈私募投资基金
      上海呈瑞投资管理有限公司-呈瑞和兴 41
      号私募证券投资基金
      广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新
      JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
      ASSOCIATION
三、最近三十六个月控制权变动情况
伙)及其他合计 20 名自然人签署《股份转让协议》,领泰基石的一致行动人合计
受让聚隆科技 26.43%的股份。
有股东发出部分要约收购。2019 年 8 月 30 日,本次要约收购涉及股份完成过户
后,领泰基石持有公司聚隆科技 8.10%的股份,领泰基石及其一致行动人合计持
有公司股份的比例为 34.53%。
持公司 1%的股份,本次增持完成后,领泰基石及其一致行动人共持有公司
改选后的七名董事中四名非独立董事均与领泰基石及其一致行动人有关联关系。
公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人,公司实际控制人由刘
军、刘翔父子变更为张维先生。
  上述控制权变更完成后,公司控制权未再发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  本次交易前,上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
五、控股股东及实际控制人
  (一)控股股东
  截至本独立财务顾问报告签署日,聚隆科技的控股股东为领泰基石及其一致
行动人,其持股比例为 35.53%。
  公司控股股东的基本情况如下:
企业名称       深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
企业类型       有限合伙企业
注册地址       深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
           深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
                                   (委派代表
执行事务合伙人
           :张维)
成立日期       2018年2月9日
统一社会信用代码   91440300MA5F0FWUX8
认缴出资额      40,100万元
经营范围       项目投资
经营期限       2018年2月9日至2028年2月8日
企业名称       深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型       有限合伙企业
注册地址       深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
           深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
                                   (委派代表
执行事务合伙人
           :张维)
成立日期       2018年7月20日
统一社会信用代码   91440300MA5F83QA99
认缴出资额      30,010万元
           投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
           制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
经营范围       动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基
           金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券
           资产管理及其他限制项目)
经营期限       2018年7月20日至2027年7月20日
企业名称       深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型       有限合伙企业
注册地址       深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
           深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
                                   (委派代表
执行事务合伙人
           :张维)
成立日期       2018年6月25日
统一社会信用代码   91440300MA5F6Q8R5R
认缴出资额      400,000万元
           投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,
           依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资
经营范围       基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资
           活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事
           信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)
经营期限       2018年6月25日至2028年6月24日
企业名称       芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业类型       有限合伙企业
注册地址       安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
执行事务合伙人    乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司(委派代表:陈延立)
成立日期       2013年11月15日
统一社会信用代码   91340200083653217K
认缴出资额      1,000万元
           投资管理,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围       存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经
           相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限       2013年11月15日至2033年11月14日
  弘唯基石系代表华盈基金签署相关协议,华盈基金系弘唯基石作为基金管理
人根据相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金,基本情况如下:
基金名称      弘唯基石华盈私募投资基金
基金编号      SX8208
成立时间      2017-11-13
备案时间      2017-11-20
基金备案阶段    《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型      私募证券投资基金
币种        人民币现钞
基金管理人名称   芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
管理类型      受托管理
托管人名称     广发证券股份有限公司
运作状态      正在运作
     (二)实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日,张维先生通过领泰基石、领汇基石、领驰
基石及弘唯基石间接持有上市公司 35.53%股权,为上市公司的实际控制人。
     (三)公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
  上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下:
                                              张维
      GP                GP                                        马鞍山南海基石股权投资
                                                            GP                                       GP
                                                                  LP 90%     LP 49.96%
马鞍山神州基石股权投资   马鞍山北斗基石股权投资                           马鞍山天枢基石股权投资            马鞍山睿铁企业管理合伙          乌鲁木齐和顺美股权投资
 合伙企业(有限合伙)   合伙企业(有限合伙)                             合伙企业(有限合伙)              企业(有限合伙)              有限合伙企业
                                    基石资产管理股份有限公司
                                               GP
                                  乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司
                                               GP
                                深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
                                       (有限合伙)
               GP                   GP                    GP                       GP
              弘唯基石                领汇基石                   领驰基石                 领泰基石
                                    香农芯创科技股份有限公司
六、最近三年主营业务发展情况
   公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售,先后配
套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。公司主要产品是洗衣机减速离合器,
洗衣机减速离合器是全自动波轮式洗衣机(含双驱动洗衣机)的核心零部件,主
要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速旋转,并执行脱水结束时
的刹车制动的动作。
   报告期内,公司下设的控股子公司生产机器人 RV 减速器、谐波减速器,公
司产品的深度和广度得到了进一步提升;同时,公司一直看好半导体行业的发展
前景,并参股了多家半导体行业公司。
   本次重组前,上市公司最近三年的主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年主要财务指标
                                                                                                  单位:万元
   资产负债表项目                     2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
资产合计                                     149,745.50                        147,993.01               148,512.41
负债合计                                        14,067.20                       16,781.09                22,961.98
所有者权益                                    135,678.30                        131,211.92               125,550.43
归属于母公司所有者权益合

      利润表项目        2020 年度             2019 年度             2018 年度
营业收入                    26,478.19           30,107.24           30,656.30
营业利润                     7,382.50            6,901.15            2,912.05
利润总额                     7,436.38            6,878.69            2,973.95
净利润                      5,786.37            5,350.49            2,341.32
归属于母公司所有者净利润             6,437.54            6,460.53            3,341.46
   现金流量表项目         2020 年度             2019 年度             2018 年度
经营活动现金净流量                3,217.23            5,042.39             825.86
现金及现金等价物净增加额            -2,930.86           38,444.73          -14,311.32
      主要财务指标
                    /2020 年度            /2019 年度            /2018 年度
合并资产负债率(%)                   9.39               11.34              15.46
母公司资产负债率(%)                17.42               22.49               21.80
毛利率(%)                     30.64               36.18               29.88
基本每股收益(元/股)                  0.15                0.15                0.08
加权平均净资产收益率(%)                4.92                5.15                2.76
  注:上市公司 2019 年、2020 年实施了资本公积转增股本方案,2018 年、2019 年基本
每股收益数据已按转增后总股本做相应调整。
八、上市公司合法合规情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形,不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形,亦不存在最近十二个月内受到深交所公开谴责的情形。
                  第三节 交易对方基本情况
     本次支付现金购买资产的交易对方为深圳市新联芯创投资有限公司(曾用名
为深圳市英唐创泰科技有限公司)。
一、交易对方基本情况
         (一)基本情况
公司名称        深圳市新联芯创投资有限公司
公司类型        有限责任公司
            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
住所
            书有限公司)
法定代表人       黄泽伟
注册资本        59,200 万元
统一社会信用
代码
成立日期        2016 年 12 月 20 日
            一般经营项目是:数字程控调度交换机的技术开发(不含限制项目);电子
            元器件、电子产品、计算机的销售;互联网技术服务;数码产品的技术开
            发与销售;建筑材料、金属材料的购销;国内贸易、经营进出口业务。(以
            上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
经营范围        取得许可后方可经营);供应链管理服务;运输代理(不含航空客货运代理
            服务和水路运输代理);信息技术咨询服务;物联网应用服务。(除依法须
            经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);以自有资金从事投
            资活动;创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭
            营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
         (二)历史沿革情况
深圳市哲灵投资管理有限公司共同出资申请设立,注册资本为 10,000 万元。
     英唐创泰设立时的股权结构如下:
 序号               股东名称/姓名             出资额(万元)        出资比例(%)
              合计                10,000.00       100.00
哲灵投资管理有限公司将持有的英唐创泰 10%股权(对应出资额 1,000 万元)转
让给彭红。同日,深圳市哲灵投资管理有限公司与彭红签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后,英唐创泰的股权结构如下:
 序号          股东名称/姓名        出资额(万元)         出资比例(%)
             合计                 10,000.00       100.00
唐创泰 51%股权(对应出资额 5,100.00 万元)转让给彭红。同日,英唐智控与彭
红签订了《股权转让协议》。
  本次股权转让后,英唐创泰的股权结构如下:
 序号          股东名称/姓名        出资额(万元)         出资比例(%)
             合计                 10,000.00       100.00
泰合计 31%股权(对应出资额 3,100.00 万元)转让给黄泽伟,同意增加英唐创泰
注册资本至 59,200.00 万元,新增注册资本由深圳市新创泰信息技术有限公司以
货币方式认缴。2020 年 6 月 9 日,彭红与黄泽伟签订了《股权转让协议书》。
  本次股权转让及增资完成后,英唐创泰的股权结构如下:
 序号          股东名称/姓名        出资额(万元)         出资比例(%)
             合计              59,200.00   100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日,英唐创泰股权结构未发生其他变动。
      (三)最近三年的主营业务发展情况
  最近三年,英唐创泰主营业务为电子元器件分销代理业务,是标的公司境内
业务的经营实体,对于采用人民币作为交易币种的销售、采购等业务,则由英唐
创泰于境内实施,同时英唐创泰为联合创泰提供业务服务。截至本独立财务顾问
报告签署日,联合创泰已设立境内子公司深圳创泰,作为标的公司新的境内业务
经营实体,逐步承接英唐创泰的所有经营业务、资质和人员。
      (四)股权结构和控制关系及主要股东情况
  截至 2021 年 6 月 30 日,英唐创泰的控股股东为深圳新创泰,实际控制人为
黄泽伟,英唐创泰的股权结构图如下:
  (1)深圳市新创泰信息技术有限公司
公司名称     深圳市新创泰信息技术有限公司
公司类型      有限责任公司
          深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 12 号天安数码天祥大厦十一层
住所
法定代表人     黄泽伟
注册资本      500 万元
统一社会信用
代码
成立日期      2020 年 4 月 9 日
          信息、数字程控调度交换机的技术开发;互联网技术服务;数码产品的技
          术开发与销售;电子元器件、电子产品、计算机的销售;建筑材料、金属
经营范围
          材料的购销;国内贸易、经营进出口业务。
                            (法律、行政法规、国务院决定
          禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
股东情况      黄泽伟持有 70%股权,彭红持有 30%股权
     (2)黄泽伟
     黄泽伟先生,1984 年 5 月出生,中国国籍,北京大学研修班结业。2016 年
至今担任联合创泰董事,英唐创泰现任董事长、总经理,2021 年 7 月起任香农
芯创联席董事长、董事。
     (3)彭红
     彭红女士,1981 年 11 月生,中国国籍,本科学历。2014 年至今历任联合创
泰事业部总监、副总裁、高级副总裁和总裁,联合创泰现任董事、总经理;英唐
创泰现任董事。
     (五)主要财务数据
     英唐创泰的主要财务数据如下:
                                                             单位:万元
        资产负债表项目                2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产合计                                    194,384.06             9,798.78
负债合计                                    141,436.84             4,822.76
所有者权益                                    52,947.22             4,976.02
         利润表项目                      2020 年度             2019 年度
营业收入                                    135,093.39            15,568.90
利润总额                                     -5,200.30                30.52
净利润                                      -6,128.80                35.98
  注:2019 年度财务数据业经审计,2020 年度财务数据未经审计。
     (六)主要下属企业
     截至 2021 年 6 月 30 日,英唐创泰除持有联合创泰股权外,还拥有一家全资
子公司,其基本情况如下:
中文名称         新联芯创科技有限公司
英文名称         UNCT Technology Co., Limited
公司注册证书编号     No.2715273
登记证号         69567154-000-06-21-4
董事           黄泽伟、彭红
注册资本         637,000 美元
成立日期         2018 年 6 月 28 日
注册地址         香港湾仔骆克道 300 号浙江兴业大厦 12 楼 A 室
主营业务         电子元器件分销代理业务
股本结构         英唐创泰持有其 100%股权
     截至 2021 年 6 月 30 日,新联芯创香港仍存在部分业务,新联芯创香港及其
实际控制人黄泽伟出具承诺:
            “在本次重组标的公司 100%股权交割之日起 6 个月
内,本人/本公司确保将本公司所有业务、资质交由标的公司或标的公司子公司
承接,本公司将不再保留任何实际经营之业务,也不再保留任何与经营业务有关
的资质及人员。如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司、投资者
经济损失及其他损失的,本人/本公司将赔偿上市公司及投资者因此受到的全部
损失。”
     截至本独立财务顾问报告签署日,新联芯创香港已不保留任何实际经营之业
务及相关资质、人员。
     (七)简要财务报表
                                                               单位:万元
           项目                               2020 年 12 月 31 日
流动资产                                                            85,144.71
非流动资产                                                          109,239.35
资产总计                                                           194,384.06
流动负债                                     52,636.84
非流动负债                                    88,800.00
负债总额                                    141,436.84
所有者权益                                    52,947.22
                                        单位:万元
        项目                    2020 年度
营业收入                                    135,093.39
营业利润                                     -5,180.55
净利润                                      -6,128.80
 注:上述财务数据未经审计。
二、其他事项说明
  (一)交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易的交易对方为英唐创泰,本次交易前,英唐创泰与上市公司不存在
关联关系。
  (二)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  本次交易前,交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
  (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
  根据交易对方出具的承诺,截至 2021 年 6 月 30 日,本次交易对方及其主要
管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
  (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  根据交易对方出具的承诺,截至 2021 年 6 月 30 日,交易对方及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
                  第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
     (一)基本信息
公司名称(中文)       联合创泰科技有限公司
公司名称(英文)       Ufct Technology Co.,Limited
企业性质           私人公司
注册日期           2013 年 11 月 14 日
公司注册证书编号       1996437
登记证号           62335461-000-11-21-7
注册地址           香港中环德辅道中 99-105 号大新人寿大厦 5 楼
股本             500 万港币
     (二)历史沿革
Limited);联合创泰设立时的注册股本为普通股 10,000 股,每股面值为 1.00 港
元,各类股份的总面值合计 10,000.00 港元。创办成员刘淑儿(LIU SHU ER)承
购普通股 10,000 股,持股情况如下:
  序号           股东名称或姓名                       持有股份数(股)        持股比例(%)
     (1)2015 年 11 月,第一次股权转让
圳市联合利丰供应链管理有限公司(以下简称“深圳联合利丰”),400 股予张绮
微(CHEUNG,Yee Mei),即深圳联合利丰与张绮微成为联合创泰股东,持股情
况如下:
  序号          股东名称或姓名                     持有股份数(股)          持股比例(%)
           合计                        10,000        100.00
  (2)2016 年 1 月,第二次股权转让
丰(香港)有限公司(以下简称“香港联合利丰”),即香港联合利丰与张绮微为
公司股东,持股情况如下:
  序号         股东名称或姓名           持有股份数(股)         持股比例(%)
             合计                       10,000         100.00
  (3)2016 年 1 月,第一次增配及发行新股
元;张绮微获配 199,600 股,香港联合利丰获配 4,790,400 股。联合创泰的已发
行股份为 5,000,000 股普通股,总款额为 5,000,000 港元,持股情况如下:
  序号         股东名称或姓名           持有股份数(股)         持股比例(%)
             合计                     5,000,000        100.00
  (4)2016 年 12 月,第三次股权转让
即香港联合利丰与黄泽伟成为联合创泰股东。本次股权转让完成后,联合创泰持
股情况如下:
  序号            股东姓名           持有股份数(股)         持股比例(%)
             合计                     5,000,000        100.00
  (5)2017 年 1 月,第四次股权转让
了《关于收购联合创泰科技有限公司 48.45%股权的议案》,同意全资孙公司华商
龙控股以 4,845 万元港币受让黄泽伟持有的联合创泰 48.45%的股权。
予华商龙控股,475,000 股予徐泽林,即华商龙控股、黄泽伟、徐泽林与香港联
合利丰成为联合创泰股东。本次股权转让完成后,联合创泰持股情况如下:
 序号          股东名称或姓名           持有股份数(股)         持股比例(%)
             合计                     5,000,000       100.00
  (6)2017 年 11 月,第五次股权转让
伟。本次股权转让完成后,联合创泰持股情况如下:
 序号          股东名称或姓名           持有股份数(股)         持股比例(%)
             合计                     5,000,000       100.00
  (7)2018 年 4 月,第六次股权转让
于收购联合创泰科技有限公司 31.55%股权的议案》,同意华商龙控股以 23,950
万元受让黄泽伟持有的联合创泰 22.05%的股权,以 7,600 万元受让徐泽林持有的
联合创泰 9.5%的股权。
华商龙控股;同日,徐泽林将其持有的 475,000 股普通股转让予华商龙控股。本
次股权转让完成后,联合创泰持股情况如下:
 序号          股东名称或姓名           持有股份数(股)         持股比例(%)
            合计                  5,000,000       100.00
  (8)2020 年 1 月,第七次股权转让
《关于收购联合创泰 20%股权的议案》,同意华商龙控股以人民币 46,000 万元受
让黄泽伟先生持有联合创泰 20%的股权。
华商龙控股。本次股权转让完成后,联合创泰持股情况如下:
 序号         股东名称或姓名         持有股份数(股)        持股比例(%)
            合计                  5,000,000       100.00
  (9)2020 年 9 月,第八次股权转让
权的决议。同日,英唐智控与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
议和第三十一次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议
案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)>及其摘要的议案》,同意将其持有的联合创泰 100%股权转让给
英唐创泰,交易价格为 148,000.00 万元,英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。
《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等重大资产出售相关议案。
了《关于公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》。
了《关于对公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>进行确认的议案》,
述议案。
予英唐创泰。本次股权转让完成后,联合创泰持股情况如下:
  序号       股东名称或姓名          持有股份数(股)         持股比例(%)
           合计                    5,000,000        100.00
  (10)2021 年 6 月,第九次股权转让
了本次交易相关议案。2021 年 6 月 30 日,英唐创泰将持有的联合创泰 5,000,000
股普通股转让予上市公司。本次股权转让完成后,联合创泰持股情况如下:
  序号       股东名称或姓名          持有股份数(股)         持股比例(%)
           合计                   5,000,000        100.00
  截至 2021 年 6 月 30 日,
                    联合创泰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
   (三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
  本次交易前,联合创泰控股股东为英唐创泰,实际控制人为黄泽伟。截至本
独立财务顾问报告签署日,联合创泰股权控制关系如下:
  本次交易前,联合创泰的公司章程中未对本次交易涉及的股权转让约定前置
条件。
  本次重组完成后,联合创泰业务独立运营,上市公司充分尊重联合创泰的经
营自主权。
益权等)
  根据标的公司出具的承诺,本次交易前,不存在影响联合创泰独立性的协议
或其他安排。
  (四)主营业务发展情况
  联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务,凭借其专业化的团队、标准化
的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线,为客户提供优质服务。
  联合创泰以核心元器件为主,代理的核心产品包括 SK 海力士的数据存储器
和联发科的主控芯片等。依托于上游的原厂资源,联合创泰在云服务领域深入发
展,目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等互联网云服务
商和国内大型 ODM 企业。
     报告期内,联合创泰主营业务突出,未发生重大变化。
     (五)最近两年利润分配情况
     最近两年,联合创泰均未进行利润分配。
     (六)下属公司基本情况
     截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰拥有一家全资子公司、一家控股子公司,
其子公司深圳创泰拥有两家分公司。
企业名称         联合创泰(深圳)电子有限公司
法定代表人        黄泽伟
成立日期         2020 年 7 月 6 日
企业类型         有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本         5,000.00 万人民币
统一社会信用代码     91440300MA5G9GMX3H
             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
住所
             务秘书有限公司)
营业期限         长期
             一般经营项目是:集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;人工智
             能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件开发;技术服
             务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技
             术咨询服务;物联网技术服务;数据处理服务;电子元器件与机电组
             件设备销售;电子产品销售;人工智能硬件销售;集成电路芯片及产
             品销售;半导体分立器件销售;销售代理;贸易代理。(除依法须经批
经营范围
             准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);供应链管理服务;
             运输代理(不含航空客货运代理服务和水路运输代理);物联网应用服
             务。
              (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),
             许可经营项目是:货物进出口。
                          (依法须经批准的项目,经相关部门批
             准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
             件为准)
股本结构         联合创泰持有其 100%股权
     联合创泰的子公司深圳创泰拥有两家分公司,具体情况如下:
     (1)北京分公司
企业名称       联合创泰(深圳)电子有限公司北京分公司
负责人        斯海龙
成立日期       2021 年 1 月 8 日
统一社会信用代码   91110228MA01YNKK7D
住所         北京市密云区河南寨镇宁村西顺街 48 号-29
营业期限       长期
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
           软件开发;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、元件和器件、
           机械设备、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代
经营范围
           理进出口。
               (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
           经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
           从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     (2)上海分公司
企业名称       联合创泰(深圳)电子有限公司上海分公司
负责人        李伟
成立日期       2021 年 2 月 8 日
统一社会信用代码   91310000MA1HHE6E83
住所         上海市崇明区堡镇堡镇南路 58 号 34 幢 B 区 2 楼 205-4 室
营业期限       长期
           一般项目:电子、物联网、集成电路科技领域内的技术服务、技术开
           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;软
           件开发(音像制品、电子出版物除外);数据处理服务;机电设备、电
           子元器件、电子产品、计算机、集成电路、人工智能硬件的销售;国
经营范围
           内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
           营活动)许可项目:货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门
           批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
           证件为准)
企业名称       深圳市新联芯存储科技有限公司
法定代表人      彭红
成立日期       2020 年 8 月 5 日
企业类型       有限责任公司(港澳台投资、非独资)
注册资本       1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300MA5GB4JN0Q
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
住所
           秘书有限公司)
营业期限       长期
          一般经营项目是:集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;人工智
          能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件开发;技术服
          务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技
          术咨询服务;物联网技术服务;数据处理服务;电子元器件与机电组
经营范围
          件设备销售;电子产品销售;人工智能硬件销售;集成电路芯片及产
          品销售;半导体分立器件销售;销售代理;贸易代理。         (除依法须经批
          准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)         ,许可经营项目是:
          无
          截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰持有其 55%股权,北京忆芯科技有
股本结构
          限公司持有其 30%股权,深圳市观滔科技有限公司持有其 15%股权。
  (七)标的公司员工情况
  截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司及其下属公司共有员工 64 人,员工专业
结构、受教育程度及年龄分布情况如下表所示:
   类别          类别          员工人数(人)        占比
          管理人员                14         21.88%
          营销人员                18         28.13%
  专业结构    运营人员                17         26.56%
          技术人员                3          4.69%
          行政财务人员              12         18.75%
         合计                   64        100.00%
          硕士研究生               4          6.25%
          本科                  33         51.56%
 受教育程度
          大专                  18         28.13%
          其他                  9          14.06%
         合计                   64        100.00%
  年龄区间
         合计                   64        100.00%
  (八)标的公司主要管理人员简历
  董事:黄泽伟先生,1984 年 5 月出生,中国国籍,北京大学研修班结业。
任香农芯创联席董事长、董事。
  董事、总经理:彭红女士,1981 年 11 月出生,中国国籍,本科学历。自 2008
年进入电子分销领域,2014 年至今历任联合创泰事业部总监、副总裁、高级副
总裁和总裁,联合创泰现任董事、总经理;英唐创泰现任董事。
  副总经理、财务总监:苏泽晶先生,1983 年 6 月出生,汉族,中国国籍,
无境外永久居留权,武汉大学经济与管理学院管理学学士,北京大学光华管理学
院工商管理硕士。曾就职于中国联通江门分公司、招商信诺人寿保险有限责任公
司、基石资本任财务部总经理。2021 年 7 月起任联合创泰副总经理、财务总监,
以及上市公司董事、副总经理、财务总监。
  事业部总经理:李伟先生,1978 年 11 月出生,中国国籍,本科学历。2004
年 11 月起先后就职于大联大商贸有限公司、泰景信息科技(上海)有限公司、
上海晨思电子科技有限公司、泰凌微电子(上海)有限公司、慧国上海软件科技
有限公司。2016 年 12 月至今任联合创泰事业部总经理。
  产品营销部总经理:孙勇先生,1978 年 12 月出生,中国国籍,本科学历。
公司、上海亚进晨熙电子有限公司、大联大控股旗下品佳集团。2016 年 5 月至
今任联合创泰产品营销部总经理。
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
  (一)主要资产情况
  根据中审众环出具的众环审字(2021)0101237 号审计报告,截至 2020 年
                                           单位:万元
        项目          金额                占比
货币资金                      13,865.70         16.27%
应收账款                      10,624.08         12.47%
应收款项融资                    11,851.33         13.91%
预付款项                       2,595.03         3.05%
其他应收款                      6,269.66         7.36%
存货                                  40,000.91                     46.95%
合计                                  85,206.71                 100.00%
     截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰未拥有房屋建筑物及土地。
     截至 2020 年 12 月 31 日,联合创泰主要固定资产情况如下:
                                                              单位:万元
     项目          账面原值       账面净值                成新率          是否抵押
 电子设备              9.90           1.99          20.06%            否
 其他设备                   -            -                   -        否
     合计            9.90           1.99          20.06%            -
 注:固定资产成新率=(固定资产净值÷固定资产原值)×100%,下同。
     截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰未拥有任何专利,亦未曾递交任何专利申
请。
     截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰未拥有任何软件著作权。
     (二)主要负债、或有负债情况
     截至 2020 年 12 月 31 日,联合创泰负债总额为 47,620.54 万元,主要为短期
借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款和合同负债等流动负债。具
体情况如下:
                                                              单位:万元
            项目                      金额                       占比
短期借款                                      3,142.84                    6.60%
应付票据                                      6,553.61                    13.76%
应付账款                                     22,673.70                    47.61%
预收款项                                             -                         -
合同负债                                      1,421.18                    2.98%
应付职工薪酬                       282.77      0.59%
应交税费                        2,531.67     5.32%
其他应付款                      11,014.77    23.13%
流动负债合计                     47,620.54   100.00%
非流动负债合计                            -         -
负债合计                       47,620.54   100.00%
  截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰不存在或有负债。
  (三)对外担保情况
  截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰不存在对外担保的情形。
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
  截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰最近十二个月内不涉及重大资产收购及出
售事项。
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关
作价及其评估
    截至 2021 年 6 月 30 日,联合创泰最近三十六个月内不涉及增资和改制的情况。
     (一)除本次交易,联合创泰股权最近三年股权转让情况
                         转让股权       价格
  日期         转让方   受让方                       转让价格              作价依据                  履行程序情况
                         (万股)      (万元)
                   华商龙                                                     2018 年 3 月,英唐智控第四届董事会第二次
             黄泽伟          110.25    23,950   217.23 元/股   交易双方以资产评估机构出具    会议审议通过了以全资孙公司华商龙控股收
                    控股
                   华商龙                                    分协商后确定的交易作价。     提交英唐智控股东大会审议,本次股权转让
             徐泽林           47.50     7,600     160 元/股
                    控股                                                     履行了相应的法律程序,不存在纠纷和异议。
                                                                           一次会议审议通过了以全资孙公司华商龙控
                                                          交易双方以资产评估机构出具
                   华商龙                                                     股收购黄泽伟先生持有的联合创泰剩余 20%
                    控股                                                     股份的议案,该交易无需提交英唐智控股东
                                                          分协商后确定的交易作价。
                                                                           大会审议,本次股权转让履行了相应的法律
                                                                           程序,不存在纠纷和异议。
                                                                           金收购联合创泰 100%股份的决议。
                                                                           届董事会第三十次会议、第三十一次会议和
                                                                           第三十三次会议,审议通过了英唐智控向英
                                                          交易双方以资产评估机构出具
             华商龙   英唐创                                                     唐创泰以现金方式出售联合创泰 100%股份
              控股    泰                                                      的相关议案。
                                                          分协商后确定的交易作价。
                                                                           次临时股东大会,审议通过了上述议案。
                                                                           会第三十五次会议、第三十六次会议,审议
                                                                           通过了英唐智控签署《附条件生效的股权转
                 转让股权    价格
日期   转让方   受让方                 转让价格        作价依据             履行程序情况
                 (万股)   (万元)
                                                  让协议之补充协议》的相关议案并提交股东
                                                  大会审议。
                                                  四次临时股东大会,审议通过了上述议案。
                                                  本次股权转让履行了相应的法律程序,不存
                                                  在纠纷和异议。
的具体情况如下:
  (1)本次股权转让概况
普通股予华商龙控股,转让价格为 23,950 万元;本次华商龙控股受让股权的原
因主要系其对联合创泰后续业绩的持续看好,此前联合创泰已完成 2017 年的业
绩承诺,且其盈利能力较强,已初见其未来发展的潜力,为完成华商龙控股最终
扩大核心产品的竞争力及开拓新的市场、以最终实现战略规划的目的。
  同日,徐泽林将其持有的 475,000 股普通股转让予华商龙控股,转让价格为
股权并退出。
  (2)本次股权转让价格存在差异的原因及合理性
  鉴于黄泽伟对华商龙控股作出了业绩承诺,故转让价格综合考虑了其业绩承
诺义务,本次股权转让价格差异具有合理性。
商龙控股,转让价格为 46,000 万元。本次华商龙控股继续受让股权的原因主要
系:
 (1)看好联合创泰的发展前景,继续并购有利于提升英唐智控业绩;
                               (2)其
母公司英唐智控当时正在实施非公开发行,预期可以促进联合创泰业务规模进一
步增长,继续收购有利于实现股东利益最大化。
给英唐创泰,转让价格为 148,000 万元。华商龙控股转让股权的原因主要系为了
缓解其母公司英唐智控的流动性压力,增强其抗风险能力。
  (二)本次交易作价情况
  天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,并以
收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字
(2021)第 0007 号《评估报告》,截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日,联合创泰
市公司及交易对方友好协商,确定标的公司 100%股份的交易作价为 160,160.00
万元。
     (三)最近三年与交易相关的评估情况
估有限公司对联合创泰的股东全部权益进行评估并出具评估报告。
评估事务所(特殊普通合伙)对联合创泰的股东全部权益进行评估并出具评估报
告。
(北京)有限责任公司对联合创泰的股东全部权益进行评估并出具评估报告。
   以上三次评估的具体情况如下:
于收购联合创泰科技有限公司 31.55%股权的议案》,同意华商龙控股以 23,950
万元受让黄泽伟持有的联合创泰 22.05%的股份,以 7,600 万元受让徐泽林持有的
联合创泰 9.5%的股份。
   根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第 1050 号《华商
龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》,以 2017 年 12 月 31 日为基准日,采用收益法对联
合创泰的股东全部权益进行评估,得出联合创泰在评估基准日的股东全部权益评
估价值为 80,161.69 万元。
   根据中审众环出具的众环审字(2018)010602 号《审计报告》,截至 2017
年 12 月 31 日,联合创泰账面净资产为 2,908.51 万元,本次评估价值较账面净资
产增值 77,253.18 万元。
《关于收购联合创泰 20%股权的议案》,同意华商龙控股以人民币 46,000 万元受
让黄泽伟先生持有联合创泰 20%的股份。
   根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字
[2019]第 01-323 号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以 2019 年 3 月 31 日为基
准日,联合创泰股东全部权益评估价值为 242,639.06 万元。
   根据中审众环出具的众环审字(2019)012980 号《审计报告》,截至 2019
年 3 月 31 日,联合创泰账面净资产为 20,552.10 万元,本次评估价值较账面净资
产增值 222,086.96 万元。
第三十一次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、
《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》等相关议案。
了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)>及其摘要的议案》,同意将其持有的联合创泰 100%股份转让给
英唐创泰,交易价格为 148,000.00 万元,英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。
   根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第
权益评估价值为 147,972.00 万元。
   根据中审众环出具的众环审字(2020)011254 号《审计报告》,截至 2019
年 12 月 31 日,联合创泰账面净资产为 27,171.79 万元,本次评估价值较账面价
值评估增值 120,800.21 万元。
五、涉及的债权债务转移情况
   本次交易不涉及联合创泰债权债务转移,联合创泰对其现有的债权债务在本
次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
六、主要财务数据
   (一)最近两年一期主要财务数据
   根据中审众环出具的众环审字(2021)0101237 号审计报告及众环专字
(2021)0101674 号专项鉴证报告,联合创泰 2019 年度及 2020 年度的主要财务
数据如下:
                                                         单位:万元
        项目           2020 年度/2020 年 12 月末     2019 年度/2019 年 12 月末
营业收入                            652,171.64                584,348.12
利润总额                               7,193.57                14,371.15
净利润                                5,057.18                11,984.96
归属于母公司所有者的净利润                      5,057.29                11,990.22
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
总资产                               85,378.08                99,000.42
所有者权益                             37,757.54                27,171.79
归属于母公司所有者权益                       37,757.64                27,171.79
经营活动产生的现金流量净额                     51,552.60                66,997.58
资产负债率                               55.78%                   72.55%
销售毛利率                                3.82%                    4.79%
   报告期内,联合创泰分别实现营业收入 584,348.12 万元和 652,171.64 万元,
别实现净利润 11,984.96 万元和 5,057.18 万元,2020 年净利润较 2019 年降低
   (二)非经常性损益分析
   报告期内,联合创泰非经常性损益情况如下:
                                                         单位:万元
             项目                     2020 年度            2019 年度
非流动性资产处置损益                                       -               3.38
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
                                                 -                  -
转回
              项目                 2020 年度          2019 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     43.09                0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -                -
小计                                     43.09                3.43
所得税影响额                                     7.11             0.57
少数股东权益影响额(税后)                                 -                -
合计                                     35.98                2.87
元,对联合创泰盈利稳定性影响较小。
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
     (一)资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
     本次交易完成前,本次交易对方所持有的联合创泰股权存在质押的情形。
记,将其持有的标的公司 500 万股质押给中融国际信托有限公司。
     除上述股权质押外,联合创泰不存在其他对外担保、抵押或质押等权利限制
情况。
     (二)诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的
其他情况
     本次交易完成前,联合创泰不存在涉及诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
     本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
九、主营业务情况
  (一)主营业务及主要产品情况
  联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商,于 2013 年在香港成立,主
要代理国际知名的资源型产品线。经过多年的快速发展,联合创泰凭借其专业化
的团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及标准化的作业流程形成了
在电子元器件分销领域的核心竞争力,具有较强的市场拓展能力。
  联合创泰拥有优质的原厂代理资质和客户资源。联合创泰以核心元器件为
主,拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片
品牌 MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新(GigaDevice)的授权代
理权,以及立讯、锐石创芯、寒武纪、九联科技等多品牌代理资格。依托于上游
的原厂资源,联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求,
在各大下游细分领域深入发展,目前客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、
物联网智能行业、ODM 制造业等多个行业的头部客户,包括阿里巴巴、中霸集
团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、立讯、百度、天珑移动、移远通信、武汉
烽火、王牌通讯、展华集团等,是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。
  联合创泰拥有良好的分销渠道和售前、售中、售后服务体系。联合创泰在香
港、上海设有仓库,在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域
设有销售网络,可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服
务,是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
  联合创泰专注于电子元器件产品分销,目前已具备数据存储器、主控芯片、
集成电路、模组、DAC 线缆等电子元器件产品提供能力,产品广泛应用于云计
算存储(数据中心服务器)、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域。
  报告期内,联合创泰主营业务突出,未发生重大变化。
  (1)主要代理产品的类别、应用领域及授权情况
  截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司代理销售的主要产品情况如下:
           合作                                                         授权区域内其         是否买
                                                              授权区域/
  品牌       开始      协议期限            产品类别            应用领域                 他            断式代
                                                              代理区域
           时间                                                          分销商            理
SK 海力士            2020.1.1-20                                            LEADRAM、
                                                              中国大陆
                   到期自动续        NAND、MCP、SSD 等) 类产品、手机                E-POINT、SAS、
                                                               区
                   期 12 个月                                               KINWEI 等
                                  Base Band、
                                  Application
MTK 联发科           2021.9.17 生     Processor、                          奇普仕、品佳、
                                                  平板、车载类
                       限             /BT)                                  等
                                 (基带、射频、
                                WIFI/蓝牙连接)
兆易创新
                  在 GD 检验并               无线耳机、笔               中国大陆    诺、新晔电子科
                               FLASH,MCU
                              (闪存、微控制器)
                  表现的情况,                    POS 机              区      路必康、淇诺、
                   合约自动续                                              南基、亚讯、启
                     约一年                                                 祥等
                                         电脑、通讯、
  立讯                                                          中国大陆
                              连接器及线缆连接 游戏机、消费                         原厂直销,无代
                                  组件      类电子及汽                        理商模式
                                                               区
                                             车等
锐石创芯              021.4.21,到                                  中国大陆    富为、普荣、全
                                           物联网
                  有异议的,可                                       区      品创、枭腾等
                    续期一年
                                          智能云服务
 寒武纪                                     器、智能边缘
                   ,续期协商
                                          端的核心处
                       中
                                             理器
九联科技              2021.2.24-2
开元通信               2021.8.9-    4G/5G 先进射频滤       手机和平板,
           注:联合创泰已设立境内子公司深圳创泰,作为标的公司新的境内业务经营实体,逐
         步承接新联芯创(曾用名英唐创泰)的所有经营业务、资质和人员。截至本独立财务顾问
         报告签署日,深圳创泰已作为交易主体承接了相关经营业务、资质及人员,新联芯创不再
         实际从事代理分销业务。
  (2)主要原厂情况简介
  公司获得代理授权的部分原厂简介如下:
  ①SK 海力士(SKHynix)
  SK 海力士是全球三家全产业存储器供应商之一(另外两家是三星和美光),
在存储器领域综合排名第二(三星第一)。根据官网介绍,SK 海力士为全球领先
的半导体制造商,主要产品为 DRAM、NAND 闪存、MCP(多芯片封装)等存
储半导体及 CIS(CMOS 图像传感器)等非存储半导体。其中,DRAM 产品包
括用于个人电脑、笔记本电脑的 PC-DRAM、用于数据中心大容量服务器的服务
器 DRAM、以功耗低适用于手机等移动设备的移动 DRAM、能迅速处理大量数
据而被用于图像数据处理的图像 DRAM、各种数字设备所需的消费级 DRAM。
  爱思开海力士(无锡)半导体销售有限公司、爱思开海力士半导体(上海)
有限公司和爱思开海力士半导体香港有限公司均系爱思开海力士株式会社(即
SK 海力士)100%控股的企业。
  ②联发科(MTK)
  根据官网介绍,MediaTek Inc.(联发科技股份有限公司)是全球第四大无晶
圆厂半导体公司,产品包括多媒体集成电路、电脑周边集成电路、高阶消费性电
子集成电路及其他特殊应用集成电路,MTK 在智慧电视、语音助理装置(VAD)、
Android 平板电脑、功能型电话、光学与蓝光 DVD 播放器晶片组技术上居市场
领先地位,行动通讯晶片则排名世界第二。
  从以往的产品来看,联发科手机处理器最大的优势在于性价比,主打中低端。
根据 Counterpoint 公布的 2019 年全球手机芯片份额排行榜,联发科以 24.6%的市
场份额排名第二。受益于中低端手机需求增长的推动,联发科在中东和非洲、印
度和东南亚等新兴市场的需求量较高。
  ③兆易创新(GigaDevice)
  根据官网及年报等公开信息介绍,北京兆易创新科技股份有限公司
(GigaDevice)是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业,主要产品分为闪存芯
片产品、微控制器产品以及 2019 年新增加的传感器产品,产品 NOR FLASH 在
中国市场的占有率为第一,同时也是全球排名前三的供应商之一;兆易创新的
MCU 作为中国 32 位通用 MCU 领域的主流产品,覆盖率稳居市场前列,依据 IHS
Markit 报告,在中国 Arm Cortex-M MCU 市场,2018 年兆易创新销售额排名为
第三位,市场占有率 9.4%;兆易创新的触控和指纹识别芯片广泛应用在国内外
知名移动终端厂商,是国内仅有的两家的可量产供货的光学指纹芯片供应商,根
据赛迪数据,2018 年兆易创新的触控芯片(思立微)全球市场份额为 11.40%,
排名第四,指纹芯片全球市场份额为 9.40%,排名第三。
      芯技佳易微电子(香港)科技有限公司系兆易创新的境外全资子公司。
      (3)SK 海力士、MTK 联发科等供应商的主要销售模式及标的公司代理销
售额占其在中国市场销售额的比例
      原厂受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿,只能
集中服务于少数全球性客户。目前在电子元器件领域,不足整体电子产品制造商
总数 1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购,采购金额约为总体份额的 44%,占总
体 99%以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购 56%的份额1。SK 海力士和
MTK 联发科作为全球半导体产业的龙头企业,销售模式也主要包括直销模式和
代理分销模式。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为华为等,MTK 联发
科的国内直采客户主要为华为、小米、OPPO、VIVO 等,其余均采用分销商代
理的销售模式。根据 SK 海力士官网的公开信息,其全球代理商名单如下:
      国家/地区                              分销商名单
美国
               Corporation;5、N.F. Smith & Associates, LP
德国
               Technologies GmbH;4、Memphis Electronic AG
俄罗斯/乌克兰/东欧     TTC Trade and Consulting GmbH
欧洲各地区          1、SILICA (An Avnet Company);2、M2M Direct
以色列            H.Y. Components Ltd.
               GROUP LTD;3、E-Point (H.K.) Limited;4、S.A.S. ELECTRONIC CO.,
中国
               LTD.;5、UFCT Technology Co., Limited;6、KINWEI TECHNOLOGY
               GROUP LIMITED
中国台湾
               Co.;3、Titron International Corp.;4、U-Best Technology Inc.
      数据来源:中国产业信息网《2017 年中国电子元器件行业市场竞争格局分析及未来发展趋势预测》
日本
             Corporation
新加坡/印度
             Rabyte Electronics Pvt Ltd;4、Kinwei Technology Group Pte Ltd
     根据 SK 海力士和 MTK 联发科公开披露的财报数据,2019 年原厂向标的公
司的销售额占其在中国/亚洲市场销售额的比例情况如下:
            向标的公司销售额                原厂在中国/亚洲市场销售额
 原厂名称                                                             占比
             (人民币万元)                   (人民币万元)
SK 海力士                 352,871.24                     5,220,602    6.76%
MTK 联发科                123,977.47                     4,911,800    2.52%
  注:1、根据中国外汇交易中心公布的韩元 2019 年度平均汇率,将 SK 海力士在中国市
场销售额换算为人民币单位;
均汇率,将 MTK 联发科在亚洲市场(除台湾)的销售额换算为人民币单位。
     (二)行业基本情况
     联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》
         (2012 年修订)的规定,其所属行业为“F 批发和零售业”
之“F51 批发业”,行业主管部门是国家商务部、国家工业和信息化部。根据标的
公司主营业务具体情况,标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
     联合创泰所处行业情况参见重组报告书(草案)之“第八节 管理层讨论与分
析”之“一、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
     关于联合创泰所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关
内容,参见重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析”之“一、标的公司的
行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(一)所属行业的特点”。
     (三)主要业务流程及模式介绍
     标的公司总体业务流程如下:
     (1)获得上游资源:签订代理协议,获得品牌代理资质。
     (2)确定下游目标:确定代理产品对应的目标市场和目标客户。
     (3)沟通谈判:与客户签订采购框架协议,确定框架的交易条款。
     (4)收到订单:客户通过自有采购系统、邮件或传真的方式发送采购订单,
确定单次采购的具体型号、数量、到货时间、送货地址等信息。
     (5)确认订单:业务部门确认订单单价和交货日期是否可接受,并与内部
供应链部门核对库存情况,经回复确认后,客户订单生效。
     (6)采购物料:供应链部门核对库存后,确认是否需要向上游供应商采购
产品。供应链部门结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要,如
需采购,则根据客户订单或销售预测数据向供应商发出采购订单,包含具体型号、
单价、数量、到货时间、送货地址等信息。
     (7)采购到货:供应商物料准备完成后,通知联合创泰付款。因目前存储
器市场供不应求,一般需要预付货款以获得充足的货量保证。付款完成后,原厂
根据采购订单信息发货至联合创泰外包仓库。外包仓库系联合创泰委托专业第三
方供应链服务机构建立的仓库,采用系统 EDI 和邮件的方式进行业务对接。
     (8)安排出货:货物抵达仓库后,仓库管理人员验收入库并回传 EDI 入库
数据。采购部门通知业务部门出货,由业务助理向客户发送出货通知单,经客户
确认无误后,系统报送出货流程单,内部流程审批完成后系统通知仓库出货。一
般情况下,本地交货直接由联合创泰仓库进行点对点配送,送达客户指定地点,
客户方签收货物后,货权转移;异地交货情况下,业务助理安排空运或快递货代
到仓库取件发货。如需采用人民币结算的销售方式,则由深圳创泰实现向境内客
户的销售并收款。
     标的公司根据上游供应商所属区域以及下游客户的交货需求进行境内外销
售区域划分。标的公司代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商,主要在
境外实施采购和销售,采用美金结算;少量业务由标的公司的境内子公司深圳创
泰2在境内承接,采用人民币结算。
     报告期内,英唐创泰承接了该部分境内业务,目前已由标的公司新设子公司深圳创泰
  销售时面对的客户主要分两种类型:①境内公司;②境内公司的境外分支机
构,如境内公司在境外设立的子公司、分公司或其他机构。
  联合创泰在香港开展业务的主要原因为:一方面,联合创泰主要代理国际 IC
设计制造商的产品,香港作为传统的电子产品国际集散地,长期以来在资源和配
套能力等方面形成了较强的优势,IC 产品香港交货逐渐成为行业惯例;另一方
面,香港地区商业环境成熟,物流系统发达,运输条件便利,下游客户众多,便
于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行销售。
  联合创泰的采购分为两种,订单采购与备货采购,以订单采购为主。订单采
购主要是为了满足客户的产品需要,根据客户实际订单的交期要求、供应商交货
周期而决定采购数量,即“以销定采”,以降低因产品市场前景不明而产生库存
积压的风险。备货采购主要是结合客户的未来产品需求计划、供应商的价格情况、
市场供求状况而对相关产品进行提前采购备货。同时,联合创泰会根据市场变化
情况及时调整库存,从而使其在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求,增
强市场竞争力及盈利能力。
  基本采购流程如下:
承接。
   联合创泰备货采购流程、具体决策过程和考虑的因素
   (1)备货采购流程
   针对备货采购情况,标的公司的采购流程如下:收集市场供需状况、价格波
 动情况、未来市场趋势等信息发起采购流程视请购单具体情况,区分不同审
 批权限人员,分别审核请购单生成采购订单下单至原厂并通知财务安排预付
 款交付验收入库。
   (2)具体决策过程
   根据请购发起的依据,标的公司将请购分为样品请购、订单请购、备货请购,
 分别限制相关采购的触发条件、发起人及审批流。根据请购来源、数量、金额及
 物料历史周转率,请购分为样品请购、MRP 请购、一般请购和风险请购,分别
 触发不同审批流程。具体如下:
请购类型   录入人        判断依据        审批流
        无        补充安全库存,系统运算自动生成       供应链经理
        销售助理     有客户订单                 部门副总经理
                 无客户订单,库存周转率有值且大于
                 等于基准值,且请购数量小于可请购      部门副总经理
                 数量
MRP              无客户订单,库存周转率有值且小于
        销售工程师                          客服部部长
                 基准值
        /供应链经
        理        无客户订单,库存周转率有值且小于      部门副总经理-部门总经理-供应
                 基准值,且请购数量大于可请购数量      链经理
                                       小于 700 万 RMB 时,同“一般请
                 无客户订单,库存周转率无值         购”第二类;大于 700 万 RMB
                                       时,同“风险请购”第二类
        销售助理/
样品请购             根据客户样品订单录入            客服部部长
        销售工程师
                 有客户订单,库存周转率有值且大于
        销售助理     等于基准值、请购数量小于可请购数, 客服部部长
                 且请购单总金额≤700 万 RMB
一般请购
                 无客户订单,库存周转率有值且大于
        销售工程师                      部门副总经理-部门总经理-供应
                 等于基准值、请购数量小于可请购数,
        /PM 经理                     链经理-供应链总监
                 且请购单总金额≤700 万 RMB
                 有客户订单;但库存周转率无值或小      部门副总经理-部门总经理-销售
        销售助理     于基准值,或请购数量大于可请购数      副总裁-供应链经理-业务副总裁
                 量,或请购单总金额>700 万 RMB   -风控经理-运营副总裁
风险请购
                 无客户订单;库存周转率无值或小于 部门副总经理-部门总经理-销售
        销售工程师
                 基准值,或请购数量大于可请购数量, 副总裁-供应链经理-业务副总裁
        /PM 经理
                 或请购单总金额>700 万 RMB -风控经理-运营副总裁
      注:①对于风险请购中大于 1,000 万人民币且未取得客户有效订单的请购单,原则上要
 求经总经办统筹各关联部门,召开专项会议,经充分讨论并达成最终决定后,由相关人员发
 起流程;
      ②MRP 请购系基于英唐智控整个集团的库存管理模式而制定的运算规则,自标的公司
 从英唐智控体系剥离后,标的公司根据自身运营模式、库存管理逻辑等情况,决定自 2021
 年 1 月起停止划分该类采购。
      综上,对于无客户订单的采购,由销售工程师/PM 经理/供应链经理负责手
 动录入请购单,视不同情况区分对应审批权限人员进行审核。
      (3)主要考虑因素
      标的公司在进行备货采购时主要考虑以下因素:
  ①标的公司上游原厂的供应端信息:上游原厂的产能、历史发货情况、交期
信息、历史价格及价格预测波动信息、不同物料的生产周期等。
  ②标的公司下游客户的需求端信息:客户自身的定期需求反馈、历史需求数
据、未来需求预测、标的公司所占份额等。
  ③行业宏观情况和国际环境:行业寡头厂商新增或缩减产能情况,影响未来
需求的关键因素如驱动力、趋势、季节性、促销、宏观经济数据等,行业热点及
市场价格行情,国际贸易局势和经济情况,专业机构市场调研及行业研究报告,
从而判断行业未来供需缺口和价格预测波动情况。
  ④标的公司自身情况:目前库存储备、安全库存量、资金情况、历史经验数
据、发展战略等。
  标的公司为电子元器件产品分销商,主要从事电子元器件产品分销业务,联
合创泰及其子公司不直接从事生产业务。
  联合创泰作为授权分销商,所代理的产品线属于资源性产品,因此联合创泰
的业务发展以原厂产品的策略为方向,维护、发展、开拓更多客户资源。联合创
泰处于半导体产业链的中间环节,主要是从原厂采购电子元器件并销售给客户,
同时为客户提供技术支持、售后服务等服务;并将客户需求信息传递至原厂,协
助原厂优化排产计划,以应对市场需求的变化。
  联合创泰根据产品的主要客户群体所分布的主要区域,建立对应的销售团
队,以深圳为中心,向客户所属地辐射,实现一点多线的伞状辐射格局。联合创
泰以香港、上海为物流中心,国内主要分为南中国和北中国等销售区域,除深圳
和香港外,联合创泰在上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销
售网络,形成了一个覆盖性较广、稳定、高效的专业销售网。此外,联合创泰还
配备具有一定技术基础的销售工程师,负责对客户研发、采购、财务、品质等相
关人员进行跟踪服务,及时处理问题并定期拜访。
  基本销售流程如下:
  联合创泰致力于电子元器件的销售,在获得原厂的销售代理授权后将产品销
售给下游客户并同时为上下游提供全流程的供应链服务,以实现业务收入和利
润。其服务能力主要体现在为下游客户提供及时的产品交付服务(包含仓储物流
支持、账期支持、差缺件支持、售后服务支持等)、技术服务(包含原厂新产品
计划、旧产品替换方案、峰值需求供货支持等);为原厂和下游客户提供及时的
信息服务(包含质量信息反馈、退换货支持、质量问题整改、产品改进/升级建
议等)
  。
  (1)与供应商的结算模式
  上游原厂的付款期限相对较短,多采用“先款后货”方式,一般不设置账期;
结算方式方面则主要采用银行转账及信用证等方式支付。
  (2)与客户的结算模式
  标的公司根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况,给予下游
客户月结 30 天至 90 天不等的账期,下游账期长于上游账期。结算方式方面客户
常采用银行转账等方式支付货款。标的公司上下游账期不匹配,在业务快速扩张
的情况下,使得标的公司运营资金压力增大。
  (四)报告期内销售情况
  报告期内,联合创泰按产品类别列示的主营业务收入情况如下:
                                                                              单位:万元
  项目
                  金额                  占比                    金额                    占比
  存储器          553,576.37                  84.90%           417,463.13             71.47%
 集成电路             96,055.22                14.73%           163,920.13             28.06%
  模组                322.43                  0.05%             2,725.76              0.47%
 DAC 线缆           2,106.58                  0.32%                 8.45              0.00%
  合计           652,060.60                 100.00%           584,117.47            100.00%
  报告期内,联合创泰销售的主要产品为存储器、集成电路、模组和 DAC 线
缆,其主营业务收入根据细分产品类型的分类情况如下表所示:
                                                                              单位:万元
产品分类      细分产品类型
                              金额              占比                金额                占比
        海力士-RDIMM       477,769.89              73.27%        308,897.62           52.88%
        海力士-DRAM         54,807.92                  8.41%      47,633.26            8.15%
        海力士-MCP          16,080.19                  2.47%      45,431.79            7.78%
存储器
        海力士-SSD           2,605.93                  0.40%         213.59            0.04%
        海力士-NAND                   0.82             0.00%        2,092.12           0.36%
        其他品牌                  2,311.62              0.35%      13,194.75            2.26%
               小计             553,576.37             84.90%        417,463.13       71.47%
          联发科                   74,417.56            11.41%        127,971.65       21.91%
          GD                    19,551.74             3.00%         27,118.28          4.64%
          德州仪器                   1,533.44             0.24%          3,146.93          0.54%
集成电
          亚德诺                      22.66              0.00%          3,397.31          0.58%

          高通                         3.29             0.00%          2,285.96          0.39%
          其他品牌                    526.53              0.08%                   -             -
               小计               96,055.22            14.73%        163,920.13       28.06%
模组        模组                      322.43              0.05%          2,725.76          0.47%
DAC 线缆    DAC 线缆                 2,106.58             0.32%                8.45        0.00%
          总计                  652,060.60            100.00%        584,117.47      100.00%
     报告期内,联合创泰按地区列示的主营业务收入情况如下:
                                                                                  单位:万元
  项目
                金额                  占比                        金额                  占比
 境外地区           595,739.97              91.36%                519,058.98            88.86%
 境内地区             56,320.63                 8.64%              65,058.49            11.14%
  合计            652,060.60             100.00%                584,117.47           100.00%
     报告期内,联合创泰主要产品采购、销量、期初及期末库存情况如下:
                                                                                  单位:万个
 产品类别          期初库存                采购数量                  销售数量                     期末库存
  存储器                245.19            3,100.26                3,301.53                 43.92
 集成电路                 99.32            14,755.85               14,738.93               116.24
  模组                   0.30                  11.48                  11.78                   -
 DAC 线缆                   -                  34.41                  34.41                   -
 产品类别          期初库存                采购数量                  销售数量                     期末库存
  存储器                 13.53             3,099.61                2,867.95            245.19
集成电路            216.96         21,134.14           21,251.77                 99.32
  模组                 -               56.51                56.21               0.30
DAC 线缆               -                0.06                 0.06                  -
  报告期内,不同细分产品类别按销量加权平均计算的销售价格变动情况如
下:
                                                                       单位:元/个
产品分类      细分产品类型                       2020 年度                    2019 年度
          海力士-RDIMM                          1,020.74                       841.37
          海力士-DRAM                               22.14                       29.06
          海力士-MCP                                45.68                       66.77
 存储器      海力士-SSD                              468.37                       401.49
          海力士-NAND                               45.49                      337.13
          其他品牌                                3,537.29                       75.57
                小计                             167.67                       145.56
          联发科                                    10.67                       11.00
          GD                                       3.44                       3.92
          德州仪器                                     0.76                       1.26
 集成电路     亚德诺                                      4.36                      26.46
          高通                                     20.50                       33.50
          其他品牌                                     8.24                          -
                小计                                 6.52                       7.71
  模组      模组                                     27.38                       48.50
 DAC 线缆   DAC 线缆                                 61.23                      139.37
  报告期内,联合创泰按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务
收入的比重情况如下:
                                                                       单位:万元
  年度      序号                 客户名称                          销售金额          占比
                Alibaba.com Singapore E-Commerce
                Private Limited
     年度           序号                 客户名称                  销售金额             占比
                                  合计                       588,218.67       90.19%
                        Alibaba.com Singapore E-Commerce
                        Private Limited
                                  合计                       478,641.94       81.91%
  注:上述前五大客户数据中,对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其
中:紫光存储包括 UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体有
限公司,立讯包括江西立讯智造有限公司、立讯电子科技(昆山)有限公司和东莞立讯精密
工业有限公司。
     报告期内,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情
形。
主定价的产品范围
                                                                         自主定价的
        客户名称                   经营模式                   盈利模式
                                                                          产品范围
                                                                        主要采购海
Alibaba.com Singapore    自主开发接洽,经报
                                               自主定价,进价与售价               力士和立讯
E-Commerce Private       备原厂、原厂同意后
                                               的差额为利润来源                 产品,均可自
Limited                  建立三方合作
                                                                        主定价
                         自主开发接洽,经报
                                               自主定价,进价与售价               海力士所有
中霸集团有限公司                 备原厂、原厂同意后
                                               的差额为利润来源                 产品
                         建立三方合作
                                               标的公司属于买断式代
                                               理,按原厂统一价格(即
                                               名义采购价)进货并销
华勤通讯香港有限公司               供应商指派                                          -
                                               售,原厂按约定的代理
                                               合约点数给予标的公司
                                               返利
                         自主开发接洽,经报
                                               自主定价,进价与售价               海力士所有
BYTE DANCE PTE.LTD.      备原厂、原厂同意后
                                               的差额为利润来源                 产品
                         建立三方合作
UNIC Memory Technology
(Singapore) PTE. LTD.及西                           自主定价,进价与售价      海力士所有
                           供应商指派
安紫光国芯半导体有限公                                       的差额为利润来源        产品

联合利丰(香港)有限公                                       自主定价,进价与售价
                           自主开发客户                                 多种品牌
司                                                 的差额为利润来源
     (五)报告期内主要产品的采购情况
    报告期内,联合创泰对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情
况如下:
                                                                      单位:万元
    年度          序号                    客户名称              采购金额           占比
                                    合计                  644,934.83     98.67%
                                    合计                   530,201.62    92.40%
    注:上述前五大供应商数据中,对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。
其中:1、SK 海力士包括爱思开海力士(无锡)半导体销售有限公司、爱思开海力士半导体
(上海)有限公司和 SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd;2、MTK 联发科包括 MediaTek
Singapore Pte. Ltd.和 MediaTek Inc. Taipei Branch.;3、兆易创新(GigaDevice)包括芯技佳
易微电子(香港)科技有限公司(GigaDevice Semiconductor(HK) Limited)和思立微电子(香
港)有限公司。
    报告期内,标的公司的供应商主要为国内外知名的电子元器件生产厂商。报
告期内,标的公司的供应商集中度较高,主要系高端电子元器件的生产需要具有
较强的研发能力及领先的生产工艺,原厂数量较少、市场份额集中所致。因此,
标的公司的供应商集中为行业惯例。
  报告期内,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的
情形。
  (六)产品质量控制情况
  标的公司作为专业的电子元器件分销商,在货物流转环节实施严格的质量控
制措施,在供应商选择、产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建
立了质量控制制度。
  在全球范围内,芯片原厂的行业集中度较高,同一领域的芯片原厂相对较少,
核心客户的替代性选择有限。标的公司授权代理的产品主要来自国内外知名 IC
设计和制造商,例如全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著
名主控芯片品牌 MTK、国内存储控制芯片领头厂商兆易创新(GigaDevice),产
品具备较强的竞争优势,下游客户对上述原厂的产品依赖度较高。
  标的公司代理产品的周转和交易主要在香港完成。在采购前,标的公司先与
供应商谈判并签署代理销售协议,约定销售区域、代理销售产品类型、权利及义
务、采购程序、定价和支付等基本条款。
  标的公司在确定供应商之前,会对原厂资质合法性、主营业务、主要产品线、
主要客户、目标市场、品牌信誉等进行详细的调查、了解,根据现有市场以及潜
在市场择优选择市场信誉度高的原厂供应商。第一步,与供应商进行初步洽谈时,
视情况要求供应商提供供应产品的样品,同时取得供应商关于产品型号、性能的
规格书以及公司情况介绍等资料;第二步,当供应商样品符合订单需求且其提供
的资质文件经过核实确认后,标的公司会与供应商谈判报价等采购条款。
  标的公司制定了采购相关的内控制度,由采购部和外包仓库负责产品的采购
及存储管理,物控部和财务部负责仓库的管理和稽查。
  采购部根据原厂出货资料在系统上制作采购验收单,通过 EDI 或邮件推送
至外包仓库,明确采购产品的采购单号、品牌、物料名称、型号、规格、单位、
来货数量、单价、归属客户、仓库名称、验收单号等要素;仓库在收到货物后,
根据 EDI 或邮件对接信息,经外观验收和实物验收后,按照产品型号、库别等
要求对货物进行分类管理和上架入库,并回传 EDI 入库数据。
  鉴于芯片等 IC 产品为原厂真空包装,仓管员进行外观验收时,主要负责检
查货物外箱是否完好、是否拆箱或二次包装,以及到货件数和重量是否与到货文
件相同,如无异常则在货物交接单上签章;进行实物验收时,主要负责详细核对
货物是否与到货文件、系统数据相符,如验收无误,则安排货物分拣、信息采集、
实物上架、系统入库、回传数据等入库工作;两次验收时,如有异常则仓管员需
立即拍照存档并向采购部和物控部反馈,若为产品包装不符合要求,则标的公司
分析包装不合格原因,与原厂协商一致后退回原厂进行重新包装发货。
  标的公司制定了《外包仓库存储管理办法》,规定了职责权限、各部门作业
内容、作业流程等。其中,外包仓库负责物资的存储保管、安全防护、库存盘点
和数据回传等工作;采购部负责库存数据管理;物控部负责指导、检查、监督、
审核仓库的工作以及盘点和解决异常问题等;财务部负责仓库的存货稽查和仓库
运营稽查等。对于外包仓库,该制度详细规定了货物的存储要求、盘点管理要求
以及其他作业设施设备要求等内容。如果是仓储过程中出现问题,标的公司可向
外包公司或保险公司提出索赔要求。
  标的公司制定了《外包仓库发货管理办法》,规定了职责权限、各部门作业
内容、作业流程等。当货物入库并分类管理后,标的公司客服部将出货订单通过
EDI 或邮件推送至外包仓库,明确出货订单的日期、出货单号、仓库名称、客户
信息、收货信息、装箱要求、交货说明、标签要求、品牌、物料名称、型号、规
格、客户 PO 号、出库数量、出货单价等要素;外包仓库根据标的公司指令,经
打单备货、打标贴标(如有)、打包装箱、复核打托、出货文件回传、出货文件
确认等程序,将订单货物和出货文件配送至客户指定地点。如在操作环节发现异
常,则仓管员需立即拍照存档并向标的公司客服部和物控部反馈。
  标的公司的外包仓库会及时对不良物料进行分区管理,同时组织人员和原厂
联络沟通,判定不良原因与责任,并依据程序与相应单位协商解决退换货。同时,
标的公司制定了相关内控制度,规定了外包仓库关于客户退货物料的验收和出货
等要求。
  标的公司代理产品为国际知名品牌的产品,原厂对产品良率有着严格控制,
因此产品出现非人为损坏或故障的可能性非常小。
  标的公司与主要供应商的合同里都会涉及相关的产品责任条款,如根据标的
公司与 SK 海力士签署的代理协议,SK 海力士保证在正常使用情况下,交付的
所有产品自交付之日起 12 个月内符合其所提供的规格要求,即保修期为 12 个月;
如果发现产品存在缺陷且可归咎于供应商,则由供应商负责纠正该等缺陷或向标
的公司交付无缺陷的替代品。此外,标的公司成立至今未发生因质量问题受到诉
讼的情况。
十、联合创泰人员安置情况
  本次重组以支付现金的方式购买联合创泰 100%股份,不涉及目标公司员工
安置问题,原由联合创泰聘任的员工在交割日后仍然由联合创泰继续聘任。
十一、主要会计政策及相关会计处理
  (一)收入的确认原则和计量方法
  标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制
权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同
各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变标的公司未来现金流量
的风险、时间分布或金额;因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
  在合同开始日,识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交
易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户
对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,在相关履约时
段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在标的
公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益;客户能够控制标
的公司履约过程中在建的商品;标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代
用途,且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能
合理确定时,标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成
本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一,则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时,标的公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品
负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该
商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
  标的公司产品销售主要采用直销模式,确认收入的具体条件如下:
  (1)香港地区公司对香港地区销售:将货物送至客户指定地点,取得签收
单据,财务部门根据签收单或对账单确认收入。
  (2)香港地区公司对香港地区以外销售:将货物送到客户指定地点或货代
公司,取得签收单据,财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区
以外销售,大部分客户自行负责报关,如需公司负责报关的,公司委托代理报关
公司完成报关手续。
  (1)商品销售收入
  标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能
流入企业时,确认销售商品收入。
  标的公司产品销售主要采用直销模式,确认收入的具体条件如下:
  标的公司根据客户的具体订单要求,将生产的相应产品及时送达客户指定地
点,由客户完成验收后在送货单上签收,标的公司财务部以客户签收的货运单据
确认收入。
  (2)提供劳务收入
  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地
计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入,已发生的劳务成本
计入当期损益。
  标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够
单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
  (3)使用费收入
  根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
  (4)利息收入
  按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
  (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
  联合创泰会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企
业及或同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
   (三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
  联合创泰以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部
发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76
号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准
则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  根据企业会计准则的相关规定,联合创泰会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产,
按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取
两者孰低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
情况及变化原因
  编制合并财务报表时,合并范围包括标的公司及全部子公司。从取得子公司
的实际控制权之日起,标的公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日
起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与标的公司
同受最终控制方控制之日起纳入标的公司合并范围,并将其在合并日前实现的净
利润在合并利润表中单列项目反映。
  报告期内,联合创泰涉及新增纳入合并财务报表范围的子公司 2 家。
限公司共同出资成立深圳市新联芯存储科技有限公司,注册资本 1,000 万人民币。
联合创泰持股 55%,具有实际控制权,故将其纳入合并范围。
人民币,将其纳入合并范围。
  报告期内,联合创泰减少纳入合并财务报表范围的子公司 2 家。
的联合创富 40%的股权以港币 1 元转让给张淑武,至此,联合创富不再纳入联合
创泰合并范围。2019 年 3 月 19 日,联合创泰与施嘉豪签署《股权转让协议书》,
将其持有英唐科技 60%的股权以人民币 55 万元等值港币转让给施嘉豪,至此,
英唐科技不再纳入联合创泰合并范围。
  截至 2020 年 12 月 31 日,联合创泰纳入合并报表范围的子公司共有 2 家,
即深圳创泰和深圳市新联芯存储科技有限公司。
  (四)报告期存在资产转移剥离调整的,还应披露资产转移剥离
调整的原则、方法和具体剥离情况,及对拟购买资产利润产生的影响
  报告期内,联合创泰不存在资产转移剥离调整的情况。
  (五)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  报告期内,联合创泰与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
  (六)行业特殊的会计处理政策
  报告期内,联合创泰不存在行业特殊的会计处理政策。
             第五节 标的资产估值及定价情况
一、评估概况
   本次交易标的资产的评估基准日为 2020 年 8 月 31 日,评估机构分别采用资
产基础法和收益法对标的资产进行评估,并采用收益法评估结果作为本次评估的
最终评估结论。
   根据天健华辰出具的《评估报告》
                 (华辰评报字(2021)第 0007 号),截至评
估基准日,本次标的公司的评估结果如下:
                                                               单位:万元
           账面净                     评估结果                              增值率
 标的资产                                                    增减值
            资产         资产基础法       收益法         评估方法选择                (%)
联合创泰股东
全部权益价值
   本次交易,联合创泰评估基准日净资产账面价值为 33,706.85 万元,评估后
的股东全部权益价值为 169,500.00 万元,增值额为 135,793.15 万元,增值率为
二、评估方法
   企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
   资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提
供、资产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对
被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;
   收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,被评估单位从事
电子元器件分销多年,企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来
年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企
业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益
法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少,交易案例难搜
集,因此本次评估未采用市场法。
  因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
     (一)资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下:
  被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、
其他应收款、存货和其他流动资产;负债包括短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。
     (1)货币资金:包括库存银行存款和其他货币资金,通过核实银行对账单、
银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
     (2)应收账款、应收款项融资和其他应收款:各种应收款项在核实无误的
基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于关联企业的往来款项等
有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部
分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的
情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损
失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
     (3)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。
     (4)存货
     存货包括外购库存商品和发出商品。
     对于库存商品中的不良品以及作为样品赠送的库存商品按零值评估;对于正
常销售的库存商品,以其现行市价作为评估值。对企业计提的跌价准备评估为零。
     对于发出商品,评估人员根据发出商品经核实的数量、销售价格,以市场法
确定评估价值。即在发出商品销售价格基础上扣除销售费用率、所得税后确定其
评估值。计算公式为:
     发出商品的评估值=产成品数量×销售单价×[1-销售费用率-销售利润率×
所得税税率]
     (5)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
     (1)长期股权投资
     长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资,共计 2 家,包括全资子公
司 1 家、控股子公司 1 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示:
序号           股东名称        持股比例       评估方法    定价方法
     对于全资、控股子公司的长期投资,采用企业价值评估的方法对被投资单位
进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
     (2)设备类资产
     纳入评估范围的设备类资产为电子设备。
     根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点
和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。
     评估值=重置全价×综合成新率
     电子设备为企业办公用电脑,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以
市场采购价确定。
  电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
  评估值=电子设备重置全价×成新率
  对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
  (3)递延所得税资产
  在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
  (二)收益法
  本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金
流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  E = V - D                                         公式一
              C           C               ’
  V = P +         1   +       2   +   E             公式二
  上式中:
  E :股东全部权益价值;
  V :企业整体价值;
  D :付息债务评估价值;
  P :经营性资产评估价值;
  C   1   :溢余资产评估价值;
  C   2   :非经营性资产评估价值;
      ’
  E       :(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。
  其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:
                     R                               
               n
                                                                 R
                                  1                                               1         
                                                 t                                                 n
              
                                                                     n 1
  P                                   r                                               r             公式三
              t 1
                          t
                                                           r         g    
  上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
  公式三中:
  R   t   :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  t:明确预测期期数 1 , 2 , 3 ,··· ,n;
  r:折现率;
  R   n 1   :永续期企业自由现金流;
  g :永续期的增长率,本次评估 g = 0;
  n:明确预测期第末年。
  (1)预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和利得税之后,向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资
本性支出-营运资金变动。
  (2)收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2020 年 9 月 1 日至
 况处于变化中;第二阶段 2026 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业
 将保持稳定的盈利水平。
    (3)折现率的确定
    确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
 评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
 确定。
    (4)付息债务评估价值的确定
    付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。
    (5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
 般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关
 系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
    (6)长期股权投资评估价值的确定
    对于长期股权投资进行单独评估,同时选取资产基础法进行评估。
 三、联合创泰评估情况
       (一)评估基本情况
    经资产基础法评估,联合创泰总资产账面价值为 126,905.31 万元,评估价值
 为 130,157.02 万元,增值额为 3,251.71 万元,增值率为 2.56%;负债账面价值为
    评估汇总情况详见下表:
                        资产评估结果汇总表
                                                          单位:万元
   项目名称         账面价值            评估价值              增减值         增值率(%)
流动资产              126,409.28         130,073.71    3,664.43       2.90
非流动资产                 496.03              83.31    -412.72    -83.20
其中:长期股权投资                0.00              -0.06      -0.06        -
   固定资产                  0.46               1.06      0.60    130.43
   递延所得税资产            495.57              82.31    -413.26    -83.39
资产总计               126,905.31         130,157.02   3,251.71     2.56
流动负债                93,198.46          93,198.46      0.00      0.00
非流动负债
负债总计                93,198.46          93,198.46      0.00      0.00
净资产                 33,706.85          36,958.56   3,251.71     9.65
      经收益法评估,联合创泰股东全部权益价值为 169,500.00 万元,较账面净资
 产 33,706.85 万元增值 135,793.15 万元,增值率 402.87%。
      资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资
 产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
 性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
 资产的价值。
      收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计
 原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
 的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源
 等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估
 结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
      联合创泰主要从事电子元器件分销业务,拥有全球前三家全产业存储器供应
 商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、国内存储控制芯片领域领
 头厂商兆易创新(GigaDevice)的授权代理权,以及立讯、锐石创芯、寒武纪等
 多品牌代理资格。联合创泰凭借其专业化的团队、先进的电子产品线、良好的上
 下游分销渠道及标准化的作业流程形成了在电子元器件分销领域的核心竞争力,
 具有较强的市场拓展能力。依托于上游的原厂资源,联合创泰结合原厂产品的性
 能以及下游客户终端产品的功能需求,在各大下游细分领域深入发展,目前客户
 涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM 制造业等多个
行业的头部客户,包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、
立讯、百度等。
   评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评
估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能
更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次
评估的最终评估结论。即,联合创泰于评估基准日 2020 年 8 月 31 日股东全部权
益价值为 169,500.00 万元。
   联合创泰股东全部权益价值为 169,500.00 万元,较账面净资产 33,706.85 万
元增值 135,793.15 万元,增值率为 402.87%,评估增值的主要原因是联合创泰未
来收益的持续增长,而企业未来收益持续增长的主要原因包括以下几个方面:
   (1)较丰富的客户及供应商资源
   联合创泰拥有优质的原厂代理资质和客户资源。联合创泰以核心元器件为
主,拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片
品牌 MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新(GigaDevice)的授权代
理权,以及立讯、锐石创芯、寒武纪等多品牌代理资格。依托于上游的原厂资源,
联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求,在各大下游细
分领域深入发展,目前客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能
行业、ODM 制造业等多个行业的头部客户,包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳
动、华勤通讯、紫光存储、立讯、百度、天珑移动、移远通信、武汉烽火、王牌
通讯、展华集团等,是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。
   (2)行业需求的持续增长
   云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量,同时受全球疫情影响,
远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度,成为阿里云、腾讯云等互联网云
服务巨头的业务规模逆势增长的动力。在当前需求和未来预期的双重推动下,云
厂商加大资本开支力度建设云基础设施,因而联合创泰所面临的目标市场发展前
景广阔。
   ①云计算
   根据中国信息通信研究院统计数据,2018 年我国云计算整体市场规模达
快速增长阶段,到 2022 年公有云市场规模将达到 1,731.3 亿元。在未来几年内,
随着 5G 商业化以及智能化产业需求的大规模上涨,预计我国的公有云市场规模
将持续高速增长。Gartner 公司预测,到 2022 年中国公有云服务终端用户支出将
超过 1.1 千亿元。
   ②数据中心
   随着云计算的不断发展,全球范围内云数据中心、超级数据中心的建设速度
不断加快,Cisco Global Cloud Index 预计到 2021 年,计算能力更强的超级数据
中心将达到 628 座,占总数据中心比例达到 53%,而中国正成为一个重要的数据
大国,IDC 预计到 2025 年中国将拥有全球数据量的 27.8%。根据 DRAM Echange
数据,1 座数据中心的大约可容纳 8,000-15,000 个服务器机柜、每个服务器机柜
能够容纳多台服务器。由此可见,数据中心的建设成为服务器 DRAM 需求最大
的驱动力。
   (3)较完善的分销渠道和服务体系
   联合创泰拥有良好的分销渠道和售前、售中、售后服务体系。联合创泰在香
港、上海设有仓库,在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域
设有销售网络,可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服
务,是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
   (二)评估假设
   (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
   (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和
卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  (3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
  (4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维
持持续经营能力。
  (1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  (2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
  (3)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
  (4)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  (5)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  (6)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变
化。
  (7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  (8)假设企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出。
  (9)假设评估基准日后,企业仍将按照原有的经营模式持续经营,继续经
营原有产品或类似产品,企业的经营模式、与关联企业的利益分配等运营状况均
保持不变。
  (10)假设企业以评估基准日的规模或评估基准日企业资产决定的融资能力
可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本
规模带来的收益。
     (11)假设企业已取得的品牌经销授权在合同到期后能够继续取得。
     (12)假设企业所租赁的经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营。
     评估人员对企业进行评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,
并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它
假设条件不成立时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
     (三)资产基础法评估说明
     (1)评估范围
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账
款、其他应收款、存货。在评估基准日账面价值如下表所示:
                                金额单位:人民币元
         项目名称               账面价值
货币资金                                370,921,357.70
应收账款                                182,088,822.32
应收款项融资                              308,149,227.36
预付账款                                 11,993,089.37
其他应收款                                87,308,448.93
存货                                  303,631,833.43
         流动资产合计                    1,264,092,779.11
     (2)评估过程
     ①进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对;
     ②到现场进行查验、监盘、函证等核实工作;
     ③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料;
     ④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行
评定估算;
     ⑤完成流动资产评估结果汇总,撰写流动资产评估说明。
   (3)评估方法
   根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表,在清查核
实的基础上,遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
   ①货币资金
   货币资金账面价值 370,921,357.70 元,由银行存款和其他货币资金组成。
   A、银行存款
   银行存款账面值 33,038,508.27 元,共 40 个账户,其中有 8 个人民币账户,
其期末余额进行了函证,查阅银行对账单,回函情况与账面相符。人民币存款以
核实后账面价值作为评估值,外币存款以核实后账面值乘以评估基准日国家外汇
管理局公布的汇率中间价作为评估值,即评估值为 33,038,508.27 元。
   B、其他货币资金
   其他货币资金账面价值 337,882,849.43 元,全部是信用证保证金。对于其他
货币资金评估人员通过向发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录
相符,外币存款以核实后账面值乘以评估基准日国家外汇管理局公布的汇率中间
价作为评估值,即评估值为 337,882,849.43 元。
   经评估,货币资金评估值 370,921,357.70 元。
   ②应收账款、应收款项融资
   应收账款账面余额 207,926,630.82 元,坏账准备 25,837,808.50 元,账面价值
账面价值 308,149,227.36 元。
   对应收账款及应收款项融资,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是
否相符,根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析
账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证,对没有回函的款项实施替代程序,
对关联单位应收款项进行相互核对,以证实应收款项的真实性、完整性,核实结
果账、表、单金额相符。
   对于应收账款,评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上,借助于历史
资料和现场调查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定的方法估计风险损失,
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0。对
企业计提的坏帐准备评估为零。
   对于应收款项融资,评估人员核实评估人员在对应收款项融资核实无误的基
础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析融资数额、融资方式、
款项回收情况、融资人资金、信用、经营管理现状等,以核实后的账面值作为评
估值。
   经 评 估 , 应 收 账 款 评 估 值 207,926,630.82 元 ; 应 收 款 项 融 资 评 估 值
   ③预付款项
   预付账款账面价值为 11,993,089.37 元,主要内容为预付的货款。
   评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日,该预付账款的货物已经交付,或服务已经提供,评估人员检
查存货等资产及预付账款明细账,核实无误后,以账面值作为评估值。
   经评估,预付账款评估值 11,993,089.37 元。
   ④其他应收款
   纳入评估范围内其他应收款账面余额 87,823,251.99 元,坏账准备 514,803.06
元,账面价值 87,308,448.93 元。主要为与 WORLD SHINE TECHNOLOGY
LIMITED 的往来款及应收奇普仕(香港)有限公司等公司的保证金。
   评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调
查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等,采用个别认定的方法估计风险损失,对关联企业的
往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0。对企业计提的坏
帐准备评估为零。
   经评估,其他应收款评估值 87,823,251.99 元。
   ⑤存货
   存货账面余额 307,313,820.32 元,跌价准备 3,681,986.89 元,账面价值
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对,查阅相关账簿
记录和原始凭单,并通过函证及抽盘确认存货的真实存在及产权状况。对企业的
存货内控制度,存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查,通过查
阅最近的存货进出库单等,掌握存货的周转情况。经核实,确认该企业内控制度
严格、健全,存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。因新冠疫情影
响,本次评估未能到现场进行盘点,评估人员对库存商品实施了视频抽盘。以核
实后的商品数量确定存货数量。
  A、库存商品
  库存商品账面余额为 232,793,518.41 元,减值准备 3,681,986.89 元,账面价
值 229,111,531.52 元。纳入评估范围的库存商品全部为对外销售的产品,主要包
括主控器件 MT8167A/S、电源产品 MT6392A 等。评估人员首先查阅了有关会计
记录、仓库记录,取得了企业基准日的库存商品盘点表,并对库存商品进行了抽
查盘点,经核实账面数量和金额记录正确。
  对于作为样品赠送的库存商品,评估为零。
  正常销售的库存商品,均为外购所得。由于被评估单位为注册地在香港的公
司,不涉及增值税,评估人员以现行市价(近期采购价)确定库存商品评估值。
对企业计提的跌价准备评估为零。
  经评估,库存商品的评估值为 237,317,506.78 元。
  B、发出商品
  发 出 商 品 账 面 余 额 74,520,301.91 元 , 跌 价 准 备 0.00 元 , 账 面 价 值
业按照实际成本进行核算。企业发出商品主要包括海力士存储器
HMAA8GR7AJR4N-WM、海力士存储器 HMA82GR7CJR4N-VK 等。评估人员首
先对商品明细账进行了审查及必要的分析,并检查其发生时的原始单据及相关的
协议、合同等资料,了解其合法性、合理性、真实性。
  对于作为样品的发出商品,为供应商提供客户的样件,本次评估为零。
  对于正常销售的发出商品,评估人员根据发出商品经核实的数量、销售价格,
以市场法确定评估价值。即在发出商品销售价格的基础上扣除销售费用率、利得
税后确定其评估值。计算公式为:
     发出商品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售
利润率×利得税税率]
     其中:销售费用率、销售利润率均依据企业 2020 年 1-8 月的会计报表综合
确定。
     典型案例:
     海力士存储器 HMAA8GR7AJR4N-WM,发出商品评估明细表第 1 项,账面
价值为 8,632,732.31 元,发出数量 4,800.00 个,基准日销售单价 1,829.24 元/个。
     发出商品单价=不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售利润率×利得税税
率]
     = 1,829.24×[1-0.51%-3.61%×16.5%]
     = 1,809.00 元(取整)
     发出商品评估值=发出商品单价×数量
                   =1,829.24×4,800.00
                   = 8,683,200.00 元
     经实施以上评估过程,发出商品评估值为 76,606,056.00 元。
     经实施以上评估过程,存货评估值为 313,923,562.78 元。
     (4)评估结果及分析
     经实施以上评估,流动资产评估结果见下表所示:
                              流动资产评估汇总表
                                                        金额单位:人民币元
        项目名称                    账面价值                    评估价值
货币资金                                  370,921,357.70      370,921,357.70
应收账款                                  182,088,822.32      207,926,630.82
应收款项融资                                308,149,227.36      308,149,227.36
预付账款                                    11,993,089.37      11,993,089.37
其他应收款                                   87,308,448.93      87,823,251.99
存货                                    303,631,833.43      313,923,562.78
流动资产合计                1,264,092,779.11           1,300,737,120.02
   增减值原因分析:流动资产评估增值主要是由应收账款、其他应收款、存货
评估增值所致。具体原因分析如下:
   ①应收账款、其他应收款评估增值主要原因为:对企业计提的坏帐准备评估
为零,采用个别认定的方法估计风险损失,评估预计风险损失小于坏账准备所
致。:
   ②存货评估增值主要原因为库存商品、发出商品评估增值:
   库存商品评估增值主要原因为企业库存商品账面价值按照实际成本进行计
量,本次库存商品按照现行市价进行评估,对企业计提的跌价准备评估为零,评
估值大于账面成本。
   发出商品评估增值主要原因为企业产成品的账面价值按照实际成本进行计
量,本次按照市场法进行评估,评估值大于账面成本;
   综合上述因素,流动资产评估总体增值。
   (1)评估范围
   纳入评估范围的长期股权投资共计 2 家,包括全资子公司 1 家,控股子公司
值 0.00 元。
   (2)长期股权投资概况
   纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示:
                                                金额单位:人民币元
            被投资单位名称            持股比例               账面价值
    深圳市新联芯存储科技有限公司                       55%                  0.00
    联合创泰(深圳)电子有限公司                       100%                 0.00
   ①深圳市新联芯存储科技有限公司
   A、基本情况
   公司名称:深圳市新联芯存储科技有限公司
     注册地址:深圳市市场监督管理局
     法定代表人:彭红
     注册资本:1000 万元人民币
     公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
     统一社会信用代码:91440300MA5GB4JN0Q
     B、经营范围
     一般经营项目是:集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;人工智能理论
与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件开发;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;物联网技术服务;
数据处理服务;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;人工智能硬件
销售;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件销售;销售代理;贸易代理。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项
目是:无
     C、股权结构
     深圳市新联芯存储科技有限公司基准日股权结构如下表:
                                              金额单位:人民币万元
序号            股东名称             出资额(万元)         股份比例(%)
            合计                     1,000.00          100.00
     ②联合创泰(深圳)电子有限公司
     A、基本情况
     公司名称:联合创泰(深圳)电子有限公司
     注册地址:深圳市市场监督管理局
     法定代表人:黄泽伟
     注册资本:5000 万元人民币
     公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
     统一社会信用代码:91440300MA5G9GMX3H
     B、经营范围
     一般经营项目是:集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;人工智能理论
与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件开发;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;物联网技术服务;
数据处理服务;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;人工智能硬件
销售;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件销售;销售代理;贸易代理。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项
目是:无
     C、股权结构
     联合创泰(深圳)电子有限公司基准日股权结构如下表:
                                           金额单位:人民币万元
序号            股东名称         出资额(万元)          股份比例(%)
           合计                   5,000.00         100.00
     (3)评估过程
     根据长期投资评估明细表,评估人员查阅了被投资单位章程、协议,经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
     (4)评估方法
     对于全资及控股子公司,采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评
估,再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
     (5)评估结果及分析
     经实施上述评估程序后,长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表:
                     长期股权投资评估结果汇总表
                                           金额单位:人民币元
                                              评估结论采用
       被投资单位名称          资产基础法      收益法
                                              的方法
深圳市新联芯存储科技有限公司                -203.50   资产基础法
联合创泰(深圳)电子有限公司                -370.00   资产基础法
合计                            -573.50
     经评估,长期股权投资账面价值 0.00 元,评估结果-573.50 元。
     (1)评估范围
     纳入评估范围的设备类资产为电子设备,设备账面原值 92,616.06 元,账面
净值 4,630.79 元。
     (2)设备概况
     电子设备主要为各部门日常办公使用,主要为各型号电脑,分布于公司各部
门,均正常使用。
     (3)评估依据
     ①企业提供的《设备清查评估明细表》;
     ②设备购置合同和发票;
     ③有关网络询价;
     ④评估人员收集的其他资料。
     (4)评估过程
     ①第一阶段:准备阶段
     A、为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点及资产评估明
细表的内容,向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备申报表》,并指导
企业根据实际情况进行填写,以此作为评估的参考资料。
     B、评估人员对企业提供的申报明细表进行检查,对表中的错填、漏填等不
符合要求的部分,提请企业进行必要的修改和补充。
     ②第二阶段:现场调查阶段
     A、现场清点设备,查阅设备购置发票,并通过向设备管理人员和操作人员
详细了解设备的现状,掌握设备目前的设备状况。
     B、根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表,然后由企业
盖章,作为评估的依据。
  C、对评估范围内的设备的产权进行核查,如:抽查设备购置凭证及发票等。
  ③第三阶段:评估测算阶段
  评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价,综合分析评
估结果的可靠性,增(减)值率的合理性,对可能影响评估结果准确性的因素进
行了复查,在经审核修改的基础上,汇总设备评估明细表。
  ④第四阶段:撰写设备评估说明
  按资产评估准则,撰写设备评估技术说明。
  (5)评估方法
  本次电子设备的评估主要采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估
算全新设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,
确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象
功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用,如设备的购置价、
运杂费等。本次评估采用的计算公式为:
  评估价值=重置价值×综合成新率
  ①电子设备重置全价的确定
  电子设备为企业办公用电脑,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以
市场采购价确定。
  ②成新率的确定
  电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
  ③评估价值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
  (6)评估结果及分析
  ①评估结果
  经评估,设备类资产评估原值为 29,600.00 元,评估净值为 10,564.00 元。评
估原值减值率 68.04%,评估净值增值率 128.13%。设备评估结果汇总表见下表:
                        设备评估结果汇总表
                                                         金额单位:人民币元
              账面价值                     评估价值               增值率(%)
项目名称
         原值          净值           原值          净值          原值       净值
电子设备     92,616.06   4,630.79    29,600.00   10,564.00    -68.04   128.13
 合计      92,616.06   4,630.79    29,600.00   10,564.00    -68.04   128.13
  ②增减值分析
  电子设备评估原值减值的主要原因:随着技术的进步,同类型电子产品的价
格逐年下降。
  电子设备评估净值增值的主要原因:企业计提折旧的年限短于评估计算采用
的经济适用年限。
  A、典型案例
  (A)案例:HP 台式机(含显示器)
  a.设备概况
  设备名称:HP 台式机(含显示器)
  生产厂家:惠普
  规格型号:惠普 280 Pro G1 MT
  购置日期:2016 年 12 月
  启用日期:2016 年 12 月
  账面原值:4,406.52 元
  账面净值:220.33 元
  数量:1 台
  该设备目前放置在办公室使用,现场勘察该设备可正常使用,经向设备管理
人员了解,设备一直运行稳定,没出现过较大故障,总体状况良好。
  b.评定估算
  (a) 重置全价的确定
   评估人员进行了网上询价,确定设备购置价为 3,400.00 元/台,供应商负责
运货上门并安装调试。联合创泰在香港登记注册,不涉及增值税,故设备重置全
价为 3,400.00 元/台
   (b) 成新率的确定
   该设备为简单的电子设备,以年限法计算成新率。该设备的经济寿命年限为
   成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
         =(5-3.7)/5×100%
         =26%(取整)
   (c) 评估值的确定:
   评估值=重置全价×综合成新率
         =3,400.00×26%
         =884.00 元(取整)
   递延所得税资产账面价值 4,955,708.74 元,是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同,由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业
该科目核算的内容由 3 项组成。分别为计提应收账款坏账准备形成的可抵扣暂时
性差异、计提其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异、计提存货减值准备
形成的可抵扣暂时性差异。
   (1)对于计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异,本次评估以应收账款预
计风险损失及其他应收款预计风险损失之和乘以企业所得税税率计算得出评估
值。
   (2)对于计提存货减值准备形成的可抵扣暂时性差异,本次评估以评估方
法中未考虑所得税对其影响产生的存货评估损失之和乘以企业所得税税率计算
得出评估值。
   经评估,递延所得税资产评估值 823,066.09 元。
  (1)评估范围
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示:
                          金额单位:人民币元
         项目名称           账面价值
流动负债:
短期借款                           106,245,542.20
应付票据                           372,185,349.43
应付账款                            86,024,198.29
合同负债                             8,526,088.08
应交税费                            19,948,397.60
其他应付款                          339,055,024.39
流动负债合计                         931,984,599.99
         负债合计                  931,984,599.99
  (2)评估过程
  评估过程主要划分为以下三个阶段:
  ①第一阶段:准备阶段
  对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解,提交评估准备资料清
单和评估申报明细表标准格式,按照评估规范的要求,指导企业填写负债评估明
细表;
  ②第二阶段:现场调查阶段
  A、根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务台账和评估明细表进行
互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正,由企业重
新填报。作到账表相符;
  B、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况;
  C、对负债原始凭据抽样核查,并对数额较大的债务款项进行了函证,确保
债务情况属实。
  ③第三阶段:评定估算阶段
  A、将核实调整后的负债评估明细表,录入计算机,建立相应数据库;
  B、对各类负债,采用以核实的方法确定评估值,编制评估汇总表;
  C、撰写负债评估技术说明。
     (3)评估方法
  ①短期借款
  短期借款账面值 106,245,542.20 元,为公司尚未确认收入但已向汇丰银行取
得的应收款项保理款。
  评估人员核对了相关保理合同,了解保理款的金额、费率、还款方式和还款
期限,并抽查了凭证,均正确无误。短期借款以核实后账面值确定评估值。
  ②应付票据
  应付票据账面值 372,185,349.43 元,为应付爱思开海力士(无锡)半导体销
售有限公司开具的短期银行承兑汇票。对应付票据,评估人员获取应付票据评估
明细表,复核加计数,并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。抽查有关原
始凭证,检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实,应付票据账、表、
单相符,以核实后账面值确定评估值。
  ③应付账款
  应付账款账面值 86,024,198.29 元。主要是服务费、货款、运输费及保险费
等。
  评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证,企业购入并已验收入库的材
料、商品等,均根据有关凭证记入本科目,未发现漏记应付账款。以核实后账面
值确定评估值。
  ④合同负债
  合同负债账面值为 8,526,088.08 元,为预收深圳市天凯电子有限公司、深圳
市展信泰科技有限公司等公司的货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同,
确定合同负债的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,以清查核实后账面
值确定为评估值。
  ⑤应交税费
  应交税金账面值 19,948,397.60 元,主要核算公司应交纳的利得税。
  评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,
以清查核实后账面值确认评估值。
  ⑥其他应付款
  其他应付款账面值为 339,055,024.39 元,主要为应付黄泽伟、彭红等的往来
款、应付信扬(香港)有限公司、世纪恒信(香港)有限公司的借款及保理款和
利息等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证,无虚增虚减现象,在确认其
真实性后,以核实后账面值确定评估值。
  (4)评估结果及分析
  经实施以上评估,负债评估结果见下表所示:
                  负债评估汇总表
                                     金额单位:人民币元
    项目名称          账面价值                   评估价值
流动负债:
短期借款                106,245,542.20         106,245,542.20
应付票据                372,185,349.43         372,185,349.43
应付账款                 86,024,198.29          86,024,198.29
合同负债                  8,526,088.08           8,526,088.08
应交税费                 19,948,397.60          19,948,397.60
其他应付款               339,055,024.39         339,055,024.39
流动负债合计              931,984,599.99         931,984,599.99
非流动负债合计                       0.00                   0.00
    负债合计            931,984,599.99         931,984,599.99
  负债无增减值。
  (四)收益法评估说明
  (1)收益法的定义
  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益,以资本化
率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行
价值估算,即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的
乘数相乘获得。
  收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益,并以一定的折现率折
现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用,通常需要对预测期间(从
评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间)企业的发展计划、盈利能
力、财务状况等进行详细的分析。
  收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。
  (2)收益法的应用前提
  资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评
估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。一般来说,收益法评估需要具备如
下三个前提条件:
  ①被评估企业的未来收益可以合理预测,并可以用货币衡量;
  ②被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测,并可以用货币
衡量;
  ③被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
  (3)收益法的选择理由
  评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的
基础上,对管理层进行了访谈和市场调研,取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析,选择收益法的主要理由和依据如下:
  ①总体情况判断
  根据对联合创泰历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后,评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征:
  A、被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好;企业具备持续经营条
件;
  B、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
  C、被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。
  ②评估目的判断
  本次评估是对联合创泰股东全部权益价值进行评估,为安徽聚隆传动科技股
份有限公司拟进行股权收购之经济行为提供价值参考依据。要对联合创泰的市场
公允价值予以客观、真实的反映,不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总,而
是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即
把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。
  ③收益法参数的可选取判断
  被评估单位未来收益能够合理预测,预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟,同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
  综合以上因素的分析,评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法,采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
  本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下:
     (1)一般假设:
  交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
  公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的
地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
  企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持
续经营能力。
  (2)收益法评估假设:
  ①国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
  ②假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。
  ③除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  ④假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
  ⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时
方向保持一致。
  ⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。
  ⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  ⑧假设企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出;
  ⑨假设评估基准日后,企业仍将按照原有的经营模式持续经营,继续经营原
有产品或类似产品,企业的经营模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持
不变;
  ⑩假设企业以评估基准日的规模或评估基准日企业资产决定的融资能力可
达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规
模带来的收益;
  ⑪假设企业已取得的品牌经销授权在合同到期后能够继续取得;
  ⑫假设企业所租赁的经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营。
  评估人员对企业进行评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,
并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它
假设条件不成立时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
  A、国际方面
  (A)美国宏观经济概况
  美国供应管理协会 1 月 3 日公布的数据显示,2019 年 12 月美国制造业采购
经理人指数(PMI)降至 47.2,连续 5 个月低于荣枯线,反映出美国制造业面临严
峻考验。50 是 PMI 荣枯线,低于 50 意味着经济活动处于收缩状态。数据显示,
去年 12 月美国制造业订单继续减少,工厂持续减产。12 月美国制造业采购经理
人指数是自 2009 年 6 月以来的最低值。美国制造业采购经理人指数 2019 年平均
值为 51.2,是 10 年来的最低水平,比 2018 年的平均值下降了 7.6,是 2001 年以
来的最大降幅。受到美国国内企业投资回调、全球需求走软以及美中贸易关系的
影响,尽管美国就业市场在其它领域普遍强劲,但是制造业的就业态势进一步疲
软。根据美国商务部发布的初读数据显示,四季度美国实际 GDP 环比折年率录
得 2.1%的增长,与二季度持平,符合预期。2019 年全年美国实际 GDP 增速为
主要是由于个人消费支出,联邦、州和地方政府开支,住宅固定投资以及出口的
提振,部分抵消了私人库存投资和非住宅固定投资带来的拖累。具体来看,去年
四季度,美国消费者支出的年化环比增速为 1.8%,远低于三季度时的 3.2%和二
季度的 4.6%。不过个人消费支出还是为四季度的 GDP 增长贡献了 1.2 个百分点。
目前美国经济规模为 21.7 万亿美元,其中 68%来自消费者。四季度,美国国内
私人投资总额年化环比下跌 6.1%,为连续第三个季度下滑,降幅也远大于三季
度的 1%。其中,建筑类投资下降 10.1%,设备类投资下降 2.9%。与此同时,政
府支出提振了经济增长。四季度美国政府消费支出和总投资增长 2.7%,其中国
防支出增长 4.9%。根据美国预算办公室 1 月份公布的最新预测,到 2020 年 9 月
字水平,比 2019 财年高出 310 亿美元。
  美国供应管理协会公布,2019 年 12 月美国制造业 ISM 指数为 47.2,创 2009
年 6 月以来最低,弱于预期 49 和 11 月前值 48.1。这是该指数连续第五个月处于
荣枯分水岭 50 下方,意味着制造业活动继续萎缩。2019 年 8 月,ISM 制造业指
数曾于三年来首度跌破 50,创 2016 年 1 月以来新低,结束了此前连续 35 个月、
均值 56.5 的扩张周期。自 2018 年 8 月创十四年最高 61.3 后,这一指数从 2019
年 2 月起不断下测 2016 年底来新低,2019 年 9 月起下测 2009 年中旬以来低位。
历史数据显示,2019 全年,ISM 制造业指数均值为 51.2,同创十年来最低;较
据不仅创上一次美国经济危机结束以来最低值,同比跌幅也跌至与美国衰退时期
相吻合的水平,令人重燃对经济形势的担忧。
  从分项指数看,除了供应商交付指数和物价支付指数处于扩张区间之外,12
月其他所有的 ISM 制造业重要分项指标都在萎缩区间。其中:生产指数从前值
低,六大制造业行业仅一个扩张。2019 年 8 月前,这一指数曾连续 35 个月扩张,
均值 58.9。就业指数从 46.6 跌至 45.1,连续第五个月萎缩且下滑速度更快,创
新订单指数从 47.2 跌至 46.8,连续第五个月萎缩且速度更快,创 2009 年 4 月以
来最低,运输设备在六大行业中领跌。2019 年 8 月前,这一指数曾连续 43 个月
扩张,均值 58.5。物价支付指数从 46.7 反弹至 51.7,打破此前连续六个月的萎
缩趋势,创 2019 年 5 月以来最高,主要由于钢、铜和铝材价格上涨;2019 年 7
月曾创 2016 年 2 月以来最低。进口指数从 48.3 反弹至 48.8,连续第六个月萎缩,
平与更疲软的新订单输入指标相匹配。新出口订单指数从 47.9 跌至 47.3,过去
六个月有 5 个月陷入萎缩,对新订单指数不利,并主要受到运输设备行业的拖累;
指数从 45.5 涨至 46.5,连续第七个月萎缩;因新订单疲软,积压订单指数从 43
反弹至 43.3,连续第八个月萎缩,前值创 2016 年 1 月来最低。供应商交付指数
涨至 54.6,创 2019 年 2 月来最高,显示供应商的交付更加困难,高于 50 代表交
货速度较慢。
   (B)欧洲宏观经济概况
   经济形势方面,根据欧盟统计局 2 月 14 日公布的初值数据显示,2019 年欧
盟 27 国 GDP 增长 1.4%,欧元区 19 国 GDP 增长 1.2%。2019 年第四季度,欧盟
度下调 0.3 个百分点,环比增长 0.1%,较上季度下调 0.2 个百分点。从成员国看,
基于季度数据,2019 年德国 GDP 增长 0.6%,法国增长 1.2%,意大利增长 0.2%,
低于欧盟平均水平。西班牙保持良好增势,同比增长 2.0%。波兰、匈牙利、罗
马尼亚等中东欧国家增长强劲,增速均超过 4%。欧委会近期发布的冬季经济预
测报告认为,2020 年和 2021 年欧盟 27 国 GDP 预计增长 1.4%,同期欧元区 19
国预计增长 1.2%。按照欧盟统计局公开的信息,包括英国在内的欧盟 28 国在 2019
年的经济同比实际增长 1.5%,完成的名义 GDP 折合美元为 18.41 万亿美元,与
美国 21.43 万亿美元相比,差距为 3.02 万亿美元。其中,德国在 2019 年经济仅
实际增长 0.6%,虽仍是欧盟最大经济体,但由于欧元贬值,其 GDP 下降至 3.85
万亿美元;英国继续是欧盟第二大经济体,其在 2019 年经济实际增长 1.4%,完
成的名义 GDP 为 2.83 万亿美元。法国在 2019 年经济实际增长 1.3%,完成的名
义 GDP 为 2.707 万亿美元,继续在欧盟内部排第三名。意大利在 2019 年经济增
速下滑至 0.3%,完成的 GDP 折合约 2 万亿美元,将在 2020 年英国脱欧后成为
欧盟内部新的三驾马车之一。
   就业方面,欧盟统计局网站 1 月 30 日对外发布,经季节因素调整后,2019
年 12 月欧元区失业率为 7.4%,低于 11 月份的 7.5%和 2018 年 12 月的 7.8%。
这是自 2008 年 5 月份以来欧元区的最低值。2019 年 12 月欧盟 28 国的失业率为
份开始发布月度失业率以来的最低值。从各成员国来看,2019 年 12 月失业率最
低的国家分别是捷克(2.0%)、德国和荷兰(均为 3.2%);失业率最高的国家分
别是希腊(2019 年 10 月为 16.6%)和西班牙(13.7%)。与 2018 年 12 月相比,
有 21 个成员国的失业率下降,丹麦保持稳定,失业率上升的有塞浦路斯(从 7.4%
升至 7.6%)、斯洛文尼亚(从 4.4%升至 4.6%)、立陶宛(从 5.8%升至 6.1%)、
葡萄牙(从 6.6%升至 6.9%)、卢森堡(从 5.2%升至 5.6%)和瑞典(从 6.5%升
至 6.9%)。下降幅度最大的有希腊(从 2018 年 10 月的 18.5%降至 2019 年 10 月
   物价方面,欧盟统计局 2020 年 1 月 17 日公布数据显示,欧元区 2019 年 12
月未季调 CPI 年率终值增长 1.3%,欧元区 12 月 CPI 月率终值增长 0.3%。欧元
区 2019 年 12 月未季调核心 CPI 年率终值增长 1.3%,欧元区 12 月核心 CPI 月率
终值增长 0.3%。欧元区 2019 年 11 月建筑业产出月率增长 0.7%,欧元区 11 月建
筑业产出年率增长 1.4%。
  (C)日本宏观经济概况
  日本内阁府 2 月 17 日公布的初步统计结果显示,受消费税税率上调等因素
影响,2019 年第四季度日本实际国内生产总值(GDP)扣除物价因素后环比下
降 1.6%,按年率计算降幅为 6.3%,创 2014 年第二季度下滑 7.4%以来的最大降
幅,是日本经济时隔五个季度以来首次转为负增长。内需大幅下滑是日本 2019
年四季度经济出现明显负增长的主要原因,对经济增长的贡献为负 2.1 个百分点。
其中,因日本家庭在 2019 年 10 月上调消费税后削减支出,占日本经济比重二分
之一以上的个人消费环比下降 2.9%;企业设备投资下降 3.7%,降幅远超过市场
预期的 1.6%。外需不再是 2019 年四季度经济增长的拖累因素。受全球需求疲软
及贸易摩擦拖累,四季度日本出口虽然环比下降 0.1%,与此同时进口环比下降
级台风令经济活动显著承压,导致消费支出、企业投资和生产供应链降温。2019
年 10 月份消费税加税诱发第三季度出现一定程度的提前消费,是四季度内需明
显下滑的主要原因。与此同时,强台风扰乱了日本中部和东部的交通、生产和运
输,暖冬等季节性因素削弱了对冬衣和取暖用具等物品的需求,这些都对内需下
滑有一定影响,但经济下降幅度之大还是超过各界预期。日本首相安倍晋三和日
本央行此前曾经预测消费税上调对经济的影响将小于 2014 年,为缓解财政压力,
日本政府自去年 10 月 1 日起正式将消费税提高至 10%,这是日本自 2014 年将消
费税从 5%升至 8%后,时隔 5 年再次提高税率。目前市场对于日本经济疲软也
产生了担忧,日本经济增速可能在 2020 年第一季度同样出现萎缩。若经济连续
两个季度下滑,届时,日本经济将陷入技术性衰退区间。
  B、国内方面
  国家统计局发布的经济数据显示,2020 年上半年面对新冠肺炎疫情带来的
严峻考验和复杂多变的国内外环境,我国经济先降后升,二季度经济增长由负转
正,主要指标恢复性增长,经济运行稳步复苏,基本民生保障有力,市场预期总
体向好,社会发展大局稳定。
  上半年国内生产总值 456,614 亿元,按可比价格计算,同比下降 1.6%。分季
度看,一季度同比下降 6.8%,二季度增长 3.2%。分产业看,第一产业增加值 26053
亿元,同比增长 0.9%;第二产业增加值 172759 亿元,下降 1.9%;第三产业增
加值 257802 亿元,下降 1.6%。从环比看,二季度国内生产总值增长 11.5%。
  (A)工业生产恢复较快,高技术制造业和装备制造业实现增长
  上半年,全国规模以上工业增加值同比下降 1.3%,降幅比一季度收窄 7.1
个百分点;其中,二季度增长 4.4%,一季度为下降 8.4%。6 月份,规模以上工
业增加值同比增长 4.8%,增速比 5 月份加快 0.4 个百分点,连续 3 个月增长;环
比增长 1.3%。上半年,分经济类型看,国有控股企业增加值同比下降 1.5%;股
份制企业下降 0.8%,外商及港澳台商投资企业下降 3.4%;私营企业下降 0.1%。
分三大门类看,采矿业增加值下降 1.1%,制造业下降 1.4%,电力、热力、燃气
及水生产和供应业下降 0.9%,降幅分别比一季度收窄 0.6、8.8、4.3 个百分点。
上半年,高技术制造业和装备制造业增加值同比分别增长 4.5%和 0.4%;其中 6
月份分别增长 10.0%和 9.7%。部分工程机械类和新产品产量增长较快。上半年,
挖掘、铲土运输机械,集成电路,工业机器人,载货汽车产量同比分别增长 16.7%、
同比下降 19.3%,降幅持续收窄;其中,5 月份利润总额由 4 月份同比下降 4.3%
转为增长 6.0%。6 月份,中国制造业采购经理指数为 50.9%,比 5 月份上升 0.3
个百分点,连续 4 个月位于临界点之上。
  (B)服务业降幅缩小,现代服务业增势良好
  上半年,第三产业增加值同比下降,降幅比一季度收窄 3.6 个百分点;其中,
二季度增长 1.9%,一季度为下降 5.2%。分行业看,上半年信息传输、软件和信
息技术服务业,金融业增加值分别增长 14.5%、6.6%;批发和零售业、住宿和餐
饮业分别下降 8.1%、26.8%,降幅比一季度分别收窄 9.7、8.5 个百分点。上半年,
全国服务业生产指数同比下降 6.1%,降幅比一季度收窄 5.6 个百分点;其中,6
月份增长 2.3%,比 5 月份加快 1.3 个百分点。1-5 月份,规模以上服务业企业营
业收入同比下降 6.4%,降幅比 1-4 月份收窄 2.2 个百分点;其中,信息传输、软
件和信息技术服务业增长 8.4%。6 月份,服务业商务活动指数为 53.4%,比 5 月
份上升 1.1 个百分点。其中,铁路运输业、道路运输业、航空运输业、邮政业、
电信广播电视卫星传输服务、互联网软件信息服务、货币金融服务、资本市场服
务、保险业等行业商务活动指数位于 55.0%及以上。从市场预期看,服务业业务
活动预期指数为 59.0%。
  (C)市场销售逐步改善,网上零售较快增长
  上半年,社会消费品零售总额 172256 亿元,同比下降 11.4%,降幅比一季
度收窄 7.6 个百分点;其中二季度下降 3.9%,比一季度收窄 15.1 个百分点。6
月份,社会消费品零售总额 33526 亿元,同比下降 1.8%,降幅比 5 月份收窄 1.0
个百分点;环比增长 1.34%。上半年,按经营单位所在地分,城镇消费品零售额
类型分,餐饮收入 14609 亿元,下降 32.8%;商品零售 157648 亿元,下降 8.7%。
基本生活用品和医疗用品较快增长,上半年,限额以上单位粮油食品类、饮料类
和中西药品类商品零售额分别增长 12.9%、10.5%、5.8%,比一季度分别加快 0.3、
通讯器材类商品零售额分别增长 6.1%和 5.8%,一季度分别为下降 5.1%和 3.6%。
全国网上零售额 51501 亿元,同比增长 7.3%,一季度为下降 0.8%。其中,实物
商品网上零售额 43481 亿元,增长 14.3%,比一季度加快 8.4 个百分点;占社会
消费品零售总额的比重为 25.2%,比一季度提高 1.6 个百分点。
  (D)固定资产投资降幅明显收窄,高技术产业和社会领域投资回升
  上半年,全国固定资产投资(不含农户)281603 亿元,同比下降 3.1%,降
幅比 1-5 月份收窄 3.2 个百分点,比一季度收窄 13.0 个百分点。分领域看,基础
设施投资下降 2.7%,制造业投资下降 11.7%,降幅比一季度分别收窄 17.0、13.5
个百分点;房地产开发投资增长 1.9%,一季度为下降 7.7%。全国商品房销售面
积 69404 万平方米,下降 8.4%;商品房销售额 66895 亿元,下降 5.4%,降幅比
一季度分别收窄 17.9、19.3 个百分点。分产业看,第一产业投资增长 3.8%,一
季度为下降 13.8%;第二产业投资下降 8.3%,第三产业投资下降 1.0%,降幅比
一季度分别收窄 13.6、12.5 个百分点。民间投资 157867 亿元,下降 7.3%,降幅
比一季度收窄 11.5 个百分点。高技术产业投资增长 6.3%,一季度为下降 12.1%;
其中高技术制造业和高技术服务业投资分别增长 5.8%和 7.2%。高技术制造业中,
医药制造业、计算机及办公设备制造业投资分别增长 13.6%、8.2%;高技术服务
业中,电子商务服务业、科技成果转化服务业投资分别增长 32.0%、21.8%。社
会领域投资增长 5.3%,一季度为下降 8.8%;其中卫生、教育投资分别增长 15.2%、
农户)比上月增长 5.91%。
  (E)货物进出口好于预期,贸易结构继续改善
  上半年,货物进出口总额 142379 亿元,同比下降 3.2%,降幅比一季度收窄
亿元,下降 3.0%;进口 65245 亿元,下降 3.3%;进出口相抵,贸易顺差 11889
亿元。贸易结构继续优化。上半年,一般贸易进出口占进出口总额的比重为
比上年同期提高 0.5 个百分点。6 月份,进出口总额 26973 亿元,同比增长 5.1%;
出口 15131 亿元,增长 4.3%;进口 11842 亿元,增长 6.2%。上半年,全国规模
以上工业企业实现出口交货值 54250 亿元,同比下降 4.9%,降幅比一季度收窄
   (F)居民消费价格涨势温和,工业生产者出厂价格同比下降
   上半年,全国居民消费价格同比上涨 3.8%,涨幅比一季度回落 1.1 个百分点。
其中,城市上涨 3.6%,农村上涨 4.7%。分类别看,食品烟酒价格同比上涨 12.2%,
衣着下降 0.1%,居住下降 0.1%,生活用品及服务上涨 0.1%,交通和通信下降
比一季度回落 18.2 个百分点。扣除食品和能源价格后的核心 CPI 上涨 1.2%。6
月份,全国居民消费价格同比上涨 2.5%,环比下降 0.1%。
   上半年,全国工业生产者出厂价格同比下降 1.9%;其中 6 月份同比下降
   (G)居民实际收入降幅收窄,城乡居民人均可支配收入比值缩小
   上半年,全国居民人均可支配收入 15666 元,同比名义增长 2.4%,增速比
一季度加快 1.6 个百分点;扣除价格因素实际下降 1.3%,降幅收窄 2.6 个百分点。
按常住地分,城镇居民人均可支配收入 21655 元,名义增长 1.5%,实际下降 2.0%;
农村居民人均可支配收入 8069 元,名义增长 3.7%,实际下降 1.0%。从收入来
源看,全国居民人均工资性收入同比名义增长 2.5%,经营净收入下降 5.1%,财
产净收入增长 4.2%,转移净收入增长 8.2%。城乡居民人均收入比值 2.68,比上
年同期缩小 0.06。全国居民人均可支配收入中位数 13347 元,同比名义增长 0.5%。
   总的来看,上半年我国经济逐步克服疫情带来的不利影响,经济运行呈恢复
性增长和稳步复苏态势,发展韧性和活力进一步彰显。同时也要看到,一些指标
仍在下降,疫情冲击损失尚需弥补。当前全球疫情依然在蔓延扩散,疫情对世界
经济的巨大冲击将继续发展演变,外部风险挑战明显增多,国内经济恢复仍面临
压力。
   (1)主要产品介绍
   联合创泰于 2013 年在香港成立,主要从事电子元器件分销代理业务。联合
创泰拥有优质的原厂代理资质和客户资源,以核心元器件为主,目前拥有全球前
三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、国
内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新(GigaDevice)的授权代理权,以及立讯、
锐石创芯、寒武纪等多品牌代理资格。依托于上游的原厂资源,联合创泰在云服
务领域深入发展,目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等
互联网云服务商和国内大型 ODM 企业。联合创泰主要代理产品类别、应用领域
及授权情况如下:
         合作                                             授权区域/   是否买
  品牌     开始     协议期限          产品类别            应用领域              断式代
         时间                                             代理区域     理
SK 海力士          2020.12.3   eMCP、SSD、                   中国大陆
                                        消费类产品
                动续期 12      (模组、内存、                     区
                个月                  手机
                            闪存)
                            Base Band、       4G/5G 通讯
                            Application
                            Processor、       平板         PRC
 联发科
 MTK                                                    (中国大
                            (基带、射频、 车载类                 地区)
                            WIFI/蓝牙连
                            接)
                .14,在                        笔记本电脑
 兆易创新                       MCU、NOR
                GD 检验                        摩拜         中国大陆
                            Flash
                理商表现        (微控制器、闪
                                                        区
                的情况,        存)
                                             POS 机
                合约自动
                续约一年
                                             电脑、通讯、
  立迅                                                中国大陆
                无固定期        连接器及线缆           游戏机、消
                限           连接组件             费类电子及
                                                    区
                                             汽车等
 锐石创芯           -2021.3.1                               中国大陆
                动续期 1                                   区
                年
                                     智能云服务
 寒武纪            2020.10.2            器、智能边
                .26                  能终端的核
                                     心处理器
  (2)经营模式
  ①盈利模式
  联合创泰系电子元器件产品的分销代理商,即在获得原厂的销售代理授权后
将产品销售给下游客户并同时提供技术支持服务,以实现业务收入和利润。其服
务能力主要体现在为下游客户提供及时的产品交付服务(包含仓储物流支持、账
期支持、差缺件支持、售后服务支持等)、技术服务(包含原厂新产品计划、旧
产品替换方案、峰值需求供货支持等);为原厂和下游客户提供及时的信息服务
(包含质量信息反馈、退换货支持、质量问题整改、产品改进/升级建议等)。
  ②采购模式
  联合创泰的采购主要为订单采购和备货采购。订单采购主要是为了满足客户
的产品需要,并按客户实际订单计划进行采购;备货采购主要是结合市场情况,
对客户未来采购计划进行预判后作出的提前采购备货。采购方式多采用“先款后
货”方式,一般不设置账期。
  ③销售模式
  目前,电子元器件产业主要存在三种销售模式:一是由上游电子元器件生产
商直接向约 1%的下游客户供货,约占行业供货比例为 44%;二是由授权分销商
向上游电子元器件生产商采购后向下游客户销售,并在此过程中获取原厂在信
息、技术、供货等方面的支持,为下游客户提供产品的应用保障和技术支持,约
占行业供货比例为 50%;三是由独立分销商向上游电子元器件生产商采购产品后
向下游客户销售,主要满足小批量产品供应和供应链支持服务,约占行业供货比
例为 6%。
  联合创泰的销售模式主要是授权分销商的销售模式,电子元器件分销处于半
导体产业链的中间环节,主要是从电子元器件制造商采购电子元器件并销售给客
户,即整机制造厂,同时为客户提供技术支持、售后服务等服务;并将客户需求
信息传递至原厂,协助原厂优化排产计划,以应对市场需求的变化。联合创泰根
据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况,给予下游客户月结 30 天
至 90 天不等的账期。
  (3)经营管理状况
  联合创泰按现代企业制度搭建了管理架构,下设业务发展中心、运营中心、
人力行政部等多个部门,公司组织结构如下图所示:
  目前,联合创泰及子公司联合创泰(深圳)电子有限公司在职人员共 60 余
人。公司主要人员情况如下:
  董事长:黄泽伟,系联合创泰创始人,他曾带领仅仅十余人的联合创泰团队
创造了一年内从零到十亿销售额的成绩,一举成为联发科六家代理商中发展速度
最快的一家;也是他带领这支年轻的团队成功拿下全球三家产业存储器供应商之
一的 SK Hynix 的代理资质。
  总裁:彭红,自 2008 年进入电子分销领域,行业从业十余年来累积了丰富
的上下游资源。2014 年入职联合创泰事业部任总监,2016 年成为联合创泰管理
层核心成员;2017 年起任联合创泰有限公司总经理,带领业务团队实现销售业
绩连续三年呈三倍增长,2018 年营业额达 60 亿人民币。
  业务发展中心副总裁:余学文,曾在东芝马来西亚负责 Sony 和 Bosch 等大
客户的销售,并在三星马来西亚任职过总经理及三星半导体中国存储销售副总
裁,有 25 年电子及半导体行业销售相关工作经验,熟悉国内各大手机品牌厂商。
目前在团队负责业务策略及目标管理等大方向上的执行落地。
  运营中心副总裁:张志为,从事财务相关工作 28 年。擅于分析公司及产业
内外部风险与机会,并结合公司现有获利模式进行公司最佳获利及成长策略的整
合。曾在台湾上市公司艾美特股份及日商富士通台湾子公司任财务长。目前负责
公司业务资金规划筹集及调度。
  第一事业部总经理:李伟,十五年电子行业丰富从业经验。就职过大联大商
贸,Mstar 和 SMI 等多家国际知名半导体公司,熟悉各个产业应用的客户发展现
状及未来发展趋势分析,有丰富的销售和团队管理经验。
  供应链部总监:史素琴,曾在百度中国华南区负责投诉及客户支持,之后任
台湾上市公司从事代理分销商的堃昶股份负责公司采购部工作,至今为止已有
前任职公司供应链部,全面统筹管理采购部和物流仓储部整体规划及执行落地。
  (4)企业在行业中的地位、竞争优势及劣势
  ①公司的市场地位
  电子元器件分销行业呈现典型的金字塔结构,顶层为以艾睿电子、安富丽、
大联大等全球性分销商为代表,2019 年的销售规模均超过 1,000 亿人民币;底层
为市场集中度低、分散于电子市场的数万家柜台式贸易商。联合创泰凭借其优质
的代理厂商资源、高质量的客户资源以及丰富的行业经验,在国内竞争激烈的电
子分销领域中仍能排进前列。
  根据国际电子商情数据,2019 年国内 8 家分销商实现销售收入过百亿,联
合创泰原母公司英唐智控排名国内第七。对标国际龙头分销商,国内分销商在收
入规模方面仍有非常大的提升空间。联合创泰 2019 年营业收入为 58.43 亿元人
民币,在全球电子元器件分销商中排名第 26 名,在国内电子元器件分销商中排
名第 13 名,有着一定的市场影响力及行业地位。
  ②公司竞争优劣势分析
  A、竞争优势
  (A)授权品牌优势
  原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石,这些原厂的实力及其与联合
创泰合作关系的稳定性是联合创泰未来持续发展的有力保证。联合创泰在经营发
展过程中,始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式,自成立以来,经
过多年的潜心合作发展,已积累了众多优质的原厂授权资质,先后取得全球前三
家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、国内
存储控制芯片领域领头厂商兆易创新(GigaDevice)的授权代理权,以及立讯、
锐石创芯、寒武纪等多品牌代理资格,形成了难以替代的代理原厂线优势。联合
创泰目前已具备数据存储器、主控芯片、集成电路、模组、DAC 线缆等电子元
器件产品提供能力,产品广泛应用于多个领域。
  联合创泰自成立以来合作的 IC 设计制造商在各自专业领域中具有领先优
势,在业内享有良好的品牌知名度。SK 海力士为全球领先的半导体厂商,是世
界第二大 DRAM 制造商,并于 2007 年成长为世界第六大半导体企业。MTK(联
发科)是全球第四大无晶圆厂半导体公司,全球第二大手机芯片生产公司,专注
于无线通讯及数字多媒体等技术领域,2019 年全球手机芯片市场份额排名第二。
兆易创新(GigaDevice)是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业,主要产品分
为闪存芯片产品、微控制器产品以及 2019 年新增加的传感器产品,产品 NOR
FLASH 在中国市场的占有率为第一,同时也是全球排名前三的供应商之一;MCU
产品作为中国 32 位通用 MCU 领域的主流产品,覆盖率稳居市场前列;触控和
指纹识别芯片产品广泛应用在国内外知名移动终端厂商,是国内仅有的两家的可
量产供货的光学指纹芯片供应商。
  通过取得上述国内外知名原厂的代理授权,联合创泰可以按照有竞争力的价
格及时取得原厂高品质的元器件产品,并依托原厂技术、品牌、规模等优势,维
持并持续开拓下游中高端产品市场,将原厂的竞争力转化为联合创泰的竞争力,
有利于联合创泰维持高效运转的销售网络,打造核心竞争能力,形成原厂、客户
对联合创泰销售体系长久的依赖关系,建立长期可持续的盈利模式。此外,优质
供应商不断开发的新产品、新技术被联合创泰及时了解和吸收,有利于联合创泰
整体技术实力和技术水平保持与国际同步,从而能够及时掌握世界 IC 产业发展
的技术趋势,为国内下游客户持续进行高水准、领先性的技术实施工作,对于联
合创泰持续发展起到重要保障作用。
  (B)客户资源优势
     联合创泰作为多家全球知名品牌的授权代理商,结合原厂产品的性能以及下
游客户终端产品的功能需求,在各大下游细分领域深入发展,具有较强的市场开
拓能力,产品广泛应用于云计算存储(数据中心服务器)、手机、电视、车载产
品、智能穿戴、物联网等领域。联合创泰目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、
字节跳动、华勤通讯、紫光存储、立讯、百度、天珑移动、移远通信、武汉烽火、
王牌通讯、展华集团等互联网云服务商和国内大型 ODM 企业。联合创泰实现了
对该等领域一流厂商的覆盖,具备领先的客户优势。
     (C)团队优势
     联合创泰建立了一支稳定、高效、专业的核心团队,团队内各部门合理分工、
密切合作,核心团队人员具有丰富的电子元器件行业市场经验,为联合创泰未来
的发展提供了有力保障。
     B、联合创泰竞争劣势
     与国际大型的代理商相比,联合创泰成立时间较短,在一定程度上存在客户
及代理产品线的累积沉淀较少的劣势。此外,随着联合创泰不断扩大业务规模,
丰富业务条线,拓展业务领域,这也对联合创泰的运营资金实力和融资能力提出
了更高水平的要求。
     (1)历史年度财务状况和经营状况
     ①历史年度财务状况表
                   合并财务状况表
                                                   单位:万元
        项目名称      2018.12.31      2019.12.31      2020.8.31
流动资产:
货币资金                   8,235.90        6,175.28       37,092.20
应收账款                  94,092.86       32,895.17       18,208.88
应收账款融资                                23,860.70       30,814.92
预付款项                  19,969.08        6,591.30        1,199.31
其他应收款                  6,537.09        5,469.41        8,730.84
存货                    13,945.12       23,873.58       30,363.18
       项目名称        2018.12.31              2019.12.31          2020.8.31
其他流动资产                                                76.20
流动资产合计                142,780.05               98,941.63          126,409.34
非流动资产:
固定资产                             3.72                  1.96                0.46
递延所得税资产                      19.98                    56.84           495.57
其他非流动资产
非流动资产合计                      23.70                    58.79           496.03
资产总计                  142,803.75               99,000.42          126,905.37
流动负债:
短期借款                      21,736.50              5,498.15          10,624.55
应付票据                                             6,797.25          37,218.53
应付账款                       4,696.80              5,987.82           8,602.42
预收款项                        708.25               4,113.26
合同负债                                                                  852.61
应付职工薪酬                        20.53                   16.65
应交税费                       2,943.38              3,880.88            1,994.84
应付利息                          38.90                   46.36            86.95
其他应付款                     97,431.23             45,488.26           33,818.65
流动负债合计                127,575.59               71,828.63           93,198.56
负债总计                  127,575.59               71,828.63           93,198.56
净资产                       15,228.16            27,171.79           33,706.81
                   母公司财务状况表
                                                        金额单位:人民币万元
      项目名称    2020.8.31                 2019.12.31            2018.12.31
流动资产             126,409.28                  98,941.63            142,583.01
非流动资产                496.03                      58.79                 17.09
其中:长期股权投资                 0.00                       0.00                  0.00
  固定资产                    0.46                       1.96                  3.72
  递延所得税资产            495.57                      56.84                 13.37
资产总计             126,905.31                  99,000.42            142,600.10
流动负债               93,198.46                 71,828.63            127,468.98
非流动负债                   0.00                0.00               0.00
负债总计               93,198.46         71,828.63        127,468.98
净资产                33,706.85         27,171.79         15,131.12
  ②历史年度经营状况表
                    合并经营状况表
                                                     单位:万元
      项目名称   2020 年 1-8 月         2019 年            2018 年
一、营业收入            532,317.06        584,348.12        576,101.63
减:营业成本            510,375.88        556,335.03        554,891.73
营业税金及附加
销售费用                2,708.59          3,184.71           876.81
管理费用                  327.78           330.26            128.90
研发费用
财务费用                8,382.12          9,783.88          6,107.54
加:其他收益
  投资收益                                      3.38
  信用减值损失           -2,370.95           -254.91
  资产减值损失             -368.20               -91.61            645.11
二、营业利润              7,783.53         14,371.10         14,741.75
加:营业外收入                44.14                0.05              27.82
减:营业外支出                 1.29                             120.87
三、利润总额              7,826.38         14,371.15         14,648.70
减:所得税费用             1,291.36          2,386.20          2,419.26
四、净利润               6,535.02         11,984.96         12,229.44
                   母公司经营成果表
                                                金额单位:人民币万元
      项目名称   2020 年 1-8 月         2019 年            2018 年
一、营业收入            532,317.06        584,301.79        573,949.16
减:营业成本            510,375.88        556,289.19        552,913.85
营业税金及附加                 0.00                0.00               0.00
销售费用                2,708.59          3,183.25           721.20
     项目名称        2020 年 1-8 月          2019 年                2018 年
管理费用                       327.78              330.24              127.72
研发费用                          0.00                0.00                 0.00
财务费用                      8,382.09         9,777.15               6,049.31
加:其他收益                        0.00                0.00                 0.00
  投资收益                        0.00                0.00                 0.00
  信用减值损失               -2,370.95               -254.91                 0.00
  资产减值损失                  -368.20               -91.61             596.42
二、营业利润                    7,783.57        14,429.32              14,733.49
加:营业外收入                     44.14                 0.05                27.82
减:营业外支出                      1.29                 0.00             120.87
三、利润总额                    7,826.42        14,429.37              14,640.44
减:所得税费用                   1,291.36         2,380.85               2,417.83
四、净利润                     6,535.06        12,048.53              12,222.61
  注:上表中列示的财务数据,业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具众
环审字[2020]012841 号无保留意见审计报告。
     (2)财务分析
     ①资产与负债结构分析
     A、资产结构及重要项目分析
     主要资产占比情况如下:
     项目名称        2018 年               2019 年             2020 年 8 月 31 日
货币资金                      5.77%                6.24%               29.23%
应收账款                   65.89%              33.23%                  14.35%
应收账款融资                                     24.10%                  24.28%
预付款项                   13.98%                  6.66%                  0.95%
存货                        9.82%            24.20%                  24.22%
      合计               95.46%              94.42%                  93.02%
     从上表可以看出,联合创泰资产主要为货币资金、应收款项、预付账款以及
存货,
利。
     B、负债结构及重要项目分析
     主要负债占比情况如下:
     项目名称      2018 年             2019 年           2020 年 8 月 31 日
短期借款                36.51%             30.35%                49.98%
应付票据                    0.00%              9.46%             39.93%
应付账款                    3.68%              8.34%              9.23%
其他应付款               76.37%             63.33%                36.29%
合计                  97.09%             88.78%                96.85%
     从上表可以看出,联合创泰负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其
他应付款,2018 年至 2020 年 8 月上述四项负债合计占总负债的比重分别达到
方借款融资,资金需求量较大。
     ②偿债能力分析
     偿债能力是指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿
还债务能力,是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务
状况和经营能力的重要标志。指标主要包括利息保障倍数、流动比率、速动比率、
资产负债率。公司主要偿债能力指标如下:
     项目名称      2018 年             2019 年           2020 年 8 月 31 日
利息保障倍数                   3.76               2.70               2.06
流动比率               111.92%            137.75%               135.63%
速动比率               100.99%            104.51%               103.06%
资产负债率(%)            89.34%             72.55%                73.44%
     从偿债能力来看,公司的流动比率大于 1,速动比率维持在 1 左右的水平,
偿还债务的能力较强。公司总体资产负债率水平在 70%左右,主要系企业通过融
资采购,进而实现商品分销周转,与同行业大型上市公司相比,企业债务结构相
对稳健,公司资产状况良好。
     ③管理能力分析
     资产管理能力主要用来衡量企业资产使用效率。指标主要包括应收账款周转
率、存货周转率、总资产周转率。公司主要资产管理能力指标如下:
         项目名称                                       2018 年            2019 年          2020 年
应收账款周转率(次)                                               6.12                  7.74        16.97
存货周转率(次)                                                39.56                 29.30        17.31
 注:2020 年周转率系根据被评估单位提供的 2020 年财务报表数计算。
  从上表可知,企业应收账款周转率相对较高,得益于企业加强了应收账款的
管理,缩短客户账期,提高了营运资金的使用效率;存货周转率有所下滑,主要
是企业根据客户需求存在提前备货,致使期末库存余额加大。
  ④盈利能力分析
   项目名称                         2018 年                       2019 年             2020 年 8 月 31 日
销售毛利率                                       3.68%                     4.79%                4.12%
销售净利率                                       3.51%                     4.19%                1.98%
  从上表可以看出,2018 年至 2019 年联合创泰的销售毛利率和销售净利率均
呈有所上涨,盈利能力较强。2020 年联合创泰销售毛利率、净利率有所下降主
要是受国际经济环境影响,电子元器件产品价格下跌所致。
  本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金
流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  (1)评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
  (2)计算公式
  E = V - D                                                                              公式一
            C           C               ’
  V = P +       1   +       2   +   E                                                   公式二
  上式中:
  E :股东全部权益价值;
 V :企业价值;
 D :付息债务评估价值;
 P :经营性资产评估价值;
  C   1   :溢余资产评估价值;
  C   2   :非经营性资产评估价值;
      ’
  E       :(未在现金流中考虑的)长期投资评估值。
 其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:
                        R                               
                  n
                                                                    R
                                     1                                               1         
                                                    t                                                 n
                 
                                                                        n 1
  P                                      r                                               r             公式三
                 t 1
                             t
                                                               r        g    
 上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
 公式三中:
  R   t   :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
 t:明确预测期期数 1 , 2 , 3 ,··· ,n;
 r:折现率;
  R   n 1   :永续期企业自由现金流;
 g :永续期的增长率,本次评估 g = 0;
 n:明确预测期第末年。
  (3)收益期的确定
 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  (4)预期收益的确定
 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资
本性支出-营运资金变动
  (5)折现率的确定
  确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
确定。
  (6)付息债务价值的确定
  付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。
  (7)溢余资产及非经营性资产价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营,相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而
远期收益预测的合理性相对较差,按照一般评估惯例,评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既:经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值(终值)。
  评估人员经过综合分析,对于评估基准日 2020 年 8 月 31 日联合创泰股东全
部权益价值的评估,本次采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2020 年
划,收益状况处于变化中;第二阶段 2026 年 1 月 1 起为永续经营,在此阶段被
评估企业将保持稳定的盈利水平。
  (1)折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成
本(WACC),计算公式如下:
                               E                                 D
  WACC           K   e
                                      K   d
                                                 1  t  
                              D  E                            D  E
  式中:
  WACC:加权平均资本成本;
  E:权益的市场价值;
  D:债务的市场价值;
  Ke:权益资本成本;
  Kd:债务资本成本;
  T:被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:
  K   e
           R   f
                       MRP          Rs  Ru
  式中:
  Ke:权益资本成本;
  Rf:无风险收益率;
  β:权益系统风险系数;
  MRP:市场风险溢价;
  Rs:企业规模风险溢价;
  Ru:企业其他特定风险溢价;
  T:被评估企业的所得税税率。
  (2)折现率具体参数的确定
  ①无风险收益率的确定
  国债(政府债)收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑
付的风险很小,可以忽略不计。根据香港金融管理局发布的金融数据月报披露的
信息,香港 10 年期政府债在评估基准日的基准年收益率为 0.548%,本评估报告
以 0.548%作为无风险收益率。
  ②贝塔系数 βL 的确定
  A、计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
     L
           1  1  t   D E    U
  式中:
  βL:有财务杠杆的 Beta;
  βU:无财务杠杆的 Beta;
  T:被评估单位的所得税税率;
  D/E:被评估单位的目标资本结构。
  B、被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
  根据联合创泰的业务特点,评估人员通过同花顺资讯系统查询了 3 家港股可
比上市公司的 βL 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU
值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.8131
作为被评估单位的 βU 值,具体数据见下表:
   股票代码                           公司简称          βL 值     βu 值
                          平均值(按市值加权)                     0.8131
  C、被评估单位资本结构 D/E 的确定
  明确预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭
代计算确定每年的资本结构 D/E。
  由于被评估单位未来经营所需营运资金随着业务规模的增长会增加较多,且
未来经营期间各年的付息债务金额可以合理预测,各年资本结构如下:
  项目                              2021 年      2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
付息债务/
权益比值
  D、βL 计算结果
  预测期企业资本结构按被评估单位自身财务杠杆系数考虑,将上述确定的参
数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出联合创泰的权益系统风险系数。
  被评估单位注册地在香港,评估基准日适用的利得税率为 16.5%。
     L
           1  1  t   D E    U
  各年 βL 如下表:
 项目         2020 年 9-12 月         2021 年      2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
 βL                    0.959          1.054      1.110      1.109      1.109      1.109
  ③市场风险溢价的确定
  采用香港证券市场指数测算市场风险溢价,市场风险溢价用公式表示为:
  香港证券市场风险溢价=香港股票市场平均收益率-香港无风险收益率
  其中,香港股票市场平均收益率以恒生综合指数年数据为基础,时间跨度从
算术平均方法进行测算。
  以 2020 年 8 月 31 日为基准日,经测算香港市场风险溢价为 7.1%。
  ④企业规模风险溢价 Rs
  由于联合创泰的公司规模和可比上市公司有所差异,故需要考虑公司规模风
险溢价。参照 Grabowski-King 的研究思路,采用线性回归分析得出规模超额收
益率与净资产之间的回归方程为:
  Rs = 3.139%-0.2485%×NB
  其中:NB:企业净资产账面值(按亿元单位计算,且小于 10 亿)
  经计算,联合创泰企业规模风险溢价 Rs=2.3%。
  ⑤企业其他特定风险溢价 Ru
  本次评估综合考虑被评估单位在融资条件、资本流动性、对主要客户及供应
商的依赖、公司的治理结构及财务风险等方面与可比上市公司的差异性,将本次
评估的其他特定风险溢价 Ru 确定为 2%。
  ⑥折现率计算结果
  A、计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出联合创泰的权益资
本成本。
      K   e
               R   f
                           MRP         Rs  Ru
  各年权益资本成本如下表:
项目            2020 年 9-12 月             2021 年               2022 年          2023 年     2024 年     2025 年
 βL                         0.959                 1.054            1.110        1.109      1.109      1.109
 Rf                         0.55%             0.55%                0.55%       0.55%      0.55%      0.55%
 Rs                             2.3%              2.3%              2.3%        2.3%       2.3%       2.3%
 Ru                              2%                 2%                  2%        2%         2%         2%
MRP                         7.10%             7.10%                7.10%       7.10%      7.10%      7.10%
 Ke                         11.66%        12.33%                  12.73%      12.72%     12.72%     12.72%
  B、计算加权平均资本成本
  评估基准日联合创泰付息债务的平均年利率为 10%,所得税率为 16.5%,将
上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出联合创泰的加权平均
资本成本。
                                  E                                 D
      WACC        K    e
                                        K   d
                                                    1  t  
                                D  E                             D  E
  经计算,预测期各年度加权平均资本成本如下:
 项目            2020 年 9-12 月            2021 年               2022 年          2023 年     2024 年     2025 年
WACC                        11.07%        11.29%                  11.40%      11.40%     11.40%     11.40%
  ⑦永续期的折现率确定
  永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定:
                                  E                                 D
      WACC        K    e
                                        K   d
                                                    1  t  
                                D  E                             D  E
  K   e
           R      f
                          MRP          Rs  Ru
            1      1    t      D E      U
  在计算过程中,D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按企业自身资本结构确定。
  将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.40%。
  收益预测范围:预测口径为联合创泰合并报表口径,预测范围为联合创泰及
子公司联合创泰(深圳)电子有限公司经营性业务,包括联合创泰合并口径下的
电子元器件销售收入。
  收益预测基准:本次评估收益预测是评估人员根据已经中国注册会计师审计
的被评估单位 2018-2020 年 8 月的会计报表,以近两年一期的经营业绩为基础,
遵循我国现行的有关法律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了所处行业市
场的现状与前景,分析了被评估单位的优势与劣势,尤其是所面临的市场环境和
未来的发展前景及潜力,并依据对企业管理层的访谈信息,经过综合分析判断后
进行编制。评估人员与被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种
可能性,结合被评估单位的人力资源、管理水平、资本结构、经营状况、历史业
绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,分析了未来收益
预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。本次对联合创泰
于 2020 年 8 月 31 日股东全部权益价值评估时,涉及到 2020 年度收益预测数据
参考企业当年实际经营数据。被评估单位未来收益预测说明如下:
  (1)营业收入、成本预测
  ①历史数据分析
  联合创泰专注于电子元器件产品分销,目前已具备数据存储器、主控芯片、
集成电路、模组等电子元器件产品提供能力,产品广泛应用于云服务和数据中心、
移动通讯、物联网、家电家居、消费电子、车载等领域,其中服务器 DRAM 是
其最主要的产品。联合创泰最近两年一期收入成本的构成情况见下表:
                                                                              金额单位:人民币万元
          项目/年度                                    2018 年           2019 年         2020 年 1-8 月
电子元器件产                 收入                              576,101.63     584,348.12        532,317.06
品销售收入    成本               554,891.73         556,335.03       510,375.88
         毛利率                  3.68%                4.79%            4.12%
  根据联合创泰历史经营数据分析,公司 2018 年至 2020 年销售收入呈上升趋
势,2018 年至 2019 年销售毛利率受市场经济环境以及公司资源整合影响后有所
提高,2020 年受国际市场环境变化影响,产品销售毛利有所下滑。
  ②营业收入、成本预测
  联合创泰以核心元器件为主,拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的
SK 海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易
创新(GigaDevice)的授权代理权,以及立讯、锐石创芯、寒武纪等多品牌代理
资格。依托于上游的原厂资源,联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端
产品的功能需求,在各大下游细分领域深入发展,目前客户涵盖互联网云服务行
业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM 制造业等多个行业的头部客户,包
括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、立讯、百度、天珑移
动、移远通信、武汉烽火、王牌通讯、展华集团等,是 IC 产业链中连接上下游
的重要纽带。
  近三年联合创泰对三大主要客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯销售收入情
况如下:
                                                           金额单位:USD
   项目          2018 年                  2019 年              2020 年
营业收入           860,368,107.07          861,150,512.37      948,468,134.13
其中:阿里巴巴        400,180,424.99          258,168,624.20      443,121,133.04
   中霸集团         67,431,170.00          197,291,358.00      174,418,324.00
   华勤通讯         54,779,250.14          146,007,809.59       77,574,148.10
三大客户占比                  60.72%                  69.84%            73.29%
  注:2020 年营业收入及联合创泰对三大客户销售收入系根据联合创泰出货明细统计,
中霸集团系腾讯在香港的子公司。
  联合创泰聚焦于存储器、主控芯片等领域的电子元器件产品分销,其最主要
的产品为服务器 DRAM,客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势
及新兴行业,所处行业面临较大的发展机遇。
  在移动互联网时代下,移动设备数量扩张,内容形式多样化促使互联网流量
爆发。数据流量向互联网巨头集中,拉动以 Google、Facebook、亚马逊、微软、
百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设,带动服
务器 DRAM 需求的持续增长。根据头豹数据显示,平均一座数据中心可容纳 8,000
至 15,000 个服务器构架,而每个构架可搭建 4 台以上不同尺寸的服务器,将会
消耗约 1,000~2,000 万 GB 的服务器 DRAM。由此可见,数据中心的建设成为
服务器 DRAM 需求最大的驱动力。据中国 IDC 圈近日发布的《2019-2020 年中
国 IDC 产业发展研究报告》,2019 年,中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.5 亿元,
同比增长 27.2%,预计 2019-2022 年,中国 IDC 业务市场规模复合增长率将达到
投资人民币 5000 亿元(约 706 亿美元)于技术基础设施,包括云计算、数据中
心和 5G 网络等领域(即“新基建”)。其中,在数据中心方面将陆续在全国新建多
个百万级服务器规模的大型数据中心。阿里云在 4 月 20 日也宣布未来 3 年再投
面向未来的数据中心建设。据英国调研机构 Canalys 数据显示,2019Q4 中国公
有云市场份额中阿里云位居第一,市占率环比提升 46.4%;腾讯云市场份额 18%。
公司主要客户,随着阿里、腾讯两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设,将
有助于公司未来业务保持较快的增长。
  根据 EDGEWATER RESEARCH 研究报告显示,2021 年 1-4 季度服务器存储
内存条价格将会有一定涨幅,该机构预测 2021 全年分季度 DDR4 32GB、DDR4
  经实施以上分析,营业收入、成本预测如下表所示:
                                                                                   金额单位:万元
项目名称                   2021 年度           2022 年度        2023 年度            2024 年度          2025 年度
销售收入    116,932.40      860,359.54   1,186,900.59       1,477,139.66       1,477,139.66     1,477,139.66
销售成本    112,790.14      823,419.70   1,135,631.30       1,413,332.93       1,416,567.88     1,418,925.41
毛利率         3.54%           4.29%           4.32%             4.32%              4.10%            3.94%
     (2)营业税金及附加预测
     联合创泰为注册地在香港的公司,在境外实施采购和销售,采购和销售不涉
及税金及附加,预计未来不会产生税金及附加,因此本次评估未对税金及附加进
行预测。
     (3)销售费用预测
     联合创泰 2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月的销售费用分别为 876.81 万元、
费等。对于人员工资,本次评估参照评估对象历史年度营业人员数量及薪酬福利
水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及评估对象人力资源规划进行估
算;对于客户专项服务费,主要为原有业务结构模式下,英唐创泰为联合创泰提
供的市场调研、客户信息收集、项目开发等综合服务费,2020 年末联合创泰进
行了人员架构调整,相应人员已转移至联合创泰子公司名下,以后年度不再发生
该项费用;对于运费及租赁费等变动费用,本次评估参照历史年度该等费用平均
水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测,销售费用预测结果见下表。
                                                                                   金额单位:万元
项目名称                        2021 年度       2022 年度         2023 年度            2024 年度         2025 年度
             月
中介服务费           214.43               -              -                  -
运费及保险
费等
职工薪酬            281.56        1,059.95       1,165.94         1,282.53           1,410.79        1,551.87
办公与差
旅费
其他                   9.53        50.00          51.76            53.26             54.86           56.50
 合计            795.43        2,491.69        3,008.03         3,498.03          3,678.03        3,875.91
     (4)管理费用预测
     被评估单位 2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月的管理费用为 128.90 万元、
用等。对于人员成本,本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福
利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行
预测;对于业务招待费、中介费用和其他费用等,本次评估参照被评估单位历史
年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测,管理费用
预测结果见下表:
                                                                       金额单位:万元
项目名称                    2021 年度      2022 年度        2023 年度       2024 年度       2025 年度
             月
人员成本           346.63      955.53       1,051.08       1,156.19      1,271.81      1,398.99
业务招待

中介费用                -      412.12        190.00         100.00        100.00        100.00
折旧                  -         1.93           2.93          2.93          1.00             -
办公与差
旅费
中介机构
服务费
租赁费             27.58      405.06        425.31         446.57        468.90        492.35
其他              25.14       59.42         61.20          63.04         64.93         66.87
 合计           558.87      2,153.10      2,003.79       2,056.32      2,209.73      2,378.11
     (5)财务费用预测
     被评估单位融资主要用于采购商品,融资方式以银行保理及第三方借款为
主。本次评估根据被评估单位评估基准日的有息负债情况及未来业务规模、融资
方式、融资需求量等综合预测企业未来年度利息支出。对于金融机构手续费及其
他费用,本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单位
营业收入预测情况进行预测。具体预测结果见表。
                                                                       金额单位:万元
项目名称                    2021 年度      2022 年度        2023 年度       2024 年度       2025 年度
             月
利息费用         1,453.03     9,119.81     11,869.01      13,294.26     13,294.26     13,294.26
金融手续

汇兑损益       1,545.47
其他          -343.07     300.00       300.00       300.00       300.00       300.00
 合计       2,721.56     9,615.94    12,439.58    13,930.99    13,930.99    13,930.99
     (6)资产减值损失预测
     资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失,且其具有不可预见
性,本次评估不做预测。
     (7)营业外收支预测
     被评估单位历史年度营业外收入、营业外支出发生金额较小,且具有不可预
见性及偶然性,本次评估从谨慎性原则出发不做预测。
     (8)所得税预测
     企业所得税是对经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。被评估
单位主要税种为企业利得税,适用税率为 16.5%。本次评估以被评估单位未来各
年度利润总额的预测数据为基础,确定其未来各年度应纳税所得额,并结合相应
企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
     经计算,所得税费用预测如下表所示:
                                                                 金额单位:万元
项目名称                  2021 年度     2022 年度      2023 年度      2024 年度      2025 年度
           月
利得税          10.92     3,742.05     5,579.95     7,313.03     6,724.25     6,274.83
     (9)折旧摊销预测
     资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出。折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量资产以及
预测期的资本性支出计算。
     评估人员根据联合创泰在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊
费用和以后年度新增资本性支出,预测该公司以后年度的折旧和摊销如下:
     经实施以上分析,折旧预测如下表所示:
                                                            金额单位:人民币万元
项目名称                   2021 年度     2022 年度      2023 年度      2024 年度      2025 年度
             月
折旧摊销额              -        1.93          2.93          2.93           1.00              -
  (10)营运资金预测
  在计算投资资本营业流动资金时,营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债。营业流动资产包括企业所使用或需要的所有流动资产,包括某些现金余额、
应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证
券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系,应把其看成是非
营业资产。
  营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额,如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量等所需的资金。即:
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
  本次评估测算企业营运资金参考历史年度营运资金占营业收入的平均水平
计算,经计算,预测期内营运资金追加如下:
                                                                金额单位:人民币万元
项目名称                   2021 年度      2022 年度       2023 年度        2024 年度       2025 年度
            月
营运资金需
 求量
营运资金增
 加额
  (11)资本性支出预测
  资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出联合创泰于评估基准日
发生的资产更新支出,主要为设备类固定资产的更新支出。本次评估按上述资产
未来预计更新周期进行预测。
  经实施以上分析,资本性支出预测如下表所示:
                                                                金额单位:人民币万元
项目名称                   2021 年度      2022 年度       2023 年度        2024 年度       2025 年度
            月
资本性支出           3.30        5.92              -             -              -         3.24
  (12)永续期收益预测及主要参数的确定
        永续期收益即终值,被评估单位终值按以下公式确定:
                            R
                                               1          
                                                                n
                                n 1
        Pn                                         r
                       r        g    
        式中:
        r:折现率
        R   n 1   :永续期第一年企业自由现金流
        g:永续期的增长率
        n:明确预测期第末年
   虑增长,故 g 为零。
        (13)企业自由现金流量表的编制
        经实施以上分析预测,企业自由现金流量汇总如下表所示:
                                                    企业自由现金流量预测表
                                                                                                  金额单位:人民币万元
  项目名称                                     2021 年        2022 年              2023 年         2024 年         2025 年         永续期
营业收入                   116,932.40          860,359.54   1,186,900.59        1,477,139.66   1,477,139.66   1,477,139.66   1,477,139.66
营业成本                   112,790.14          823,419.70   1,135,631.30        1,413,332.93   1,416,567.88   1,418,925.41   1,418,925.41
税金及附加
销售费用                        795.43           2,491.69       3,008.03            3,498.03       3,678.03       3,875.91       3,875.91
管理费用                        558.87           2,153.10       2,003.79            2,056.32       2,209.73       2,378.11       2,379.93
财务费用                     2,721.82            9,615.94     12,439.58           13,930.99      13,930.99      13,930.99      13,930.99
营业利润                         66.15          22,679.11     33,817.90           44,321.39      40,753.04      38,029.25      38,027.42
利润总额                         66.15          22,679.11     33,817.90           44,321.39      40,753.04      38,029.25      38,027.42
所得税费用                        10.92           3,742.05       5,579.95            7,313.03       6,724.25       6,274.83       6,274.53
净利润                          55.24          18,937.06     28,237.94           37,008.36      34,028.79      31,754.42      31,752.90
加:利息支出(1-t)              1,213.28            7,615.04       9,910.62          11,100.70      11,100.70      11,100.70      11,100.70
 折旧                               -              1.93                2.93          2.93           1.00               -          1.82
  摊销                    -                -
 减:资本性支出             3.30             5.92                -                -                -            3.24          1.90
 营运资金追加         43,393.46       38,067.00        58,881.32        52,335.41                 -               -             -
 企业自由现金流       -42,128.25       -11,518.89      -20,729.82        -4,223.41        45,130.49       42,851.89      42,853.53
        (14)经营性资产评估结果
        根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营性
   资产价值为 206,925.43 万元。计算结果详见下表:
                                                                                        金额单位:人民币万元
  项目名称                       2021 年           2022 年          2023 年           2024 年           2025 年           永续期
 企业自由现
           -42,128.25       -11,518.89       -20,729.82       -4,223.41        45,130.49        42,851.89        42,853.53
 金流
 折现率         11.07%           11.29%           11.40%          11.40%            11.40%           11.40%           11.40%
 折现系数         0.9827           0.9153           0.8221          0.7380            0.6625          0.5947           5.2188
 折现值       -41,399.43       -10,543.24       -17,041.99       -3,116.88        29,898.95        25,484.02       223,644.00
 现值和                                                                                                            206,925.43
        (1)溢余资产 C 1 的分析及估算
        本次评估,本评估单位不存在溢余资产。
        (2)非经营性资产 C 2 的分析及估算
        非经营资产为与经营无关的其他应收款和递延所得税资产,非经营资产的价
   值经单独评估确定。
                                                                                                 金额单位:万元
 非经营资产、负债项目                           账面价值                         评估值                                   备注
非经营性资产
其他应收款                                          7,066.31                   7,066.31      关联方往来款
递延所得税资产                                                                        -0.02    未实际出资
非经营资产合计                                          495.57                        82.31    坏账准备、存货跌价准备形成
非经营性负债                                         7,561.89                   7,148.60
其他应付款                                                                                   无
非经营性负债合计                                      19,908.07                19,908.07        关联方往来款、应付利息
非经营净资产(资产-负债)                  19,908.07   19,908.07
      (1)企业整体价值的计算
      V=P+ C 1 + C 2 + E
                           ’
      V=194,165.97 万元
      (2)付息债务价值的确定
      联合创泰的付息债务为短期借款以及第三方借款,于评估基准日账面价值为
      (3)股东全部权益价值的计算
      根据以上评估工作,联合创泰的股东全部权益价值为:
      E=V-D
      E=169,500.00 万元
      则,联合创泰于评估基准日 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为
   四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
       (一)董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
      本次交易的评估机构天健华辰具有证券业务资格。天健华辰及经办评估师与
   公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和
   预期的利害关系。评估机构具有独立性。
      评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
   关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
   假设前提具有合理性。
      本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中,联合创泰的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评
估方法,实施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,
所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况,与评估目的相关性一致。
  本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结
论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结
果,由交易双方协商确定,评估定价公允。
  综上,董事会认为本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估
目的相关、评估定价公允。
  (二)评估依据的合理性
展趋势、企业运营计划、核心竞争力及其他相关因素
  (1)历史经营情况
  联合创泰代理产品主要包括 SK 海力士的数据存储器和联发科的主控芯片。
报告期内,联合创泰存储器产品占比均在 70%以上,且存储器销量规模呈现大幅
上涨态势,下游行业快速发展带动联合创泰业务规模不断扩大。但由于供需错配,
存储器产品价格 2019 年度持续下跌,故联合创泰 2019 年业务规模快速增长但销
售业绩由于存储器价格的下跌相对稳定。
  (2)经营状况及客户情况
  联合创泰作为国内领先的电子元器件产品授权分销商,经过多年的快速发
展,凭借其专业化的团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及标准化
的作业流程形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力,能够为客户提供一
站式的采购服务,具有较强的市场拓展能力。稳定的供应商及优质客户资源为联
合创泰的未来发展提供了广阔的市场空间。截至本独立财务顾问报告签署日,联
合创泰客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM 制
造业等多个行业的头部客户,包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、
紫光存储、立讯、百度、天珑移动、移远通信、武汉烽火、王牌通讯、展华集团
等,是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。
  (3)经营风险
  截至 2020 年 8 月 31 日,联合创泰的资产负债率为 73.44%,资产负债率较
高,主要系因联合创泰业务规模不断扩大,存储器市场价格进入上涨周期,且上
游原厂交付周期变长,导致联合创泰采购周期延长,采购金额和采购周期两个因
素导致标的公司资金需求增加,融资规模及资金成本进一步上升所致。随着后续
收入的实现及存储器周期性上涨趋势的减缓,联合创泰的资产负债率将有所下
降,整体而言,联合创泰经营风险较低。
  (4)行业发展情况
  电子元器件产业是现代经济的基础产业,一直受到国家的高度重视和大力支
持。为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇,我国已经全
面开展新型基础设施建设,而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、
计算芯片为代表的半导体产业。其上游半导体产业发展空间巨大、市场前景广阔,
其下游应用领域快速发展。上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业链的高
速增长,其发展空间巨大、市场前景广阔,这也势必会带动电子元器件分销行业
的快速增长。
  云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量,同时受全球疫情影响,
远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度,成为阿里云、腾讯云等互联网云
服务巨头的业务规模逆势增长的动力。在当前需求和未来预期的双重推动下,云
厂商加大资本开支力度建设云基础设施,因而联合创泰所面临的目标市场发展前
景广阔。
  (5)企业运营计划及核心竞争力
  ①企业运营计划
  联合创泰的核心客户是行业的龙头标杆和引导者,其采购物料的品类和规模
在不断增长和变化。现有客户除了向联合创泰采购有代理权的产品以外,还有其
他产品需求和服务诉求。在维持稳定的供应合作关系的基础上,联合创泰将深挖
多维度合作的可能性,主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道,以
提高客户黏性,扩大业务规模和标的公司影响力。
  同时,鉴于中小型客户受限于自身规模和实力,对于代理商的技术支撑和综
合支持的依赖度会更高,因此联合创泰计划通过提升团队的技术服务及综合服务
能力,不断开拓中小型客户,增加业务附加价值。
  ②核心竞争力
  A、授权品牌优势
  原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石,这些原厂的实力及其与标的
公司合作关系的稳定性是标的公司未来持续发展的有力保证。标的公司已取得全
球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、
国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新(GigaDevice)的授权代理权,以及立
讯、锐石创芯、寒武纪、九联科技等多品牌代理资格,形成了难以替代的代理原
厂线优势。
  B、客户资源优势
  标的公司结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求,在各大下
游细分领域深入发展,产品广泛应用于云计算存储(数据中心服务器)、手机、
电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域。标的公司目前客户主要系阿里巴巴、
中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、立讯、百度、天珑移动、移远通信、
武汉烽火、王牌通讯、展华集团等互联网云服务商和国内大型 ODM 企业。标的
公司实现了对该等领域一流厂商的覆盖,具备领先的客户优势。
  C、团队优势
  标的公司建立了一支稳定、高效、专业的核心团队,团队内各部门合理分工、
密切合作,核心团队人员具有丰富的电子元器件行业市场经验,为标的公司未来
的发展提供了有力保障。
  未来预测与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性如下:
  (1)行业持续快速发展
  为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇,我国已经全
面开展新型基础设施建设,包括以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络
基础设施,以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施,以数据中
心、智能计算中心为代表的算力基础设施,以及进而形成的融合基础设施。而数
字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。
  近几年来,我国企业对于大数据、微服务等产业的需求量增大和人工智能、
物联网等新技术的飞速发展,各大公有云服务商纷纷推出新产品,拉动了公有云
市场的规模迅速增长。云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量,同
时受全球疫情影响,远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度,成为阿里云、
腾讯云等互联网云服务巨头的业务规模逆势增长的动力。在当前需求和未来预期
的双重推动下,云厂商加大资本开支力度建设云基础设施,因而联合创泰所面临
的目标市场发展前景广阔。根据赛迪顾问预测,2019 年至 2021 年国内服务器用
DRAM 市场规模复合增长率达到 31.60%。
  (2)核心客户未来发展情况良好
  阿里巴巴、中霸集团(腾讯)为标的公司核心客户,随着阿里巴巴、腾讯两
大龙头继续加码云计算基础设施投资建设,将有助于标的公司未来业务保持较快
的增长。
  根据 TechWeb 2020 年 5 月 27 日消息,据国外媒体报道,腾讯未来 5 年将投
资人民币 5,000 亿元(约 706 亿美元)于技术基础设施,包括云计算、数据中心
和 5G 网络等领域(即“新基建”)。其中,在数据中心方面将陆续在全国新建多个
百万级服务器规模的大型数据中心。阿里云在 4 月 20 日也宣布未来 3 年再投 2,000
亿元,用于云操作系统、服务器、芯片、网络等重大核心技术研发攻坚和面向未
来的数据中心建设。
  (3)标的公司未来融资能力预计将得到进一步提升
  联合创泰业务的开展需要充足的资金。报告期内,联合创泰的发展主要靠内
部积累和银行或其他非金融机构借款,融资渠道比较单一,融资成本较高。2019
年度原股东华商龙控股的母公司英唐智控的非公开发行未能成功实施,对联合创
泰的融资规模和融资成本均造成了不利影响,营运资本缺口一定程度上限制了报
告期前两年联合创泰的业务发展。随着联合创泰业务开拓,其应收账款管理能力
及外部融资能力逐步提高,融资能力的不断提升有助于其未来进一步扩大销售规
模。
     (4)标的公司拟进一步扩大业务规模
  联合创泰的核心客户是行业的龙头标杆和引导者,其采购物料的品类和规模
在不断增长和变化。现有客户除了向联合创泰采购有代理权的产品以外,还有其
他产品需求和服务诉求。在维持稳定的供应合作关系的基础上,联合创泰将深挖
多维度合作的可能性,主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道,以
提高客户黏性,扩大业务规模和标的公司影响力。待非代理产品线形成固定的采
购规模与周期时,标的公司将向上游申请代理资质,从而进一步提升标的公司竞
争力。
  因此,基于联合创泰在电子元器件分销领域的行业地位,综合考虑未来存储
器上涨周期、下游应用领域快速发展带动的 IC 产业全产业链的高速增长等行业
影响因素,联合创泰具有广阔的发展机会。
  综上所述,联合创泰的财务状况是历史经营情况的反映,评估值是采用收益
法对未来经营情况进行的合理估计。基于对联合创泰所处行业发展阶段、客户未
来发展前景、自身经营情况等方面的分析判断,未来预测与报告期财务情况存在
一定差异具有合理性。
     (三)交易定价的公允性
  标的公司是一家主要从事电子元器件代理分销的企业,根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》
         (2012 年修订),标的所属行业为批发业(分类代码:F51)。
考虑到与标的公司产品类别以及销售模式的相关性,国内 A 股上市公司中与标
的公司相对可比的上市公司包括:深圳华强、力源信息、润欣科技和英唐智控,
港股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括:科通芯城、芯智控股。
  截至 2020 年 8 月 31 日,标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指
标情况如下:
 序号      股票代码        上市公司名称   市盈率       市净率
                 平均值             88.84   3.19
     剔除润欣科技、英唐智控的平均值             23.89   1.56
              联合创泰               13.36   4.75
 注:联合创泰市盈率=交易价格/2019 年度净利润,下同;联合创泰市净率=交易价格/
评估基准日归属于母公司的净资产账面价值,下同。
  剔除润欣科技、英唐智控后,其他可比公司市盈率的平均值为 23.89 倍。本
次交易定价对应的市盈率倍数为 13.36 倍,低于上述平均值,与港股可比公司市
盈率较为接近,主要原因系联合创泰是非上市公司,存在流动性折价。
  参考评估基准日相关上市公司收购电子元器件分销商的案例,标的公司与可
比交易案例对比情况如下:
  (1)市盈率分析
                                                                            金额单位:人民币万元(博思达单位为港币万元)
                                                                对赌期          对赌期          对赌期         按基期业绩
                按交易价格计算                                                                                      对赌期平
                                                基期业绩(上一年                                              (上一年度)
上市公司   交易标的     的标的公司全部          基期业绩                           第一年          第二年          第三年                均值计算
                                                   度)                                                 计算的市盈
                 股东权益价格                                                                                      的市盈率
                                                                承诺业绩        承诺业绩          承诺业绩          率
       芯斐电子                     2017 年度          2017 年度
       淇诺科技                    2017 年 1-5 月       2016 年
       鹏源电子                    2016 年 1-8 月       2015 年
深圳华强               88,000.00                                     5,900.00      6,490.00    7,788.00      31.70   13.08
       捷扬讯科                    2015 年 1-9 月       2014 年
       湘海电子                     2014 年度           2014 年
        华商龙                     2014 年度           2014 年
英唐智控              114,500.00                                    11,500.00    14,000.00    16,500.00      13.74    8.18
       武汉帕太                    2016 年 1-9 月       2015 年
力源信息
       南京飞腾                    2015 年 1-5 月       2014 年
           博思达                            2017 年 1-11 月         2016 年
润欣科技      24.99%股             70,000.00                                         5,900.00     7,100.00       8,300.00       21.37    9.86
              权                                  4,781.80           3,276.24
          华信科、                               2019 年             2019 年
*ST 盈方    WorldStyle      117,777.78                                            9,000.00    11,000.00     13,000.00        18.10   10.71
                                                      平均值                                                                  17.25   10.35
          联合创泰                            2020 年 1-8 月          2019 年
聚隆科技                      160,160.00                                           20,000.00    30,000.00     40,000.00        13.36    5.34
     近年来涉及电子元器件分销的并购交易的基期市盈率在 13.16-31.70 之间,平均值为 17.25,本次交易对价具有合理性;按业绩对
赌期平均值计算的市盈率平均值为 10.35,高于本次交易对应的市盈率,主要系标的公司受益于下游细分行业的持续快速发展等因素影
响,具有较高的业绩成长性所致。
     (2)市净率分析
                                                                                            金额单位:人民币万元(博思达单位为港币万元)
                                                                                            评估基准日归属于
序号       上市公司          标的公司         股权比例                 评估基准日            标的交易价格            母公司的净资产账   增值率    市净率
                                                                                             面价值(万元)
                       芯斐电子         50%股权             2018 年 2 月 28 日           27,220.00               12,173.53      347.20%      4.47
                       淇诺科技         60%股权             2017 年 5 月 31 日           42,426.00               14,699.37      381.04%      4.81
                       捷扬讯科         70%股权             2015 年 9 月 30 日           19,086.00                3,798.90      617.73%      7.18
                       湘海电子        100%股权          2014 年 12 月 31 日            103,400.00               27,924.88      270.28%      3.70
        力源信息
                 南京飞腾         100%股权     2015 年 5 月 31 日     36,000.00    6,323.39   469.31%   5.69
                 华信科、
                 WorldStyle
                                               平均值                                             5.55
                                              联合创泰                                             4.75
     注:(1)数据来源:WIND 资讯;
  (2)市净率=交易价格/(评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例)
                                         ,部分交易未披露归属于母公司的净资产账面价值,根据披露
的净资产账面价值计算。
  与上市公司收购电子元器件分销商的可比交易相比,本次交易中联合创泰的
市净率为 4.75 倍,略低于行业平均值,本次交易的市净率处于合理水平,交易
定价具备公允性。
  (四)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以
及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
  标的公司后续经营中,在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方面出现不利
变化趋势,董事会拟采取相应措施应对,包括但不限于建立相对完善的规章制度
和风险管控体系,涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响
应等风险管理的全过程等。
  (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应
  本次交易完成后,上市公司现有业务与标的资产业务不存在显著协同效应。
  (六)评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
  公司在评估基准日至重组报告书签署日不存在重大变化事项。
  (七)交易定价与评估结果的差异
  根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第 0007 号《评估报告》,联合创泰
全部股东权益的评估值为 169,500.00 万元。参考上述评估值,经交易各方友好协
商,本次交易标的联合创泰 100%股份作价定为 160,160.00 万元,交易定价与评
估结果不存在重大差异。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见:
  本次交易的评估机构天健华辰具有证券业务资格。天健华辰及经办评估师与
公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中,联合创泰的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评
估方法,实施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,
所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况,与评估目的相关性一致。
  本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结
论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结
果,由交易双方协商确定,评估定价公允。
  综上,独立董事认为本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关、评估定价公允。
                 第六节 本次交易主要合同
一、《支付现金购买资产协议》及补充协议
     (一)合同签订时间及签署主体
     协议名称:
         《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公
             司之支付现金购买资产协议》及《安徽聚隆传动科技股份有限
             公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议
             之补充协议》
     签订时间:2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月 19 日
     签署主体:甲方:安徽聚隆传动科技股份有限公司
             乙方一:深圳市英唐创泰科技有限公司
             乙方二:黄泽伟
             乙方三:彭红
             (以上乙方一、乙方二、乙方三可合称乙方)
     (二)拟购买资产
序号            股东名称            持股数量(万股)      持股比例(%)
公司的股份。
     (三)交易对价及其支付
础,由各方协商共同确定拟购买资产的交易价格。经协商,各方一致确定标的公
司 100%股份的交易对价为人民币壹拾陆亿壹佰陆拾万元(RMB1,601,600,000)
整。
  (1)甲方应当在本协议生效后三十(30)个工作日内提交为进行本次交易
所需的境外投资批准或备案程序(包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资
审批或备案)(“境外投资审批”)的相关申请,并将其取得的境外投资审批申请
回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。乙方一及标的公司应当就甲方办理
上述境外投资审批申请予以配合,并在甲方提交境外投资审批申请前配合提供甲
方及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之
日起十(10)个工作日内,双方应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续(“银
行业务登记”)的相关申请,并取得银行的业务受理回执(如适用);
  (2)在下述 3 约定的先决条件满足或被甲方书面豁免之日起十(10)个工
作日内,甲方应向共管账户支付人民币拾伍亿元(RMB1,500,000,000)整(“第
一期交易价款”),并向转让方提供证明甲方已经完成向共管账户支付第一期交易
价款的银行划款凭证复印件;
  (3)在交割日完成交割后,甲方和转让方应共同将共管账户中的第一期交
易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户(但如由于交割手续办理完毕
后,双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的,或因共管账户银
行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的,双方同意将第一期交易价款
的释放顺延至交割日后第一个工作日);
  (4)甲方应当在本次交易交割之日起 180 日内向转让方另行书面指定的银
行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元(RMB101,600,000)整(“第二期交易价
款”),并向转让方提供证明甲方已经完成第二期交易价款支付义务的银行划款凭
证复印件。
  甲方应将转让方应得的第一期交易价款按照本第三条的约定汇入共管账户。
甲方应将转让方应得的第二期交易价款按照本第三条的约定汇入转让方指定收
款账户,转让方应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有
的银行账户。
方书面豁免:
  (1)本协议已妥善签署、生效并持续有效;
  (2)境外投资审批程序均已办理完毕;
  (3)任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟定的交
易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟定的交易的任何法律或政府命令;
  (4)标的公司主要人员(标的公司主要人员名单请见本协议附件一)与标
的公司(含其控股子公司)已签订不少于 5 年的固定期限劳动合同及竞业限制协
议;
  (5)标的公司的董事会已通过了相关决议,批准标的公司根据协议约定履
行本次交易,且相关决议已经递交甲方;
  (6)无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有
重大不利影响的变动、事件、影响或情形;
  (7)乙方于本协议作出的陈述与保证在本协议签署日和在第一期交易价款
支付至共管账户之当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的,具有如同在第
一期交易价款支付至共管账户之当日作出的同等效力和效果,乙方于第一期交易
价款支付至共管账户之当日不存在违反本协议承诺和约定且因此可能导致本次
交易无法完成的情形;
  (8)甲方和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制与共
管账户开户银行共同签署资金监管协议。
  乙方应在甲方向共管账户支付第一期交易价款前向甲方提交上述先决条件
均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。
     (四)共管账户
甲方和转让方各自代表人员印鉴的银行账户。
快完成共管账户的设立。共管账户中任何款项的释放应(且仅应)以甲方和转让
方一致书面同意为前提。在共管账户中的全部款项根据本协议的约定释放后,各
方应相互配合尽快解除该共管账户安排。
之日起三个工作日内返还甲方指定银行账户,乙方应就此配合甲方。
相关的所有费用(包括银行手续费)、成本、支出(如有)应由甲方承担。在释
放任何一笔款项时,该笔款项在共管账户中的产生的利息(如有)应一并释放给
收款方,并应归其所有。
  (五)业绩承诺
  为避免疑义,本协议及业绩承诺协议项下有关净利润的业绩指标约定均以甲
方聘请的且经甲方及乙方一共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构出具
的审计报告或专项审核报告中,标的公司合并财务会计报告中扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算。
  具体业绩承诺考核指标和补偿措施由甲方与乙方另行签订业绩承诺协议进
行约定。
  承诺期限届满后甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟
购买资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期
末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额,则乙方将在期末减值额确定之日起
  相关减值补偿措施具体规则由甲方与减值补偿义务人另行签订业绩承诺协
议补充约定。
  为避免歧义,在标的公司达成业绩承诺协议约定之业绩承诺的情况下,甲方
不应依据本条之约定要求乙方进行补偿。
  (六)拟购买资产的交割
  在下述条件(“交割条件”)均得到满足或被甲乙双方一致书面豁免的前提下,
转让方应根据本协议之约定立即办理相关交割手续,收购方应当给予配合:
  (1)本协议已妥善签署、生效并至交割日持续有效;
  (2)境外投资审批程序(包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审
批或备案)以及银行业务登记手续均已办理完毕;
  (3)任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟定的交
易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟定的交易的任何法律或政府命令;
  (4)拟购买资产已不存在可能影响本次交易之交割完成的任何限制(包括
解除拟购买资产的股权质押安排);
  (5)甲方已向共管账户支付本次交易的第一期交易价款,并向转让方提供
证明上述银行划款凭证复印件;
  (6)乙方一已经根据本协议约定向香港税务部门缴纳本次交易所需缴纳的
  (7)甲方及乙方一已办理完毕本次交易相关的外汇登记手续(如需);
  (8)无任何单独或合计具有或合理预期对本次交易可能具有重大不利影响
的变动、事件、影响或情形;
  (9)乙方于本协议第七条作出的陈述与保证在本协议签署日和在交割之当
日均应在重大方面是真实、正确的和完整的,乙方于交割之当日不存在违反本协
议承诺和约定且因此可能导致本次交易无法完成的情形。
  转让方应促使标的公司最迟在交割条件全部满足或被甲乙双方豁免之日起 3
个工作日内且不晚于甲方向共管账户支付第一期交易价款之当日起 15 个工作日
内,或各方另行协商一致的其他日期办理完毕以下交割手续(“交割”):
  (1)向甲方提供秘书公司出具的已经删除股权押记注释信息的股东名册及
乙方一与质权人所签署的解除股份抵押契约的复印件;
  (2)标的公司置备新的股东名册,确认标的公司 100%股份的所有人由乙方
一变更为甲方,并向甲方提交股东名册经核证复印件,以及确认甲方为标的公司
  (3)确认乙方一为标的公司 100%股份所有人的股票证书已注销,并向甲方
提供上述股票证书已注销的证明文件;
  (4)将标的公司 100%股份的转让已经完税且相关的转让文据(Instrument of
                                      (已加盖香港印花税署印花的
Transfer)及买卖成交单据(Bought and sold notes)
文本)向甲方提交。
  本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
  各方同意并确认,拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移,收购方自
交割日起即成为标的公司的唯一股东,享有拟购买资产完整的所有权,拟购买资
产的风险和费用自交割日起由收购方承担。
  交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日
后受到包括但不限于香港公司注册登记处、海关、税务、劳动及社会保障、住房
公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等现金处罚,或被要求补缴相应
款项的,或标的公司因交割日前行为而引起的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因
交割日前向第三方提供担保而产生的担保责任,因交割日前的侵权行为而产生的
赔偿责任以及其他交割日前的事项(但乙方已在本协议签署日当日及之前或在甲
方另行书面同意的其他期限内向甲方提供的加盖转让方或标的公司公章的资料、
文件中所披露的事项除外)导致的交割日后由标的公司承担的负债或支出,由乙
方一以现金方式补足全部经济损失,若乙方一在收到甲方和/或标的公司通知后
应当共同且相互连带的继续向甲方和/或标的公司支付相应补偿。
  转让方违反本协议陈述与保证,导致标的公司或甲方受到财产损失的,由乙
方一向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。若乙方一在收到甲方和
/或标的公司通知后 30 日内未能足额向甲方和/或标的公司补足全部经济损失的,
乙方二、乙方三应当共同且相互连带的继续向甲方和/或标的公司支付相应补偿。
  自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利或因其他原因而增加净资产
的,则盈利部分或因其他原因增加的净资产的相应部分归收购方享有。
  自评估基准日至交割日期间,拟购买资产亏损或因其他原因而减少净资产
的,则亏损部分或因其他原因减少的净资产的相应部分由乙方一选择以下任一方
式进行补足:
     (1)在交割日后 60 日内以现金方式向收购方或标的公司全额补足;
或(2)同意甲方在本次交易的第二期交易价款中予以扣除。若乙方选择以现金
方式支付该等补足金额,但在上述期限内未能足额补足的,乙方二、乙方三应当
共同且相互连带的继续向甲方履行补足义务。
  各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日(2020 年 8 月 31 日)经审计
确认的未分配利润全部由甲方享有。
  甲方承诺,在交割日后 3 个月内,应完成对标的公司或标的公司控股子公司
的增资,增资金额应不少于人民币贰亿(RMB 200,000,000)元,如因境外投资
审批批准/备案或外汇审批手续导致上述期限迟延的,则上述期限应相应顺延。
甲方、乙方也可以就本条所述之增资安排另行协商一致达成其他的完成时限。
  (七)陈述与保证
  各方在本协议签署日分别做出下列陈述和保证,但乙方已在本协议签署日当
日及之前或在甲方另行书面同意的其他期限内向甲方提供的加盖转让方或标的
公司公章的资料、文件中所披露的事项应构成本条约定的除外事项:
  甲方是一家依法设立并有效存续且于深圳证券交易所创业板上市的股份有
限公司;乙方一是依法设立并有效存续的有限责任公司,乙方二、乙方三是无境
外永久居留权的中国公民。各方均具有完全民事行为能力。
  甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署之日可
以取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面
履行本协议。
  乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署之日可
以取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面
履行本协议。
  本协议的签署和履行不违反各方的公司章程、合伙协议或其它组织规则中的
任何条款,亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何陈
述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突,且不违反任何法律、法规和规范性文
件的规定。
  收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
  转让方保证截至交割日,其在本协议中的以及按本协议规定提交给收购方及
其中介机构的所有文件(包括但不限于公司的资产、负债、股本演变、资产权属、
业务状况、人员等依据重大资产重组有关的法律法规及规范性文件应当披露的内
容)及其中的各项陈述、声明和保证在重大方面是真实、准确和完整的(甲乙双
方理解,为确定本条中的条件是否得到满足,如任一承诺方陈述和保证中已经包
含了“重大”或“重大不利影响”的限定词,则相应的,本条中包含的“重大”
限定词应被忽略)。
  转让方保证自评估基准日至交割日,标的公司不存在任何股东等关联方新增
资金占用等非正常资金往来情形,并对评估基准日前的相关情形制定明确且切实
可行的清理偿还计划,该等计划需经收购方同意。
  转让方已经依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为,转让方保证,除拟购
买资产存在股权质押外,乙方一对拟转让的标的公司的股份享有完整的所有权,
该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在其他未向甲方
披露的质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形,不存在其他未向甲方披露的禁止转让、限制转让或其他任何权利限制
的合同、承诺或安排,亦不存在已知的任何可能导致上述股份被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序,拟购买资产在交割时依中国法律将可以合法地转让给收购方。
  自本协议签署日至交割日期间,除非本协议另有规定或收购方以书面同意,
转让方保证:
  (1)转让方不以拟购买资产为他人提供担保或设置其它权利负担;
  (2)除转让方和收购方另有约定外,转让方应确保标的公司不进行利润分
配、转增股本、股权激励计划及重大资产处置,不对标的公司管理层、职工的人
均薪酬、考核与激励体系进行重大调整。
  (3)未经收购方同意,不得将其所持标的公司股份转让给收购方以外的第
三方,不得与其他任何第三方进行交易性接触,签订备忘录或合同书等;
  (4)未经收购方同意,转让方不得以增资或其他方式为标的公司引入除转
让方外的投资者;
  (5)标的公司依法经营,不存在因违反注册地及业务经营地相关法律、法
规而受到行政处罚,保持标的公司处于良好的工作运行状态,保证所有重大资产
的良好运作。转让方保持标的公司现有的股权结构不变,本协议附件一所列主要
人员不得主动离职,继续维持与现有重要客户的关系,以保证标的公司的经营不
受到重大不利影响;
  (6)不进行任何正常经营活动以外的异常交易或在正常经营活动以外引致
异常债务;异常是指给标的公司造成人民币 50 万元以上损失或增加人民币 50 万
元以上的负债;
  (7)及时履行与标的公司有关的合同、协议或其他文件(本协议另有规定
的除外);
  (8)以合法、惯常方式保存财务账册和记录;
  (9)遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;
  (10)及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方;
  (11)转让方同时保证依法行使股东权利,促使标的公司符合以上保证的相
关要求。
  (1)主要人员的任职安排:
  各方同意,在受限于本条约定的前提下,交割日后甲方与乙方二、乙方三协
商重新组建标的公司董事会。
  为保证标的公司持续发展和竞争优势,乙方应分别及共同保证附件一所列标
的公司主要人员与甲方或甲方关联方或标的公司(含其控股子公司)签订不少于
发生变化,同时保证附件一所列标的公司主要人员自交割日起在甲方或甲方关联
方或标的公司(含其控股子公司)工作不少于 60 个月。交割日后,甲方应当配
合上述人员劳动合同的签署(如需),并促使标的公司在交割日 60 个月内不主动
辞退附件一所列标的公司主要人员,但该等人员严重违反法律法规、标的公司内
部规章管理制度或无法履行相应工作职责的除外。上述主要人员因工伤、意外伤
害或重大疾病等客观原因导致不能正常工作的,经甲方、乙方一共同认可,可豁
免上述任职期限承诺义务。
  (2)主要人员的竞业限制安排:
  转让方及黄泽伟、彭红应保证附件一所列人员与标的公司签订竞业限制协
议。该等人员在标的公司任职期间及离职后 2 年内不得通过其直接或间接控制的
其他经营主体或以自然人名义直接或间接从事与甲方及标的公司业务相同或类
似的业务;不得在同甲方或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或
者担任任何形式的顾问;不得以除甲方及标的公司以外的其他任何名义为甲方及
标的公司的现有客户或合作伙伴提供与甲方及标的公司业务相同或类似的服务。
任一方违反竞业限制承诺的全部所得归甲方所有,并承担甲方及标的公司的全部
损失。
  鉴于部分客户(“保留客户”,该等客户名单详见附件二)对其供应商有成立
时间需满足一定年限等要求,乙方一暂时无法将乙方一与保留客户的业务交由标
的公司在中国大陆新设立的子公司承接,乙方同意:1、交割日起半年内除继续
开展前述与保留客户的业务外,乙方一将不再保留其他任何实际经营之业务;2、
当标的公司在中国大陆设立的子公司满足保留客户对供应商的要求时,乙方将尽
力促成标的公司在中国大陆设立的子公司与保留客户的合作,且合作达成后,乙
方一将不再保留任何实际经营之业务;3、交割日起半年后乙方一将不再保留任
何实际经营之业务;4、本次交易交割完成前,乙方应确保将除保留客户外的所
有以人民币结算的原厂代理资质交由标的公司在中国大陆设立的子公司承接。
  (八)税费承担
相关法律法规的规定各自承担。
  (九)生效
之日起生效:
  (1)收购方董事会、股东大会批准本次交易;
  (2)转让方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批准。
友好协商。在维护各方公平利益的前提下,在继续共同推进标的公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力的原则和目标下,按照相关政府部门要求
的或有关法律规定的方式和内容,对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、
补充、完善,以使前述目标最终获得实现。
  本协议可通过下列方式解除:
  (1)本协议各方以书面方式协议一致同意解除本协议;
  (2)甲方向共管账户支付第一期交易价款后 30 个工作日内,乙方未能完成
解除拟收购资产的股权质押和/或未完成交割的,甲方有权单方解除本协议;
  (3)标的公司在交割日前发生任何单独或合计具有或合理预期对标的公司
及/或本次交易可能具有重大不利影响的变动、事件、影响或情形,且该等重大
不利影响自甲方书面通知乙方之日起 30 日内未能消除的,甲方有权单方解除本
协议;
  (4)自本协议签署之日起 210 日内未能完成交割的,本协议任何一方有权
单方书面通知其他各方解除本协议以及各方于 2021 年 1 月 28 日签署之《重大资
产重组框架协议》,但:(1)未能完成交割系由一方的过错所致,则有过错的一
方不享有终止权;及(2)经各方协商一致可以延长上述期间;
  (5)如一方违反本协议中所作出的陈述、保证、承诺或其他义务,对标的
公司或本次交易的完成造成重大不利影响,且未能自守约方书面通知之日起三十
(30)日内予以纠正的,守约方有权单方解除本协议。
单方解除本协议承担任何责任,且有权按本协议第十条的约定要求违约方承担违
约责任。
  (十)违约责任
所作的保证与事实不符或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一
义务的,即构成违约。
因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费
用,含实现赔偿的全部支出及费用,包括但不限于:本次交易所聘请的中介机构
费用、因诉讼而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如
果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
述违约方应当向对方支付违约金人民币伍仟万(RMB 50,000,000)元。如上述违
约金不足以赔偿对方所受的损失,违约方还应就不足部分进行赔偿。
当向转让方支付应付未支付现金对价部分的万分之一的迟延金。
  如任何一方未能根据本协议约定在约定期限内配合将交易价款从共管账户
释放至约定收款方银行账户,该等违约方每迟延一天应当向守约方支付应付未释
放部分价款的万分之一的迟延金。
  乙方未按照本协议的约定期限完成拟转让资产的交割或履行补偿义务的,每
迟延一天应当向甲方支付甲方已支付现金对价部分(甲方向共管账户支付的交易
价款应视为甲方已支付的现金对价部分)或应付未付补偿金额的万分之一的迟延
金。
  为免歧义,本条约定之迟延金可以与其他该方享有的救济措施同时适用。
的违约的,乙方一、乙方二、乙方三应承担连带赔偿责任。
为任何一方违约,各方均无需承担违约责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》
     (一)合同签订时间及签署主体
     协议名称:
         《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公
          司及其股东之业绩承诺及补偿协议》
  签订时间:2021 年 2 月 8 日
  签署主体:甲方:安徽聚隆传动科技股份有限公司
          乙方一:深圳市英唐创泰科技有限公司
          乙方二:黄泽伟
          乙方三:彭红
          (以上乙方一、乙方二、乙方三可合称乙方)
     (二)业绩承诺内容
  乙方承诺:就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计),应在 2021
年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低
于人民币 4 亿元。
  注:本协议中的“净利润”或“扣非净利润”均指业绩承诺期内各年度经具有相关证券
期货业务资格的审计机构审计的合并口径扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
的净利润。
下同)账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。
  (三)实际实现的业绩承诺数额的确定
期内各年度的审计,同时,由该审计机构分别对联合创泰在业绩承诺期内各年度
实现的净利润累积数与乙方承诺的标的公司同期承诺净利润累积数的差异情况
进行单独披露,并对此出具专项审核意见。
专项审计报告(意见)的结果为准。
  (四)业绩承诺补偿的方案及实施
  补偿应以现金的方式进行。
  (1)净利润不达标的补偿
  若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告,业绩承诺期内某年
度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末乙方所承诺净利润累积数,则
乙方每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定:
  当期补偿金额=(业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数-业
绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数)÷业绩承诺期内
各年度的乙方所承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
  如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0,按照 0 取值。
  无论本协议是否有相反约定,各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业
绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义务。
  (2)应收账款回款不达标的补偿
   ①如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币,但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前,将 2023 年 12 月 31
日当日标的公司账面应收账款全部予以收回,则乙方无需向甲方承担补偿责任,
且应当视为标的公司应收账款回款指标达标;
   ②如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币,标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年
方一未能足额向标的公司支付相应补偿的,乙方二、乙方三应当共同且相互连带
的继续向标的公司支付相应补偿。
   应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人
民币
   为免疑义,本协议所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账款收回情况以甲方
根据本协议约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告(意见)的结果
为准。
   (3)减值补偿
   在补偿期限届满时,甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末减值
额>业绩承诺年度内已补偿现金总额,则乙方一应另行以现金方式对甲方进行补
偿。若乙方一未能足额向标的公司支付相应补偿的,乙方二、乙方三应当共同且
相互连带的继续向甲方支付相应补偿。
   另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺年度内已补偿现金总额。
   业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收
账款事项累积已补偿金额。乙方所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价
为限。
   标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
及利润分配的影响。
   为避免歧义,在标的公司达成本协议约定之业绩承诺的情况下,甲方不应依
据本条之约定要求乙方进行补偿。
  各业绩承诺年度内,在甲方当年年度报告披露之日起 15 日内,由甲方董事
会按本协议计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知乙方。乙方应根据本协议
第四条的约定在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之日起 30 日内或双方另
行达成的其他期限内,将当年度全部应补偿金额一次性支付至甲方指定的银行账
户。乙方未按照本条款约定以及本协议第四条的约定及时支付当年度全部应补偿
金额的,每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。
  (五)违约责任
  本协议任何一方违反本协议约定,给对方造成损失的,违约一方应赔偿对方
一切经济损失,包括但不限于诉讼费、律师费等为实现债权而产生的一切费用。
  (六)协议生效、解除和终止
与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》)的补充协议。除非
本协议另有说明,本协议中使用但未定义的词语,应当具有《安徽聚隆传动科技
股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》中所赋
予的含义。
日订立,且在主协议生效之日同时生效。
         第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
  (一)本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前,上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生
产、销售,先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。上市公司的控股股
东为领泰基石及其一致行动人,实际控制人为张维,上市公司的控股股东与实际
控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动,本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
  (二)本次交易后的同业竞争情况
  本次收购完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司的控股股
东及实际控制人不会发生变更,亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
  (三)关于避免与上市公司同业竞争的承诺
  为进一步保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,避免
因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形,上市公司控股股东、实际控
制人作出如下承诺:
  “1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子
公司构成同业竞争的业务。
司构成竞争或可能构成竞争的业务。
间,出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司
利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
  (一)联合创泰报告期的关联交易情况
  报告期内,联合创泰发生的关联交易具体情况如下:
                                                    单位:万元
      关联方         关联交易内容         2020 年            2019 年
  英唐创泰              服务               1,503.20          2,186.98
  英唐科技            采购电子元器件                  7.27               -
             合计                      1,510.47          2,186.98
  报告期内,联合创泰向关联方采购的主要是采购电子元器件及服务。
  联合创泰向英唐科技的采购为采购电子元器件,交易参照市场价格水平进行
定价。
  联合创泰向英唐创泰采购主要系英唐创泰为联合创泰提供境内业务相关的
服务,截至本独立财务顾问报告签署日,联合创泰已设立境内子公司深圳创泰作
为境内业务经营实体并承接了英唐创泰的经营人员。
  综上,联合创泰向上述关联方的采购单价与向第三方的采购单价无明显差
异,联合创泰与上述关联方的关联采购定价较为合理。
                                                    单位:万元
      关联方          关联交易内容         2020 年           2019 年
      英唐创泰                                180.15      12,313.31
                  销售电子元器件
  香港英唐创泰                                  636.25        220.28
                  销售电子元器件及提
  华商龙科技                               2,897.78          230.65
                     供服务
             合计                       3,714.18        12,764.24
  报告期内,联合创泰向关联方销售的主要是电子元器件,交易参照市场价格
水平进行定价。
  综上,联合创泰向各关联方销售商品及提供劳务,相关交易定价均依据市场
化的原则确定,交易价格与同时期对外销售同类商品或提供同类服务的定价不存
  在显著差异,交易定价合理。
       (1)2020 年度,关联方为标的公司担保的情况如下:
                                                                担保是否已
被担保方        担保方          担保金额        担保起始日         担保到期日
                                                                经履行完毕
        英唐创泰、胡庆周(仍
        有效)、钟勇斌(仍有                                 实际贸易周
        效)、黄泽伟(未生效)、                                期为准
        彭红(未生效)【注 1】
        英唐智控、深圳华商龙、
        华商龙控股、华商龙科                                 实际贸易周
        技、胡庆周、钟勇斌【注                                 期为准
联合创泰         2】
        黄泽伟,深圳新创泰、                                 实际贸易周
          英唐创泰、彭红                                   期为准
            黄泽伟         20,000 万美元   2020/07/27    2021/07/26     否
            黄泽伟        50,000 万人民币   2020/08/10    2021/08/09     否
           彭红、黄泽伟      50,000 万人民币   2020/08/25    2021/08/24     否
       注 1:个人担保应变更为黄泽伟、彭红,由于疫情期间黄泽伟先生及彭红女士无法亲往
  银行签名见证生效,故截止 2020 年 12 月 31 日暂无法生效。
       注 2:根据大新银行《关于解除联合创泰担保事项》确认函,公司于 2021 年 1 月 21 日
  正式取消授信,对应担保同时取消。
       (2)2019 年度,关联方为标的公司担保的情况如下:
                                                                担保是否已
 被担保方          担保方        担保金额       担保起始日        担保到期日
                                                                经履行完毕
          英唐智控、华商龙控
                                                  实际贸易周
          股、胡庆周、钟勇斌、     6,000 万美元   2019-4-26                   是
                                                   期为准
            深圳华商龙
          英唐智控、深圳华商
          龙、胡庆周、钟勇斌
          英唐智控、胡庆周、钟
            勇斌、黄泽伟
          钟勇斌、英唐智控、深
 联合创泰      圳华商龙、胡庆周
          钟勇斌、英唐智控、深
          圳华商龙、胡庆周、华                              实际贸易周
          商龙控股、华商龙科                                期为准
            技、黄泽伟
          钟勇斌、英唐智控、深
          圳华商龙、胡庆周、华
          商龙控股、黄泽伟、华
             商龙科技
       钟勇斌、英唐智控、胡                                实际贸易周
         庆周、黄泽伟                                   期为准
       英唐智控、华商龙科                                 实际贸易周
         技、黄泽伟                                    期为准
  (3)关联方为标的公司向供应商提供担保
务费用,更好地开展业务,英唐智控同意联合创泰向环球创达贸易有限公司借款
不超过 6,000 万美元,并由英唐智控为上述借款提供不超过 6,000 万美元的连带
责任担保,联合创泰少数股东黄泽伟也将为上述借款提供同比例保证担保。
港信扬”)进行定向采购业务,英唐智控、黄泽伟、钟勇斌拟为上述采购业务提
供担保,担保的主债权为香港信扬为联合创泰提供的最高额度为 6,000 万美元的
定向采购服务产生的一系列债权余额,以及双方业已存在的先债权余额,担保期
限以所签订担保协议具体条款为准。
  具体担保情况如下:
被担保方       担保方                 交易对方                   担保金额
           英唐智控         信利光电有限公司                    1,000 万美元
联合创泰     英唐智控、黄泽伟      环球创达贸易有限公司                不超过 6,000 万美元
        英唐智控、黄泽伟、钟
                       信扬(香港)有限公司                   6,000 万美元
            勇斌
  (1)2020 年度
                                                          单位:万元
标的公司           关联方         拆借资金                     借款期限
拆出:
           华商龙科技                  7,066.31   2020 年 8 月-2020 年 9 月
联合创泰
          香港英唐创泰                  4,756.65   2020 年 10 月-2020 年 12 月
拆入:
           华商龙科技                 30,141.01   2020 年 1 月-2020 年 8 月
        青岛英唐供应链管理有
联合创泰                              4,953.97   2020 年 4 月-2020 年 7 月
           限公司
        赛格(香港)有限公司               9,313.90    2020 年 1 月-2020 年 8 月
   (2)2019 年度
                                                               单位:万元
  标的公司             关联方    拆借资金                       借款期限
拆入:
               华商龙科技        72,866.80         2019 年 1 月-2019 年 12 月
  联合创泰
               香港海威思          616.33          2019 年 1 月-2019 年 3 月
青岛英唐、华商龙科技、深圳华商龙签署《债权转让与债务抵销协议》。根据协
议债权债务转让后,标的公司应付黄泽伟 19,489.53 万元、应付英唐创泰 325.50
万元。
约定联合创泰将对第三方(香港德景对外贸易有限公司及 Auspicious Shine
Limited)的债权转让给黄泽伟,根据协议债权债务转让后公司应付黄泽伟
    (1)应收项目
                                                               单位:万元
       关联方名称             2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
应收账款:
       华商龙科技                             997.86                       230.18
        英唐创泰                             173.06                        45.31
      香港英唐创泰                             314.08                       176.99
          小计                            1,484.99                      452.48
其他应收款:
      香港英唐创泰                            4,814.80                        1.65
       华商龙控股                                   -                       35.01
        英唐创泰                                   -                  4,292.26
          小计                            4,814.80                  4,328.92
          合计                            6,299.79                  4,781.40
     (2)应付项目
                                                    单位:万元
      关联方名称      2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
其他应付款:
       华商龙科技                           -              24,988.46
        英唐创泰                   684.74                         -
        黄泽伟                  6,209.62                         -
         彭红                         8.00                      -
        小计                   6,902.36                 24,988.46
        合计                   6,902.36                 24,988.46
  除上述情况外,联合创泰与其他关联方之间不存在非经营性资金往来的情
形。
     (二)本次交易前后上市公司关联交易情况
  本次交易完成前,上市公司发生的关联交易主要为向关联方销售商品、出售
资产等,上市公司遵循公开、公平、公正的原则,已经按照《公司章程》等相关
规章制度履行了审批程序,确保不损害上市公司和股东的利益。
  本次交易完成后,联合创泰将成为上市公司全资子公司,上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
存在新增关联交易的情形。
  报告期内,英唐创泰作为标的公司境内业务的经营实体开展电子元器件分销
代理业务,但联合创泰已设立境内子公司深圳创泰作为新的境内业务经营实体,
正逐步承接英唐创泰的所有经营业务、资质和人员。截至本独立财务顾问报告签
署日,深圳创泰已作为交易主体承接了相关经营业务、资质及人员,新联芯创(曾
用名英唐创泰)不再实际从事代理分销业务。
  针对上述原因产生的关联交易,上市公司将遵循公开、公平、公正的原则,
将按照《公司章程》等相关规章制度对子公司关联交易行为履行相应审批程序,
确保不损害上市公司和股东的利益。
  (三)关于规范与上市公司关联交易的有关措施
  本次交易完成后,标的公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确定
交易价格,按规定履行合法程序并订立相关协议或合同,保证交易的公允性。标
的公司将坚持严格按《公司章程》相关规定,完善内控制度,规范关联交易。
  为了保护上市公司利益,进一步规范本次交易完成后的关联交易,上市公司
控股股东、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺:
  “1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联
交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东
利益。
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司
章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
期间,出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公
司利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
           第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告
书、审计报告、备考报表、财务报告、《专项鉴证报告》和有关协议、公告等资
料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提
下,在专业判断的基础上,出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设:
承担的责任;
性;
二、本次交易合规性分析
     (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务,不属于国家禁止或限制发展的
行业,本次交易符合国家相关产业政策;联合创泰的主营业务不涉及重污染行业,
不涉及环保审批,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定;标的公
司不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权,本次交易符合有关土地管理的法律和
行政法规的规定;本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配
地位的行为或安排,且公司及标的公司于 2020 年度在全球范围内及中国境内的
营业额未达到经营者集中的法定申报标准,本次交易符合有关反垄断的法律和行
政法规的规定。
    因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
    根据本次交易方案,本次交易完成后,公司社会公众股占公司股本总额的比
例不低于 25%,公司的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司
上市条件的规定。
    因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。

    本次交易标的资产为联合创泰 100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资
产基础法和收益法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估
结论。根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第 0007 号《评估报告》,截至 2020
年 8 月 31 日,联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元,评估
值 169,500.00 万元,评估增值 135,793.15 万元,增值率为 402.87%。参考上述评
估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司 100%股份的交易作价
为 160,160.00 万元。本次交易资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形,符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
相关债权债务处理合法
    标的公司股权本次交易前处于质押状态,英唐创泰及其直接和间接股东承诺
“在收购方没有违反《购买协议》相关约定的前提下,自收购方向共管账户支付
第一期交易价款之日起最晚 15 个工作日内,承诺方将、并将促使质权人配合将
拟购买资产之上存在的股权质押进行解除,并保证拟购买资产在交割时不存在可
能影响本次交易之交割完成的任何限制”。本次交易标的资产权属清晰,股权质
押解除后,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重
组管理办法》第十一条第四项之规定。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,标的公司所涉业务符
合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易
后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一
条第五项之规定。
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前,公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次
交易有利于公司业务的良好发展,不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完
成后,公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》
第十一条第六项之规定。
    本次交易前,公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定,设置了股东
大会、董事会、监事会等内部组织机构,制定了股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后,公司的控股股东、
实际控制人不因本次交易而发生改变,公司的法人治理结构包括董事会组成及其
议事规则、监事会组成及其议事规则、高级管理人员等不因本次收购而发生改变,
符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
    综上所述,公司符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    (二)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

    本次交易为现金收购,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化,且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属
之间均不存在关联关系,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
   (三)本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条
规定的情形
   本次交易为上市公司支付现金购买资产,不存在发行股份和募集配套资金的
情况,不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
   (四)本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业
板重组审核规则》第七条的相关规定
   《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定,
上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符
合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游。
   根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条关于创业板
定位的规定,“创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创
造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合”。
   本次交易标的联合创泰主要从事电子元器件分销业务,与上市公司不处于同
行业或者上下游,但所属行业符合创业板定位。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》
       (2012 年修订)的规定,其所属行业为“F 批发和零售业”之
“F51 批发业”,根据标的公司主营业务具体情况,标的公司所处的细分领域为
电子元器件批发业。标的公司所在的电子元器件分销领域,具有一定的进入壁垒、
市场空间广阔同时又具有未来增长潜力的行业,其所属的行业符合创业板定位。
   综上所述,标的公司所属行业符合创业板的定位,符合《创业板持续监管办
法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的要求。
三、本次交易定价依据及公允性的核查
   本次交易标的资产为联合创泰 100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资
产基础法和收益法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估
结论。根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第 0007 号《评估报告》,截至 2020
年 8 月 31 日,联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元,评估
值 169,500.00 万元,评估增值 135,793.15 万元,增值率为 402.87%。参考上述评
估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司 100%股份的交易作价
为 160,160.00 万元。
      (一)标的公司与可比上市公司对比情况分析
   标的公司是一家主要从事电子元器件代理分销的企业,根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》
         (2012 年修订),标的所属行业为批发业(分类代码:F51)。
考虑到与标的公司产品类别以及销售模式的相关性,国内 A 股上市公司中与标
的公司相对可比的上市公司包括:深圳华强、力源信息、润欣科技和英唐智控,
港股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括:科通芯城、芯智控股。
   截至 2020 年 8 月 31 日,标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指
标情况如下:
 序号        股票代码            上市公司名称   市盈率       市净率
                     平均值              88.84     3.19
        剔除润欣科技、英唐智控的平均值               23.89     1.56
                   联合创泰               13.36     4.75
   注:联合创泰市盈率=交易价格/2019 年度净利润,下同;联合创泰市净率=交易价格/
评估基准日归属于母公司的净资产账面价值,下同。
   剔除润欣科技、英唐智控后,其他可比公司市盈率的平均值为 23.89 倍。本
次交易定价对应的市盈率倍数为 13.36 倍,低于上述平均值,与港股可比公司市
盈率较为接近,主要原因系联合创泰是非上市公司,存在流动性折价。
      (二)标的公司与可比交易案例对比情况分析
   参考评估基准日相关上市公司收购电子元器件分销商的案例,标的公司与可
比交易案例对比情况如下:
   (1)市盈率分析
                                                                            金额单位:人民币万元(博思达单位为港币万元)
                                                                对赌期          对赌期          对赌期         按基期业绩
                按交易价格计算                                                                                      对赌期平
                                                基期业绩(上一年                                              (上一年度)
上市公司   交易标的     的标的公司全部          基期业绩                           第一年          第二年          第三年                均值计算
                                                   度)                                                 计算的市盈
                 股东权益价格                                                                                      的市盈率
                                                                承诺业绩        承诺业绩          承诺业绩          率
       芯斐电子                     2017 年度          2017 年度
       淇诺科技                    2017 年 1-5 月       2016 年
       鹏源电子                    2016 年 1-8 月       2015 年
深圳华强               88,000.00                                     5,900.00      6,490.00    7,788.00      31.70   13.08
       捷扬讯科                    2015 年 1-9 月       2014 年
       湘海电子                     2014 年度           2014 年
        华商龙                     2014 年度           2014 年
英唐智控              114,500.00                                    11,500.00    14,000.00    16,500.00      13.74    8.18
       武汉帕太                    2016 年 1-9 月       2015 年
力源信息
       南京飞腾                    2015 年 1-5 月       2014 年
           博思达                            2017 年 1-11 月         2016 年
润欣科技      24.99%股             70,000.00                                           5,900.00     7,100.00       8,300.00       21.37    9.86
              权                                  4,781.80           3,276.24
          华信科、                               2019 年             2019 年
*ST 盈方    WorldStyle      117,777.78                                              9,000.00    11,000.00     13,000.00        18.10   10.71
                                                      平均值                                                                    17.25   10.35
          联合创泰                            2020 年 1-8 月          2019 年
聚隆科技                      160,160.00                                             20,000.00    30,000.00     40,000.00        13.36    5.34
     近年来涉及电子元器件分销的并购交易的基期市盈率在 13.16-31.70 之间,平均值为 17.25,本次交易对价具有合理性;按业绩对
赌期平均值计算的市盈率平均值为 10.35,高于本次交易对应的市盈率,主要系标的公司受益于下游细分行业的持续快速发展等因素影
响,具有较高的业绩成长性所致。
     (2)市净率分析
                                                                                              金额单位:人民币万元(博思达单位为港币万元)
                                                                                              评估基准日归属于
序号       上市公司          标的公司         股权比例                 评估基准日                 标的交易价格         母公司的净资产账   增值率    市净率
                                                                                               面价值(万元)
                       芯斐电子         50%股权             2018 年 2 月 28 日             27,220.00               12,173.53      347.20%      4.47
                       淇诺科技         60%股权             2017 年 5 月 31 日             42,426.00               14,699.37      381.04%      4.81
                       捷扬讯科         70%股权             2015 年 9 月 30 日             19,086.00                3,798.90      617.73%      7.18
                       湘海电子        100%股权          2014 年 12 月 31 日              103,400.00               27,924.88      270.28%      3.70
        力源信息
                 南京飞腾         100%股权     2015 年 5 月 31 日     36,000.00    6,323.39   469.31%   5.69
                 华信科、
                 WorldStyle
                                               平均值                                             5.55
                                              联合创泰                                             4.75
     注:(1)数据来源:WIND 资讯;
  (2)市净率=交易价格/(评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例)
                                         ,部分交易未披露归属于母公司的净资产账面价值,根据披露
的净资产账面价值计算。
  与上市公司收购电子元器件分销商的可比交易相比,本次交易中联合创泰的
市净率为 4.75 倍,略低于行业平均值,本次交易的市净率处于合理水平,交易
定价具备公允性。
  综上,本独立财务顾问认为:本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估
结果为依据,由交易双方协商确定,定价过程合规,定价依据公允,符合上市公
司和股东合法的利益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
  (一)评估机构的独立性
  本次交易的评估机构天健华辰具有证券业务资格。天健华辰及经办评估师与
公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  (二)评估假设的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
  (三)评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中,联合创泰的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评
估方法,实施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,
所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况,与评估目的相关性一致。
  (四)评估定价的公允性
  资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必
要的评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法,评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价
是以评估结果为定价依据,定价公允、合理。
  (五)重要评估参数取值的合理性
  本次交易采取了资产基础法与收益法两种评估方法,最终选取收益法评估结
果作为本次交易标的资产的估值依据。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市
场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析
以估测资产价值的评估方法。收益法是企业股东全部权益价值预期获利能力的量
化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。
  资产基础法是基于标的公司于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的
表外资产的市场价值进行评估,未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、
盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值。其评估结果以企业资产的再取得成本
为出发点,无法涵盖企业全部资产的价值,存在忽视企业整体获利能力的可能性。
  收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险,综合考虑评估企业股东全部权益价值,能直接反映企业获利能力。
  联合创泰专注于电子元器件产品分销,凭借其良好的上下游分销渠道、专业
化的团队及标准化的作业流程,为客户提供优质的采购服务。鉴于标的公司所面
临的外部环境因素、所处行业和经营特点能够合理分析,标的公司的业务流程明
确,影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测,其面临的风险也能够
预计和量化,具备采用收益法的条件,收益法评估价值能比较客观、全面地反映
目前企业的股东全部权益价值。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次资产评估机构选聘程序合规,评估机构
具有胜任能力和独立性。评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的相关性一致。重要评
估参数的选取符合一般惯例,并充分考虑了标的公司所处行业背景,所处成长阶
段的特点以及相关经营风险,评估重要参数的选择具有合理性。综上,本次评估
结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、
合理,不会损害公司及中小股东利益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
     (一)对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
     本次交易前,上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生
产、销售,先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。标的公司所在的电
子元器件分销领域具有广阔的发展前景,电子信息产业和半导体产业均是国家大
力支持的产业。本次交易完成后,联合创泰将成为上市公司的全资子公司,为上
市公司引入电子元器件分销业务,预期增加稳定的业绩增长点。
     公司通过本次资产重组实现向电子元器件分销代理产业的布局,快速切入高
科技产业领域,丰富上市公司业务结构。本次重组标的公司盈利能力较强,本次
重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求
量大幅增加的机遇,拓宽盈利来源,提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、
抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全
体股东的利益。
     (二)未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
     根据《备考审阅报告》及《专项鉴证报告》,本次交易完成后,上市公司的
业务收入构成情况如下表所示:
                                                           单位:万元
      产品类别
                  金额                占比         金额             占比
电子元器件分销         652,060.60          96.08%    584,117.47       95.06%
减速器业务             25,203.25           3.71%    29,411.68        4.79%
其他                 1,385.97          0.20%       926.21         0.15%
        合计      678,649.83          100.00%   614,455.36      100.00%
     本次交易完成后,上市公司增加了电子元器件分销业务,拓宽了盈利来源,
公司业务构成亦将发生较大变化。
  在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下,为切实保护
中小股东的利益,优化公司现有的业务结构、提高公司持续盈利能力,上市公司
在努力寻求新的业务增长点,实现业务的转型。
  电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持,其上游半导体产业发展空
间巨大、市场前景广阔,其下游应用领域快速发展。上下游产业的蓬勃发展带动
了 IC 产业全产业链的高速增长,电子元器件分销行业具有广阔的市场前景,市
场潜力较大。
  公司一直看好半导体行业的发展前景,并参股了多家半导体行业公司。公司
拟以本次重组为突破口切入电子元器件分销行业,快速获得目标分销企业的产品
线、客户群及管理人才,逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。
  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在保
持其业务经营的独立性和完整性的同时,在稳定经营的前提下将其纳入到上市公
司统一管理体系中。同时,上市公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式
和组织架构,对标的公司现有制度进行梳理、规范和完善,促进上市公司与标的
公司之间的有效整合,提升整体管理水平,为上市公司未来高效管理和快速发展
提供制度保障。
  (三)本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
  本次交易后,上市公司一方面将利用品牌效应,通过多种方式引入优秀人才,
为联合创泰后续的发展储备高水平的管理、运营和技术人才,进一步增强联合创
泰经营团队的实力和人才凝聚力,另一方面将借助资本平台优势,为标的公司提
供丰富的融资渠道,降低其融资成本,促进联合创泰主营业务持续快速发展。同
时,上市公司通过本次交易获得了标的公司的产品线、客户群及管理人才,快速
切入电子元器件分销行业,增强了上市公司在未来经营中的风险抵御能力。
     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司新增电
子元器件分销业务,这将对公司的经营管理、人员管理、财务管理等内部控制各
方面带来挑战。与此同时,为支持标的公司扩大业务规模、提升市场占有率,上
市公司拟对标的公司或标的公司控股子公司进行增资,加大资金投入,由此会产
生一定的资金压力。
     (四)本次交易前后上市公司财务状况分析
     根据中审众环出具的《备考审阅报告》及《专项鉴证报告》,假设本次交易
于 2019 年 1 月 1 日完成,则本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如
下:
     本次交易前后,上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如
下所示:
     (1)2020 年 12 月 31 日,资产构成分析
                                                                   单位:万元
       项目                 交易前                 交易后(备考)               变动率
/2020 年 12 月 31 日    金额         比例(%)         金额         比例(%)      (%)
货币资金                59,095.91    39.46%      72,961.61    19.20%    23.46%
交易性金融资产                     -           -            -         -    100.00%
应收票据                14,526.51     9.70%      14,526.51     3.82%     0.00%
应收账款                 7,547.43     5.04%      18,171.52     4.78%    140.76%
应收款项融资                      -           -    11,851.33     3.12%    100.00%
预付款项                  172.19      0.11%       2,767.22     0.73%   1507.12%
其他应收款                1,002.04     0.67%       7,271.69     1.91%    625.69%
存货                   4,995.95     3.34%      44,996.86    11.84%    800.67%
其他流动资产                703.61      0.47%        703.61      0.19%     0.00%
流动资产合计              88,043.63    58.80%     173,250.34    45.58%    96.78%
其他权益工具投资               50.00      0.03%         50.00      0.01%     0.00%
其他非流动金融资产           44,272.27    29.57%      44,272.27    11.65%     0.00%
投资性房地产                135.77      0.09%        135.77      0.04%     0.00%
       项目                   交易前                         交易后(备考)                 变动率
/2020 年 12 月 31 日      金额         比例(%)                 金额          比例(%)       (%)
固定资产                  13,195.68          8.81%         13,197.67      3.47%       0.02%
无形资产                   1,444.72          0.96%          1,444.72      0.38%       0.00%
商誉                            -               -       144,978.42     38.14%     100.00%
长期待摊费用                   40.71           0.03%            40.71       0.01%       0.00%
递延所得税资产                 255.38           0.17%           424.76       0.11%      66.32%
其他非流动资产                2,307.34          1.54%          2,307.34      0.61%       0.00%
非流动资产合计               61,701.86        41.20%         206,851.65     54.42%     235.24%
资产总计                 149,745.50        100.00%        380,102.00    100.00%     153.83%
     (2)2019 年 12 月 31 日,资产构成分析
                                                                               单位:万元
                                  交易前                     交易后(备考)
        项目                                                                      变动率
 /2019 年 12 月 31 日                       比例                                     (%)
                          金额                             金额         比例(%)
                                         (%)
货币资金                      62,026.77      41.91%         68,202.05     17.40%      9.96%
交易性金融资产                   37,042.29      25.03%         37,042.29      9.45%      0.00%
应收票据                      16,029.04      10.83%         16,029.04      4.09%      0.00%
应收账款                       7,918.06       5.35%         40,827.55     10.42%    415.63%
应收款项融资                             -              -     23,846.38      6.08%    100.00%
预付款项                         104.94       0.07%          6,696.23      1.71%   6281.29%
其他应收款                      1,177.72       0.80%          6,647.13      1.70%    464.41%
存货                         5,146.34       3.48%         29,019.92      7.41%    463.89%
其他流动资产                       562.86       0.38%            639.05      0.16%     13.54%
流动资产合计                   130,008.02      87.85%        228,949.65    58.41%     76.10%
其他权益工具投资                      50.00       0.03%             50.00      0.01%      0.00%
投资性房地产                       890.90       0.60%            890.90      0.23%      0.00%
固定资产                      14,245.47       9.63%         14,247.42      3.63%      0.01%
无形资产                       2,270.30       1.53%          2,270.30      0.58%      0.00%
商誉                                 -              -    144,978.42     36.99%    100.00%
长期待摊费用                        50.23       0.03%             50.23      0.01%      0.00%
递延所得税资产                      297.85       0.20%            354.69      0.09%     19.08%
其他非流动资产                      180.25       0.12%            180.25      0.05%      0.00%
非流动资产合计                   17,985.00      12.15%        163,022.22    41.59%     806.43%
                                  交易前                    交易后(备考)
         项目                                                                     变动率
  /2019 年 12 月 31 日                      比例                                     (%)
                            金额                           金额         比例(%)
                                         (%)
资产总计                      147,993.01     100.00%      391,971.86     100.00%    164.86%
   资产规模方面,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,
纳入上市公司的合并财务报表,上市公司资产规模有所增加。截至 2020 年 12 月
万元,资产规模增加 230,356.50 万元,增幅 153.83%。
   资产结构方面,本次交易后,上市公司流动资产占比有所下降,非流动资产
占比有所上升,主要系因上市公司新增了 14.50 亿元商誉,导致非流动资产规模
上升,提高了非流动资产占资产总额的比例。
   本次交易前后,上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如
下所示:
   (1)2020 年 12 月 31 日,负债构成分析
                                                                               单位:万元
       项目                   交易前                       交易后(备考)
                                                                             变动率(%)
/2020 年 12 月 31 日      金额         比例(%)              金额         比例(%)
短期借款                          -                -     3,142.84        1.42%      100.00%
应付票据                   5,713.17        40.61%       12,266.78        5.53%       114.71%
应付账款                   4,595.48        32.67%       27,269.18       12.29%      493.39%
合同负债                          -                -     1,421.18        0.64%      100.00%
应付职工薪酬                  887.52         6.31%         1,170.28        0.53%       31.86%
应交税费                    548.02         3.90%         3,079.69        1.39%      461.97%
其他应付款                   205.57         1.46%       171,380.34       77.25%     83269.69%
流动负债合计                11,949.76    84.95%          219,730.30      99.05%      1738.78%
递延收益                   1,528.12        10.86%        1,528.12        0.69%        0.00%
递延所得税负债                 589.32         4.19%          589.32         0.27%        0.00%
非流动负债合计                2,117.44    15.05%            2,117.44       0.95%         0.00%
负债合计                  14,067.20    100.00%         221,847.74      100.00%     1477.06%
   (2)2019 年 12 月 31 日,负债构成分析
                                                                               单位:万元
       项目                 交易前                    交易后(备考)
                                                                        变动率(%)
/2019 年 12 月 31 日    金额         比例(%)           金额         比例(%)
短期借款                        -             -     5,498.15       2.21%      100.00%
应付票据                 8,145.84     48.54%       14,943.08       6.01%       83.44%
应付账款                 5,072.23     30.23%       11,060.05       4.45%       118.05%
预收款项                     1.58      0.01%        4,114.84       1.65%    260854.65%
应付职工薪酬                864.36       5.15%          881.01       0.35%        1.93%
应交税费                  763.39       4.55%        4,644.27       1.87%      508.38%
其他应付款                 177.91       1.06%      205,872.53      82.76%    115618.27%
流动负债合计              15,025.30    89.54%       247,013.93      99.29%     1543.99%
递延收益                 1,749.45     10.43%        1,749.45       0.70%        0.00%
递延所得税负债                  6.34      0.04%            6.34       0.00%        0.00%
非流动负债合计              1,755.79    10.46%         1,755.79       0.71%        0.00%
负债合计                16,781.09    100.00%      248,769.72     100.00%     1382.44%
   负债规模方面,本次交易完成后,上市公司的负债规模大幅增加。截至 2020
年 12 月 31 日,上市公司负债规模由交易前的 14,067.20 万元上升至交易后的
本次交易所支付现金 160,160.00 万元计入其他应付款,且标的公司负债规模较大
所致。
   负债结构方面,本次交易前后,上市公司负债结构均以流动负债为主。本次
交易后,上市公司流动负债占比有所上升,非流动负债占比有所下降,主要系因
上市公司新增联合创泰应付票据、应付账款和其他应付款以及本次交易形成的其
他应付款所致。
   本次交易前后,上市公司合并报表及备考合并报表的收入、成本、费用及利
润构成、对比情况如下所示:
   (1)2020 年收入及利润分析
                                                                        单位:万元
                                                            交易后
            项目                     交易前                                  变动率(%)
                                                           (备考)
一、营业收入                                26,478.19            678,649.83     2463.05%
减:营业成本                                18,364.75            645,626.71     3415.58%
                                        交易后
         项目          交易前                             变动率(%)
                                       (备考)
 税金及附加                       371.70        371.71        0.00%
 销售费用                        543.62       3,465.12     537.42%
 管理费用                      3,049.30       3,797.61      24.54%
 研发费用                      1,147.08       1,147.08       0.00%
 财务费用                      -1,115.26     9,629.35      963.42%
加:其他收益                       586.19        586.19        0.00%
 投资收益(损失以“-”号填列)           1,424.19       1,424.19       0.00%
 公允价值变动净收益(损失以“-”
号填列)
 信用减值损失(损失以“-”号填
                            -347.21      -2,938.69    -746.36%
列)
 资产减值损失(损失以“-”号填
                            -797.67      -1,565.29     -96.23%
列)
 资产处置收益(损失以“-”号填
列)
二、营业利润                     7,382.50      14,518.67     96.66%
加:营业外收入                       79.15        123.58       56.13%
减:营业外支出                       25.27         26.61        5.29%
三、利润总额                     7,436.38      14,615.63     96.54%
减:所得税费用                    1,650.01       3,786.39     129.48%
四、净利润                      5,786.37      10,829.24     87.15%
归属于母公司股东的净利润               6,437.54      11,480.52      78.34%
  (2)2019 年收入及利润分析
                                                     单位:万元
                                        交易后
         项目          交易前                             变动率(%)
                                       (备考)
一、营业收入                 30,107.24        614,455.36    1940.89%
减:营业成本                 19,213.40        575,548.43    2895.56%
 税金及附加                       414.90        414.90        0.00%
 销售费用                      1,607.66       4,792.38     198.10%
 管理费用                      4,180.27       4,510.53       7.90%
 研发费用                      1,479.67       1,479.67       0.00%
 财务费用                       -796.43       8,987.44    1228.46%
加:其他收益                       764.38        764.38        0.00%
 投资收益(损失以“-”号填列)           3,449.55       3,452.93       0.10%
                                                交易后
         项目                   交易前                               变动率(%)
                                               (备考)
 公允价值变动净收益(损失以“-”
号填列)
 信用减值损失(损失以“-”号填
                                       -3.31         -246.05     -7339.31%
列)
 资产减值损失(损失以“-”号填
                                -1,365.96         -1,457.57         -6.71%
列)
 资产处置收益(损失以“-”号填
列)
二、营业利润                              6,901.15     21,284.41        208.42%
加:营业外收入                               84.07            84.12        0.06%
减:营业外支出                              106.53           106.53        0.00%
三、利润总额                              6,878.69     21,262.01        209.10%
减:所得税费用                             1,528.21         3,914.40     156.14%
四、净利润                               5,350.49     17,347.60        224.22%
归属于母公司股东的净利润                        6,460.53     18,462.91        185.78%
  收入方面,本次交易完成后上市公司整体业务规模和盈利均大幅提升。2020
年,上市公司营业收入较交易前增加 652,171.64 万元,增幅为 2463.05%。上市
公司净利润较交易前大幅上升,主要系因联合创泰盈利能力较强所致。
  财务比率
              交易前       交易后(备考)                交易前         交易后(备考)
资产负债率(%)         9.39                58.37       11.34               63.47
流动比率(倍)          7.37                  0.79       8.65                0.93
速动比率(倍)          6.95                  0.58       8.31                0.81
  本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有
所下降,主要系联合创泰的负债水平高且本次交易新增应支付股权转让款
市公司偿债能力仍处于合理水平。
                                                                单位:次/年
  财务比率
              交易前       交易后(备考)                交易前         交易后(备考)
应收账款周转率        3.35                 22.78           3.95          8.63
存货周转率          3.41                 17.10           2.72         22.08
总资产周转率         0.18                  1.76           0.20          1.48
  本次交易完成后,上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率
均有所提升。本次交易后,上市公司整体资产营运能力进一步增强。
  (五)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
  本次交易前后,上市公司主要财务指标如下所示:
                    /2020 年度                           /2019 年度
财务比率
                            交易后                                交易后
               交易前                                交易前
                           (备考)                               (备考)
资产负债率(合并)
        (%)            9.39            58.37          11.34      63.47
应收账款周转率(次/年)           3.35            22.78           3.95       8.63
毛利率(%)                30.64             4.87          36.18       6.33
净利率(%)                21.85             1.60          17.77       2.82
加权平均净资产收益率
(%)
基本每股收益(元/股)            0.15             0.27           0.15       0.44
  本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,净资产收益率和每股收益
得到明显提升,上市公司盈利能力在本次交易完成后将有所提升。
  根据《支付现金购买资产协议》的约定,本次资产收购总金额 160,160.00 万
元,支付方式为现金,上市公司拟以自有资金或自筹资金等方式筹集。
  除标的公司未来为支持其自身的运营所需投入外,上市公司将对标的公司或
标的公司控股子公司进行增资,增资金额不少于人民币 2 亿元。本次交易完成后,
标的公司将成为上市公司的下属公司,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司
未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
  如在本次交易完成后,为了整合的顺利实施或业务的进一步发展,需要新增
或变更与标的公司相关的资本性支出,公司将履行必要的决策和信息披露程序。
  本次重组以支付现金的方式购买联合创泰 100%股份,不涉及标的公司职工
安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
  本次交易涉及的税负成本,除相关的香港印花税税费由转让方承担外,其余
由相关责任方各自承担。中介机构费用均按照市场收费水平确定,上述交易成本
不会对上市公司造成重大影响。
  综上,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在
损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
  (一)本次交易完成后,上市公司市场地位、经营业绩、持续发
展能力的分析
  参见本独立财务顾问报告本节之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影
响的分析”。
  (二)本次交易完成后,上市公司治理机制分析
  本次交易完成后,上市公司的控股股东及其实际控制人未发生变化。上市公
司将根据《公司法》、
         《证券法》、
              《上市公司治理准则》、
                        《上市规则》、
                              《创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》,进
一步规范运作,完善决策机制和监督机制,完善上市公司治理结构,以保证上市
公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况,维护股
东和广大投资者的利益。
  本次交易完成后,公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定的变
化。为了规范公司运作和管理,提升经营效率和盈利能力,本公司将依据《公司
法》、
  《证券法》等法律法规的要求,进一步规范运作,完善决策机制和监督机制,
完善本公司治理结构,保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本
公司的实际情况。
  (1)上市公司与控股股东、实际控制人
  本次交易完成后,上市公司控股股东及其实际控制人未发生变更,上市公司
将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。
同时上市公司也将积极督促控股股东及其实际控制人严格依法行使出资人权利,
切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预上市公司的决策
和生产经营活动,确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
  (2)股东与股东大会
  本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》、
                          《证券法》等法律法
规的要求以及《公司章程》、
            《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确
保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利。在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术
手段,扩大股东参与股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司
重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易
行为,切实维护中小股东的利益。
  (3)董事与董事会
  本次交易完成后,上市公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的
运作,进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权力等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解上市公
司运作情况;确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
  (4)监事与监事会
  本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》、
                         《监事会议事规则》的
要求,保障监事正常履行职责,使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交易、
董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督,维护上市公司及股东的
合法权益。
  (5)绩效评价和激励约束机制
  本次交易完成后,上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委
员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核;进一步完善对董事、
监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制,保证高级管理人员的聘任公开、
透明,符合法律、法规的规定。
  (6)信息披露与透明度
  本次交易完成后,上市公司将进一步加强信息披露的相关工作,确保真实、
准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外,上市公司保
证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监
事、高级管理人员的主动披露信息意识。
  上市公司本次交易完成后将严格按照《公司法》、
                       《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与
上市公司股东相互独立,将拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备
面向市场自主经营的能力。
  本次交易完成后,上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,
保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。
  上市公司控股股东及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》:
  “(一)确保上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
程序进行,不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。
  (二)确保上市公司资产独立完整
  (三)确保上市公司的财务独立
企业兼职。
金使用。
  (四)确保上市公司机构独立
机构。
法律、法规和公司章程独立行使职权。
  (五)确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
行干预。
/本人控制的企业)不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
受本企业/本人控制的企业)与上市公司的关联交易;无法避免的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
  综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将保持人员、资产、
财务、机构、业务的独立性,保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联
方。
七、资产交付安排有效性分析
  《支付现金购买资产协议》及其补充协议对本次交易后标的资产的交割安
排,以及相应的违约责任进行了明确的约定,不会导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任切实有效。
  关于《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下条款相关约定的具体内容,
参见本独立财务顾问报告之“第六节 本次交易主要合同”之“一、
                             《支付现金购买
资产协议》及其补充协议”。
  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署了《支付现金购买
资产协议》及其补充协议,合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金
后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东
利益,尤其是中小股东的利益。
八、本次交易不构成关联交易
  经核查,根据《上市规则》等相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公
司的关联方,因此,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
  为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益,上市公司与业绩承诺人签署
了《业绩承诺及补偿协议》,具体内容参见本独立财务顾问报告之“第六节 本次
交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。
  鉴于上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《业
绩承诺及补偿协议》,经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的业绩承诺补偿
安排合理可行。
十、对标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
  根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联
方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查并发表意见。
  截至本独立财务顾问报告签署日,标的资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为;上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构、香港律师事务所以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   (国办发[2013]110 号)、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规范性
文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就
本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下:
     (一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  根据中审众环出具的上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告、《备考审阅
报告》及众环专字(2021)0101674 号《专项鉴证报告》,上市公司本次交易前
后主要财务指标如下:
                                              单位:万元、元/股
       项目                   交易后                      交易后
                交易前                      交易前
                            (备考)                     (备考)
营业收入            26,478.19   678,649.83   30,107.24   614,455.36
营业利润                 7,382.50   14,518.67   6,901.15   21,284.41
利润总额                 7,436.38   14,615.63   6,878.69   21,262.01
归属于母公司股东的净利润         6,437.54   11,480.52   6,460.53   18,462.91
基本每股收益                  0.15         0.27      0.15         0.44
  根据上表,本次交易完成后,上市公司 2019 年、2020 年归属母公司股东的
净利润分别为 18,462.91 万元、11,480.52 万元,基本每股收益分别为 0.44 元/股、
  本次交易完成后,上市公司基本每股收益有一定提高,整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益,提升股东回报。受宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的公司生产经营过程中存在经营风
险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司未来实际取
得的经营成果低于预期,每股即期回报可能被摊薄的情况。
   (二)上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施
及承诺
  为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟采取以下应
对措施:
  (1)新增电子元器件分销业务,增强可持续竞争力和盈利能力
  公司通过本次资产重组引入电子元器件分销业务,为公司提供新的业务增长
点,丰富上市公司业务结构。本次重组标的公司盈利能力较强,本次重组完成后,
上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加
的机遇,创造新的利润增长点,为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩
保证。
  (2)严格执行业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定,业绩承诺
人承诺:联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计),应在 2021 年度不低
于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币
  若标的公司均能达成各年度承诺业绩,上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,补偿义务人将按照
《业绩承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回报。
  (3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,
不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能
够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权,为公司发展提供制度保障。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   (国办发[2013]110 号)、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范性
文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员分别作出承诺:
  (1)控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺:
  ①本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动,不以任何形式侵
占聚隆科技的利益;
  ②本承诺出具日后至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺相关
内容不能满足该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺。
  ③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的,本企
业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
     (2)公司全体董事、高级管理人员承诺:
   ①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害上市公司利益。
   ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   ③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
   ④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
   ⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
   ⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会、深圳证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时,且上述承诺不能满足该等规定时,
本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
   ⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
   按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,上市公司对首次披露本次重组的相
关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组首次公告前 20 个交易日公司股
票价格波动情况以及该期间创业板指数(代码:399006.SZ)和家庭耐用消费品
指数(代码:882222.WI)波动情况如下:
       项目             2020 年 12 月 30 日      2021 年 1 月 28 日     涨跌幅
创业板指数(代码:399006.SZ)             2,900.54             3,161.86   9.01%
家庭耐用消费品指数(代码:
公司股价(元/股)                            9.55              12.67    32.67%
             剔除大盘因素影响后涨跌幅              23.66%
            剔除同行业板块影响后涨跌幅              31.65%
  根据上表可见,剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后,公司股价
涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条规定的 20%标准。
  本次交易,为避免因参与人员泄露本次交易有关信息,自与交易对方开始接
洽本次交易事宜之初,上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关
信息的知悉范围,具体包括:策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时
签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关规定,公司特此风险提示如下:
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;
案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被终止。
  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
各方行为的通知》第五条规定的相关标准,上市公司已在重组报告书中进行风险
提示。
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况的核
查意见
   (一)本次交易的自查范围
  根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、
           《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及
规范性文件的要求,上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作,并出具了
自查报告。本次自查期间自本次交易首次公告日前 6 个月(2020 年 7 月 29 日)
起至重组报告书(草案)披露之前一日(2021 年 2 月 8 日)止。本次自查范围
包括:上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,标的公司及
其董事、监事、高级管理人员,本次交易相关中介机构及经办人员,其他知悉本
次重组的人员,上述人员的直系亲属。
   (二)股票买卖的情况
  根据自查范围内机构及人员出具的《自查报告》,在自查期间内,除以下情
况外,本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为:
                                交易数量         结余股数
姓名/名称    身份      交易日期                                  交易类型
                                (股)          (股)
        上市公司之证
 杨杨     券事务代表包    2021-1-8          1,000      1,130   买入
        婺月之母亲
  对于上述人员通过二级市场买卖聚隆科技股票的情况,包婺月和杨杨已作出
如下说明与承诺:
       “本人及直系亲属于核查期间内买卖聚隆科技股票的交易行为,
系其依赖公开披露的信息,基于自身对证券市场、行业信息和对聚隆科技股票投
资价值的分析和判断进行的;上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为,与本
次交易不存在关联关系,不存在利用本次交易内幕信息的情形,不构成内幕交易;
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖聚隆科技股票的建议,
亦未有任何人员建议本人买卖聚隆科技股票;本人承诺,自承诺出具之日起直至
本次交易实施完毕或聚隆科技宣布终止本次交易期间,本人及直系亲属将严格遵
守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,
避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
  综上,根据本次交易相关法人和自然人提供的自查报告及相关说明与承诺,
本独立财务顾问认为,在核查对象出具的自查报告及上述承诺内容真实的情况
下,上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行交易的行为,对本次交易不构成法律障碍;除上述情形外,自
查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出
售资产的核查意见
  上市公司在本次重组前十二个月内发生的资产交易情况如下:
  (一)参股无锡市好达电子股份有限公司 0.47%股权
达电子”)签署投资协议,以自有资金人民币 1,999.9952 万元对好达电子增资,
占好达电子增资后注册资本的 0.47%。
  根据公司《公司章程》的约定,本次投资金额未超出总经理决策范围,相应
决策由总经理做出,无需董事会或股东大会审议。
  (二)参股上海壁仞智能科技有限公司 0.75%股权
仞科技”)签署投资协议,以自有资金人民币 3,500 万元对壁仞科技增资,占壁
仞科技增资后注册资本的 0.75%。
  根据公司《公司章程》的约定,本次投资金额未超出总经理决策范围,相应
决策由总经理做出,无需董事会或股东大会审议。
  (三)参股上海海栎创科技股份有限公司 2.08%股权
称“海栎创”)签署投资协议,以自有资金人民币 5,000 万元对海栎创增资,占
海栎创增资后注册资本的 2.08%。
  根据公司《公司章程》的约定,本次投资金额未超出总经理决策范围,相应
决策由总经理做出,无需董事会或股东大会审议。
  (四)参股蓝箭航天空间科技股份有限公司 2.89%股权
“蓝箭航天”)及其股东签署增资协议,以自有资金人民币 15,000 万元对蓝箭航
天进行增资,占蓝箭航天增资后注册资本的 2.89%。
  根据公司《公司章程》的约定,本次投资金额未超出总经理决策范围,相应
决策由总经理做出,无需董事会或股东大会审议。
   (五)取得甬矽电子(宁波)股份有限公司 2.1889%股权
矽电子”)及其股东签署投资协议,公司拟受让宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)转让的甬矽电子 536,000 股股份,转让对价为 804.00 万元;同时公
司拟以自有资金人民币 10,611.00 万元认购甬矽电子 7,074,000 股新增股份。公司
受让股份及认购股份合计投资 11,415.00 万元,涉及股份合计 7,610,000 股,占股
份转让、增资后标的公司注册资本的 2.1889%。
  根据《公司章程》规定,公司前十二个月内累计对外投资金额达到董事会审
议权限,本次对外投资已经公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过,
无需提交公司股东大会审议。
   (六)参股江苏微导纳米科技股份有限公司 0.6803%股权
称“微导纳米”)签署增资协议,以自有资金 5,000 万元对微导纳米增资,占微
导纳米增资后的股份比例为 0.6803%。
  根据公司《公司章程》的约定,投资金额未超出总经理决策范围,相应决策
由总经理做出,无需董事会或股东大会审议。
  除上述资产交易外,上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他
购买、出售重大资产的情况。上述交易与本次重大资产重组不构成同一或相关资
产的交易,且无需纳入累计计算范围。
  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本次重大资产重组前十二个月内
发生的资产交易与本次交易中的标的资产不属于同一方所有或者控制,或者属于
相同或者相近的业务范围,在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累
计计算范围。
十六、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查
  本次交易的唯一交易对方为英唐创泰,系有限公司。根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》的规定,不属于私募投资基金,无需办理私募投资基金备案手续。
  本独立财务顾问认为:本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。
十七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易相关主体(包括上市公司、标的
公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司
及其控股股东的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级管理
人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、
评估机构及其经办人员,参与本次重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
        第九节 独立财务顾问结论意见
  一、关于本次交易
  经核查《香农芯创科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关
文件,本独立财务顾问认为:
审核规则》及深交所、中国证监会其他相关规定所规定的条件;
参数取值合理,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;
法律障碍;
展的能力,本次交易完成后,上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性,保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方;
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
时获得对价的重大风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实有效;
市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、香港
律师事务所以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定;
诺主体的承诺事项符合相关规定,保护了中小投资者的合法权益;
过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定
的相关标准,上市公司已提示风险;
易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性法律障碍;
中的标的资产不属于同一方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,
在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围;
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
     二、关于前期会计差错更正
     经核查《专项鉴证报告》及相关文件,本独立财务顾问认为:
     公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财
务信息的更正及相关披露》的有关规定,更正后的信息能够更加客观、公允地反
映公司 2020 年度备考合并的财务状况和经营成果,有利于提高公司财务信息质
量。本次会计差错更正未对公司归属于母公司股东的净利润产生影响,营业收入
更正金额占更正前营业收入的比例为 1.51%,本次会计差错更正事项对财务报表
不具有广泛性影响,不会导致公司相关年度盈亏性质发生改变。
     综上,独立财务顾问对香农芯创本次前期会计差错更正事项无异议。
    第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其他申报材料进行审慎核查,提交
项目所在部门进行审核,部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定后,提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
据反馈意见修改完善相关文件。
关规定的要求成立的项目内核小组,内核小组审核并作出决议。
二、内核意见
  华安证券内核人员认真阅读了《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购
买报告书(草案)》及本独立财务顾问报告,讨论认为:
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则 26 号》、《创业板持续监管
办法》、
   《创业板重组审核规则》等法律法规及规范性文件的要求。本次《安徽聚
隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》公告前,关于本次交易
事项履行了必要的程序。
大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《准则 26 号》、《财务
顾问办法》、
     《创业板持续监管办法》、
                《创业板重组审核规则》等法律法规的要求。
  综上所述,经过华安证券内核会议讨论、表决,获通过,本独立财务顾问同
意出具本独立财务顾问报告。
 (本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页)
 法定代表人:
               章宏韬
 内核负责人:
               丁峰
 投资银行业务负责人:
               张建群
 财务顾问主办人:
               卢金硕       张放
 财务顾问协办人:
               田之禾       王晨
               洪涛
                        华安证券股份有限公司

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