招商证券股份有限公司关于三维控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
三维控股集团股份有限公司（曾用名“浙江三维橡胶制品股份有限公司”，以下
简称“三维股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定相关规定的要求，对三维股份本次交易限售股份的解除限售并上市流
通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资
产中的限售股上市流通，即三维股份 2018 年向广西三维铁路轨道制造有限公司
（以下简称“广西三维”）的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、
祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众
维投资合伙企业（有限合伙）合计 13 名交易对方发行的人民币普通股（A 股）
江三维橡胶制品股份有限公司向吴善国等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2018】2150 号）。根据上述核准文件，公司向 13 名特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）90,461,533 股。
上述发行股份的新增股份已于 2019 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续并取得由中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：
司 2018 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 217,441,533 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金股利 1.3 元（含税），合计派发现金股利人民币
股，转增后公司总股本将增至 304,418,146 股。上述利润分配方案已实施完毕，
公司总股本由 217,441,533 股增加至 304,418,146 股。
司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意上市公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股
本 304,418,146 股，以此计算合计拟派发现金红利 70,016,173.58 元（含税）。同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 121,767,258 股，本次转股
后，公司的总股本为 426,185,404 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股
本由 304,418,146 股增加至 426,185,404 股。
司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意上市公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股
本 426,185,404 股，以此计算合计拟派发现金红利 63,927,810.6 元（含税）。同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 170,474,161 股，本次转股
后，公司的总股本为 596,659,565 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股
本由 426,185,404 股增加至 596,659,565 股。
三、本次申请限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的锁定期及广西三维的业绩
承诺如下：
（1）承诺内容
承诺人 承诺内容
之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”） ，且在解
锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交
易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券
监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次
发行所取得股份的锁定期自动延长不少于 6 个月；如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
叶继跃
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
本人在三维股份拥有权益的股份。
《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三
维股份《公司章程》的相关规定。
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
股份股份，亦遵守上述承诺。
吴善国、叶继 之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解
艇、金海兵、 锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
祖恺先、王友 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交
清、章国平、 易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券
郑有营、黄修 监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
鹏、麻万统、 2、本人承诺本次认购的三维股份股份在履行前述限售承诺后减持将遵守
廖环武、刘彪 《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》
及众维投资 等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三
维股份《公司章程》的相关规定。
承诺人 承诺内容
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
股份股份，亦遵守上述承诺。
（2）承诺履行情况
上述承诺方中众维投资（广西三维员工持股平台）在 2019 年存在合伙人变
动及还原的情形，具体情况如下：
广西三维为了更好地推动业务发展，于 2019 年 3 月份成立了四川三维轨道
交通科技有限公司（以下简称“四川三维”），为了加强四川三维的业务管理，广
西三维安排何生、张长青、张凤华、叶未行及叶维友担任四川三维的中高层管理、
技术人员。出于稳定四川三维人才队伍，加强团队凝聚力的考虑，在 2019 年 8
月对前述 5 名员工进行了股权激励，由广西三维经理、众维投资执行事务合伙人
叶继艇将其所持有的众维投资的出资额转让给前述 5 名员工。
完成转让后，广西三维财务总监王友清发现前述转让会影响到叶继艇曾经在
三维股份 2018 年重大资产重组过程中所出具的《关于锁定期的承诺函》的有效
性，因此建议叶继艇对前述转让过程进行还原。叶继艇后续安排众维投资在 2019
年 11 月完成了投资人变更登记工作，众维投资的出资人及出资份额情况与 2019
年 1 月三维股份完成重大资产重组时保持一致。
虽然叶继艇出于更好地发展广西三维在四川业务的考虑对其持有的众维投
资出资份额进行了转让，但是其后续对前述转让行为进行了还原，使众维投资的
出资人及出资份额与 2019 年 1 月三维股份完成重大资产重组时保持一致；因此，
叶继艇在本核查意见出具之日不存在未履行锁定期承诺的情形。
独立财务顾问已在《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》、《招商证券股份
有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
（1）承诺内容
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议的补
《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，交易对方承诺，在 2018 年
充协议之一》、
度、2019 年度、2020 年度（以下统称“业绩承诺期”）每个会计年度结束后四个
月内，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对广西三维的实际盈利
情况出具《专项审核报告》，广西三维在业绩承诺期的前两个年度内若实际净利
润数低于承诺净利润数，以及在业绩承诺期届满后，三维股份将聘请经各方共同
认可的具有证券期货从业资格的中介机构对广西三维进行减值测试，并在业绩承
诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测
试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：
交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司
进行资产减值的补偿。
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数分别为不低于 14,000 万元、15,000 万元、16,000 万元（以
下统称“承诺净利润数”）。
（2）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
出具的《关于广西三维铁路轨道制造有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天
健审【2021】4490 号），广西三维 2018 年度-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺金额 14,000.00 15,000.00 16,000.00 45,000.00
扣除非经常性损
益后归属于母公 14,613.25 15,653.72 16,515.00 46,781.97
司股东的净利润
净利润差额 613.25 653.72 515.00 1,781.97
业绩承诺完成率 104.38% 104.36% 103.22% 103.96%
广西三维公司 2018-2020 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润超过累计业绩承诺数 1,781.97 万元，已完成业绩承诺。
综上，本次重组中交易各方及相关当事人截至本核查意见出具之日不存在未
履行相关承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次上市流通
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通
序号 股东名称 数量占公司总
数量（股） 司总股本比例 数量（股）
股本的比例
合计 248,226,445 41.60% 248,226,445 41.60%
注、上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、境内自然人持有股份 240,258,089 -240,258,089
件的流通 2、其他 7,968,356 -7,968,356 -
股份 有限售条件的流通股份合计 248,226,445 -248,226,445 -
无限售条件 A股 348,433,120 248,226,445 596,659,565
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 348,433,120 248,226,445 596,659,565
股份总额 596,659,565 - 596,659,565
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人不存在违反其
在公司发行股份购买资产中做出的股份锁定及业绩承诺的情形；本次限售股份上
市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。股份解除限售
后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于三维控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
赵 臻 刘 奇
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