广发证券股份有限公司
关于
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年一月
目 录
广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
攀钢钒钛、公司 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
本计划 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股
权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、其他
激励对象 指
领导班子成员、中级管理人员，及核心骨干相关人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 本计划的有效期最长不超过 60 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
攀钢集团、集团公司 指 攀钢集团有限公司
鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由攀钢钒钛提供，攀钢钒钛已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对攀钢钒钛股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对攀钢钒钛的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读攀钢钒钛发布的关于
本计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对攀钢钒钛全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相
关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据攀钢钒钛提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）攀钢钒钛提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及
相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
攀钢钒钛本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
监事会第十六次会议，审议通过《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制
性股票激励方案（草案）》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会出具了核查意见。其后公司向国务院国资委上报了申请材料。
监事会第十七次会议，审议通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限
制性股票激励方案（草案修订稿）》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会出具了核查意见。
监事会第十八次会议，审议通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及其相关事项的议案，公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相
关意见。
期为自 2021 年 12 月 14 日起至 2021 年 12 月 25 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
核意见及公示情况的说明》。
国务院国资委批复的公告》。根据《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》，国务院国资委原则同意公司按照有关规定实施股权
激励。
过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案
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内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京
市嘉源律师事务所出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。
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第五章 本次限制性股票的授予权益数量调整的情况
（一）授予日
根据攀钢钒钛第八届董事会第二十五次会议决议，本次限制性股票激励计划
的授予日为 2022 年 1 月 17 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,328.00 万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额 858,974.6202 万股的 0.15%。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象获授的权益具体情况如下：
获授的限制性
获授总额占授予 获授总额占
姓名 职位 股票数量（万
总数的比例 当前总股本比例
股）
李晓宇 党委书记、工会主席 34.00 2.56% 0.0040%
马朝辉 总经理 28.00 2.11% 0.0033%
罗玉惠 董事会秘书 24.00 1.81% 0.0028%
纪委书记、机关党委书
吴军 23.00 1.73% 0.0027%
记
谢正敏 财务负责人 22.00 1.66% 0.0026%
李亮 总经理助理 22.00 1.66% 0.0026%
中层管理人员、核心骨干
（共 89 人）
合计 1,328.00 100.00% 0.1546%
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
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行回避表决的义务；
父母、配偶、子女的情形；
股权收益）的 30%；
本条款。
（四）限制性股票激励计划的调整事项
公司授予权益的激励对象与公司 2021 年 12 月 31 日第三次临时股东大会审
议通过的激励计划中确定的人员一致，不存在激励对象名单的调整。
公司授予的限制性股票数量与公司 2021 年 12 月 31 日第三次临时股东大会
审议通过的激励计划中确定的限制性股票数量一致，不存在授予的限制性股票数
量的调整。
根据公司股权激励计划草案的有关规定，若在限制性股票激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，攀
钢集团钒钛资源股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的调整事项均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《攀钢集团钒钛资源股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》的有关规定。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
根据攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过
的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予条件及达成情况如下：
序号 激励计划规定的授予条件 实际情况
公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对
上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较
激励对象均未发生前述任一
情形。
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司授予业绩考核要求：限制性股票授予时激励对象上
授予。
综上，依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问
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认为，截至本报告出具日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司及其限制性股票激
励计划授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，且公司
授予业绩考核条件达标，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，攀钢钒钛本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的调整事
项、限制性股票的授予事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，攀钢钒钛不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
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