北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》相关规定的
专项核查意见
二〇二二年一月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司是否违反
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
相关规定的专项核查意见
致：深圳市新国都股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“发行人”、
“新国都”或“公司”）的委托，担任新国都本次拟申请向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 25 日下发的《关于深圳
市新国都股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函[2021]020314 号），要求本所律师对发行人是否未违反《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文
件的规定出具专项核查意见。
为出具本核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本核查意见有关的所
有文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师对本核查意见的出具特作如下声
明：
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，一切
专项核查意见
足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整和有效，文件上所有签名与印章真
实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
（以下简称“《证券法》”）、
意见。本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他
证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及资产评估、会计审计、境外法
律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的有关文件资料和事实进行了充分核
查验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
专项核查意见
一、 专项核查的具体情况
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，
“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
等互联网平台业务的情况
（1）发行人及子公司、本次募投项目拥有的主要域名
根据发行人的说明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统查询，截至本核查意见出具之日，发行人及子公司
拥有的主要域名如下：
序
主办单位 域名 备案/许可证号 域名主要用途
号
专项核查意见
原嘉联支付官网，用于宣传和
商户及商户服务商后台管理
嘉联支付官网，用于宣传和商
户及商户服务商后台管理
嘉联支付官网，用于宣传和商
户及商户服务商后台管理
嘉联支付官网，用于宣传和商
户及商户服务商后台管理
给客户使用的联网锁管理平
台，公司不参与运营
给客户使用的联网锁管理平
台，公司不参与运营
为银行客户开发，用于银行对
运营
旗下 APP 海外官网，用于宣
传
旗下 APP 海外官网，用于宣
传
旗下 APP 海外官网，用于宣
传
公信诚丰开发产品介绍网站，
用于宣传
美国子公司海外官网，用于宣
传
如上表所示，发行人及子公司正在使用的主要域名为公司及其子公司的官方
网站，用于业务宣传之目的或用于商户及商户服务商的后台管理，少数为应合作
方或客户要求开发的管理工具网站。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合
作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载
专项核查意见
体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情
形，不涉及互联网平台经营。
（2）发行人及子公司的 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号
根据发行人的说明并经本所律师登录企查查网站查询，截至本核查意见出具
之日，发行人及子公司拥有的主要 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号如
下：
金融移动客户端应用程序
序号 所属单位 名称 属性 简介
备案编号
金融 APP 备
嘉联合伙 面向商户服务商的展业
人 后台管理工具
（Android）
金融 APP 备
立刷商户 面向中小微商户的收款
版 对账及服务的后台工具
（IOS）
金融 APP 备
面向商户的收款对账管
理工具
（Android）
金融 APP 备
（Android）
为客户开发的智能锁管
与运营
境外上架的 APP，非金融 提供 AI 内容融合创意
APP 技术服务的工具
境外上架的 APP，非金融 提供 AI 内容融合创意
APP 技术服务的工具
合作方开发及运营，公
新国都投 司年度业绩说明会回复
资者关系 投资者提问使用，公司
不参与运营
为商户提供一体化数字
门店解决方案的工具
新国都支 云系列配 主要用于云系列产品的
付 网 WIFI 配网指导
用于设置扫码支付终端
新国都支 XGD 扫码
付 助手
WiFi、网络和音量等
专项核查意见
合作方使用的线下商户
新国都支 新国都点
付 餐小助手
参与运营
银行对公开户尽职调查
中正对公
尽调
运营
老牛管家 为客户开发的智能锁管
版） 与运营
微信公 企业宣传客及户咨询服
众号 务
微信公 企业宣传及商户咨询服
众号 务
嘉联通行 微信公
证 众号
商户积分兑换服务，定
嘉联福利 微信公
社 众号
用品及礼品的销售
根据发行人的说明，嘉联支付拥有并运营的“嘉联福利社”微信公众号的主
要功能为面向签约商户提供积分兑换礼品服务，同时亦面向个人用户销售嘉联支
付定制周边产品或其他生活用品及礼品，涉及在微信平台内提供商品销售服务，
属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动。因此，嘉联支
付属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
根据发行人的说明，除“嘉联福利社”微信公众号外，发行人及子公司在境
内拥有的其他主要 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号主要为公司展业
开发的管理工具或应客户需求为客户提供的相关管理工具，未作为第三方平台撮
合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主
体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等 APP 或小程序上进行交易或撮
合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
（3）本次募投项目涉及互联网平台经营的情况
根据《募集说明书》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析性报告》并经发行人的确认，本次募投项目之商户支付服务拓展项
目通过标准 POS 机具、智能 POS 机具和扫码设备等移动支付终端的购置及推广
布放，提升公司收单业务市场渗透率及份额，不涉及互联网平台经营。
专项核查意见
本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目主要包括云计算平台基础服
务平台、聚合权益平台及商户综合管理平台的建设。其中：
（1）
“云计算基础服务平台”为公司内部管理后台，旨在提升公司数据系统
的存储及计算能力，不涉及互联网平台经营；
（2）
“商户综合管理平台”为公司对商户进行管理的内部系统，为支付收单
系统的基础应用平台，不涉及互联网平台经营；
（3）
“聚合权益平台”为公司基于支付服务为商户、银行及合作机构打造的
综合营销、权益管理平台，目标为提供一站式营销解决方案，该平台未来拟开发
的“商家联盟”业务模块目前的建设目标为按照商圈、银行网点周边、品牌特性
等维度，将多个商家集成为一个商圈联盟，针对商圈定向配置营销活动，消费者
可通过小程序或微信公众号页面进入领取商家优惠券，发行人可与银行做联合营
销活动，帮助银行给商户和消费者发放优惠券和代金券等，为入驻商家提升品牌
曝光，未来根据业务发展情况，可逐步实现消费者在“商家联盟”中购买商户上
架的兑换券等消费权益，可能涉及互联网平台经营。公司目前未就“商家联盟”
业务模块建立独立网站或 APP，发行人未来将严格按照互联网平台经营及个人
信息保护相关法律法规的要求建设和运营相关业务。
综上，发行人商户服务业务中嘉联支付运营的微信公众号“嘉联福利社”属
于在第三方运营的平台上从事经营活动的“平台内经营者”，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”；发行人本次募投项目之商户服务数字化平台
建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉
及互联网平台经营；除上述情形外，发行人及子公司主营业务、其他募投项目不
涉及互联网平台经营。
（二）发行人及子公司、本次募投项目涉及的行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》
（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，
垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
专项核查意见
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
（2）垄断协议
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
（a）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利
用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意
思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同
的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合
抵制交易等横向垄断协议：
（b）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用
技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算
法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式
限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格
等纵向垄断协议；
（c）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者
之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的
轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位的定义
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售
商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经
专项核查意见
营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻
碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《募集说明书》及近三年《年度报告》，发行人的主营业务主要是支付
服务和电子支付产品销售，属于电子支付行业。支付服务机构需要取得中国人民
银行批准从事支付业务的《支付业务许可证》，同时，由于相关法律法规、行业
监管体制对电子支付行业内企业的资质认证、规范运作等方面提出了较高的要求，
使行业具有一定的进入壁垒。电子支付体系亦具有严格的保密制度，对涉及网络
接口、协议标准、支付结算流程等方面的软、硬件技术均有严格的要求。POS 终
端推广、销售、安装和运营维护服务亦具有一定的进入门槛。
由于公司所处电子支付行业存在较高的资质认证壁垒、技术壁垒及全产业链
壁垒，电子支付服务业务主体、业务全流程一直以来也都是行业监管机构重点监
控的范围。目前电子支付行业正处于高速发展期，随着政策的逐步规范，行业业
态正逐步趋于稳定，电子支付行业整体竞争状况公平有序。发行人在电子支付行
业的行业竞争公平有序、合法合规。
发行人“嘉联福利社”公众号在微信上提供商户积分兑换服务及公司定制周
边产品或其他生活用品及礼品的对外销售。鉴于在微信平台从事销售业务存在众
多竞争者，总体竞争状况公平有序，“嘉联福利社”销售规模较小，于第三方平
台内的经营活动不构成垄断行为。发行人在相关业务领域的行业竞争公平有序、
合法合规。
发行人本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的子项目“聚合权益平
台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及互联网平台经营，相关业务属
于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监
管下，总体竞争状况公平有序。本次募投项目在相关业务领域的行业竞争公平有
序、合法合规。根据发行人的说明，截至本核查意见出具之日，发行人未就“商
家联盟”业务模块建立独立网站或 APP，未涉及互联网平台经营垄断行为。
专项核查意见
形
（1）不存在垄断协议、限制竞争
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人与主要客户签署的协议，截至本
核查意见出具之日，发行人不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人
通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，亦不存在
与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（2）不存在滥用市场支配地位
根据《募集说明书》，在电子支付终端市场，新大陆、百富环球、联迪商用、
惠尔丰及发行人主要五大厂商占据着大部分市场份额；在收单服务市场，根据中
国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告》，2018 年度、2019 年度和
万亿元。发行人 2018 年度至 2020 年度收单交易规模分别为 7,394.89 亿元、
模的比例分别为 0.84%、0.92%和 1.05%。
根据发行人的说明，发行人相应定价系基于市场化原则经双方协商确定，公
司在相关市场中无法实现对产品或者系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法
阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地
位的相关行为。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，
“经营者集中是指下列情形：
（一）经营
者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。
专项核查意见
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据发行人的说明，报告期内发行人的重大资产收购情况为发行人于 2018
年 4 月收购嘉联支付，具体情况如下：
于收购嘉联支付有限公司 100%股权的议案》，同意发行人以 71,000 万元收购嘉
联支付 100%股权。同日，发行人与嘉联支付原股东签订《关于嘉联支付有限公
司之股权转让协议》。2017 年 12 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大
会，审议通过上述交易。根据“瑞华审字[2017]48120067 号”
《审计报告》，嘉联
支付 2016 年的营业收入为 52,269.77 万元，根据“大华审字[2017]003598 号”
《审
计报告》，发行人 2016 年度合并营业收入为 112,654.59 万元。发行人与嘉联支付
在收购前上一会计年度在中国境内的营业额合计不足 20 亿。因此发行人收购嘉
联支付未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
根据发行人的说明及本次向不特定对象发行可转换债券相关议案，本次发行
募集资金拟投入商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充流
动资金，不涉及发行人与其他经营者合并的情形，发行人不存在通过取得股权或
资产的方式取得对其他经营者控制权的情况，亦不存在通过合同等方式取得对其
他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此本次募投
项目不涉及经营者集中行为。
二、 核查结论
综上所述，本所律师认为：
专项核查意见
第三方运营的平台上从事经营活动的“平台内经营者”，属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”；发行人本次募投项目之商户服务数字化平台建
设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及
互联网平台经营；除上述情形外，发行人及子公司主营业务、其他募投项目不涉
及互联网平台经营；
市场支配地位等不正当竞争情形；
本专项核查意见正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司是否
违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>相关规定的专项核
查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁
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