证券代码：300130 证券简称：新国都
深圳市新国都股份有限公司
与
安信证券股份有限公司
关于深圳市新国都股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二零二二年一月
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心《关于深圳市新国都股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2021〕020314 号）的要求，深圳
市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”
“发行人”
“上市公司”或“公司”）
和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）会同大华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“会计师”）、北京市中伦律
师事务所（以下简称“中伦”或“律师”）对审核问询函中所涉及的问题进行了
认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订。现将审核问询函的落实和修
改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称或名词释义与《深圳市新国都
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
（以下简称“《募集说明书》”）一致。
本审核问询函回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的引用 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
目 录
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
问题 1
报告期各期，公司综合毛利率分别为 31.99%、28.13%、26.98%和 22.10%，
呈逐渐下滑趋势；其中收单业务毛利率分别为 30.12%、17.83%、19.63%和 14.33%，
下降幅度大于同行业可比公司。根据申报材料，
“96 费改”后，银行卡收单业务
的收费模式由固定费率改为市场化定价，在市场竞争激烈的环境下，公司收单手
续费率逐渐下滑。
报告期内，公司国外收入分别为 13,155.01 万元、21,155.30 万元、28,664.27
万元和 38,059.35 万元，占营业收入的比例分别为 5.67%、6.99%、10.89%和
分别为 33,246.60 万元、47,142.32 万元、40,310.83 万元和 51,740.08 万元，
占总资产的比例分别为 7.99%、13.98%、11.94%和 13.87%。最近一年一期，公司
分别转回坏账准备金额 350.69 万元、1,268.86 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合公司各类业务或产品收入、费率或价格及成本
费用变化趋势、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率变化的原因；
（2）结合
所在行业特点、行业政策变化情况、自身经营情况，说明行业发展趋势对公司生
产经营及募投项目实施是否具有重大影响，公司未来是否有足够的现金流支付公
司债券的本息；
（3）结合报告期内国外收入的变化情况及未来业务布局等，分析
国际经济环境、新冠疫情形势及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；
（4）结合业务模式、各期政府补助明细构成、同行业可比公司情况等，说明政
府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响；
（5）结合存货明细构成、库龄
变动、可变现净值确认依据、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货跌价准
备计提比例波动幅度较大的原因及合理性；
（6）结合业务模式、同行业可比上市
公司情况，说明应收账款金额较大的原因及合理性；
（7）最近一年一期转回坏账
准备的具体情况，包括坏账准备形成原因，期后转回原因及相关会计处理合规性。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合公司各类业务或产品收入、费率或价格及成本费用变化趋势、同
行业可比公司情况等，说明公司毛利率变化的原因
（一）报告期各期，发行人综合毛利率变动影响因素分析
报告期各期，公司综合毛利率分别为 31.99%、28.13%、26.98%和 22.10%，
主营业务毛利率分别为 32.00%、28.12%、26.95%和 22.35%，主营业务毛利率与
综合毛利率差异甚微，且变动趋势一致。2018 年公司通过收购嘉联支付切入收
单服务市场，随着收单服务交易流水快速增长，收单服务收入占营业收入比重逐
期上升，电子支付产品销售收入占营业收入比重逐期下降，而收单服务毛利率较
电子支付产品毛利率低。报告期内，公司综合毛利率持续下滑，主要受收单服务
和电子支付产品收入占比和毛利率变动影响。具体分析如下：
毛利率 占主营业收入比重 分产品毛 主营业务
收入比重
变动影响
产品类别 年度 年度 年度 年度 影响 献变动
E=C* F=B*
A B C D G=E+F
（A-B） （C-D）
收单服务 17.83% 30.12% 53.23% 43.86% -6.54% 2.82% -3.72%
电子支付
产品
生物识别
产品
信用审核 42.98% 53.65% 3.26% 5.62% -0.35% -1.27% -1.61%
其他 67.78% 65.42% 5.09% 6.94% 0.12% -1.21% -1.09%
合计 28.12% 32.00% 100.00% 100.00% -2.85% -1.03% -3.88%
如下：
（1）收单服务收入占营业收入比重提升，收单服务毛利率大幅下降，综合
导致其对主营业务毛利率的贡献减少 3.72 个百分点。
（2）电子支付产品收入占营业收入比重下降，电子支付产品毛利率大幅提
升，综合导致其对主营业务毛利率的贡献增加 2.88 个百分点。
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毛利率 占主营业收入比重 分产品毛 主营业务
收入比重
变动影响
产品类别 年度 年度 年度 年度 影响 献变动
E=C* F=B*
A B C D G=E+F
（A-B） （C-D）
收单服务 19.63% 17.83% 59.34% 53.23% 1.07% 1.09% 2.16%
电子支付
产品
生物识别
产品
信用审核 74.89% 42.98% 2.28% 3.26% 0.73% -0.42% 0.30%
其他 59.16% 67.78% 3.57% 5.09% -0.31% -1.03% -1.34%
合计 26.95% 28.12% 100.00% 100.00% 0.50% -1.66% -1.16%
如下：
（1）收单服务收入占主营业务收入的比重提升，同时收单服务毛利率有所
提升，综合导致其对主营业务毛利率贡献增加 2.16 个百分点。
（2）电子支付产品毛利率下降，导致其对主营业务毛利率贡献减少 1.30 个
百分点。同时，受新冠疫情影响，线下电子支付设备需求减少，公司电子支付产
品销售收入占主营业务收入的比例降低。上述两因素叠加综合导致电子支付产品
对主营业务毛利率贡献减少 2.57 个百分点。
毛利率 占主营业收入比重 分产品毛 主营业务
收入比重
产品类别 1-9 月 1-9 月 影响 献变动
E=C* F=B*
A B C D G=E+F
（A-B） （C-D）
收单服务 14.33% 19.63% 63.45% 59.34% -3.37% 0.81% -2.56%
电子支付
产品
生物识别
产品
信用审核 54.90% 74.89% 2.22% 2.28% -0.44% -0.04% -0.48%
其他 50.39% 59.16% 6.59% 3.57% -0.58% 1.79% 1.21%
合计 22.35% 26.95% 100.00% 100.00% -4.83% 0.23% -4.60%
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原因如下：
（1）收单服务毛利率下降，同时收单服务收入占主营业务收入的比重较 2020
年度提升 4.11 个百分点，导致收单服务对主营业务毛利率贡献减少 2.56 个百分
点。
（2）电子支付产品销售收入占主营业务收入的比重较 2020 年度下降，同时
电子支付产品毛利率有所下降，综合导致其对主营业务毛利率贡献减少 2.44 个
百分点。
（二）收单服务毛利率
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收单服务收入① 162,874.71 156,045.57 160,973.16 101,617.55
收单服务成本② 139,542.72 125,413.29 132,266.31 71,010.99
毛利率③=（①-②）/① 14.33% 19.63% 17.83% 30.12%
交易流水（万亿元）④ 1.35 1.22 1.08 0.50
平均单位价格（手续费率）
⑤=①/④
平均单位价格变动 -5.71% -14.05% -27.17% /
注：1、2019 年至 2020 年平均单位价格变动为同比变动，2021 年 1-9 月平均单位价格变动
系与 2020 年度相比变动结果。
月至 12 月处理的交易流水金额。
报告期内，公司收单服务毛利率分别为 30.12%、17.83%、19.63%和 14.33%，
波动较大。公司收单服务毛利率变动主要受手续费率和商户服务商补贴成本变动
的影响。具体分析如下：
报告期内，公司收单服务收入主要来源于持卡人使用 POS 交易时由公司向
商户收取的手续费。持卡人通过公司或公司的商户服务商铺设的 POS 机进行一
笔交易时，发卡机构（主要为银行）及清算机构（主要为银联）收取服务费后，
银联将商户清算款划拨至收单机构（公司）在人民银行开立的备付金账户，收单
机构按市场调节价收取手续费后将备付金清算给商户。
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银行卡刷卡手续费定价机制的通知》
（发改价格（2016）557 号）自 2016 年 9 月
行了如下规定：
项目 收费方式 借记卡 贷记卡
发卡机构向收单 不高于 0.35%（单笔收费
发卡行服务费 不高于 0.45%（不封顶）
机构收取 金额不超过 13 元）
银行卡清算机构 不高于 0.0325%（单笔
不高于 0.0325%（单笔收
网络服务费 向发卡机构及收 收 费 金 额 不 超 过 3.25
费金额不超过 3.25 元）
单机构收取 元）
收单机构向商户
收单服务费 市场调节价 市场调节价
收取
注：银行卡清算机构网络服务费费率水平为不超过交易金额的 0.065%，由发卡、收单机构
各承担 50%。
“96 费改”实施以来，收单服务市场竞争激烈，报告期内，公司收单手续
费率分别为 0.2043%、0.1488%、0.1279%和 0.1206%，呈逐年下降趋势。2020
年至 2021 年 1-9 月，公司积极响应政府有关部门号召对符合条件的线下商户进
行手续费减免，导致收单服务手续费率进一步降低。
报告期内，收单服务由子公司嘉联支付运营，主要采取代理模式推广商户。
在代理模式下，收单服务成本包括对商户服务商的分润成本和补贴成本等。收单
服务成本波动主要系对商户服务商的补贴成本变动导致。
嘉联支付 2018 年 5 月起纳入公司合并报表范围，2019 年公司加大市场拓展
力度，增加对商户服务商的补贴力度，对商户服务商的补贴成本由 2018 年的
导致收单服务毛利率下降 12.29 个百分点。
的 19,724.27 万元增加至 26,976.67 万元，增长 36.77%，叠加手续费率下降 5.71%，
导致收单服务毛利率下降 5.30 个百分点。
根据收单服务同行业可比上市公司公告中收单服务收入、成本以及已披露交
易流水的情况，2018 年度至 2020 年度，公司与同行业可比公司毛利率构成情况
如下：
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新大陆-商户运营及增值服务
项目
收入（万元） 326,955.56 259,219.25 261,506.11
成本（万元） 270,051.24 185,404.94 202,149.81
毛利率 17.40% 28.48% 22.70%
交易流水（万亿元） 2.80 1.70 1.50
平均单位价格（手续费率） 0.1168% 0.1525% 0.1743%
拉卡拉-支付业务
项目
收入（万元） 466,537.96 434,625.97 522,011.85
成本（万元） 313,296.08 253,333.15 299,802.43
毛利率 32.85% 41.71% 42.57%
交易流水（万亿元） 4.34 3.25 3.94
平均单位价格（手续费率） 0.1075% 0.1337% 0.1325%
亚联发展-收单服务
项目
收入（万元） 229,853.86 351,735.16 272,673.37
成本（万元） 189,178.01 244,669.56 183,307.11
毛利率 17.70% 30.44% 32.77%
交易流水（万亿元） 3.04 4.15 3.43
平均单位价格（手续费率） 0.0756% 0.0848% 0.0795%
新国都-收单服务
项目
收入（万元） 156,045.57 160,973.16 101,617.55
成本（万元） 125,413.29 132,266.31 71,010.99
毛利率 19.63% 17.83% 30.12%
交易流水（万亿元） 1.22 1.08 0.50
平均单位价格（手续费率） 0.1279% 0.1488% 0.2043%
注：1、海联金汇与仁东控股未披露交易流水情况。
月至 12 月处理的交易流水金额。
根据同行业上市公司公告中已披露交易流水的情况，公司与同行业上市公司
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的收单服务平均单位价格对比情况如下：
平均单位价格 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新大陆 0.1168% 0.1525% 0.1743%
拉卡拉 0.1075% 0.1337% 0.1325%
亚联发展 0.0756% 0.0848% 0.0795%
行业平均 0.1000% 0.1237% 0.1288%
新国都 0.1279% 0.1488% 0.2043%
趋势一致，均呈逐年下降趋势，公司的收单服务平均单位价格高于行业平均水平，
与新大陆较为相似。
综上所述，公司收单服务毛利率分别为 30.12%、17.83%、19.63%和 14.33%，
波动较大，主要受手续费率和对商户服务商补贴成本变动的影响。
“96 费改”实
施以来，收单服务市场竞争激烈，加之 2020 年以来响应相关部门减费要求，公
司的手续费率持续下降，变动趋势与行业平均水平一致。公司收单服务主要采取
代理模式推广商户。收单服务成本波动主要系对商户服务商的补贴成本波动导
致。2018 年 5 月嘉联支付纳入公司合并报表范围后，报告期各期公司对商户服
务商的补贴力度不同，导致收单服务成本波动，叠加收单手续费率下降的影响，
综合导致收单服务毛利率产生较大波动。
（三）电子支付产品毛利率
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
电子支付产品收入① 63,251.20 81,649.57 104,590.54 89,372.88
电子支付产品成本② 44,128.85 55,638.36 66,905.98 67,169.68
毛利率③=（①-②）/① 30.23% 31.86% 36.03% 24.84%
电子支付产品销量（万台）④ 351.32 555.92 781.92 706.94
平均单位价格（元/台）⑤=①/④ 180.04 146.87 133.76 126.42
平均单位价格变动 22.58% 9.80% 5.81% /
平均单位成本（元/台）⑥=②/④ 125.61 100.08 85.57 95.01
平均单位成本变动 25.50% 16.97% -9.94% /
注：2019 年至 2020 年变动为同比变动，2021 年 1-9 月变动为与 2020 年度相比的结果。
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报告期内，公司电子支付产品毛利率较高，分别为 24.84%、36.03%、31.86%
和 30.23%，呈先升后降的趋势。电子支付产品毛利率变动主要受平均单位价格
和平均单位成本变动的影响，具体如下：
公司电子支付产品的平均单位价格分别为 126.42 元/台、133.76 元/台、146.87
元/台和 180.04 元/台，呈持续上升趋势。发展中国家移动支付市场方兴未艾，对
电子支付产品的需求旺盛，同类型产品，国外市场单价高于国内市场。随着公司
不断拓展国外市场，公司电子支付产品销售逐渐向国外市场倾斜，报告期内，电
子支付产品国外收入占比分别为 13.46%、19.07%、33.11%和 56.66%，电子支付
产品平均单位价格呈逐渐上升趋势。
报告期内，公司电子支付产品的平均单位成本分别为 95.01 元/台、85.57 元/
台、100.08 元/台和 125.61 元/台，呈先降后升的趋势。2019 年，随着 MPOS 进
一步普及，公司基于市场需求加大对单位成本较低的 MPOS 产品的销售，MPOS
销售占比有所提升，导致公司电子支付产品平均单位成本同比减少 9.94%。2020
年随着公司不断拓展国外市场，公司电子支付产品销售逐渐向国外市场倾斜，海
外销售主要以单位成本较高的传统 POS 及智能 POS 产品为主，公司平均单位成
本有所提升。2021 年 1-9 月平均单位成本较 2020 年度增长 25.50%，主要系原材
料价格上涨所致。
报告期内，电子支付产品平均单位价格持续上升，而平均单位成本先降后升，
从而导致毛利率呈先升后降趋势。
报告期内，公司与同行业可比上市公司电子支付产品毛利率情况具体如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新大陆 / 29.54% 30.06% 22.52%
优博讯 / 38.20% 28.61% 31.99%
证通电子 / 22.75% 20.56% 19.36%
天喻信息 / 9.62% 16.70% 18.07%
平均 / 25.03% 23.98% 22.99%
新国都 30.23% 31.86% 36.03% 24.84%
注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-9 月电子支付产品毛利率情况。
报告期内，公司电子支付产品毛利率略高于行业平均水平。公司电子支付产
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品业务与新大陆可比性较高，毛利率水平相近，2019 年毛利率均有较大幅度提
升。2019 年度及 2020 年度公司毛利率高于行业平均水平主要系公司毛利率较高
的国外收入占比提升所致。报告期内，公司电子支付产品国外市场毛利率分别为
别为 13.46%、19.07%、33.11%和 56.66%，电子支付产品平均单位价格呈逐渐上
升趋势。
综上所述，报告期内，公司综合毛利率与主营业务毛利率差异甚微，且变动
趋势一致，综合毛利率持续下滑，主要受主营业务中的收单服务和电子支付产品
收入占比和毛利率变动的影响。一方面，2018 年公司通过收购嘉联支付切入收
单服务市场，收单服务收入占营业收入比重逐期上升，而收单服务毛利率较电子
支付产品毛利率低。自“96 费改”实施以来，收单服务市场竞争激烈，加之 2020
年以来响应相关部门减费要求，公司的手续费率持续下降。公司自 2019 年以来
加大对商户服务商的补贴使得收单业务毛利率承压。另一方面，电子支付产品销
售收入占营业收入比重逐期下降。报告期内，毛利率较高的国外收入占比持续提
升为电子支付产品毛利率带来正面贡献，叠加产品结构的变化及原材料价格上
涨，公司电子支付产品毛利率呈现一定的波动。
二、结合所在行业特点、行业政策变化情况、自身经营情况，说明行业发
展趋势对公司生产经营及募投项目实施是否具有重大影响，公司未来是否有足
够的现金流支付公司债券的本息
（一）公司所在行业特点以及适用的行业政策
在支付业务中，公司作为收单服务机构，当商户发起收款时，收单机构通知
清算机构，由清算机构将信息通知账户机构，账户机构完成扣款处理后再将信息
回传至清算机构，清算机构通知收单机构，收单机构结算资金至商户，完成收单
流程。从产业链上下游来看，收单机构处于线下支付产业链中游，联结商户与支
付、清算机构。收单机构既是商户接入数字化支付平台的入口，也是支付、清算
甚至发卡机构撬动市场交易增长的重要渠道。收单机构成为支付产业链的重要支
点，是产业链不可或缺的组成部分。随着非现金支付市场的发展成熟，产业链分
工趋于细化，线下收单业务作为非现金支付商业链条上的重要一环，将发挥愈加
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重要的市场推动作用。
支付逐步占领线下交易市场，替代现金成为线下支付场景中的常见交易模式。
导意见》，鼓励非现金支付工具发展创新，推动非现金支付工具的普及应用。继
续扩大银行卡受理范围，不断改善受理环境，全面促进银行卡应用，提高支农、
惠农卡普及率。规范收单市场秩序，强化特约商户和受理终端管理。推动金融 IC
卡（金融集成电路卡）与公共服务应用的结合。2021 年 10 月 13 日，中国人民
银行发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，明确
要求支付机构、银行等条码支付收款服务机构在提供收款服务时，“对于具有明
显经营活动特征的个人，条码支付收款服务机构应当为其提供特约商户收款条
码，并参照执行特约商户有关管理规定，不得通过个人收款条码为其提供经营活
动相关收款服务。”当前仍存在大量的小微商户使用个人码收单，收单市场受益
于经营属性个人收款码转换为商户收款码，未来市场规模有望快速提升。
（二）公司的经营情况
公司作为电子支付产品的设备生产商及线下收单机构，公司业务随着非现金
支付规模的增长而快速扩张。报告期内，公司实现营业收入分别为 231,932.73 万
元、302,788.75 万元、263,236.17 万元和 257,484.76 万元，同比增长 87.51%、
股东的净利润分别为 24,787.99 万元、24,249.30 万元、8,650.39 万元和 15,569.44
万元。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 49.02%、27.26%、28.13%
和 33.16%，资产负债率呈下降趋势且总体较低，公司保持良好的资产负债结构
且公司资产负债率水平持续低于行业平均水平。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的合并口径资产负债率情况如
下：
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单位：%
新大 拉卡 海联 亚联 仁东 优博 证通 天喻 新国
日期 平均
陆 拉 金汇 发展 控股 讯 电子 信息 都
本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金 90,000.00 万
元，较银行借款等方式更有利于公司降低资金成本，提升公司股东回报率。假定
其他条件不变，本次发行完成后预计资产负债率为 46.15%，较发行前有所增加，
但仍处于合理水平，随着未来债券持有人持续转股，资产负债率会逐渐下降。
本次发行完成后，公司资产负债率模拟变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 本次可转债发行后（模拟）
流动资产合计 260,299.06 350,299.06
非流动资产合计 112,725.77 112,725.77
资产总计 373,024.83 463,024.83
流动负债合计 86,954.30 86,954.30
非流动负债合计 36,745.48 126,745.48
负债合计 123,699.78 213,699.78
资产负债率（合并） 33.16% 46.15%
（三）行业发展趋势对生产经营及募投项目实施的影响
从支付终端产品的发展趋势来看，2010 年以来移动支付进入迅猛发展阶段，
由于支付场景的丰富性和用户支付习惯的多样性，产生了刷卡、插卡、二维码、
NFC、条码、生物识别等多种方式，其中最为主流的技术包括二维码技术和 NFC
技术。线下支付在技术、场景上的多样性，倒逼商户必须同时支持各种支付方式，
在此背景下智能 POS 应运而生，极大满足了商户的需求。智能 POS 可支持微信、
支付宝等多种 APP 扫码，又同时聚合了插卡、闪付、云闪付、生物识别等支付
方式，带来极为便捷的体验。虽然，当前依靠生物识别、机器视觉等技术实现的
智能识别支付手段正悄然兴起，未来支付手段可能脱离支付载体，用户可依靠生
物特征或所有物品专属标识实现支付，但目前相应技术仍需继续完善，应用场景
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需持续推广。
从收单业务发展趋势来看，庞大的中小微商户将成为线下收单市场长期、可
持续发展的基础，线下收单业务的渗透率将进一步提升，同时单纯的线下收单业
务可获利润已较为稳定。线下收单机构因深耕线下市场多年，服务于多元的商户
群体，随着收单硬件智能化水平上升，收单机构可将自身服务能力结合智能化收
单硬件打包成数字化解决方案提供给商户，实现由收单服务提供商向数字化综合
服务商演变。目前我国收单机构科技投入占比仍然较低，为小微商户提供商户服
务仍然处于起步状态，未来市场空间广阔。
（1）支付终端产品的发展趋势对公司生产经营及募投项目实施的影响
公司目前主要通过全资子公司新国都支付开展以金融 POS 机为主的电子支
付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁等业务，为客户提供基于电子
支付的综合性解决方案。同时公司于 2016 年收购了中正智能，主要从事生物识
别及身份认证产品的设计、研发和销售，提供智慧安防产品及方案、智慧金融产
品和方案等。公司当前的业务板块情况及业务布局情况符合行业发展趋势。对于
募投项目来说，因为新的支付技术仍需继续完善，应用场景需持续推广，未来几
年内中小微商户仍将选择以智能 POS、传统 POS 及扫码设备作为主流的支付终
端设备。
综上，支付终端产品的发展趋势不会对公司生产经营及募投项目实施产生不
利的影响。
（2）收单服务发展趋势对公司生产经营及募投项目实施的影响
当前全国小微企业约 1.3 亿，占全国实有各类市场主体中比重超过 90%，且
这一占比还将继续保持小幅攀升的态势，中小微商户庞大的基数将成为线下收单
市场长期、可持续发展的基础。公司拥有较为强大的市场推广能力，能够有效触
达商户并满足其持续维护的需求。本次募投项目一的实施即是通过 POS 机具的
铺设，扩展公司的收单服务能力。
公司子公司嘉联支付具备向小微商户提供商户服务的能力，嘉联支付通过自
主研发等方式成功为多个行业的商户提供不同经营场景的解决方案，并且为商户
提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具。本次募投项目二的实施即是为提
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高公司商户服务能力，围绕商户服务体系提供数字化智能服务。
综上，收单业务发展趋势不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利
的影响。
（四）公司未来是否有足够的现金流支付公司债券的本息
公司已发行的创新创业公司债券将于 2022 年 12 月 27 日到期，到期需偿还
本息 31,500.00 万元。基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限 90,000.00
万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，本次可转债存续
期六年内应付利息的假设情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
参考利率 0.50% 0.80% 1.80% 3.00% 3.50% 4.00%
参考利息 450.00 720.00 1,620.00 2,700.00 3,150.00 3,600.00
注：根据 wind 统计，以上参考利率为 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 12 日期间发行上市的
六年期债券评级为 AA-的可转换公司债券最高利率。
基于上述假设测算的可转换公司债券利息结果，本次可转债存续期六年内对
应各年度利息分别为 450.00 万元、720.00 万元、1,620.00 万元、2,700.00 万元、
活动产生的现金流量净额分别为 28,530.06 万元、21,386.66 万元、34,502.57 万元
和 8,194.15 万元，预计公司经营活动现金流量净额足够支付本次可转债应付年利
息。截至报告期各期末，公司非受限货币资金余额分别为 124,807.99 万元、
定的银行授信额度亦可为公司即将到期的创新创业公司债及本次可转债本息的
兑付提供资金保障。
公司作为电子支付产品的设备生产商及线下收单机构，是线下收单业务产业
链重要的一环，公司业务随着非现金支付增长而快速扩张，公司经营活动产生的
现金流情况良好。报告期内公司资产负债率持续下降且低于行业平均水平，公司
保持良好的资产负债结构。本次可转债发行完成后预计资产负债率为 46.15%，
较发行前有所增加，但仍低于行业平均水平，随着未来债券持有人持续转股，资
产负债率会逐渐下降。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司良
好的经营活动现金流量状况可覆盖可转债存续期按最高利率测算的应付利息，公
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司相对充足的非受限货币资金以及一定的银行授信额度，能够保障公司有足够的
现金流支付本次可转债本息。公司具有足够的现金流量支付公司债券的本息。
综上所述，通过对公司所处行业特点、行业政策变化以及公司自身的经营状
况分析，目前的行业发展趋势不会对公司的生产经营及募投项目实施产生不利的
影响。未来，公司具有足够的现金流量支付公司债券的本息。
三、结合报告期内国外收入的变化情况及未来业务布局等，分析国际经济
环境、新冠疫情形势及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施
（一）报告期内国外收入的变化情况及未来业务布局
报告期内，公司的营业收入按地区划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 219,425.41 85.22% 234,571.91 89.11% 281,633.45 93.01% 218,777.72 94.33%
国外 38,059.35 14.78% 28,664.27 10.89% 21,155.30 6.99% 13,155.01 5.67%
合计 257,484.76 100.00% 263,236.17 100.00% 302,788.75 100.00% 231,932.73 100.00%
公司收入主要来自于国内市场，国外市场收入占比不断提升，外销收入主要
来源于电子支付产品的销售。报告期内，公司国外收入分别为 13,155.01 万元、
新冠疫情爆发后，刷卡支付、各种移动支付等非接触式支付方式迅速增长，
一定程度上加速了全球居民数字化生活方式的普及。尼尔森 2020 年全球 POS 终
端报告显示，2020 年全球 POS 机出货量达到 1.35 亿台，同比上涨 7.9%，其中
亚太地区的出货量占比超 68%，是 POS 出货量最大的地区，拉美地区、欧洲、
中东及非洲依次分别占比约 14%、7%、6%。国内移动支付业务发展迅猛，中国
已成为全球第一大移动支付市场，而海外市场如南美洲、欧洲、中东及非洲等地
区 POS 终端渗透率仍有较大提升空间，海外市场空间广阔。
公司国外收入分布呈现逐渐分散的趋势，2018 年销往亚洲国家的外销收入
达 52.08%，2021 年 1-9 月销往欧洲国家的外销占比为 27.69%。2020 年受新冠疫
情影响，国内宏观经济及线下消费市场较为低迷，公司凭借对国际市场重点国家
和地区多年的布局，在除大洋洲外的国外各地区的销售收入均有所增长。2021
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年前三季度公司在欧洲、北美洲等地区，尤其在俄罗斯、墨西哥等国家的收入增
幅较大。
相比国内市场毛利率，电子支付产品国外市场毛利率更高。公司未来将顺应
移动支付的快速发展趋势，持续在海外市场尤其是发展中国家的业务拓展。
（二）国际经济环境、新冠疫情形势及汇率波动对境外销售的影响及应对
措施
报告期内，公司境外主要客户所在国家对中国电子支付产品的税费及贸易壁
垒情况如下：
国家 关税 其他主要税费 贸易壁垒
墨西哥 0.00% 16.0%增值税；0.8%递延税款税 无
印度 0.00% 18.0%增值税
件商品征收 1.22 美元反
倾销税
俄罗斯 0.00% 20%增值税 无
保加利亚 0.00% 20%增值税 无
尼日利亚 20.00% 无
非经济共同体税；7%附加费
年 2 月 13 日加征 15%
美国 0.00% 0.125%港口维护费 附加税；2020 年 2 月 14
日至今加征 7.5%附加
税
公司主要境外客户所在国家为墨西哥、印度、俄罗斯、保加利亚、尼日利亚
等，上述国家中印度对中国的电子支付产品（中国出口海关编码 8470.50.10）存
在征收反倾销税的贸易限制措施，该反倾销措施已于 2020 年 5 月 28 日结束。另
外，自 2018 年 3 月以来，中美贸易摩擦不断，电子支付产品包含在美国颁布的
年 9 月 1 日至 2020 年 2 月 13 日加征 15%附加税，2020 年 2 月 14 日至今加征 7.5%
附加税。生物识别产品（中国出口海关编码 8543.70.99）包含在美国颁布的 340
亿美元 List 1 清单商品中，对从中国进口的生物识别产品于 2018 年 7 月 6 日至
今加征 25%附加税，但公司报告期内无向美国销售生物识别产品的情况。
报告期各期，公司向印度出口产品的收入情况如下：
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单位：万元
国家 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
印度收入 5,079.16 3,353.80 2,008.39 610.20
印度收入占境外收入比 13.35% 11.70% 9.49% 4.64%
印度收入占营业收入比 1.97% 1.27% 0.66% 0.26%
报告期各期，公司来自印度市场的收入占公司国外收入的比重分别为
和 1.97%，呈逐期上升趋势。因此，虽然 2019 年及 2020 年期间印度对中国存在
反倾销贸易限制，但公司同期来自印度的外销收入仍保持增长，中印贸易壁垒未
对公司外销收入构成重大不利影响。
报告期各期，公司从中国向美国出口产品的收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国收入 1,093.84 383.42 691.88 916.85
美国收入占境外收入比重 2.87% 1.34% 3.27% 6.97%
美国收入占营业收入比重 0.42% 0.15% 0.23% 0.40%
报告期各期，公司来自美国市场的收入占公司国外收入的比重分别为
和 0.42%，占比较小。因此，虽然中美贸易壁垒仍然存在，但不会对公司外销收
入构成重大不利影响。
综上，报告期内，公司主要境外客户中仅印度和美国对中国存在贸易限制措
施，其中，在印度对中国实施反倾销税的贸易壁垒下，报告期内公司来自于印度
的收入逐年增长。而美国对中国的贸易限制仍处于存续状态，2021 年前三季度
公司境外收入中来自于美国的收入占比仅为 2.87%，占比较小。因此，国际经济
环境未对公司境外销售收入造成重大不利影响。发展中国家移动支付市场方兴未
艾，公司未来将持续对国际市场重点国家、地区布局，不断提升在境外市场的美
誉度。
新冠疫情一方面对宏观经济及线下消费市场带来重创，另一方面加速了非接
触支付服务在全球范围内的普及。
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度致使线下商业和办公活动基本上处于停滞状态，公司在境外的展业活动也受到
阻隔。2020 年初，公司合理安排复工复产、重启生产经营活动，尽管线下展业
受阻，凭借多年在海外重点国家、地区的布局，积极和海外客户保持良好沟通，
从第二季度开始，伴随着线下消费逐渐复苏以及国内经济的企稳，公司的业务也
逐步从疫情中恢复和好转，2020 年度海外整体销售收入同比增长 35.49%。
在特殊时期对非接触支付服务的关注与需求进一步凸显了电子支付服务在
商业经营中的重要性，非接触支付有助于防止疫情继续传播和扩散，保障消费者
健康，因此新冠疫情一定程度上加速了非接触支付服务在全球范围内的普及。
自 2020 年爆发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，其中 2020 年
度境外收入同比增长 35.49%。2021 年初随着疫苗接种率不断提升，大部分国家
或地区疫情形式有所好转且疫情逐渐改变人们的支付方式，加速了无接触支付方
式在全球的渗透，2021 年 1-9 月境外销售收入较 2020 年全年度增长 32.78%。新
冠疫情形势未对公司境外销售造成重大不利影响。
报告期内，公司境外销售业务结算币种主要为美元。报告期内，公司境外收
入分别为 13,155.01 万元、21,155.30 万元、28,664.27 万元和 38,059.35 万元，占
营业收入的比例分别为 5.67%、6.99%、10.89%和 14.78%，呈逐渐上升趋势。报
告期各期，公司汇兑损益分别为 32.27 万元、-344.02 万元、664.90 万元和 55.02
万元，占利润总额的比例分别为 0.12%、-1.45%、6.96%和 0.34%，汇兑损益对
当期利润影响较小。
报告期内，美元兑人民币汇率走势图如下：
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公司境外收入、美元兑人民币中间价及汇兑损益（收益以负数列示）情况如
下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
境外收入（万元） 38,059.35 28,664.27 21,155.30 13,155.01
汇兑损益（万元） 55.02 664.90 -344.02 32.27
期初汇率 6.5249 6.9762 6.8632 6.5342
期末汇率 6.4854 6.5249 6.9762 6.8632
年度平均汇率 6.4709 6.9006 6.8959 6.6140
公司以每个月第一个工作日的国家外管局的中间汇率计算每月外销收入，年
度外销收入为各月外销收入之和。公司汇兑损益主要受汇率波动、结算时间等因
素的影响。2019 年度美元兑人民币汇率主要呈上升趋势，公司产生汇兑收益
汇率，公司 2021 年前三季度产生汇兑损益 55.02 万元，金额较小。公司汇兑损
益与公司外销收入核算方式及汇率变动情况基本匹配。
国际经济环境变化、新冠疫情形势、汇率波动均未对公司境外销售产生重大
不利影响。为预防上述事项可能带来的潜在风险，公司采取了如下措施：
（1）针对国际经济环境变化，公司持续重点拓展海外发展中国家市场，在
加强与已有客户的沟通合作的同时不断拓展新客户，开拓新市场，分散国际经济
环境变化的风险；积极关注国际政治与经济形势，针对经济环境的变化及时对公
司境外战略布局进行有针对性的调整；持续加大对新产品研发和业务拓展的投
入，不断优化公司产品进而提升产品竞争力。
（2）在疫情防控方面，公司持续密切关注新冠疫情情况，严格执行防疫工
作，保护员工及生产安全，以保证生产经营活动能持续正常开展；积极搜集下游
境外企业所在地区的疫情动态和防控政策，以便及时对供货计划进行调整。
（3）与银行开展远期锁汇业务以应对可能产生的汇率损失风险。
综上所述，公司的外销收入主要来自于电子支付产品销售收入，得益于公司
在国际市场重点国家和地区多年的布局，报告期内，公司境外销售收入增长迅速，
占比不断提升。公司境外收入主要分布在欧洲、北美洲、亚洲和非洲，总体呈分
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散趋势。报告期内中美贸易摩擦和主要客户所在国家的贸易壁垒，未对公司境外
销售造成重大不利影响。发展中国家移动支付市场方兴未艾，公司将持续对国际
市场重点国家、地区布局，不断提升在境外市场的美誉度。新冠疫情，加速了非
接触支付服务在全球范围内的普及，未对公司国外销售造成重大不利影响。报告
期内，汇率波动对公司经营业绩的影响较小。针对国际经济环境、新冠疫情和汇
率波动的影响，公司已采取措施应对上述事项可能带来的潜在风险。
四、结合业务模式、各期政府补助明细构成、同行业可比公司情况等，说
明政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响
（一）政府补助明细构成及持续性
公司的主要业务包括收单服务、电子支付产品销售、生物识别产品销售、信
用审核服务等。嘉联支付为公司收单服务实施主体，通过 POS 终端及扫码 POS
终端等产品为商户提供银行卡收单服务；新国都支付从事以金融 POS 机为主的
电子支付受理终端软硬件的生产、研发和销售；中正智能为客户提供生物识别、
身份认证和信息安全系统解决方案；公信诚丰为接受客户委托对企业主体信息及
业务信息进行审核，公司主营业务符合国家产业政策支持方向，公司取得的政府
补助均与公司生产经营相关。
报告期内，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助具体构成明细如
下：
单位：万元
科目 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他政府补助 2,646.09 2,492.71 3,022.37 2,185.09
计入其他收益 税收减免 3,894.68 4,153.34 2,775.77 -
个税手续费返还 43.10 55.36 44.51 137.43
冲减财务费用 贷款贴息补助 - - 36.35 300.05
合计 6,583.87 6,701.41 5,878.99 2,622.57
报告期内，公司计入当期损益的政府补助均属于非经常性损益，金额分别为
其他收益的税收减免及其他政府补助。
税收减免为进项税额加计抵减，报告期内，公信诚丰、长沙法度、新国都商
服、嘉联支付、湖南法度和新国都末微享受该税收优惠。根据财政部税务总局海
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关总署公告 2019 年第 39 号《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服
务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。税务机关通知，
该政策于 2022 年 1 月 1 日起暂继续执行，具有一定的持续性，但存在未来税收
政策变化，取消该项优惠政策的风险。
报告期内，其他政府补助明细构成如下：
单位：万元
政府补助项目 性质 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
指纹与人脸识别安全支付技术专项补贴 与资产相关 79.22 10.06 222.87 60.07
国密算法安全 POS 机具研产一体化项目专项补贴 与资产相关 44.38 40.72 116.55 116.55
PCP4.0 电子支付信息安全关键技术专项补贴 与资产相关 21.27 61.65 60.00 60.00
基于移动互联网的 G 系列支付终端产业化项目
与资产相关 18.95 17.63 43.27 43.27
专项补贴
云计算应用的 S-POS 平台软件研发及产业化项
与资产相关 - - - 52.50
目专项补贴
工业设计和成果转化资助款 与收益相关 - 6.79 9.14 10.22
绿色建筑政府补贴款 与资产相关 - - 1.92 1.92
房屋配套补贴 与资产相关 - - 11.01 11.01
中小企业集成化资助款 与收益相关 - 10.74 10.74 10.74
政府投融资产业用房租金减免款 与收益相关 453.51 216.15 508.30 264.72
福田区创新载体资助 与收益相关 - - - 100.00
福田区债券融资奖励款 与收益相关 50.00 - - 100.00
福田区科技创新资助 与收益相关 256.70 - - 209.40
企业研发资助 与收益相关 184.70 497.58 920.60 459.90
国家高新企业认定补贴 与收益相关 15.00 - 53.00 13.00
南山区国家高新企业认定补贴 与收益相关 10.00 - - 10.00
福田区金融服务机构配套支持补助 与收益相关 - - - 73.80
稳岗补贴 与收益相关 29.18 28.26 20.71 22.20
福田区金融债券奖励 与收益相关 - - - 100.00
基于 PCI4.1 要求的 Android 智能 POS 安全技术
与收益相关 - - - 89.00
研发补贴
软件著作权登记资助 与收益相关 1.62 - - 1.78
大型工业企业研发机构建设广东省奖补资金 与收益相关 - - - 7.68
租房补贴 与收益相关 - - - 45.00
安全管理应用软件和系统开发项目 与资产相关 6.54 14.10 16.00 10.67
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政府补助项目 性质 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
嘉联 M-PAY 综合支付平台系统项目 与收益相关 1.21 0.62 1.39 0.92
南山区重点金融企业落户奖励项目 与收益相关 - - - 50.00
重点金融企业办公用房扶持项目 与收益相关 45.66 60.88 50.73 51.45
入驻企业效益贡献奖励款 与收益相关 - - 70.20 57.63
服务外包发展资金补助 与收益相关 - - - 0.40
移动互联网产业扶持补助 与收益相关 298.61 - - 50.00
湖南省开放型经济发展专项切块资金补助 与收益相关 - - - 13.50
党建工作补助 与收益相关 - 3.89 - 0.08
长沙高新区移动互联网产业发展专项（扶持）资
与收益相关 6.22 4.20 2.93 4.73
金支持
外贸出口增量及保费补贴 与收益相关 28.34 - - 1.77
专利资助 与收益相关 6.00 19.71 3.54 1.53
见习补贴 与收益相关 4.48 - - 0.62
基于指纹和人脸识别的实名核验终端设备产业
与收益相关 - - - 32.03
化资助
党建阵地建设补助 与收益相关 - - - 3.00
南山区人才安居定向配租补助 与收益相关 - - - 44.00
新型智能 POS 终端 N5 在第三方支付系统中的
与资产相关 300.00 -45.04 45.04 -
应用示范项目补助
南山区自主创新产业发展专项资金-金融发展分项 与收益相关 - - 13.20 -
研究开发费用补助 与收益相关 - - 30.00 -
深圳市战略性新兴产业新一代信息技术专项资助 与收益相关 - - 50.00 -
青年技术培训补贴 与收益相关 19.35 55.67 4.70 -
上市企业年费支持 与收益相关 - - 4.00 -
失业金 与收益相关 - - 113.73 -
软件名城项目资金 与收益相关 - - 142.91 -
国家知识产权示范企业和优势企业资金 与收益相关 - - 10.00 -
党委江北两新工委经费 与收益相关 - - 3.41 -
宁波市鄞州区人民政府金融工作办公室普惠金
与收益相关 - - 9.70 -
融奖励
深圳市南山区住房和建设局人才安居住房补助款 与收益相关 36.45 76.00 68.00 -
信息安全产业专项资金 与收益相关 - - 96.00 -
南山区自主创新产业发展专项资金-科技创新分项 与收益相关 - - 26.06 -
科技局企业研发奖 与收益相关 - - 40.73 -
劳动力社保补贴 与收益相关 - 130.49 5.47 -
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政府补助项目 性质 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
科技局技术服务奖励 与收益相关 - - 2.01 -
岳麓区科技局高新技术企业研发奖补 与收益相关 - - 20.00 -
人工智能专项资金 与收益相关 159.00 - 200.00 -
高管补贴 与收益相关 - - 14.50 -
澳门百亿抗疫援助基金计划 与收益相关 - 6.33 - -
产业发展专项资金金融局分项第四批支持企业
与收益相关 - 200.00 - -
及项目
服务业稳增长资助项目 与收益相关 108.03 40.19 - -
杭州市瞪羚企业补助 与收益相关 - 96.85 - -
杭州市科技发展专项资金 与收益相关 - 16.50 - -
湖南省移动互联网专项资金 与收益相关 - 30.00 - -
劳动用工支持 与收益相关 - 3.54 - -
企业技术中心组建和提升项目补助 与收益相关 - 18.00 - -
企业吸纳建档立卡贫困劳动力就业一次性补贴款 与收益相关 2.50 4.50 - -
深圳市工业和信息化局工业设计发展扶持计划 与收益相关 127.00 120.00 - -
深圳市工业和信息化局数字经济产业扶持计划 与收益相关 - 260.00 - -
深圳市光明区财政局企业平稳发展项目补助 与收益相关 - 80.00 - -
深圳市南山区工业和信息化局政府补助 与收益相关 72.05 151.15 - -
深圳市商务局出口信用保险保费资助款 与收益相关 - 26.93 - -
水务污水费补助 与收益相关 - 1.55 - -
质量品牌提升资助 与收益相关 - 121.70 - -
中央对外投资合作资助事项 与收益相关 - 105.37 - -
小规模纳税人增值税减免 与收益相关 3.12 - - -
光明区经济发展专项资金招商引资项目补助 与收益相关 100.00 - - -
中小企业员工薪酬补贴贷款 与收益相关 141.60 - - -
适岗培训补贴 与收益相关 15.41 - - -
总计 - 2,646.09 2,492.71 3,022.37 2,185.09
由上表可知，其他政府补助金额主要来自于企业研发资助、政府投融资产业
用房租金减免、福田区科技创新资助、指纹与人脸识别安全支付技术专项补贴等，
与政府支持产业及公司的具体研发项目相关，随着公司研发项目及政府补助政策
的变动而变动。公司将持续进行符合产业政策取得政府支持的研发活动，其他政
府补助具有一定的可持续性。
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（二）政府补助对经营业绩的影响
报告期各期，公司政府补助占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的属于非经常损益的政
府补助
利润总额 16,395.83 9,550.14 23,782.69 26,121.37
占利润总额比重 40.16% 70.17% 24.72% 10.04%
剔除商誉减值影响后占利润总额比重 40.16% 33.10% 13.62% 9.69%
报告期各期，公司利润总额分别为 26,121.37 万元、23,782.69 万元、9,550.14
万元和 16,395.83 万元。自公司 2019 年 4 月享受进项税额加计抵减的税收减免政
策以来，2019 年度至 2021 年前三季度政府补助的金额较大，导致非经损益中政
府补助金额占利润总额的比重有所提升，分别为 24.72%、70.17%、40.16%，政
府补助对发行人经营业绩存在较大影响。2018 年至 2020 年，公司分别计提了
减值准备的影响，报告期各期，非经损益中政府补助金额占模拟的利润总额的比
重分别为 9.69%、13.62%、33.10%和 40.16%。随着税收减免政策到期及公司经
营规模的不断扩大，非经常损益中计入当期损益的政府补助金额占利润总额的比
重将逐渐降低。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司非经常性损益中计入当期损益的政府
补助金额及占利润总额的比重情况如下：
单位：万元
公司简称 政府 占利润总 政府 占利润总 政府 占利润总 政府 占利润
补助 额比 补助 额比 补助 额比 补助 总额比
新大陆 3,098.92 5.35% 7,496.21 13.30% 5,623.48 7.15% 3,452.08 5.13%
拉卡拉 2,270.08 2.29% 5,008.57 4.49% 2,776.12 3.11% 3,243.02 4.39%
海联金汇 1,652.65 5.33% 2,701.56 10.67% 2,221.78 -0.91% 364.67 1.93%
亚联发展 1,409.80 -13.80% 2,177.40 -4.00% 4,700.78 451.71% 4,700.78 11.57%
仁东控股 370.96 16.86% 2,516.80 -7.09% 143.93 2.65% 314.23 3.61%
优博讯 662.63 4.45% 1,307.52 9.96% 935.11 14.30% 926.13 6.13%
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公司简称 政府 占利润总 政府 占利润总 政府 占利润总 政府 占利润
补助 额比 补助 额比 补助 额比 补助 总额比
证通电子 1,873.55 207.45% 3,341.05 207.50% 3,201.12 477.02% 2,058.36 -7.12%
天喻信息 154.43 -6.67% 1,452.44 -24.73% 1,238.15 6.12% 2,500.24 19.91%
行业平均 1,436.63 / 3,250.19 / 2,605.06 / 2,194.94 /
行业平均
（剔除后）
新国都 6,583.87 40.16% 6,701.41 70.17% 5,878.99 24.72% 2,622.57 10.04%
新国都
（剔除税 2,689.19 16.40% 2,548.07 26.68% 3,103.22 13.05% 2,622.57 10.04%
收减免）
注：以上可比公司中，新国都及优博讯的非经常性损益中计入当期损益的政府补助包含《关
于深化增值税改革有关政策的公告》涉及的进项税加计抵减金额，优博讯部分年份未披露抵
减金额，证通电子未公告其是否包含，其他可比公司均不包含，而该税收减免金额对公司非
经常性损益中计入当期损益的政府补助金额影响较大。为增加可比性，此处将剔除税收减免
的金额与行业情况（剔除优博讯和证通电子）进行对比。
行业内公司各自经营状况不同，呈现在利润总额规模上也不完全一致。政府
补助与研发项目、政府支持产业方向，各地经济发展需求等因素相关，公司及同
行业可比公司获得的政府补助金额也不尽相同。报告期内，剔除税收减免的金额
后，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助金额与行业平均水平相比不存
在重大差异。
综上所述，报告期内，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助主要包
括税收减免和其他政府补助，而大部分行业可比公司非经常性损益中不包含税收
减免，公司剔除税收减免后与行业平均水平相比不存在重大差异。2019 年以来
非经常性损益中计入当期损益的政府补助对公司经营业绩具有较大影响，主要包
括税收减免和其他政府补助。税收减免为进项税额加计抵减，该政策具有一定的
可持续性，但存在未来税收政策变化，取消该项优惠政策的风险。其他政府补助
主要来自于企业研发资助、政府投融资产业用房租金减免等，与具体政府支持产
业及公司的研发项目相关，公司将持续进行符合产业政策取得政府支持的研发活
动，其他政府补助具有一定的可持续性。但不排除未来政府部门对相关产业的政
策支持力度减弱，或者公司获得政府补助的条件发生不利变化，公司存在不能持
续获得的政府补助的风险。针对上述风险可能对公司业绩产生的不利影响，公司
已在《募集说明书》中披露。
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五、结合存货明细构成、库龄变动、可变现净值确认依据、同行业可比公
司情况等，说明报告期内存货跌价准备计提比例波动幅度较大的原因及合理性
（一）存货明细构成
报告期内公司存货明细构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 14,169.82 42.04% 5,545.90 27.68% 4,390.67 23.74% 5,752.24 20.30%
在产品 1,396.59 4.14% 127.72 0.64% 213.50 1.15% 649.29 2.29%
库存商品 8,282.67 24.57% 6,555.75 32.71% 4,520.36 24.45% 4,542.86 16.04%
合同履约成本 23.07 0.07% - - - - - -
发出商品 3,327.60 9.87% 2,240.03 11.18% 3,484.06 18.84% 9,940.57 35.09%
委托加工物资 2,076.97 6.16% 160.45 0.80% 412.11 2.23% 278.60 0.98%
自制半成品 4,428.71 13.14% 5,409.17 26.99% 5,470.64 29.58% 7,166.42 25.30%
账面余额合计 33,705.43 100.00% 20,039.03 100.00% 18,491.34 100.00% 28,329.99 100.00%
减：存货跌 价
准备
账面价值 31,837.53 94.46% 16,278.07 81.23% 16,030.96 86.69% 26,841.83 94.75%
报告期各期末，公司存货以原材料、库存商品、自制半成品、发出商品为主，
其中原材料占比逐期提升，截至 2021 年 9 月末占比达 42.04%。
（二）存货库龄变动
报告期内公司存货按类别划分的库龄情况如下：
单位：万元
项目 日存货减值准备
日余额 金额 金额 余额
原材料 14,169.82 12,598.86 1,570.96 692.44
在产品 1,396.59 1,396.59 - 6.84
库存商品 8,282.67 5,150.76 3,131.91 800.16
合同履约成本 23.07 23.07 - -
发出商品 3,327.60 2,946.83 380.76 183.93
委托加工物资 2,076.97 2,076.97 - 6.08
自制半成品 4,428.71 3,464.30 964.41 178.46
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项目 日存货减值准备
日余额 金额 金额 余额
合计 33,705.43 27,657.39 6,048.04 1,867.90
续：
项目 日存货减值准备
日余额 金额 金额 余额
原材料 5,545.90 4,247.41 1,298.49 1,092.17
在产品 127.72 127.72 - 6.84
库存商品 6,555.75 4,918.56 1,637.20 1,531.13
合同履约成本 - - - -
发出商品 2,240.03 1,917.48 322.56 205.26
委托加工物资 160.45 160.45 - 6.08
自制半成品 5,409.17 4,176.86 1,232.31 919.48
合计 20,039.03 15,548.47 4,490.56 3,760.96
续：
项目 日存货减值准备
日余额 金额 金额 余额
原材料 4,390.67 2,545.52 1,845.15 794.49
在产品 213.50 213.50 - -
库存商品 4,520.36 3,158.11 1,362.24 1,005.68
发出商品 3,484.06 3,395.45 88.60 90.78
委托加工物资 412.11 412.11 - -
自制半成品 5,470.64 3,565.12 1,905.52 569.43
合计 18,491.34 13,289.82 5,201.52 2,460.38
续：
项目 日存货减值准备
日余额 金额 金额 余额
原材料 5,752.24 4,940.47 811.77 463.96
在产品 649.29 649.29 - -
库存商品 4,542.86 3,252.57 1,290.29 408.36
发出商品 9,940.57 9,799.03 141.54 -
委托加工物资 278.60 278.60 - -
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项目 日存货减值准备
日余额 金额 金额 余额
自制半成品 7,166.42 6,477.14 689.28 615.84
合计 28,329.99 25,397.10 2,932.88 1,488.16
公司库龄较长的存货主要为库存商品、原材料和自制半成品。报告期内，存
货库龄主要集中在 1 年以内，库龄 1 年以上的存货金额分别为 2,932.88 万元、
（三）可变现净值确认依据及存货跌价准备计提比例变动分析
公司各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
报告期各期，公司存货跌价准备计提比例情况如下：
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料 4.89% 19.69% 18.10% 8.07%
在产品 0.49% 5.35% - -
库存商品 9.66% 23.36% 22.25% 8.99%
合同履约成本 - - - -
发出商品 5.53% 9.16% 2.61% -
委托加工物资 0.29% 3.79% - -
自制半成品 4.03% 17.00% 10.41% 8.59%
合计 5.54% 18.77% 13.31% 5.25%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 5.25%、13.31%、18.77%
和 5.54%，其中 2019 年存货跌价准备计提比例较 2018 年增长 8.06 个百分点，2020
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年存货跌价准备计提比例较 2019 年增长 5.46 个百分点，主要原因系电子支付行
业发展迅速，产品更新迭代速度较快，部分传统 POS 机型跟不上市场发展的需
求。因此，2019 年度及 2020 年度较 2018 年度的基础上按照机型划分，依据部
分传统 POS 机具的库存商品及其原材料的可变现净值，充分计提其存货跌价准
备。2021 年 9 月 30 日公司存货跌价准备计提比例较以前年度有所下降，主要系
公司管理层判断期末余额中无需计提跌价准备的原材料和库存商品增加。
（四）同行业对比情况
报告期内，公司与电子支付产品可比公司的存货跌价准备的比较情况如下：
存货跌价准备计提比例
公司
新大陆 / 5.86% 5.12% 3.62%
优博讯 / 8.29% 7.57% 6.95%
证通电子 / 33.49% 39.08% 38.29%
天喻信息 / 35.57% 28.49% 33.49%
行业平均 / 20.80% 20.06% 20.59%
新国都 5.54% 18.77% 13.31% 5.25%
注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-9 月存货跌价准备数据。
公司存货跌价准备计提比例低于行业平均水平，其中 2019 年末及 2020 年末
公司存货跌价准备计提比例远高于新大陆与优博讯，2018 年末公司存货跌价准
备计提比例与新大陆和优博讯无重大差异。
证通电子存货跌价准备计提比例高于同行业主要有两方面原因。一方面，证
通电子自助服务终端产品受互联网金融的冲击，国有银行智能网点转型的硬件建
设需求回落，预计可变现净值降低。另一方面，移动支付迅猛发展，其支付产品
中传统电话 E-POS 库存品滞销，银行类客户的产品销售大幅下降，因此其存货
跌价准备计提比例较高。
天喻信息智能卡产品存货占比较高，主要为含有非接支付功能的移动支付
SIM 卡和具有金融支付功能的支付类智能卡等卡产品的芯片和模块备货，且其 2
年以上库龄的存货占比在 40%左右，因此其存货跌价准备计提比例较高。
剔除证通电子及天喻信息的影响，2018 年度至 2020 年度，行业平均存货跌
价准备比例分别为 5.29%、6.35%和 7.08%。公司存货跌价准备计提比例较剔除
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两家公司影响后的行业平均水平更高。
综上所述，公司存货以原材料、库存商品、自制半成品、发出商品为主，其
中原材料占比逐期提升，存货库龄主要集中在 1 年以内。公司存货跌价准备计提
比例呈先上升后下降趋势，2019 年至 2020 年存货跌价准备计提比例较高主要系
部分传统 POS 机型跟不上市场发展的需求，公司对该部分机型库存商品及原材
料基于谨慎性原则充分计提了存货跌价准备。剔除上述行业非可比因素的影响
后，经审计的 2018 年至 2020 年度存货跌价准备计提比例高于行业平均水平，公
司存货跌价准备计提合理。2021 年 9 月末公司存货跌价准备计提比例下降主要
系公司管理层判断期末余额中无需计提跌价准备的原材料和库存商品增加。
六、结合业务模式、同行业可比上市公司情况，说明应收账款金额较大的
原因及合理性
（一）应收账款余额与主营业务收入的变动情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额与主营业务收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 59,162.46 48,245.99 53,807.19 38,246.55
应收账款账面余额增长率 22.63% -10.34% 40.69% /
营业收入增长率 40.37% -13.06% 30.55% /
余额占营业收入比重 17.23% 18.33% 17.77% 16.49%
注：2021 年 1-9 月的余额占营业收入比重已作年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 38,246.55 万元、53,807.19 万
元、48,245.99 万元和 59,162.46 万元，占总资产的比例分别为 9.19%、15.95%、
入的比重分别为 16.49%、17.77%、18.33%和 17.23%，总体呈缓慢上升趋势。
主要系子公司新国都商服及嘉联支付 2019 年度向商户服务商销售 POS 机具较多
且应收账款未到期所致。新国都商服于 2018 年 6 月份设立并于下半年开始展业。
系公司 2020 年度营业收入同比下降所致。2021 年 9 月 30 日应收账款账面价值
较 2020 年末增加 10,916.47 万元，增幅为 22.63%，主要系嘉联支付的应收账款
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账面余额有所增加。2021 年前三季度，嘉联支付加大了对中小微商户的 POS 机
具推广力度，该部分机具主要销售给商户服务商，导致 2021 年 9 月末该部分应
收账款余额有所上升。
（二）主要业务模式及应收账款余额构成情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
除收单服务
外其他业务 32,666.42 55.21% 29,402.29 60.94% 27,144.20 50.45% 34,670.99 90.65%
应收账款
收单服务-
应收机具款
收单服务-
应收手续费
应收账款账
面余额合计
注：1、以上表格中收单服务应收账款不含嘉联支付分公司数据，因嘉联支付附属分公司较
多，且其应收账款余额占合并层面应收账款余额比重较小，故上表收单服务不包含嘉联支付
分公司的数据。
账款。
公司的应收账款期末余额主要为电子支付产品和生物识别产品销售业务以
及收单服务业务形成的应收账款。
自公司 2018 年收购嘉联支付以来，公司新增银行卡收单业务和商户服务业
务，该业务开展过程中产生的应收机具款及应收手续费占总应收账款的比重自
收账款占总应收账款的比重分别为 9.35%、49.55%、39.06%和 44.79%，其中收
单服务产生的应收手续费占比低于 5%。公司除收单服务以外的其他业务（以下
简称“其他业务”）主要包括电子支付产品及生物识别产品销售业务，主要客户
为银行、第三方支付公司等大型机构，销售规模较大。其他业务产生的应收账款
余额系公司应收账款余额的主要部分，报告期各期末，其他业务应收账款占总应
收账款比重分别为 90.65%、50.45%、60.94%和 55.21%。
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公司除收单服务以外的其他业务主要包括电子支付产品及生物识别产品销
售。电子支付产品和生物识别产品的业务模式：公司开展以金融 POS 机为主的
电子支付受理终端设备软硬件和生物特征识别及身份认证产品的研发、设计、生
产、销售等业务。公司以上两种产品国内主要客户的信用期为 3 个月，国外主要
客户的信用期为 6 个月，公司期末产生应收账款。
其他业务应收账款账面余额与其他业务收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他业务应收
账款合计
其他业务应收
/ 8.32% -21.71% /
账款增长率
其他业务收入 94,610.05 107,190.60 141,815.59 130,315.18
其他业务收入
/ -24.42% 8.83% /
增长率
应收账款余额
占其他业务收 34.53% 27.43% 19.14% 26.61%
入比重
注：上表其他业务为公司除收单服务外其他业务，主要电子支付产品、生物识别产品销售业
务。
动趋势不一致。2019 年，公司其他业务收入同比增长 8.83%，而其他业务应收款
余额同比下降 21.71%，主要系公司为改善公司现金流状况，加大了应收账款催
收力度所致。2020 年新冠疫情对线下消费市场产生严重较大影响，公司其他业
务收入同比下降 24.42%，同时新冠疫情对公司国内客户也带来较大冲击，国内
客户回款速度变缓，导致公司其他业务的应收账款同比小幅上升 8.32%。
报告期各期末，公司其他业务产生的应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
类别 账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
按组合 1 年以内
计提坏 （含 1 年）
账准备
的应收 1至2年 779.17 2.39% 1,649.97 5.61% 3,015.06 11.11% 3,147.07 9.08%
账款 2至3年 1,199.96 3.67% 1,897.24 6.45% 1,877.03 6.92% 1,777.43 5.13%
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类别 账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
单项计
提坏账
准备的 / 1,204.87 3.69% 1,204.87 4.10% 2,278.47 8.39% 842.47 2.43%
应收账
款
合计 32,666.42 100.00% 29,402.29 100.00% 27,144.20 100.00% 34,670.99 100.00%
公司其他业务的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，其占总应收账款的比重
呈先下降后上升趋势。
收单服务的业务模式为：在嘉联支付和商户签订入网协议之后，商户加入嘉
联支付的清算支付网络并使用嘉联支付提供的电子支付受理终端作为支付入口；
嘉联支付通过受理商户的银行卡交易，按照入网协议的约定完成结算、清算，向
商户收取基于刷卡额约定比例的手续费。
市场推广方面，公司收单服务的销售模式以代理模式为主，即公司向商户服
务商销售 POS 机具，由商户服务商向嘉联支付推荐商户，经嘉联支付审核后由
嘉联支付与商户签订支付服务协议，嘉联支付根据商户的交易量规模、交易费率、
分润费率等向商户服务商支付佣金。公司根据商户服务商的采购量等内容设置其
信用期，在此代理模式下公司产生应收机具款。
清算时间方面，消费者在公司服务的商户处的刷卡消费资金主要采取 T+1
日（在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个工作日到账）到账的原则进
行清算。交易发生当日，消费者发卡行将资金划转至中国银联清算中心，T+1 日，
银联扣除银联应收取的手续费后，通过人行系统将清算款从发卡行在人行的备付
金户划转至第三方支付机构在人行开立的备付金户，第三方支付机构扣除应收取
的手续费后再将清算款支付给商户。因清算时间与收入确认时间存在间隔，在此
清算方式下公司产生应收商户手续费。
公司收单服务的代理模式下，嘉联支付向部分商户服务商销售 POS 机具产
生应收机具款，嘉联支付也会根据商户交易量向商户服务商支付分润款，如收单
服务产生的应收商户服务商机具款发生逾期行为，公司可根据合同约定从应付其
分润款中扣除，因此该债权产生大额坏账的可能性较小。
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报告期各期末，公司收单服务产生的应收机具款均为按组合计提坏账准备的
应收账款，其具体账龄情况如下：
单位：万元
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
（含 1 年）
合计 24,122.33 100.00% 17,393.12 100.00% 25,684.68 100.00% 3,050.73 100.00%
注：以上表格中收单服务应收账款仅为嘉联支付单体及新国都商服的非关联方的数据。
公司收单服务产生的应收机具款的信用期根据具体营销政策而定，公司应收
机具款账龄主要分布在 2 年以内。报告期各期，公司应收机具款中 2 年以内账龄
的占比分别为 99.96%、98.14%、95.75%和 96.75%。
（三）应收账款与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司的应收账款余额情况如下：
单位：万元
公司 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 / 112,286.84 84,358.99 83,483.26
新大陆 应收账款/总资产 / 9.53% 6.89% 7.55%
应收账款/营业收入 / 15.90% 13.65% 14.04%
应收账款 / 44,013.11 31,935.46 22,591.24
拉卡拉 应收账款/总资产 / 3.66% 2.85% 4.48%
应收账款/营业收入 / 7.92% 6.52% 3.98%
应收账款 / 118,702.91 111,190.37 97,509.71
海联金汇 应收账款/总资产 / 17.12% 16.65% 10.34%
应收账款/营业收入 / 18.77% 20.97% 19.46%
应收账款 / 46,992.31 52,476.73 73,896.43
亚联发展 应收账款/总资产 / 18.88% 17.08% 23.35%
应收账款/营业收入 / 14.33% 12.49% 18.84%
应收账款 / 46,856.47 40,739.06 34,529.06
仁东控股
应收账款/总资产 / 12.56% 11.38% 6.88%
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公司 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款/营业收入 / 22.00% 22.25% 23.24%
应收账款 / 30,724.84 23,505.67 29,863.42
优博讯 应收账款/总资产 / 15.18% 12.37% 25.04%
应收账款/营业收入 / 26.50% 24.71% 31.37%
应收账款 / 191,982.67 196,233.72 156,777.51
证通电子 应收账款/总资产 / 29.58% 32.76% 30.00%
应收账款/营业收入 / 144.48% 146.49% 117.67%
应收账款 / 88,987.11 106,027.50 87,404.27
天喻信息 应收账款/总资产 / 31.56% 39.54% 41.69%
应收账款/营业收入 / 52.55% 47.93% 36.46%
应收账款 / 85,068.28 80,808.44 73,256.86
行业平均 应收账款/总资产 / 17.26% 17.44% 18.67%
应收账款/营业收入 / 37.81% 36.88% 33.13%
应收账款 59,162.46 48,245.99 53,807.19 38,246.55
新国都 应收账款/总资产 15.86% 14.29% 15.95% 9.19%
应收账款/营业收入 17.23% 18.33% 17.77% 16.49%
注：1、同行业可比公司未公布 2021 年 9 月末应收账款余额数据。
与同行业可比公司相比，报告期各期末，无论从应收账款规模，还是公司应
收账款余额占总资产比重及应收账款余额占营业收入的比重来看，新国都应收账
款数据均低于行业平均水平。
综上所述，公司的应收账款期末余额主要为电子支付产品和生物识别产品销
售业务以及收单服务业务形成的应收账款。报告期各期末，公司应收账款余额规
模及账龄分布与业务模式相匹配，且应收账款余额规模及应收账款占总资产或营
业收入比重均低于行业平均水平，公司应收账款余额具有合理性。
七、最近一年一期转回坏账准备的具体情况，包括坏账准备形成原因，期
后转回原因及相关会计处理合规性
公司最近一年一期应收账款坏账准备收回或转回的具体构成如下：
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单位：万元
变动情况
类别 坏账准 处置子公 坏账准备
收回或
备金额 计提 核销 司导致的 金额
转回
减少
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：账龄分析法 5,351.37 1,838.98 - 218.00 - 6,972.35
合计 6,664.88 1,838.98 350.69 218.00 - 7,935.16
续：
单位：万元
变动情况
类别 坏账准 处置子公 坏账准备
收回或
备金额 计提 核销 司导致的 金额
转回
减少
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：账龄分析法 6,972.35 756.07 1,268.86 - - 6,459.56
合计 7,935.16 756.07 1,268.86 - - 7,422.37
公司在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账
款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的
充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。
最近一年一期，公司应收账款坏账准备系公司根据坏账准备计提政策以前年
度和本期按照组合和单项计提的坏账准备。其中，最近一年一期新增按组合计提
的坏账准备分别为 1,838.98 万元和 756.07 万元，无新增按单项计提的坏账准备。
公司 2020 年度坏账准备转回 350.69 万元为单项计提预期信用损失的应收账
款，全部系公司控股子公司中正智能转回以前年度单项计提的坏账准备。根据公
司的会计政策，公司将中正智能应收部分客户款项 2,278.48 万元认定为单独评估
信用风险的应收账款，单独进行了预期信用损失测试，具体明细如下：
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单位：万元
单位名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
杭州至正科技有限公司 720.75 720.75 100.00 预计无法收回
北京时代天鉴科技发展有限公司 627.18 313.59 50.00 预计无法收回
江苏禾嘉电子科技有限公司 400.55 120.16 30.00 预计无法收回
北京中天一维科技有限公司 330.00 99.00 30.00 预计无法收回
江苏邦融微电子有限公司 200.00 60.00 30.00 预计无法收回
合计 2,278.48 1,313.51 57.65
续：
单位名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
杭州至正科技有限公司 720.75 720.75 100.00 预计无法收回
北京时代天鉴科技发展有限公司 319.12 159.56 50.00 预计无法完全收回
北京中天一维科技有限公司 165.00 82.50 50.00 预计无法完全收回
合计 1,204.87 962.81 79.91
公司于 2020 年度收回北京时代天鉴科技发展有限公司与北京中天一维科技
有限公司部分款项，其期末应收账款余额减少，并于 2020 年期末根据单项计提
坏账准备政策计提坏账准备后，转回上一年度已计提的坏账准备 170.53 万元；
公司于 2020 年度全额收回江苏禾嘉电子科技有限公司、江苏邦融微电子有限公
司上一年度单项计提的坏账准备金额的款项，并于 2020 年期末转回以前年度单
项计提的坏账准备 180.16 万元。
回款良好，转回以前年度依据信用风险组合基础计算的预期信用损失所致。
综上所述，最近一年一期，公司应收账款坏账准备形成的原因系公司根据相
关会计政策对应收账款根据风险特征，将其分为单项及组合基础计算预期信用损
失所致。其中，最近一年一期新增按组合计提的坏账准备分别为 1,838.98 万元和
万元为单项计提预期信用损失的应收账款，全部系公司控股子公司中正智能收回
客户欠款及客户按照回款承诺函约定进度付款，因此转回以前年度单项计提的坏
账准备。2021 年 1-9 月，公司坏账准备转回金额 1,268.86 万元，主要系公司由于
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本期客户回款良好，转回以前年度依据信用风险组合基础计算的预期信用损失所
致。公司最近一年一期坏账准备计提与转回的会计处理合理。
八、发行人补充披露情况
关于上述问题涉及的风险，公司已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”
之“三、财务风险”中补充披露，并在“重大事项提示”之“四、本公司提请投
资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”处对部分
重要的风险因素进行了重大事项提示，具体如下：
“（二）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 31.99%、28.13%、26.98%和 22.10%，呈
逐年下滑趋势。公司综合毛利率与主营业务毛利率差异小，综合毛利率逐年下
滑趋势，主要系主营业务收入中的收单服务收入占比较大和毛利率持续下滑所
致。报告期内，公司收单服务收入占主营业务收入的比例分别为 43.86%、53.23%、
因素为 96 费改实施以来，收单服务市场竞争激烈，加之公司积极响应政府有关
部门号召对符合条件的线下商户进行手续费减免，收单服务手续费率不断下降。
虽然经过多年的业务积累，公司在品牌知名度、全国渠道网络、人才、技术及
产品、系统运营能力等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来公司不能准
确把握市场和行业发展机遇，有效应对激烈的市场竞争，则可能存在综合毛利
率继续下滑的风险。
（五）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,246.60 万元、47,142.32 万
元、40,310.83 万元和 51,740.08 万元，占总资产的比例分别为 7.99%、13.98%、
和 6.02，总体较好。尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强
了应收账款的管理，并计提了相应的坏账准备，但仍可能出现客户经营情况下滑，
导致公司出现大额坏账的风险。
（六）外销收入相关风险
报告期内，公司国外收入分别为 13,155.01 万元、21,155.30 万元、28,664.27
万元和 38,059.35 万元，占营业收入的比例分别为 5.67%、6.99%、10.89%和
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术、经验水平较高且各方面成本相比欧美国家较低的特点，公司外销业务目前尚
不存在明显的客户流失风险。未来，国外市场竞争加剧、贸易壁垒或对外贸易摩
擦等因素，可能会使公司的产品价格竞争优势削弱，存在导致电子支付产品外销
客户流失的风险。若未来公司主要外销国家或地区新冠疫情反复，或是发生其他
重大突发疫情、自然灾害等不可抗力事件，可能对公司外销产生较大不利影响，
外销收入可能存在增长放缓或下滑的风险。随着外销售收入规模增长，公司业绩
存在随汇率波动而波动的风险。此外，随着外销收入规模增长，对国外客户的应
收账款也会有所增加，存在因各种原因导致相应的应收账款产生坏账的风险。
（七）经营业绩对政府补助、非经常性损益有较大依赖的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 6,018.64 万
元、19,166.96 万元、4,729.82 万元和 5,465.03 万元，归属于母公司股东的净
利润分别为 24,787.99 万元、24,249.30 万元、8,650.39 万元和 15,569.44 万
元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。报告期内，公司非经常性
损益主要来源于政府补助。如果公司获得的政府补助的条件发生不利变化，将
对公司的经营业绩带来不利影响。
（八）存货余额较高及减值的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 26,841.83 万元、16,030.96 万元、
大而进一步增加，一方面会占用公司较多流动资金，使公司面临一定的流动性
风险；另一方面，如果未来市场环境等发生重大不利变化，公司可能面临存货
跌价减值的风险。
（九）税收优惠风险
根据 2011 年 1 月 1 日起执行的财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局
关于软件产品增值税政策的通知》的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，按 17%税率（2019 年 4 月起降按 13%税率）征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司的部分
子公司享受该项税收优惠政策。
根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号，自 2019 年 4 月 1 日至
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加计 10%，抵减应纳税额。税务机关通知，该政策于 2022 年 1 月 1 日起暂继续
执行。报告期内，公司的部分子公司享受该项税收优惠政策。
报告期内，公司及部分子公司取得了国家高新技术企业证书，根据国家对
高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，
减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司子公司新国都末微为符合国家税务总局公告 2018 年第 40
号、财税[2019]13 号、国家税务总局公告[2021]第 8 号三份文件认定的小型微
利企业，享受上述文件规定的小型微利企业所得税优惠。
报告期内，公司部分子公司符合财税[2008]第 001 号，财税[2012]27 号、
国家税务总局 2013 年第 43 号公告规定的软件企业认定条件，享受两免三减半
的所得税优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或公司及子公司不能继续满足税收
优惠条件，将对公司经营业绩造成一定影响。”
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
交易流水，对发行人报告期内收入、成本、毛利率变动情况进行分析。
人毛利率变动趋势、应收账款规模、存货跌价准备计提政策及比例是否与同行业
可比公司一致。
目可行性分析报告等相关资料，分析行业政策对公司生产经营及募投项目实施的
影响，分析发行人资产负债率、现金流量情况等财务指标，查阅公司货币资金余
额，分析公司未来的偿债能力。
上查询中国与客户主要分布国家及地区的贸易壁垒情况，查阅主流新闻媒体报道
与权威数据，了解各国家及地区抗疫形势，查阅报告期内发行人主要结算货币的
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汇率波动情况，核查报告期内发行人收入分布及汇率变动并分析汇率变动对发行
人业绩的影响。
业可比上市公司定期报告，分析公司与同行业可比公司政府补助对经营业绩的影
响情况。
司跌价政策的合理性，核查库龄划分的准确性，根据存货跌价准备计提政策，分
存货类别复核公司存货跌价准备的计提的准确性与合理性。
业收入的配比性；获取公司应收账款账龄明细表，分析各业务应收账款账龄结构；
分析公司计提坏账的客户期末余额占全年交易的比重，以及是否在正常信用期限
或者是否按照回款承诺书回款，获取客户回款的银行回单。
等主要合同条款，了解公司报告期应收账款的期后回款情况。
信情况等资料，了解判断其基本经营情况。
应对国际经济环境、新冠疫情形势及汇率波动风险的具体措施；了解各业务模式、
销售模式对应收账款的影响，了解应收账款余额变动的原因；了解应收账款回收
可能性，了解公司与计提坏账的客户是否存在诉讼或其他争议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
一致，综合毛利率持续下滑，主要受主营业务中的收单服务和电子支付产品收入
占比和毛利率变动的影响。一方面，2018 年发行人通过收购嘉联支付切入收单
服务市场，随着收单服务交易流水规模快速增长，收单服务收入占营业收入比重
逐年上升，电子支付产品销售收入占营业收入比重逐年下降，而收单服务毛利率
低于电子支付产品毛利率。自“96 费改”实施以来，收单服务市场竞争激烈，
加之 2020 年以来响应相关部门减费要求，发行人的手续费率持续下降。发行人
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自 2019 年以来加大对商户服务商的补贴使得收单业务毛利率承压。另一方面，
报告期内，发行人电子支付产品毛利率呈先上升再下降趋势。报告期内，国外销
售的高单价产品销售收入持续增长，导致平均单位价格持续上升。单位成本较低
的 MPOS 产品销售占比波动，导致平均单位成本呈先下降再上升趋势。2021 年
分析，目前的行业发展趋势不会对发行人的生产经营及募投项目实施产生重大不
利的影响。未来，发行人具有足够的现金流量支付公司债券的本息。
国际市场重点国家和地区多年的布局，报告期内，发行人国外销售收入增长迅速，
占比不断提升。发行人国外收入主要分布在欧洲、北美洲、亚洲和非洲，总体呈
分散趋势。报告期内中美贸易摩擦和主要客户所在国家的贸易壁垒，未对发行人
国外销售造成重大不利影响。发展中国家移动支付市场方兴未艾，发行人将持续
对国际市场重点国家、地区布局，不断提升在国外市场的美誉度。新冠疫情，加
速了非接触支付服务在全球范围内的普及，未对发行人国外销售造成重大不利影
响。报告期内，汇率波动对公司经营业绩的影响较小。针对国际经济环境、新冠
疫情和汇率波动的影响，发行人已采取措施应对上述事项可能带来的潜在风险。
收减免和其他政府补助，而大部分行业可比公司非经常性损益中不包含税收减
免，公司剔除税收减免后与行业平均水平相比不存在重大差异。2019 年以来非
经常性损益中计入当期损益的政府补助对公司经营业绩具有较大影响，主要包括
税收减免和其他政府补助。税收减免为进项税额加计抵减，该政策具有一定的可
持续性，但存在未来税收政策变化，取消该项优惠政策的风险。其他政府补助主
要来自于企业研发资助、政府投融资产业用房租金减免等，与具体政府支持产业
及发行人的研发项目相关，发行人将持续进行符合产业政策取得政府支持的研发
活动，其他政府补助具有一定的可持续性。但不排除未来政府部门对相关产业的
政策支持力度减弱，或者发行人获得政府补助的条件发生不利变化，发行人存在
不能持续获得的政府补助的风险。针对上述风险可能对发行人业绩产生的不利影
响，发行人已在《募集说明书》中披露。
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材料占比逐期提升，存货库龄主要集中在 1 年以内。发行人存货跌价准备计提比
例呈先上升后下降趋势，2019 年至 2020 年存货跌价准备计提比例较高主要系部
分传统 POS 机型跟不上市场发展的需求，发行人对该部分机型库存商品及原材
料基于谨慎性原则充分计提了存货跌价准备。剔除行业非可比因素的影响后，经
审计的 2018 年至 2020 年度存货跌价准备计提比例高于行业平均水平，公司存货
跌价准备计提合理。2021 年 9 月末公司存货跌价准备计提比例下降主要系公司
管理层判断期末余额中无需计提跌价准备的原材料和库存商品增加。
务以及收单服务业务形成的应收账款，报告期各期末，发行人应收账款余额规模
及账龄分布与业务模式相匹配，且应收账款余额规模及应收账款占总资产或营业
收入比重均低于行业平均水平。发行人应收账款余额具有合理性。
按照相关会计政策并根据应收账款风险特征，将其分为单项及组合基础计算预期
信用损失所致。其中，最近一年一期新增按组合计提的坏账准备分别为 1,838.98
万元和 756.07 万元，无新增按单项计提的坏账准备。发行人 2020 年度坏账准备
转回 350.69 万元为单项计提预期信用损失的应收账款，全部系发行人控股子公
司中正智能收回客户欠款及客户按照回款承诺函约定进度付款，因此转回以前年
度单项计提的坏账准备。2021 年 1-9 月，发行人坏账准备转回金额 1,268.86 万元，
主要系由于本期客户回款良好，转回以前年度依据信用风险组合基础计算的预期
信用损失所致。发行人最近一年一期坏账准备计提与转回的会计处理合理。
问题 2
截至 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 79,252.85 万元，主要系对外收购浙
江中正智能科技有限公司（以下简称中正智能）、长沙公信诚丰信息技术服务有
限公司（以下简称公信诚丰）等 4 家公司形成。最近三年末，公司计提商誉减值
损失金额分别为 951.59 万元、19,377.19 万元、10,694.13 万元。2019 年度及
请发行人补充说明：
（1）结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报
告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减
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值的风险；
（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际
情况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；
（3）中正智能及公信
诚丰的业绩承诺期后即计提商誉减值的原因及合理性，是否存在跨期确认收入或
成本费用的情形。
请发行人补充披露（1）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说
明并披露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险
（一）商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。
公司采用收益法，即现金流折现的方式估计含商誉相关资产组预计未来现金
流量现值。在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要系通过获取资产组的历
史财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据，采用税前企业自由现
金流结合税前折现率与未来主要资产的重置等以永续模型进行测算。
公司将被收购公司单独作为一个资产组，并至少在每年年度终了时进行商誉
减值测试，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）
是否发生了减值。
（二）商誉减值测试的参数，标的资产报告期业绩情况
公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现
金流量，计算与商誉相关资产组未来现金流量的现值来确定可收回金额，依据测
试结果对商誉进行减值测试。
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（1）商誉减值测试的主要预测参数
中正智能 2020 年商誉减值测试中主要盈利数据预测情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 12,227.12 12,715.12 13,183.79 13,586.97 13,984.62 13,984.62
息税前利润 1,592.68 1,786.46 1,925.56 1,985.34 2,004.12 2,004.12
中正智能 2018 年、2019 年及 2020 年商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
数据
关键参数
预测期时长 5年 5年 5年
永续期营业收入 31,637.95 20,384.38 13,984.62
永续期息税前利润 4,875.24 2,673.27 2,004.12
增长率
增长率为 0% 稳定期增长率为 0% 稳定期增长率为 0%
无风险收益率 4.09% 4.01% 3.95%
税前折现率 14.05% 14.80% 16.67%
公司结合历史年度经营情况、未来市场发展趋势、行业整体变化情况等因素综合
判断所致；无风险收益率较前期有所下降，主要系深圳、上海两地上市的十年期
（及以上）中国国债收益率变化所致。
营情况、企业长远发展规划、行业发展及企业发展规律等原则审慎编制。公司管
理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，主要
参数选取参考了历史年度财务数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折
现率，从而得到资产组未来现金流量的现值。主要收益预测指标符合资产的实际
经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当，
在此基础上计算出的预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。
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（2）标的资产报告期业绩情况
①标的资产报告期业绩情况
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,495.22 10,912.98 14,726.89 14,758.49
税前利润 1,096.40 1,173.69 2,158.21 3,423.43
②标的资产 2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-11 月份实际业绩
比较情况
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月
预测值 11,208.19
营业收入
实际值 11,495.22
预测值 1,459.96
税前利润
实际值 1,096.40
注：2021 年 1-11 月预测数据按全年预测数乘以 11/12 计算。
中正智能 2021 年 1-11 月实现的营业收入高于预测值。截至本审核问询函回
复签署日，经检查中正智能 12 月销售订单等情况，全年营业收入有望实现约
年末对中正智能商誉减值准备计提充分。
（3）报告期内商誉减值的测试情况
①2018-2020 年度，中正智能商誉减值测试情况
单位：万元
项目
减值测试 减值测试 减值测试
资产组可回收金额① 23,536.42 16,155.34 11,216.90
资产组的账面价值② 10,696.72 7,898.81 5,595.15
商誉的账面价值③ 13,791.29 12,839.70 8,256.53
包含商誉的资产组的账
面价值④=（②+③）
应计提的商誉减值准备
-951.59 -4,583.17 -2,634.78
⑤<0=①-④
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，对资产组的可收回
金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉的资产组账面值进行比较以确定
是否减值，公司管理层对中正智能进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现
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金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。
②报告期 2018 年-2021 年 9 月，中正智能商誉减值计提情况
单位：万元
商誉 月 1 日前 累计计提
原值 计提商誉 2018 年 2019 年 2020 年 商誉减值
减值 1-9 月
报告期各期末，根据商誉减值测试结果，公司分别计提商誉减值准备 951.59
万元、4,583.17 万元、2,634.78 万元和 0.00 万元。其中 2021 年 1-9 月，标的资产
经营情况相对良好，经营业绩符合预期，公司管理层初步判断相关标的资产未见
存在明显的减值迹象，因此未计提商誉减值准备。
买日取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为 6,684.10 万元，从而形成商
誉 43,315.90 万元。
（1）商誉减值测试的主要预测参数
公信诚丰 2020 年商誉减值测试中主要盈利数据预测情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 7,374.83 7,467.53 7,561.23 7,604.05 7,638.06 7,638.06
息税前利润 3,663.81 3,754.22 3,697.60 3,480.88 3,346.63 3,264.13
公信诚丰 2018 年、2019 年及 2020 年商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
数据
关键参数
预测期时长 5年 5年 5年
永续期营业收入 15,040.69 7,515.92 7,638.06
永续期息税前利润 5,689.86 3,934.39 3,264.13
增长率
期增长率为 0% 稳定期增长率为 0% 稳定期增长率为 0%
无风险收益率 4.09% 4.01% 3.95%
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数据
关键参数
税前折现率 13.42% 13.58% 16.46%
公司结合历史年度经营情况、未来市场发展趋势、行业整体变化情况等因素综合
判断所致；其中 2019 年减值测试中预测营业收入大幅下滑的主要原因系 2019 年
第四季度末，公信诚丰虽与其主要客户进行多次沟通，但最终于 2019 年年末确
认没有入围其主要客户新一年数据审核业务的主要供应商，管理层认为该事项对
公信诚丰未来的审核服务业务收入将产生较大影响。无风险收益率较前期有所下
降，主要系深圳、上海两地上市的十年期（及以上）中国国债收益率变化所致。
营情况、企业长远发展规划、审核行业发展及企业发展规律等原则审慎编制。公
司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，
主要参数选取参考了历史年度财务数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税
前折现率，从而得到资产组未来现金流量的现值。主要收益预测指标符合资产的
实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适
当，在此基础上计算出的预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。
（2）标的资产报告期业绩情况
①标的资产报告期业绩情况
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,325.24 6,239.79 8,589.91 13,294.06
税前利润 3,180.17 3,620.41 5,032.53 7,062.33
②标的资产 2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年前 1-11 月份实际业
绩比较情况
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月
预测值 6,760.26
营业收入
实际值 7,325.24
预测值 3,358.49
税前利润
实际值 3,180.17
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注：2021 年 1-11 月预测数据按全年预测数乘以 11/12 计算。
公信诚丰 2021 年 1-11 月实现的营业收入高于全年预测值，实现的税前利润
基本接近于预测值。截至本审核问询函回复签署日，经检查公信诚丰 12 月销售
订单等情况，2021 年全年营业收入有望实现约 8,200.00 万元，全年税前利润实
现约 3,500.00 万元。因此，公司管理层在 2020 年末对公信诚丰商誉减值准备计
提充分。
（3）报告期内商誉减值的测试情况
①2018-2020 年度，公信诚丰商誉减值测试情况
单位：万元
项目
减值测试 减值测试 减值测试
资产组可回收金额① 48,100.11 31,081.28 22,161.32
资产组的账面价值② 3,680.75 2,559.39 1,698.78
商誉的账面价值③ 43,315.90 43,315.90 28,521.89
包含商誉的资产组的账面价值④=（②+③） 46,996.65 45,875.29 30,220.67
应计提的商誉减值准备⑤<0=①-④ - -14,794.01 -8,059.35
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，对资产组的可收回
金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉的资产组账面值进行比较以确定
是否减值，公司管理层对公信诚丰进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现
金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。
②2018 年-2021 年 9 月，公信诚丰商誉减值计提情况
单位：万元
商誉 累计计提
原值 2018 年 2019 年 2020 年 商誉减值
商誉减值 1-9 月
报告期各期末，根据商誉减值测试结果，公司分别计提商誉减值准备 0.00
万元、14,794.01 万元、8,059.35 万元和 0.00 万元。其中 2021 年 1-9 月，标的资
产经营情况相对良好，经营业绩符合预期，公司管理层初步判断相关标的资产未
见存在明显的减值迹象，因此未计提商誉减值准备。
（三）商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险
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智能和公信诚丰资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉
的资产组账面值进行比较以确定是否减值，公司管理层对上述两家公司进行商誉
减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉减值计提充分。
合预期，未见存在明显的减值迹象，在行业环境、客户未发行大变化的情况下，
公司 2021 年末计提大额商誉减值的风险较小。公司于每年末对商誉进行减值测
试，并根据测试结果计提商誉减值准备。未来，如新冠疫情持续反复、不能有效
应对市场竞争加剧、不能填补大客户流失带来的业绩影响、国家法律法规及产业
政策的变化等因素对中正智能和公信诚丰的经营业绩产生较大不利影响，则上述
两家公司存在进一步商誉减值的风险。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性
公司收购时标的资产的评估情况如下表所示：
项目 中正智能 公信诚丰
收购时间 2015 年 6 月 2016 年 8 月
收购时是否评估 是 是
收购时确认评估结果采用的
收益法 收益法
评估方法
（一）中正智能被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
况的比较
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收购时预
营业收入 测情况
实际情况 11,495.22 10,912.98 14,726.89 14,758.49
收购时预
税前利润 测情况
实际情况 1,096.40 1,173.69 2,158.21 3,423.43
注：2021 年 1-11 月预测数按全年预测数乘以 11/12 计算；2020-2021 年为永续年。
由上表可见，报告期内，中正智能实际营业收入、盈利情况与收益法评估预
测值相比，实际营业收入逐年处于大幅下滑趋势；实际税前利润除 2018 年外逐
年处于大幅下滑趋势，其主要原因系传统的指纹识别产品由于技术壁垒逐渐被打
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破和市场竞争加大，传统指纹识别产品销售收入及毛利率逐年呈下降趋势。
（二）公信诚丰被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
况的比较
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收购时预
营业收入 测情况
实际情况 7,325.24 6,239.79 8,589.91 13,294.06
收购时预
税前利润 测情况
实际情况 3,180.17 3,620.41 5,032.53 7,062.33
注：2021 年 1-11 月预测数按全年预测数乘以 11/12 计算；2020-2021 年为永续年。
由上表可见，报告期内，公信诚丰实际营业收入、盈利情况与收益法评估预
测值相比，实际营业收入逐年处于大幅下滑趋势；实际税前利润除 2018 年外逐
年处于大幅下滑趋势，其主要原因系 2019 年第四季度末，公信诚丰虽与其主要
客户进行多次沟通，但最终于 2019 年末确认没有入围其主要客户下一年数据审
核业务的供应商，管理层认为该事项对公信诚丰未来的审核服务业务收入将产生
较大影响。
三、中正智能及公信诚丰的业绩承诺期后即计提商誉减值的原因及合理性，
是否存在跨期确认收入或成本费用的情形
（一）中正智能
中正智能对公司的利润补偿期间为收购交易实施完毕连续三年内，即为 2015
年、2016 年、2017 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。根据经审计的《关于
收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字
[2018]001886 号）》，业绩承诺与业绩实现情况对比如下。
业绩承诺 承诺利润数 实现利润数 本期完成情况 是否
累计完成情况
补偿期间 ① ② ③=②-① 完成
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业绩承诺 承诺利润数 实现利润数 本期完成情况 是否
累计完成情况
补偿期间 ① ② ③=②-① 完成
合计 71,820,000.00 67,268,825.37 -4,551,174.63 否
中正智能于 2015 年度实现利润数 20,551,282.16 元超过业绩承诺利润数
截至 2016 年末中正智能实现利润数 43,445,617.99 元超过同期累积承诺利润
数 41,400,000.00 元，累积业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
截至 2017 年末中正智能实现利润数 67,268,825.37 元小于同期累积承诺利润
数 71,820,000.00 元，累积业绩承诺未完成。公司于 2018 年收到中正智能原股东
按约定支付的业绩承诺补偿款 15,969,033.79 元。
单位：万元
商誉减
值测试
年末 年末 年末 年末 年末 年末 1-9 月 商誉减值
年度
计提商
誉减值 - - 184.07 951.59 4,583.17 2,634.78 - 8,353.61
金额
中正智能于 2015 年纳入合并范围，2015 年以来中正智能生物识别产品产能
稳定，销售情况相对良好。公司于 2015 年及 2016 年年末，对中正智能的盈利能
力及未来的现金流情况进行预估测算，未发现导致商誉减值的情形。同时，根据
股权转让协议的业绩承诺条款，中正智能截至 2016 年度应实现的净利润数超过
业绩利润承诺数。公司管理层于 2015 年、2016 年末综合判断中正智能商誉不存
在减值情形；并分别于当年末，聘请外部评估机构对该商誉主体进行商誉减值测
试，根据 2015 年、2016 年商誉减值测试的结果，不计提减值准备。
安部认证通过的二代证指纹核验设备厂商。但是由于传统产品技术壁垒逐渐被打
破和市场竞争加大，传统指纹识别产品毛利率逐年呈下降趋势；同时，根据股权
转让协议的业绩承诺条款，中正智能于 2017 年末实现利润数小于同期累积承诺
利润数，累积业绩承诺未能完成。公司管理层于 2017 年末综合判断中正智能商
誉存在一定的减值情形；并于当年末，聘请外部评估机构对该商誉进行减值测试，
根据商誉减值测试的结果计提减值准备 184.07 万元。
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智能设备采购量和销售节奏放缓。实现的净利润低于上年度减值测试的预测水
平，同时低于收购预测水平，因此公司于 2018 年末判断中正智能商誉存在减值
迹象，并聘请外部评估机构对该商誉进行减值测试，根据商誉减值测试的结果计
提减值准备 951.59 万元。
益未达预期，管理层于 2019 年期末综合考虑中正智能产品市场空间、2020 年的
订单预估以及竞争情况，谨慎合理预估中正智能未来经营数据、未来自由现金流
等，认为中正智能已经存在明显的减值迹象，并聘请外部评估机构对该商誉进行
减值测试，根据商誉减值测试的结果计提减值准备 4,583.17 万元。
主要客户推迟采购指纹仪及系列产品的招标，从而影响上半年收入下降；同时由
于市场竞争加大，传统指纹识别产品毛利率下降，最终导致中正智能全年经营收
益未达预期，管理层对未来预测数据本着审慎性原则进行了合理预估，认为中正
智能仍存在一定的减值迹象，并聘请外部评估机构对该商誉进行减值测试，根据
商誉减值测试的结果计提减值准备 2,634.78 万。
综上，2017 年至 2020 年公司管理层于每年年末综合考虑了中正智能所面对
的行业政策、市场竞争情形及内部管理等相关因素，公司管理层对中正智能未来
经营数据基于审慎性原则进行合理预估，并且认为中正智能存在较为明显的减值
迹象，结合以具有证券资格评估机构出具的商誉减值测试报告计提了减值准备。
经履行核查程序，未发现公司存在跨期确认收入或成本费用的情形，中正智能在
承诺期内及业绩承诺期后计提商誉减值准备具有合理性。
（二）公信诚丰
公信诚丰对公司的利润补偿期间为收购交易实施完毕连续三年内，即为 2016
年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。根据经审计的《关于
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告（大
华核字[2019]003831 号）》，业绩承诺与业绩实现情况对比如下
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单位：元
承诺利润数 实现利润数 本期完成情况 是否
年度 累计完成情况
① ② ③=②-① 完成
合计 150,000,000.00 152,349,109.16 2,349,109.16
公 信 诚 丰 于 2016 年 度 实 现 利 润 数 44,339,881.38 元 超 过 业 绩 承 诺 数
截至 2017 年末公信诚丰累积实现利润数 90,863,859.19 元超过同期累积承诺
利润数 90,000,000.00 元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对公司进行补偿。
截至 2018 年末公信诚丰累积实现利润数 152,349,109.16 元超过同期累积承
诺利润数 150,000,000.00 元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对公司进行补
偿。
单位：万元
商誉减值 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年 累计计提
测试年度 年末 年末 年末 年末 年末 1-9 月 商誉减值
计提商誉
- - - 14,794.01 8,059.35 - 22,853.36
减值金额
公信诚丰于 2016 年纳入公司合并范围。自 2016 年度纳入合并范围以来，公
信诚丰逐步完善了审核认证体系。2018 年公信诚丰专注于信用审核服务，进一
步围绕着主要客户展开多方位服务，发挥核心竞争力整体优势，启动多元化认证
审核模式，业绩承诺期间经营情况良好。根据股权转让协议的业绩承诺条款，于
业绩承诺期间累积实现利润数超过同期累积承诺利润数，累积业绩承诺得到了有
效执行。公司管理层于 2016 年、2017 年、2018 年各业绩承诺期末综合判断公信
诚丰商誉不存在减值情形；并分别于当年末，聘请外部评估机构对公信诚丰进行
商誉减值测试，根据 2016 年、2017 年、2018 年商誉减值测试的结果，不计提减
值准备。
年底确认没有入围其最主要大客户下一年度数据审核业务的供应商，管理层认为
该事项对公信诚丰未来的信用审核业务收入将产生较大不利影响。虽然公信诚丰
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持续开拓新业务、新客户，新增客户及订单的审核服务业绩贡献增大，但 2019
年全年经营收益仍未达预期目标，管理层于 2019 年期末判断公信诚丰已经存在
减值迹象。并于当年末，聘请外部评估机构对该商誉进行减值测试，根据 2019
年商誉减值测试的结果，计提减值准备金额为 14,794.01 万元。
随着互联网行业内容审核呈现类型多样化、数据量大以及时效性强的特点，
以及行业监管日趋严格，市场需求量不断加大、审核要求不断提高，2020 年公
信诚丰陆续入围互联网行业中新的大客户审核业务的供应商，并于 2020 年第 4
季度产生一定收入。但由于 2019 年末主要大客户的流失，导致相关审核业务收
入大幅下滑，再加上审核行业的竞争加剧导致相关业务毛利下降，最终导致 2020
年经营收益仍未达预期，管理层于 2020 年期末判断公信诚丰未来仍存在一定的
减值迹象。并于当年末，聘请外部评估机构对该商誉进行减值测试，根据 2020
年商誉减值测试的结果，计提减值准备金额为 8,059.35 万元。
综上，公信诚丰在业绩承诺期后即 2019 年至 2020 年计提商誉减值准备，主
要系于 2019 年第四季度公信诚丰确认没有入围其主要客户下一年数据审核业务
的供应商，使其审核单量及审核单价同时呈现下降趋势，且该大客户对其业务经
营业绩影响较大，该事件使得公信诚丰出现了明显的商誉减值迹象，经减值测试
并计提相应商誉减值损失。公司对公信诚丰资产组业绩进行了持续跟踪和分析，
并通过对政策、市场、技术等因素的综合分析，认定标的资产组商誉是否出现了
减值迹象，并以具有证券资格评估机构商誉减值测试结果计提减值准备，具有一
定的合理性；同时经过履行核查程序，未见公信诚丰存在跨期确认收入或成本费
用的情形。
四、发行人补充披露情况
针对存在进一步商誉减值的风险，公司已在《募集说明书》
“第三节 风险因
素”之“三、财务风险”之“（二）商誉减值风险”处进行了补充披露，并在“重
大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险”之“（四）商誉减值风险”处进行了重大事项提示，
具体如下：
“报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 109,484.17 万元、89,946.98 万
元、79,252.85 万元和 79,252.85 万元，公司商誉主要系收购嘉联支付、公信诚丰、
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
中正智能和 Nexgo.Inc.所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于 2018 年
末、2019 年末及 2020 年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结
果，计提了相应的减值准备。2021 年 1-9 月，中正智能和公信诚丰经营情况相
对良好，经营业绩符合预期，未见存在明显的减值迹象，公司未计提减值准备。
在未来，至少每年年度终了时，公司仍需对商誉进行减值测试，并根据测试
结果计提商誉减值准备。未来包括但不限于不能有效应对行业竞争加剧、填补大
客户流失带来的业绩影响、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收
购公司的业绩造成影响，在整体经济增长压力较大的环境下，被并购企业经营及
盈利状况不达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的
压力，从而造成影响上市公司当期盈利业绩之风险，导致商誉进一步减值。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
值测试的关键参数是否有充分依据，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值
方法的适当性。
情况进行比较分析，了解发行人报告期内各年末商誉减值测试时采用的主要假设
是否存在差异变化；检查商誉减值测试时评估预测是否审慎合理。
复核报告期内已执行的采购交易额及销售交易额函证程序；复核报告期内已执行
的截止性测试程序；复核报告期内已执行的期后检查程序；复核报告期内已执行
的凭证检查程序。
序；复核报告期内已执行的凭证检查程序；复核报告期内已执行的职工薪酬期后
支付检查程序；复核报告期内已执行的费用截止性测试程序。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
商誉减值测试参数及现金流估计合理，采用的主要假设符合行业惯例，相关商誉
减值计提充分。2021 年 1-11 月，中正智能和公信诚丰经营情况相对良好，经营
业绩基本符合预期，未见存在明显的减值迹象，在行业环境、客户未发生重大变
化的情况下，公司 2021 年末计提大额商誉减值的风险较小。公司于每年末对商
誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备。未来，如新冠疫情持续反
复、不能有效应对市场竞争加剧、不能填补大客户流失带来的业绩影响、国家法
律法规及产业政策的变化等因素对中正智能和公信诚丰的经营业绩产生较大不
利影响，则上述两家公司存在进一步商誉减值的风险。
实际营业收入逐年处于大幅下滑趋势，实际税前利润除 2018 年外逐年处于大幅
下滑趋势，主要原因系传统的指纹识别产品由于技术壁垒逐渐被打破和市场竞争
加大，传统指纹识别产品销售收入及毛利率逐年呈下降趋势。公信诚丰实际营业
收入、盈利情况与收益法评估预测值相比，实际营业收入逐年处于大幅下滑趋势；
实际税前利润除 2018 年外逐年处于大幅下滑趋势，主要原因系 2019 年第四季度
末，公信诚丰虽与其主要客户进行多次沟通，但最终于 2019 年末确认没有入围
其主要客户下一年数据审核业务的供应商。中正智能与公信诚丰的实际业绩变化
与发行人经营情况相符，具有合理性。
业绩承诺期内，发行人管理层根据其实际经营情况，计提了 184.07 万元减值准
备。2018 年是中正智能业绩承诺期后第一年，由于受行业政策及市场需求变化
的影响，中正智能设备采购量和销售节奏放缓，导致中正智能实际业绩未达预期，
经减值测试计提了 951.59 万元减值准备。2019 年至 2020 年，受业务整合、厂区
搬迁和疫情的影响，发行人管理层对未来预测数据基于审慎性原则进行合理预
估，认为中正智能存在较为明显的减值迹象，并结合具有证券资格评估机构商誉
减值测试结果计提减值准备。公信诚丰在业绩承诺期后即 2019 年至 2020 年计提
商誉减值准备，主要系公信诚丰于 2019 年第四季度确认没有入围其主要客户下
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一年数据审核业务的供应商，该大客户对其业务经营业绩影响较大。经履行核查
程序，未见中正智能及公信诚丰存在跨期确认收入或成本费用的情形，中正智能
及公信诚丰业绩承诺期后计提商誉减值准备具有合理性。
问题 3
公司主营业务收入主要包括支付服务及商户服务（收单服务）、电子支付产
品销售、生物识别产品销售、信用审核服务及其他。本次募投项目“商户服务数
字化平台建设项目”拟建设消费者营销平台、会员权益商城平台、开放平台及应
用市场、大数据分析引擎等互联网平台。
请发行人补充说明：
（1）发行人及子公司现有业务、本次募投项目中是否包
括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；
（2）发行人及子公司、本
次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是
否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及子公司、本次募投项目
涉及的行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
（3）发行人及子公
司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、
存储的个人数据获利的情形；并说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；
（4）发行人的上述业务是否受到相关处罚。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人及子公司现有业务、本次募投项目中是否包括直接面向个人用
户的业务；如是，请说明具体情况
报告期内，发行人及子公司业务主要为支付服务及商户服务、电子支付产品
销售、生物识别产品销售及信用审核服务等。本次募投项目主要为商户支付服务
拓展项目和商户服务数字化平台建设项目。具体情况如下：
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是否包括直
序号 业务板块 业务介绍 主要客户类型 接面向个人
用户的业务
公司及子公司现有主要业务
嘉联支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照
的第三方支付机构，专注服务于实体中小微
支付服务 中小微实体商户 否
商户，主要通过 POS 终端及扫码 POS 终端等
为商户提供不同经营场景的解决方案、营销
商户服务 工具和管理工具，如自助点单、会员管理、 中小微实体商户 是
积分兑换及经营数据分析等
主要是以金融 POS 机为主的电子支付受理终 主要是银行、第
端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁等 三方支付机构、
业务，为客户提供基于电子支付的综合性解 商户服务商等客
决方案 户
主要从事生物特征识别及身份认证产品的设
计、研发和销售，包括人脸、指纹、虹膜、
静脉等生物识别算法及系统、居民身份证阅 主要涵盖金融、
智慧安防生物识别产品及方案、智慧金融自 域客户
助产品和方案等，为客户提供生物识别、身
份认证和信息安全系统解决方案
主要面向批量化
接受客户委托对申请方的主体信息及业务信
审核需求的大型
企业客户，如美
实和甄别
团、抖音等
本次募投项目
是否包括直
序号 项目名称 项目简介 主要客户类型 接面向个人
用户的业务
通过标准 POS 机具、智能 POS 机具和扫码设
商户支付服务
拓展项目
公司收单业务市场渗透率及份额
不适用，为公司
云计算基础服务平台：提升公司数据系统的
数据存储及计算 否
存储及计算能力
商户服务数字 系统
中小微实体商户 是
目 工具，便于商户进行营销及推广
商户综合管理平台：为公司对商户进行管理 不适用，为公司
否
提供基础运用的平台 商户管理系统
公司及子公司现有业务、本次募投项目所涉业务主要面向中小微实体商户及
银行、第三方支付机构等企事业单位和公司法人。其中，支付服务的实施主体嘉
联支付属于根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》
等相关法律法规规定获得银行卡收单业务许可并从事收单业务的收单机构，并依
法面向商户提供银行卡受理并完成资金结算服务。支付服务的具体业务模式为：
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在嘉联支付和商户签订入网协议之后，商户加入嘉联支付的清算支付网络并使用
嘉联支付提供的电子支付受理终端作为支付入口；嘉联支付受理商户的银行卡交
易，按照入网协议的约定完成结算、清算，向商户收取基于刷卡额约定比例的手
续费。嘉联支付的支付服务业务并不直接面向个人用户。
公司及子公司现有业务、本次募投项目存在包括直接面向个人用户的业务具
体情况如下：
公司通过 APP、小程序等为签约商户提供不同经营场景的解决方案、营销工
具和管理工具，如自助点单、会员管理、积分兑换及经营数据分析等。目前公司
开发并提供给商户使用的小程序“嘉联小店”具有会员管理功能，个人用户可以
通过该小程序注册成为商户的会员。此外，公司“嘉联福利社”微信公众号的主
要功能为面向签约商户提供积分兑换礼品服务，同时亦向个人用户销售公司定制
周边产品或其他生活用品及礼品。
“聚合权益平台”系公司本次募投项目商户服务数字化平台建设项目的子项
目，项目建设旨在为签约商户打造综合营销工具，根据本次募投建设规划，公司
拟开发的“商家联盟”业务模块目前的建设目标为按照商圈、银行网点周边、品
牌特性等维度，将多个商家集成为一个商圈联盟，针对商圈定向配置营销活动，
消费者可通过小程序或微信公众号页面进入领取商家优惠券。因此，本次募投项
目商户服务数字化平台建设项目之“聚合权益平台”子项目存在面向个人用户的
情形。
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二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，
发行人及子公司、本次募投项目涉及的行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照
国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是
否履行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济
领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，
“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
等互联网平台业务的情况
（1）发行人及子公司、本次募投项目拥有的主要域名
截至本审核问询函回复签署日，公司及子公司拥有的主要域名如下：
序号 主办单位 域名 备案/许可证号 域名主要用途
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
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序号 主办单位 域名 备案/许可证号 域名主要用途
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备 原嘉联支付官网，用于宣传和
粤 ICP 备 嘉联支付官网，用于宣传和商
粤 ICP 备 嘉联支付官网，用于宣传和商
粤 ICP 备 嘉联支付官网，用于宣传和商
浙 ICP 备 给客户使用的联网锁管理平
浙 ICP 备 给客户使用的联网锁管理平
为银行客户开发，用于银行对
浙 ICP 备
运营
浙 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
湘 ICP 备
湘 ICP 备 公信诚丰开发产品介绍网站，
美国子公司海外官网，用于宣
传
公司及子公司正在使用的主要域名为公司及其子公司的官方网站，用于业务
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宣传之目的或用于商户及商户服务商的后台管理，少数为应合作方或客户要求开
发的管理工具网站。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下
游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下
交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联
网平台经营。
（2）发行人及子公司的 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号
截至本审核问询函回复签署日，公司及子公司拥有的主要 APP、小程序及包
含服务功能的微信公众号如下：
金融移动客户端应
序号 所属单位 名称 属性 简介
用程序备案编号
金融 APP 备
（IOS）/金融 APP 面向商户服务商的
备 展业后台管理工具
（Android）
金融 APP 备 面向中小微商户的
（IOS） 后台工具
金融 APP 备
（IOS）/金融 APP 面向商户的收款对
备 账管理工具
（Android）
金融 APP 备
面向中小微商户的
（IOS）/金融 APP
备
后台管理工具
（Android）
为客户开发的智能
非金融 APP，不适
用
司不参与运营
境外上架的 APP， 提供 AI 内容融合创
非金融 APP 意技术服务的工具
境外上架的 APP， 提供 AI 内容融合创
非金融 APP 意技术服务的工具
合作方开发及运营，
公司年度业绩说明
新国都投资
者关系
使用，公司不参与运
营
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金融移动客户端应
序号 所属单位 名称 属性 简介
用程序备案编号
为商户提供一体化
的工具
主要用于云系列产
品的 WIFI 配网指导
用于设置扫码支付
XGD 扫码 终端产品配置信息，
助手 如 WiFi、网络和音量
等
合作方使用的线下
新国都点餐
小助手
公司不参与运营
银行对公开户尽职
中正对公尽
调
不参与运营
为客户开发的智能
老牛管家
（体验版）
司不参与运营
企业宣传客及户咨
询服务
企业宣传及商户咨
询服务
企业宣传及商户服
务
商户积分兑换服务，
定制周边产品和其
他生活用品及礼品
的销售
嘉联支付拥有并运营的“嘉联福利社”微信公众号的主要功能为面向签约商
户提供积分兑换礼品服务，同时亦面向个人用户销售嘉联支付定制周边产品或其
他生活用品及礼品，涉及在微信平台内提供商品销售服务，属于作为“平台内经
营者”在第三方运营的平台上从事经营活动。因此，嘉联支付属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”。
除“嘉联福利社”微信公众号外，公司及子公司在境内拥有的其他主要 APP、
小程序及包含服务功能的微信公众号主要为公司展业开发的管理工具或应客户
需求为客户提供的相关管理工具，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他
下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，不存在在该等 APP 或小程序上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，
不涉及互联网平台经营。
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（3）本次募投项目涉及互联网平台经营的情况
本次募投项目之商户支付服务拓展项目通过标准 POS 机具、智能 POS 机具
和扫码设备等移动支付终端的购置及推广布放，提升公司收单业务市场渗透率及
份额，不涉及互联网平台经营。
本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目主要包括云计算平台基础服
务平台、聚合权益平台及商户综合管理平台的建设。其中：
①“云计算基础服务平台”为公司内部管理后台，旨在提升公司数据系统的
存储及计算能力，不涉及互联网平台经营；
②“商户综合管理平台”为公司对商户进行管理的内部系统，为支付收单系
统的基础应用平台，不涉及互联网平台经营；
③“聚合权益平台”为公司基于支付服务为商户、银行及合作机构打造的综
合营销、权益管理平台，目标为提供一站式营销解决方案，该平台未来拟开发的
“商家联盟”业务模块目前的建设目标为按照商圈、银行网点周边、品牌特性等
维度，将多个商家集成为一个商圈联盟，针对商圈定向配置营销活动，消费者可
通过小程序或微信公众号页面进入领取商家优惠券，公司可与银行做联合营销活
动，帮助银行给商户和消费者发放优惠券和代金券等，为入驻商家提升品牌曝光，
未来根据业务发展情况，可逐步实现消费者在“商家联盟”中购买商户上架的兑
换券等消费权益，可能涉及互联网平台经营。公司目前未就“商家联盟”业务模
块建立独立网站或 APP，公司未来将严格按照互联网平台经营及个人信息保护相
关法律法规的要求建设和运营相关业务。
综上，公司商户服务业务中嘉联支付运营的微信公众号“嘉联福利社”属于
在第三方运营的平台上从事经营活动的“平台内经营者”，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”；公司本次募投项目之商户服务数字化平台建
设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及
互联网平台经营；除上述情形外，公司及子公司主营业务、其他募投项目不涉及
互联网平台经营。
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（二）发行人及子公司、本次募投项目涉及的行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形
（1）垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》
（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，
垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
（2）垄断协议
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
①横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平
台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联
络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方
式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制
交易等横向垄断协议：
②纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术
手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对
价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定
其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵
向垄断协议；
③轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间
的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐
协议。
（3）滥用市场支配地位的定义
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
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能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售
商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经
营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻
碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
公司的主营业务主要是支付服务和电子支付产品销售，属于电子支付行业。
支付服务机构需要取得中国人民银行批准从事支付业务的《支付业务许可证》，
同时，由于相关法律法规、行业监管体制对电子支付行业内企业的资质认证、规
范运作等方面提出了较高的要求，使行业具有一定的进入壁垒。电子支付体系亦
具有严格的保密制度，对涉及网络接口、协议标准、支付结算流程等方面的软、
硬件技术均有严格的要求。POS 终端推广、销售、安装和运营维护服务亦具有一
定的进入门槛。
由于公司所处电子支付行业存在较高的资质认证壁垒、技术壁垒及全产业链
壁垒，电子支付服务业务主体、业务全流程一直以来也都是行业监管机构重点监
控的范围。目前电子支付行业正处于高速发展期，随着政策的逐步规范，行业业
态正逐步趋于稳定，电子支付行业整体竞争状况公平有序。公司在电子支付行业
的行业竞争公平有序、合法合规。
公司“嘉联福利社”公众号在微信上为签约商户提供积分兑换礼品服务及公
司定制周边产品或其他生活用品及礼品的对外销售。鉴于在微信平台从事销售业
务存在众多竞争者，总体竞争状况公平有序。“嘉联福利社”销售规模较小，于
第三方平台内的经营活动不构成垄断行为，公司在相关业务领域的行业竞争公平
有序、合法合规。
公司本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的子项目“聚合权益平
台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及互联网平台经营，相关业务属
于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监
管下，总体竞争状况公平有序。截至目前，公司未就“商家联盟”业务模块建立
独立网站或 APP，不涉及互联网平台经营垄断行为。本次募投项目在相关业务领
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域的行业竞争公平有序、合法合规。
形
（1）不存在垄断协议、限制竞争
截至本审核问询函回复签署日，公司不存在与其他方达成固定价格、分割市
场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不
存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄
断协议，亦不存在与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他
协同行为的情形。
（2）不存在滥用市场支配地位
在电子支付终端市场，新大陆、百富环球、联迪商用、惠尔丰及发行人主要
五大厂商占据着大部分市场份额；在收单服务市场，根据中国支付清算协会发布
的《中国支付清算行业运行报告》，2018 年度、2019 年度和 2020 年度银行卡交
易消费业务规模分别为 92.76 万亿元、117.15 万亿元和 116.66 万亿元。发行人
公司相应定价系基于市场化原则经双方协商确定，公司在相关市场中无法实
现对产品或者系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者
进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为。
（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，
“经营者集中是指下列情形：
（一）经营
者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
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计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
收购嘉联支付有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 71,000 万元收购嘉联支
付 100%股权。同日，公司与嘉联支付的股东签订《关于嘉联支付有限公司之股
权转让协议》。2017 年 12 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过上述交易。根据“瑞华审字[2017]48120067 号”
《审计报告》，嘉联支付 2016
年的营业收入为 52,269.77 万元，根据“大华审字[2017]003598 号”
《审计报告》，
公司 2016 年度合并营业收入为 112,654.59 万元。公司与嘉联支付在收购前上一
会计年度在中国境内的营业额合计不足 20 亿。因此公司收购嘉联支付未达到经
营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
公司本次发行募集资金拟投入商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台
建设项目及补充流动资金，不涉及公司与其他经营者合并的情形，公司不存在通
过取得股权或资产的方式取得对其他经营者控制权的情况，亦不存在通过合同等
方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，
因此本次募投项目不涉及经营者集中行为。
综上，公司及子公司、本次募投项目行业竞争公平有序、合法合规，不存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司不存在达到申
报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
三、发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，是否存在利用收集、存储的个人数据获利的情形；并说明是否取得相
应资质及提供服务的具体情况
（一）发行人及子公司主营业务个人数据收集、存储及使用情况
发行人及子公司主营业务个人数据收集、存储及使用的情况及相关资质情况
如下：
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
是否存在为客户 是否存在对相关数
提供个人数据存 据挖掘及提供增值
是否需要 所需资质
序号 业务类型 储及运营的相关 服务等情况，利用
相应资质 名称
服务，收集、存 收集、存储的个人
储个人数据 数据获利的情形
支付业务
支付服务 是 否 是
商户服务 是 否 不适用 不适用
公司主营业务存在个人数据收集、存储情况：
公司的子公司嘉联支付为支付服务的实施主体，嘉联支付目前持有由中国人
民银行颁发的编号为 Z2011244000012 的《支付业务许可证》，属于中国人民银
行批准从事支付业务的持牌支付机构。
根据《中华人民共和国反洗钱法》《非金融机构支付业务管理办法》及《支
付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等相关法律法规及监管规定的要求，支付
机构应当勤勉尽责，建立健全客户身份识别制度，在与特约商户建立业务关系时
应当识别特约商户身份、了解其基本情况、登记身份基本信息、核实有效身份证
件等。根据上述监管要求，嘉联支付在依据相关法律法规履行反洗钱义务及对相
关商户进行实名制管理、商户申请、商户开通服务、商户升级服务等过程中存在
收集、存储商户法定代表人或小微商户个人数据的情况，以保证特约商户身份的
真实性及有效性。
此外，嘉联支付在提供支付服务的同时会获取付款方银行卡号、交易金额等
交易信息，但嘉联支付无法获取付款方姓名信息。根据《银行卡收单业务管理办
法》规定，收单机构不得以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证
码、卡片有效期、个人标识码等敏感信息，并应采取有效措施防止特约商户和外
包服务机构存储银行卡敏感信息，因此，嘉联支付无法对应取得付款方的具体个
人信息及其银行卡敏感信息。根据《中华人民共和国个人信息保护法》第四条：
“个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的
各种信息，不包括匿名化处理后的信息”，嘉联支付获取的相关交易信息非个人
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
信息。相关交易信息由签约商户支付终端通过移动、电信等运营商网络上送至嘉
联支付交易系统，系统将交易数据通过运营商光纤专线上送至中国银联，相关交
易信息根据《中华人民共和国反洗钱法》《银行卡收单业务管理办法》等相关法
律法规及监管规定的要求进行保存和管理。
商户在安装“嘉联支付”“嘉联合伙人”“立刷”及“立刷商户版”APP
并注册用户时，系统均设置并提示用户阅读该等 APP 的《隐私政策》，并在《隐
私政策》中明确关于收集及使用个人信息的具体内容，包括但不限于明示收集使
用个人信息的目的、方式和范围，并获得用户关于收集和使用个人信息的授权。
上述《隐私政策》亦明确了个人信息使用的规则、存储与保护个人信息的措施、
用户有权选择是否授权的情形及有权改变授权同意的范围等内容。
“嘉联支付”“嘉联合伙人”“立刷”及“立刷商户版”APP 属于金融类
APP，该等 APP 已按照《中国人民银行关于发布金融行业标准加强移动金融客
户端应用软件安全管理的通知》及《移动金融客户端应用软件备案管理办法（试
行）》等相关规定于中国互联网金融协会进行了备案。银行卡检测中心为经人民
银行批准设立的国家金融科技测评中心，其已于 2020 年 12 月至 2021 年 1 月期
间，针对嘉联支付上述四款 APP 产品分别出具了《金融科技产品认证检测报告
（客户端软件）》——个人信息收集使用检测报告》，就“公开收集使用规则”
“明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”等事项进行检测，上述 APP 实
际检测 29 个检测项结果判定均为“符合”。
嘉联支付在支付服务的基础上为商户提供营销工具和管理工具等附加服务。
（1）目前嘉联支付开发并提供给商户使用的小程序“嘉联小店”具有会员
管理功能，可获得经消费者（个人）授权的昵称、头像或会员（个人）手机号码
等信息。因此，嘉联支付的商户服务存在收集和存储个人信息的情况。
（2）“嘉联福利社”微信公众号的主要功能为面向签约商户提供积分兑换
礼品服务，同时亦向个人用户销售公司定制周边产品或其他生活用品及礼品，因
此，公司可以获得经消费者（个人）授权的昵称、头像、手机号码、收件地址信
息，相关信息由第三方平台方负责存储，公司获取个人信息需向第三方平台方申
请和审批。
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为加强支付系统个人信息安全、防止客户个人信息数据的丢失与泄露，嘉联
支付制定了《个人信息安全管理办法》《数据需求流程规范》等制度，对客户个
人信息的管理机制、访问控制、数据保护、使用与销毁、系统管理、责任与处罚
等事项进行了明确约定，以确保客户个人信息的收集及存储符合相关法律法规要
求。公司不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，并利用收集、存储的个人数据
获利的情形。
（二）本次募投项目个人数据收集、存储及使用情况
本次募投项目个人数据收集、存储及使用情况：
是否存在对相
是否存在为客
关数据挖掘及
户提供个人数
提供增值服务
募投项目 据存储及运营 是否需要 所需资
序号 建设内容 等情况，利用
名称 的相关服务， 相应资质 质名称
收集、存储的
收集、存储个
个人数据获利
人数据
的情形
通过标准 POS 机
具、智能 POS 机
具和扫码设备等
支付业
商户支付服 移动支付终端的
务拓展项目 购置及推广布放，
证
提升公司收单业
务市场渗透率及
份额
云计算基础服务
平台：提升公司数
是 否 不适用 不适用
据系统的存储及
计算能力
聚合权益平台：为
签约商户打造综
商户服务数
合营销工具，便于 是 否 不适用 不适用
商户进行营销及
设项目
推广
商户综合管理平
台：公司对商户进
行管理，提供对账 是 否 不适用 不适用
等商户服务功能
的管理系统
本次募投项目之商户支付服务拓展项目为扩展公司收单服务，与公司现有支
付服务业务保持一致，故存在如上所述的收集和存储商户法定代表人或小微商户
的个人信息的情况，该项目不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，并利用收集、
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存储的个人数据获利的情形。
本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的云计算基础服务平台和商
户综合管理平台为支持公司支付服务业务的后台管理系统，故存在如上所述的收
集和存储商户法定代表人或小微商户的个人信息的情况。此外，本次募投项目之
商户服务数字化平台建设项目的聚合权益平台子项目属于公司商户服务业务范
畴，涉及为商户收集和存储会员信息的情况。该项目不存在对相关数据挖掘及提
供增值服务，并利用收集、存储的个人数据获利的情形。
综上，公司支付服务业务实施主体嘉联支付持有由中国人民银行颁发的《支
付业务许可证》，属于中国人民银行批准从事支付业务的持牌支付机构。根据法
律法规及监管要求，支付服务业务存在收集和存储商户法定代表人或小微商户个
人信息的情形，支付业务及金融 APP 产品的个人信息保护受人民银行及互联网
金融协会监管；公司商户服务业务及募投项目涉及收集和存储个人信息的情况，
相关数据的收集和使用均得到用户授权。公司主营业务及募投项目存在收集、存
储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，并利用收集、存储
的个人数据获利的情形。公司已按照《中华人民共和国个人信息保护法》等相关
法律法规的规定制定了个人信息安全管理的相关制度。
四、关于发行人的上述业务是否受到相关处罚
截至本审核问询函回复签署日，发行人不存在因经营互联网平台业务、违反
《反垄断指南》和个人数据收集、存储及运营违规而受到相关行政处罚的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
研究报告。
行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》等相关法律法规。
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发行人及其子公司拥有的域名情况；登录中国互联网金融协会移动金融客户端应
用软件备案管理系统查询公司 APP 备案情况。
了解运营模式。
通信建设管理办公室及国家互联网信息办公室等网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
商户及银行、第三方支付机构等企事业单位和公司法人，存在包括直接面向个人
用户的业务具体为少量的商户服务业务和募投项目商户服务数字化平台建设项
目之“聚合权益平台”子项目。
在第三方运营的平台上从事经营活动的“平台内经营者”，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”；发行人本次募投项目之商户服务数字化平台
建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉
及互联网平台经营；除上述情形外，发行人及子公司主营业务、其他募投项目不
涉及互联网平台经营；发行人及子公司、本次募投项目行业竞争公平有序、合法
合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行
人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
付业务许可证》，属于中国人民银行批准从事支付业务的持牌支付机构。根据法
律法规及监管要求，支付服务业务存在收集和存储商户法定代表人或小微商户个
人信息的情形，支付业务及金融 APP 产品的个人信息保护受人民银行及互联网
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金融协会监管。发行人商户服务业务及募投项目涉及收集和存储个人信息的情
况，相关数据的收集和使用均得到用户授权。发行人主营业务及募投项目存在收
集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，并利用收集、
存储的个人数据获利的情形。发行人已按照《中华人民共和国个人信息保护法》
等相关法律法规的规定制定了个人信息安全管理的相关制度。
违反《反垄断指南》和个人数据收集、存储及运营违规而受到相关行政处罚的情
形。
问题 4
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 9
亿元，其中 6.3 亿元用于商户支付服务拓展项目（以下简称项目一）、1.2 亿元
用于商户服务数字化平台建设项目（以下简称项目二）、1.5 亿元用于补充流动
资金。最近一期，发行人的货币资金为 15.14 亿元。
报告期内，发行人电子支付产品产能利用率为 76.70%、75.41%、78.57%和
毛利率为 14.33%，项目一达产期预计平均毛利率为 36.41%，并预计在建设期结
束后的第 1 年、第 2 年、第 3 年新增商户 36 万户、54 万户、90 万户。项目二拟
围绕商户服务体系打造数字化智能服务平台。发行人在流动资金需求测算中预计
未来两年收入增长率达 20%。根据申报材料，发行人持有的《增值电信业务经营
许可证》将于 2022 年 5 月 9 日过期，
《支付业务许可证》将于 2022 年 6 月 26 日
过期。
请发行人补充说明：
（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括
且不限于盈利模式、终端客户、市场储备、软硬件构成、应用领域、合作情况等；
（2）结合发行人货币资金持有及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚
未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长等，说明本次融资规模的合理性；
（3）发行人是否申请相关业务资质复审以及其进展情况，是否存在实质性障碍，
如复审未能通过，有何应对措施或替代性措施；
（4）在电子支付产品产能未充分
利用的情况下，项目一采用外购的原因及合理性，外购产品与发行人现有产品是
否存在差异，该情况是否符合行业惯例；
（5）结合行业发展趋势、技术迭代、市
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场容量、竞争对手、目标客户、同行业同类项目情况、发行人收入及毛利率变化
情况等，说明项目一预计新增商户数及效益测算的合理性，结合目前市场开拓情
况、开拓计划、在手订单等情况，说明使用募集资金 6.3 亿元购置 240 万台 POS
机的合理性，是否存在资产闲置风险，募投项目实施是否存在重大不确定性；
（6）
项目二实施主体是否具备募投项目实施及未来业务运营所需全部经营资质和许
可；
（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响；
（8）结合
发行人近三年业绩增长情况、在手订单、行业发展趋势及同行业可比公司情况等，
说明收入增长预测的依据及合理性。
请发行人补充披露（3）（5）（6）（7）（8）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，
请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于盈利模式、
终端客户、市场储备、软硬件构成、应用领域、合作情况等
本次募投项目的具体内容如下所示：
项目 商户支付服务拓展项目 商户服务数字化平台建设项目
通过POS机具的铺设，嘉联支付和商
户签订入网协议，商户加入嘉联支付
的清算支付网络并使用嘉联支付提
供的POS机具作为支付入口。嘉联支
盈利模式 本项目为研发项目，不适用
付通过受理商户的银行卡交易，按照
入网协议的约定完成结算、清算，向
商户收取基于刷卡额约定比例的手
续费，进而获取收益。
云计算基础服务平台：该平台提供数据
的存储及计算的承载、提供算力和数据
支持，由公司自身使用。
聚合权益平台：为签约商户打造综合营
终端客户 通过POS机具铺设新增的签约商户 销工具，便于商户进行营销及推广，终
端客户为已签约商户。
商户综合管理平台：为公司对商户进行
管理提供基础运用的平台，由公司自身
使用。
本募投项目主要为通过POS机具的铺
设，扩展公司收单服务能力。公司直
营团队及商户服务商具有较强的铺设
市场储备 本项目为研发项目，不适用
能力，近年来公司新增的机具铺设数
量较大，且增速较高，截至2021年9月
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项目 商户支付服务拓展项目 商户服务数字化平台建设项目
户。公司直营团队及商户服务商能够
充分满足本次募投项目的铺设需求。
主要硬件：POS机具 主要硬件：存储设备及服务器、网络设
软硬件构成 主要软件：POS机具中集合的收单程 备及带宽及安全设备等
序 主要软件：安全软件、综合运营软件等
应用领域 支付服务 支付服务及商户服务的后台支持
本次募投项目50%的POS机具将由商
户服务商铺设。合作模式为：商户服
务商在POS机具铺设过程中向嘉联支
合作情况 付推荐商户，嘉联支付对商户的资质 企业自主研发
情况进行审核，审核通过后直接与商
户建立合作关系并签订支付服务协
议。
二、结合发行人货币资金持有及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、
尚未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长等，说明本次融资规模的合理
性
（一）货币资金持有及使用计划
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额合计为 151,393.94 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30
货币资金① 151,393.94
减：受限货币资金② 26,971.65
扣减受限货币资金后余额③=①-② 124,422.29
截至 2021 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金为 124,422.29 万元，主
要用于日常营运资金需求、偿还公司债券本息、偿还一年内到期的非流动负债、
原材料采购资金储备、募投项目非资本性支出等，具体使用计划如下：
报告期各期，公司营业收入分别为 231,932.73 万元，302,788.75 万元、
度公司收入为 343,313.01 万元，较 2020 年收入增长率为 30.42%。假定 2022 年
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-2023 年营业收入的年均增长率为 20%（收入增长预测的依据及合理性见“问题
公司未来三年新增流动资金缺口测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 占比 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 263,236.17 100.00% 343,313.01 411,975.61 494,370.73
应收账款及应收票据 44,958.83 17.08% 58,635.37 70,362.45 84,434.94
存货 16,278.07 6.18% 21,229.88 25,475.86 30,571.03
预付款项 1,965.85 0.75% 2,563.86 3,076.64 3,691.96
经营性流动资产 63,202.75 24.01% 82,429.12 98,914.95 118,697.94
应付账款及应付票据 29,640.02 11.26% 38,656.56 46,387.87 55,665.44
合同负债 2,223.49 0.84% 2,899.88 3,479.85 4,175.83
经营性流动负债 31,863.51 12.10% 41,556.44 49,867.73 59,841.27
流动资金占用额度 31,339.24 11.91% 40,872.68 49,047.22 58,856.67
新增流动资金需求 9,533.44 8,174.54 9,809.44
经测算，2020 年末，公司流动资金占用额为 31,339.24 万元，截至 2023 年
末，预计公司营运资金占用额为 58,856.67 万元，营运资金缺口合计为 27,517.43
万元。公司营运资金缺口一部分由募集资金满足，一部分由公司现有货币资金满
足。根据相关监管规定自本次发行相关董事会前六个月（2021 年 2 月 18 日）至
本审核问询回复签署日，公司已实施或拟实施的 9,700 万元财务性投资需要从募
集资金中扣除。扣除后，公司使用本次募集资金补充流动资金金额为 15,000 万
元，剩余的 12,517.43 万元流动资金需要由公司目前的货币资金满足。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，制定了稳健、可持续的利润分
配政策。最近三年，公司累计实施的现金分红金额（包含回购股份方式）为
续强化回报意识，注重对投资者稳定、合理的回报。因此公司预计需要预留不超
过 20,000.00 万元资金以备现金分红，此部分资金仅为公司预备的以备分红资金，
具体分红方案及金额需公司董事会及股东大会审议确定。
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公司于 2019 年 12 月 25 日面向合格投资者公开发行公司债券 30,000 万元，
到期日为 2022 年 12 月 27 日，本次债券采用单利按年计息，不计复利，票面利
率为 5.0%。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。因此，公司需要预留资金 33,000.00 万元以应对公司债券本息偿付。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司尚有一年内到期的租赁款和长期借款 2,561.15
万元，公司需要预留相应资金以备偿付。
片、通讯模组、电子元器件等价格涨幅明显，特别是芯片的供应日趋紧张，部分
厂商存在囤积芯片等原材料的行为。因此公司预留部分资金以备原材料的紧缺及
价格上涨具有必要性。
虽公司在流动资金缺口计算时，已考虑日常采购相关原材料的资金，但未充
分考虑原材料价格上涨等因素造成的额外资金需求。故为应对原材料紧缺及价格
上涨等情况，公司除日常采购外，按照原材料涨幅 10%左右预计预估需要预留不
超过 5,000.00 万元的资金储备。
本次公司募投项目中商户支付服务拓展项目和商户服务数字化平台建设项
目的非资本性支出均由公司自有资金支付。上述募投项目近三年内需要的非资本
性支出预计为 41,394.84 万元。
综上，截至 2021 年 9 月末公司可支配货币资金 124,422.29 万元的相关使用
计划情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
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序号 项目 金额
预计剩余资金=①-②-③-④-⑤-⑥-⑦=9,948.87
故在考虑公司可支配的货币资金安排后，公司自有资金难以完全满足募集资
金项目资本性支出的需求，因此公司采用向不特定对象发行可转换公司债券的方
式募集资金用于募投项目建设具有必要性。
（二）公司通过银行债权融资具有一定的局限性
截至 2021 年 9 月末，公司银行授信额度为 124,297.08 万元，已使用授信额
度为 18,916.38 万元，尚未使用授信额度为 105,380.70 万元。其中，未来三个月
内即将到期的授信额度为 73,541.00 万元，扣除即将到期的授信额度后，公司尚
剩余的授信额度为 31,839.70 万元。公司具体授信情况如下所示：
单位：万元
授信银行 授信主体 额度（万元） 已使用额度 剩余额度 授信期限
华夏银行泰
新国都 20,000.00 - 20,000.00 2020.12.31-2021.12.31
然支行
光大银行深
新国都 20,000.00 - 20,000.00 2021.1.22-2022.1.21
圳分行
江苏银行深
新国都 8,000.00 - 8,000.00 2021.2.8-2022.2.7
圳分行
中信银行深
新国都 20,000.00 - 20,000.00 2021.9.27-2022.8.19
圳前海分行
广发银行深
新国都支付 20,000.00 7,053.00 12,947.00 2020.12.28-2021.12.27
圳分行
光大银行深
新国都支付 10,000.00 7,406.00 2,594.00 2021.1.22-2022.1.21
圳分行
江苏银行深
新国都支付 10,000.00 - 10,000.00 2021.2.8-2022.2.7
圳分行
汇 丰 银 行
（中国）有 新国都支付 1,297.08 940.38 356.70 2021.5.21-每年年审
限公司
华夏银行泰
新国都支付 15,000.00 3,517.00 11,483.00 2021.4.17-2022.4.17
然支行
合计 124,297.08 18,916.38 105,380.70 -
虽然公司与一些银行在业务合作中建立了良好的银企关系，且公司在银行体
系的信用良好，但以银行债权融资具有一定的局限性：
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承兑汇票、信用证等，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，且将
授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，
另外提款条件还附加保证担保、资产抵押等各种限制性条件，且银行借款以短期
流动性借款为主，不适宜用于长期资本性项目建设。
的授信额度为 73,541.00 万元，扣除即将到期的授信额度后，公司尚剩余的授信
额度为 31,839.70 万元。虽公司属于优质的客户，多数银行可能将为公司重新审
批授信额度，但公司实际使用时，银行仍会根据宏观金融经济政策、自身的头寸
而确定用信额度，授信额度授予存在不确定性，公司实际可用金额可能低于授信
的余额。
银行借款融资，股权融资有助于公司节省财务费用、降低还本付息的压力，增加
公司稳定的营运资金余额，为公司可持续的业绩增长提供灵活及强有力的资金保
障。
（三）公司当前资产负债率情况
的资产负债结构，资产负债率总体较低。故公司通过增加自身负债进行融资存在
一定的空间，但通过以银行借款为主的债权融资方式存在一定的局限性，且不适
合本次募投项目长期性的资本性项目建设；通过如融资租赁、信托等非标准化产
品的融资方式则面临较高的财务成本；通过公司债券等标准化产品进行债权融资
的方式，则因公司当前主体评级较低，债券销售存在较大不确定性。故本次募投
项目主要考虑通过向不特定对象发行可转换公司债券融资的方式。
（四）财务性投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司最近一期末持有的财务性投资总额为 8,485.07
万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的 3.43%，占公司本次发行拟募集
资金总额的 9.43%。自本次发行相关董事会前六个月（2021 年 2 月 18 日）至本
审核问询函回复签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资为对平潭长禾基金的
出资款，目前，公司暂无实缴剩余出资金额的计划。公司在设计本次发行募集资
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金投资项目，规划募集资金投资总额时，已根据相关监管规定要求将上述 9,700
万元认缴出资金额在补充流动资金中提前扣除。除此之外，自本次发行相关董事
会前六个月（2021 年 2 月 18 日）至今，公司无其他已实施或拟实施的财务性投
资。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民
币 90,000 万元（含 90,000 万元），扣除发行费用后，拟全部用于商户支付服务拓
展项目、商户服务数字化平台建设项目和补充流动资金，与公司主营业务密切相
关。最近一期末，公司持有的财务性投资总额占公司本次发行拟募集资金总额的
比例小，不能满足本次募集资金投资项目的资金需求，因此，本次融资规模具有
合理性。
（五）业务规模及业务增长情况
本次募投项目中商户支付服务拓展项目系公司为新增中小微商户提供轻质
化的产品、智能化经营升级服务，拓展移动支付终端的推广，为后续持续服务商
户奠定坚实的基础，进一步扩展公司收单服务的能力。
公司 2018 年度至 2020 年度收单交易规模分别为 7,394.89 亿元、10,821.02
亿元和 12,203.61 亿元，根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行
报告》，2018 年度、2019 年度和 2020 年度银行卡交易消费业务规模分别为 92.76
万亿元、117.15 万亿元和 116.66 万亿元。公司收单交易规模占银行卡交易消费
业务规模的比例分别为 0.84%、0.92%和 1.05%。同行业可比上市公司拉卡拉、
亚联发展、新大陆 2020 年收单交易规模占银行卡交易消费业务规模的比例分别
为 3.72%、2.61%和 2.40%。与同行业可比上市公司收单交易规模相比，公司收
单服务仍有较大的市场空间。
复合增长率分别为 28.40%和 23.91%。2020 年受疫情影响，嘉联支付全年交易流
水规模 12,203.61 亿元，收单业务收入为 15.60 亿元，交易流水规模和收单业务
收入的增速有所下降。2021 年前三季度收单业务复苏明显，交易流水规模为
亿元，收单业务收入同比增长 41.00%。
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公司收单业务规模及增长情况
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
嘉联支付收单业务交易流
水（亿元）
嘉联支付交易流水同比增
长率
嘉联支付收单业务收入（亿
元）
嘉联支付收单业务同比增
长率
银行卡交易消费业务规模
- 116.66 117.15 92.76
（万亿元）
市场份额 - 1.05% 0.92% 0.84%
随着国内电子支付行业的迅速发展，报告期内公司收单业务规模快速增长。
终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选择直
接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付产业竞争日益激
烈，终端商户已成为行业激烈争夺的主要战场之一。因此本次商户支付服务拓展
项目的实施，将进一步扩展公司在电子支付行业的市场份额，提高公司收单业务
市场渗透率，巩固公司市场地位。
（六）本次募投项目的融资规模
本次募投项目一为商户支付拓展服务，主要系嘉联支付通过标准 POS 机具、
智能 POS 机具和扫码设备等移动支付终端的购置及推广布放，提升公司收单业
务市场渗透率及份额。该项目建设期第 1 年至第 3 年拟新增加的商户分别为 36
万户、54 万户和 90 万户，3 年拟新增商户共计 180 万户，截止到 2021 年 9 月
计划完成拓展计划的一部分。根据公司近年来完成的新增商户数量、业务增长情
况及公司发展情况，公司完成本次商户支付服务拓展项目的难度可控。根据新增
商户数量及机具数量测算的募投项目融资规模具有合理性。
本次募投项目二为围绕商户服务体系打造数字化智能服务平台，以研发及升
级云计算基础服务平台、聚合权益平台、商户综合管理平台等衍生服务平台。公
司根据平台建设内容，制定了相应软硬件的采购，并根据市场价格计算了本次募
投项目二的融资规模，具有合理性。
本次募集资金中公司拟用 1.5 亿元用于补充流动资金，符合企业的健康可持
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续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展
战略，具有合理性。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，从货币资金未来使用计划、银行授信、
资产负债情况、财务性投资及业务发展等方面综合来看，为了满足本次募投项目
资金需求和弥补未来流动资金的缺口，本次通过可转债融资具有必要性且融资规
模具有合理性。
三、发行人是否申请相关业务资质复审以及其进展情况，是否存在实质性
障碍，如复审未能通过，有何应对措施或替代性措施
（一）《支付业务许可证》取得及历史复审情况
的《支付业务许可证》，有效期至 2017 年 6 月 26 日。到期前，嘉联支付向中国
人民银行提交了续展申请，并于 2017 年 6 月 27 日成功续展《支付业务许可证》，
有效期至 2022 年 6 月 26 日。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条规定，“《支付业务许可证》
自颁发之日起，有效期 5 年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事
支付业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申
请。中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为 5 年。”嘉联支付现持有编
号为 Z2011244000012 的《支付业务许可证》，有效期至 2022 年 6 月 26 日。嘉联
支付已于 2021 年 12 月 20 日向人行深圳市中心支行提出续展申请，并于 2021 年
号）》
。
根 据《中国人民银行关于 <支付业务许可证 >续展工作的通知》（银发
[2015]358 号，以下简称“《续展通知》”）第六条规定，“人民银行分支机构应全
面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间
存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重
组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作。”中国人民银行
规定的续展条件与许可存续期间内（2017 年 6 月 27 至今）嘉联支付的实际情况
对比如下：
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续展条件 嘉联支付实际情况
截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本 嘉联支付持续盈利，预计许可证申请日不存在累
的 50%的 计亏损超过实缴货币资本的 50%的情形
已获许可部分或全部支付业务未实质开展 嘉联支付不存在支付业务未实质开展过，或连续
过，或连续停止 2 年以上的 停止 2 年以上的情形
嘉联支付已制定并严格执行了《嘉联支付客户备
付金存管办法》和《POS 收单资金清算及风险管
理》等备付金管理制度，在中国人民银行开立了
发生占用、挪用、借用客户备付金行为的
备付金集中存管账户，备付金账户的所有资金划
付业务受中国人民银行和中国银联实时监测，不
存在占用、挪用、借用客户备付金的行为
存在转让或变相转让、出租、出借《支付 嘉联支付不存在转让或变相转让、出租、出借《支
业务许可证》行为的 付业务许可证》的行为
超出核准范围从事支付业务的 嘉联支付未超出核准范围从事支付业务
通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规 嘉联支付不存在通过伪造、变造、隐匿数据等手
避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督 段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监
的 督的行为
以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可 嘉联支付不存在以欺骗等不正当手段申请《支付
证》的 业务许可证》的行为
嘉联支付不存在因利用支付业务实施违法犯罪
活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，
因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为
受到刑事处罚。人行深圳市中心支行于 2020 年 8
违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到
月 27 日对嘉联支付处以 941 万罚款，不属于因
刑事处罚或较大金额行政处罚的
利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪
活动办理支付业务等行为。
嘉联支付制定并严格执行了《收单业务规范》
《POS 收单资金清算及风险管理》和《收单业务
在支付业务设施安全及风险监控方面存在
外包服务机构管理制度》等一系列支付业务制
重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、
度，在支付业务设施安全及风险监控方面不存在
泄露、丢失客户情形的
重大缺陷，也不存在较大规模的盗窃、出卖、泄
露、丢失客户等情形
人行深圳市中心支行于 2020 年 8 月 27 日对嘉联
支付作出的行政处罚均不属于反洗钱法规定的
情节特别严重的情形。根据《中华人民共和国反
洗钱法》第三十三条规定违反反洗钱法且情节特
违反反洗钱法律规定，情节特别严重的 别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金
融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营
许可证。人行深圳市中心支行已出具《企业违法
违规记录情况证明》，证明嘉联支付未涉及责令
停业整顿、吊销经营许可证等重大违法行为。
存在其他重大风险事件，或多次暴露重大 嘉联支付不存在其他重大风险事件，或多次暴露
风险隐患造成恶劣影响的 重大风险隐患造成恶劣影响的情形
综上所述，嘉联支付已根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，于
许可存续期间内不存在《续展通知》规定的由人民银行指导其客观审慎开展续展
申请的相关情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍。
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（二）《增值电信业务经营许可证》复审进展
嘉联支付现持有中华人民共和国国家工业和信息化部颁发的编号
B2-20171003 的《增值电信业务经营许可证》，许可范围为国内呼叫中心业务，
有效期至 2022 年 5 月 9 日。根据《电信业务经营许可管理办法》第二十七条的
规定，
“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提
出延续经营许可证的申请。”嘉联支付将于有效期届满前 90 日申请延期经营许可
证。
《电信业务经营许可管理办法》第六条规定的经营增值电信业务所应当具备
的条件与嘉联支付的实际情况对比如下：
经营条件 嘉联支付实际情况
嘉联支付为依法设立且合法有效存续的有
经营者为依法设立的公司
限责任公司
嘉联支付 2021 年 1-9 月合并范围内的货币
资金总额为 50,418.95 万元，嘉联支付设立
有与开展经营活动相适应的资金和专业人员
了相关技术部门，拥有开展经营活动所需的
专业人员
嘉联支付不存在被列入失信被执行人名单
有为用户提供长期服务的信誉或者能力
的情形
在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本
嘉联支付目前的注册资本为 20,000 万元人
最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、
民币，符合跨地区范围经营的最低注册资本
自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额
要求。
为 1000 万元人民币
嘉联支付拥有必要的生产经营场地、生产经
有必要的场地、设施及技术方案 营设备及专业技术人员等，能为经营电信业
务提供技术方案
公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被 发行人、嘉联支付及主要高级管理人员不存
列入电信业务经营失信名单 在被列入电信业务经营失信名单的情形
国家规定的其他条件 \
综上所述，嘉联支付将根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，于《增
值电信业务经营许可证》有效期届满前 90 日申请延期经营许可证。嘉联支付符
合经营增值电信业务所应当具备的条件，其《增值电信业务经营许可证》续期不
存在实质性法律障碍。
四、在电子支付产品产能未充分利用的情况下，项目一采用外购的原因及
合理性，外购产品与发行人现有产品是否存在差异，该情况是否符合行业惯例
（一）电子支付产品产能情况
报告期内电子支付产品，各期产能、产销情况如下：
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（万台） 472.17 778.36 1,054.81 936.35
产量（万台） 361.22 611.59 795.46 718.16
销量（万台） 351.32 555.92 781.92 706.94
产能利用率 76.50% 78.57% 75.41% 76.70%
产销率 97.26% 90.90% 98.30% 98.44%
注：2021 年 1-9 月的产能未作年化处理。
公司当前电子支付产品的产能计算公式为：产能=流水线数量*设计生产率*
设计生产天数（360 天）。公司的电子支付产品包括标准 POS、智能 POS、MPOS、
和扫码设备等诸多品类，在生产过程中需要根据实际情况对产线进行实时调整，
因此公司流水线并未设计为全自动化。故在实际生产过程中，公司较难按照超负
荷（360 天）的情况进行生产，故在公司产能利用率达到 75%左右的情况下，公
司产能已基本达到满负荷，公司产能已较为充分的利用。
（二）电子支付产品销售情况
公司电子支付产品目前国内国外均有销售，随着国外市场的逐步开拓及国外
市场需求提升，国外销售收入占比逐年提升。公司电子支付产品国内及国外销售
金额及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电子支付产品国内销售收入 27,412.14 54,613.73 84,644.84 77,343.58
电子支付产品国内毛利率 17.17% 22.28% 31.13% 21.20%
电子支付产品国外销售收入 35,839.06 27,035.84 19,945.70 12,029.30
电子支付产品国外毛利率 40.22% 51.22% 56.84% 48.25%
电子支付产品国外销售收入
占比
在外销产品毛利率远高于国内销售的情况下，公司逐步提升了外销产品的占
比，公司也将预留相应产能用于外销产品的生产。因此在公司已拥有部分在手订
单及国内外相应合作预期，同时在不占用外销产品产能的情况下，本次募投项目
一采用部分外购具有其合理性。
（三）外购产品的情况
本次募投项目外购的产品主要为智能 POS、标准 POS 和扫码设备，上述电
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子支付产品均为较为成熟的电子产品，市场竞争已较为充分，公司可根据商户或
支付场景的不同，向供应商进行采购。公司外购的 POS 机具与公司现有产品无
重大差异。募投项目一实施主体嘉联支付在过往采购 POS 机具时，亦采用内部
采购和外部采购相结合的模式。
（四）同行业情况
与公司同行业的新大陆数字技术股份有限公司拥有银行卡收单业务资质及
POS 机生产能力，该公司在其商户服务系统与网络建设的募投项目中，亦因设备
采购多样化需求及不占用高毛利产品产能等因素，将 POS 终端由其子公司福建
新大陆支付技术有限公司生产调整为由子公司生产及向外部采购的模式。故本次
募投项目一采用部分外购符合行业惯例。
综上，商户支付场景及设备需求的多样化，部分支付设备需求种类繁多，单
体体量小，自主研发、设计、生产难以实现规模效应，并可能会占用高毛利产品
的产能。通过外部采购多品种低毛利的支付设备，可在满足商户多种支付需求的
同时，提高公司整体效益，实现股东利益最大化，符合行业惯例。公司在募投项
目实施过程中会充分考虑公司产能情况及商户支付场景需求合理安排，通过内部
采购及外部采购相结合的方式实施本募投项目具有合理性。
五、结合行业发展趋势、技术迭代、市场容量、竞争对手、目标客户、同
行业同类项目情况、发行人收入及毛利率变化情况等，说明项目一预计新增商
户数及效益测算的合理性，结合目前市场开拓情况、开拓计划、在手订单等情
况，说明使用募集资金 6.3 亿元购置 240 万台 POS 机的合理性，是否存在资产
闲置风险，募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）新增商户数合理性
在支付业务中，公司作为收单服务机构，当商户发起收款时，收单机构通知
清算机构，由清算机构将信息通知账户机构，账户机构完成扣款处理后再将信息
回传至清算机构，清算机构通知收单机构，收单机构结算资金至商户，完成收单
流程。从产业链上下游来看，收单机构处于线下支付产业链中游，联结商户与支
付、清算机构。收单机构既是商户接入数字化支付平台的入口，也是支付、清算
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甚至发卡机构撬动市场交易增长的重要渠道。收单机构成为支付产业链的重要支
点，是产业链不可或缺的组成部分。随着非现金支付市场的发展成熟，产业链分
工趋于细化，线下收单业务作为非现金支付商业链条上的重要一环，将发挥愈加
重要的市场推动作用。
从产业链分润模式来看，单纯的线下收单业务可获利润已较为稳定。线下收
单机构因深耕线下市场多年，服务于多元的商户群体，随着收单硬件智能化水平
上升，收单机构可将自身服务能力结合智能化收单硬件打包成数字化解决方案提
供给商户，实现由收单服务提供商向数字化综合服务商演变。目前我国收单机构
科技投入占比仍然较低，为小微商户提供商户服务仍然处于起步状态，未来市场
空间广阔。
支付业务的技术迭代主要来自于支付手段的技术迭代，支付都以便捷化为目
标、由笨重到灵活演进。2010 年以来，移动支付进入迅猛发展阶段，由于支付
场景的丰富性和用户支付习惯的多样性，产生了刷卡、插卡、二维码、NFC、条
码、生物识别等多种方式。其中最为主流的技术包括二维码技术和 NFC 技术。
线下支付在技术、场景上的多样性，倒逼商户必须同时支持各种支付方式，在此
背景下智能 POS 应运而生，极大满足了商户的需求。智能 POS 可支持微信、支
付宝等多种 APP 扫码，又同时聚合了插卡、闪付、云闪付、生物识别等支付方
式，带来极为便捷的体验。虽然，当前依靠生物识别、机器视觉等技术实现的智
能识别支付手段正悄然兴起，未来支付手段可能脱离支付载体，用户可依靠生物
特征或所有物品专属标识实现支付，但目前相应技术仍需继续完善，应用场景仍
需持续推广。未来几年内中小微商户仍将选择以智能 POS、传统 POS 及扫码设
备作为主流的支付终端设备。
线下收单机构业务稳步增长，主要得益于中小微商户的数字化服务需求支
撑。从数量上看，小微企业是我国市场工商业主体，长久以来承担着我国经济发
展的支柱性地位。根据艾瑞咨询的行业研究报告，小微企业占全国实有各类市场
主体中比重超过 90%，2020 年小微企业占比达 96.7%，且这一占比还将继续保
持小幅攀升的态势。从数字化水平来看，我国数量巨大的线下小微商户普遍存在
经营手段单一、经营效率低下的问题，特别是近年来不断受到线上电商交易带来
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的冲击，因而运用数字化工具升自身获客能力和经营效率的需求十分强烈。线下
收单机构具备向小微商户提供客户营销、店面管理等多种功能，能够有效抓住小
微商户想要提升效率，节约成本的痛点，因而进一步打开需求空间。2020 年中
国小微企业约 1.3 亿，拥有智能 POS、收银一体机等智能化经营终端的小微企业
数量则不足 5%，数字化服务在小微企业群体中渗透仍然有限。线下收单机构基
于深耕线下市场多年的丰富经验，在推动中小微商户“触网”、完成初步数字化
升级等方面具有比较优势。中小微商户庞大的基数也将成为线下收单市场长期、
可持续发展的基础。
关业务管理的通知》（以下简称“通知”），通知中明确要求支付机构、银行等条
码支付收款服务机构在提供收款服务时，“对于具有明显经营活动特征的个人，
条码支付收款服务机构应当为其提供特约商户收款条码，并参照执行特约商户有
关管理规定，不得通过个人收款条码为其提供经营活动相关收款服务。”当前仍
存在大量的小微商户使用个人码收款。根据艾瑞咨询估计，2020 年中国包含了
个人码在内的扫码支付市场规模为 35.2 万亿，其中扫码收单市场为 15 万亿，个
人收款码约占 20.2 万亿，预计个人收款码转为商户收款码将为线下收单业务带
来 16%的增量空间。收单市场受益于经营属性个人收款码转换为商户收款码，未
来市场规模有望快速提升。
（1）拉卡拉同类型项目情况
书披露，首发募投项目为“第三方支付产业升级项目”，计划在未来 3 年内总计
投放 180 万台智能 POS 机终端，机具购置总额 162,800 万元。该项目达产后税后
年均收入 109,182 万元，税后年均净利润 32,434 万元，投资收益率 16.2%，税后
财务内部收益率 36.33%。具体情况如下所示：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
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（2）新大陆同类型项目情况
中国证券监督管理委员会<福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见>之回复报告》，本次募投项目为“商户服务系统与网络建设项目”，
计划在未来 36 个月铺设 216 万台 POS 机，新增商户 162 万户，POS 机终端投资
总额为 106,658.76 万元。该项目计算期为 8 年，计算期年均营业收入为 66,397.18
万元，税后投资回收期为 4.81 年（含建设期 3 年），税后内部收益率为 18.91%。
具体情况如下所示：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
（3）本次募投项目一的基本情况
本次募投项目一商户支付服务拓展项目计划在未来 3 年内总计投放 240 万台
POS 机具，新增商户 180 万户，机具购置总额为 63,000.00 万元。本项目完全达
产后预计实现年均销售收入 50,220.00 万元、年均净利润 9,673.98 万元，项目财
务内部收益率（税后）为 16.98%，含建设期的静态投资回收期（税后）为 4.44
年。具体情况如下所示：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
通过与竞争对手同类型项目相比，本次募投项目一商户支付服务拓展项目在
机具铺设数量、新增商户数量、投资总额等与同类型项目基本保持在合理范围内
变动，完成本次募投项目一的铺设数量具有合理性。
自 2018 年以来，公司支付业务交易规模整体呈增长趋势。除了 2020 年增速
略有下滑，其他年份均保持较高增速，主要系新冠疫情对国内宏观经济以及线下
消费市场产生严重影响，公司为更好支持与服务线下商户，联合多家银行共同推
出“万店计划”“红海计划”，加强对商户收单服务投入和手续费补贴。2021 年
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前三季度收单业务复苏明显，交易流水规模为 13,482.74 亿元，交易流水规模同
比增长 52.00%，前三季度收单业务收入为 16.29 亿元，收单业务收入同比增长
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
嘉联支付收单业务交易流水（亿元） 13,482.74 12,203.61 10,821.02 7,394.89
嘉联支付交易流水同比增长率 52.00% 12.78% 46.33% -
嘉联支付收单业务收入（亿元） 16.29 15.60 16.10 10.16
嘉联支付收单业务同比增长率 41.00% -3.11% 58.46% -
截至到 2021 年 9 月 30 日，公司当年新增商户超过 200 万户，公司拥有较为
强大的市场推广能力，能够有效触达商户并满足其持续维护的需求。商户接入后，
需要收单机构提供持续优质的服务，公司具备持续创新能力，能够紧跟技术变化，
第一时间提供最新产品，满足客户需求。本次募投项目建设期第 1 年至第 3 年拟
新增加的商户分别为 36 万户、54 万户和 90 万户，募投项目中新增商户仅为公
司未来计划完成拓展计划的一部分。根据公司近期完成的新增商户数量和公司发
展情况，本次募投项目预计新增商户数具有合理性。
综上，当前线下收单服务作为非现金支付商业链条上重要且不可或缺的一
环，依托国内庞大中小微商户，具有广阔的市场空间。未来几年内中小微商户仍
将选择以智能 POS、传统 POS 及扫码设备作为主流的支付终端设备，在公司拥
有较为强大的市场推广能力的情况下，本次募投项目预计新增商户数具有合理
性。
（二）效益测算合理性
终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选
择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。本次商户支付服务拓展项目
由公司全资子公司嘉联支付负责实施，项目预计固定资产投资总额 63,000.00 万
元，项目建设周期 36 个月，整个运营周期（含建设期）为 6 年。主要建设内容
为通过标准 POS 机具、智能 POS 机具和扫码设备等移动支付终端的购置及推广
布放，提升公司市场渗透率，增加市场份额，增强市场地位。
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公司收单服务的业务模式分为代理和直营两类。在代理模式下，由商户服务
商向嘉联支付推荐商户，由嘉联支付对商户的资质情况进行审核，审核通过后直
接与商户建立合作关系并签订支付服务协议。嘉联支付按照与商户服务商的协议
约定，根据商户的交易量规模、交易费率、分润费率等向商户服务商支付佣金。
公司于 2019 年开始建立直营团队，2020 年末公司直营团队拓展的新增商户数量
占全年新增商户数量的 10%左右，且直营模式的占比已在逐步提高。在直营模式
下，由直营团队直接对商户进行拓展、开展商务沟通并签订支付服务协议。直营
模式下的收单毛利率水平相对较高且较为稳定，为保障募投项目经济效益及收益
稳定性，公司在综合考虑当前直营团队人效的情况下，制定了本次商户支付服务
拓展项目 POS 机具的铺设比例，拟采用 50%的代理模式铺设和 50%的直营模式
铺设。
截至到 2021 年 9 月 30 日，公司当年新增商户超过 200 万户。本次募投项目
建设期第 1 年至第 3 年拟新增加的商户分别为 36 万户、54 万户和 90 万户，3 年
共计拟新增商户 180 万户，募投项目中新增商户仅为公司未来计划完成拓展计划
的一部分。根据公司近期完成的新增商户数量和公司发展情况，公司完成本次商
户支付服务拓展项目的难度可控。
同时当前单一商户对于 POS 机具的需求数量在逐步提升，根据人民银行统
计的 POS 机具与商户的比例计算，2020 年比例为 1.32，2021 年一季度比例为 1.33。
本次募投项目按照 1.33 的比例测算由新增商户导致的 POS 机具的需求量。
本项目计划固定资产总投资为 63,000.00 万元，主要用于标准 POS 机具、智
能 POS 机具和扫码设备等移动支付终端的购置。公司计划未来在 36 个月铺设 240
万台 POS 机，具体如下：
单位：万台、万元
第1年 第2年 第3年
序号 项目
数量 投资金额 数量 投资金额 数量 投资金额
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第1年 第2年 第3年
序号 项目
数量 投资金额 数量 投资金额 数量 投资金额
合计 48.00 12,600.00 72.00 18,900.00 120.00 31,500.00
（1）营业收入
银行卡收单业务，是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商
户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务
并向商户收取手续费获得收益。
本项目将主要通过 POS 终端及扫码终端等产品为商户提供银行卡收单服务，
并根据市场定价策略预计单价，进而测算银行收单业务的预计收入。本项目预计
达产第一年至达产第三年（不含税）具体如下：
单位：万元
项目 达产第一年 达产第二年 达产第三年
智能 POS 45,360.00 32,760.00 12,600.00
标准 POS 21,870.00 15,795.00 6,075.00
扫码设备 8,100.00 5,850.00 2,250.00
合计 75,330.00 54,405.00 20,925.00
进行测算时，公司主要根据新增活跃商户数量、活跃商户年均交易流水、POS
机具铺设进度、收单业务平均手续费率等价格等因素。本次测算，公司已根据历
史数据及未来趋势审慎设置主要计算参数。
（2）营业成本
①分润成本
本项目中拟将 50%的机具交由商户服务商推广，50%的机具由直营团队推广
铺设。分润成本系公司根据收单业务收入，按照一定费率支付给商户服务商的成
本。
②POS 机具折旧费
POS 机具折旧根据公司会计政策，按照 3 年直线折旧，净残值率为 5%测算。
③市场推广成本
市场推广成本主要用于商户推广过程中对于商户服务商或直营团队的补贴
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或奖励。
（3）税金及附加
本募投项目分别按照应缴增值税的 7%、3%和 2%测算城建税、教育费附加
和地方教育附加。
（4）期间费用
期间费用主要包括销售费用和管理费用。销售费用主要包括销售人员工资及
奖金，参考公司现有销售人员工资测算销售费用。管理费用包含员工薪酬、折旧
与摊销和其他，参考公司过去三年管理费用占营业收入的比重，按照募投项目预
计的营业收入和管理费用率 3.46%测算管理费用。
（5）项目利润
单位：万元
项目 达产第一年 达产第二年 达产第三年
营业务收入 75,330.00 54,405.00 20,925.00
营业成本 47,904.63 34,597.79 13,306.84
毛利 27,425.37 19,807.21 7,618.16
营业税金及附加 - 83.19 86.63
销售费用 7,533.00 5,440.50 2,092.50
管理费用 2,735.73 1,975.80 759.92
研发费用 - - -
财务费用 - - -
利润总额 17,156.64 12,307.72 4,679.10
减：所得税费用 2,573.50 1,846.16 701.87
净利润 14,583.14 10,461.56 3,977.24
毛利率 36.41% 36.41% 36.41%
净利润率 19.36% 19.23% 19.01%
本次募投项目毛利率较高主要基于以下原因：
① 收单业务模式的调整
公司收单服务的业务模式分为代理和直营两类，在代理模式下，由商户服务
商向嘉联支付推荐商户，由嘉联支付对商户的资质情况进行审核，审核通过后直
接与商户建立合作关系并签订支付服务协议。嘉联支付按照与商户服务商的协议
约定，根据商户的交易量规模、交易费率、分润费率等向商户服务商支付佣金。
因嘉联支付当前收单业务主要采用代理模式，而代理模式下需支付给商户服务商
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的分润成本较高并计入营业成本，使得嘉联支付的毛利率在代理模式下较低。
嘉联支付于 2019 年开始建立直营团队，在直营模式下，由直营团队直接对
商户进行拓展、开展商务沟通并签订支付服务协议。公司无需向商户服务商支付
原计入营业成本的分润成本，只需要支付计入销售费用的销售人员工资、奖金等，
因此，直营模式的毛利率明显高于代理模式下的毛利率。
本次商户支付服务拓展项目 POS 机具的铺设，将采用 50%的代理模式铺设
和 50%的直营模式铺设。因此其测算的毛利率与同行业上市公司及原嘉联支付以
代理模式为主的模式相比较高。
② 达产期后不需市场推广成本投入
本次募投项目中，商户支付服务拓展项目的营业成本包括服务商分润成本、
POS 机具折旧成本及市场推广成本。市场推广成本是为激励直营团队及商户服务
商拓展新增商户的一次性营销投入，在 POS 机铺设建设期投入并计入营业成本，
此成本在机具铺设完毕达产后不再投入，因此项目达产期的毛利率高于建设期毛
利率。报告期内嘉联支付加大对市场推广成本的投入，使得短期内公司收单毛利
率降低，随着新增商户数量的增加以及交易流水规模的提升，该部分新增用户对
其经营业绩的贡献将逐步提高其收单毛利率。达产期的毛利率与嘉联支付 2020
年度剔除市场推广成本后的毛利率 32.27%较为接近。
综上，本次募投项目达产年后毛利率较高源于收单业务模式的调整及达产后
不再需要市场推广成本投入所致，符合收单业务行业经营情况，具有合理性。
（三）POS 机购置具有合理性，不存在资产闲置风险，募投项目实施不存
在重大不确定性
POS 机具的铺设及商户的开拓主要依靠公司直营团队及商户服务商的市场
推广能力，无在手订单的情况。公司目前拥有较为强大的市场推广能力，能够有
效触达商户并满足其持续维护的需求。商户接入后，公司具备持续创新能力并提
供持续优质的服务，满足商户需求。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司当年新增商户超过 200 万户。本次募投项目建
设期第 1 年至第 3 年拟新增加的商户分别为 36 万户、54 万户和 90 万户，募投
项目中新增商户仅为公司未来计划完成拓展计划的一部分。根据公司近年来完成
的新增商户数量和公司发展情况，本次募投项目预计新增商户数具有合理性。
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同时当前单一商户对于 POS 机具的需求数量在逐步提升，根据人民银行统
计的 POS 机具与商户的比例计算，2020 年比例为 1.32，2021 年一季度比例为 1.33。
本次募投项目按照 1.33 的比例测算由新增商户导致的 POS 机具的需求量，并根
据 POS 机具的市场价格测算了本次募集资金投资总额。因此使用募集资金 6.3
亿元购置 240 万台 POS 机具有合理性，不存在资产闲置的风险，募投项目实施
不存在重大不确定性。
六、项目二实施主体是否具备募投项目实施及未来业务运营所需全部经营
资质和许可
本次募投项目二主要围绕商户服务体系打造数字化智能服务平台，以研发及
升级云计算基础服务平台、聚合权益平台、商户综合管理平台等衍生服务平台。
其中云计算基础服务平台主要系公司通过购买云存储及云服务等进行全新
的开发和升级，提升公司的存储及计算能力，该项平台的实施及运营无需资质及
许可。
聚合权益平台主要系公司基于支付服务为商户、银行及合作机构打造的综合
营销、权益管理平台，项目的实施无需相应资质和许可，在未来运营中，若只开
发嵌入公司当前 APP 的模块功能或小程序，因公司当前的 APP 已进行备案，故
无需再进行备案。但若在未来开发和运营中，开发新的 APP、小程序或其他需要
资质及许可的业务，公司将在开发完成前，提前准备资质及许可的申请工作。
商户综合管理平台作为支付收单系统的基础应用平台，为公司进行商户管理
的后台系统，该项目的实施和运营无需相应的资质和许可。但若该应用平台在未
来开发和运营中开发新的 APP、小程序或其他需要资质及许可的业务，公司将在
开发完成前，提前准备资质及许可的申请工作。
综上所述，募投项目二对实施主体无经营资质和许可的要求，未来运营中在
不进行新的开发的情况下，无经营资质和许可的要求，若进行新的开发可能需要
相应的资质及许可，公司将在开发完成前提前准备资质及许可的申请工作。
七、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响
（一）商户支付服务拓展项目的折旧情况
当前电子支付市场发展较快，相关支付硬件产品以及技术更新速度加快， 公
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司 POS 机具折旧年限为 3 年，残值率为 5%，年折旧率为 31.67%。
本次商户支付服务拓展项目将根据公司设置的铺设计划，每年均匀铺设相应
的 POS 机具，故本次铺设的机具将在 6 年内全部折旧完毕。本次商户支付服务
拓展项目 POS 机具的铺设机折旧情况如下表所示：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
机具原值 11,150.44 27,876.11 55,752.21 55,752.21 55,752.21 55,752.21
当期折旧 1,765.49 6,179.20 13,241.15 15,889.38 11,475.66 4,413.72
累计折旧 1,765.49 7,944.69 21,185.84 37,075.23 48,550.89 52,964.61
机具净值 9,384.96 19,931.42 34,566.37 18,676.99 7,201.32 2,787.61
（二）商户服务数字化平台建设项目的折旧及摊销情况
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值，本次商户服务数字化平台建设项目配套硬件设备为电子及其他设备，根据公
司的会计政策，硬件设备的折旧年限为 5 年，残值率为 5%，年折旧率为 19%。
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿
命不确定的无形资产，本次商户支付服务拓展项目配套软件根据公司会计政策，
摊销年限为 5 年。
假设本次商户服务数字化平台建设项目的硬件设备及数字化平台配套软件
将于项目实施期每年年初购进，故本次购买的硬件配套设备和配套软件将在 7 年
内全部折旧或摊销完毕。商户服务数字化平台建设项目的折旧及摊销情况如下表
所示：
配套设备原值及折旧情况
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
硬件设备原值 2,384.96 5,212.39 7,168.14 7,168.14 7,168.14 7,168.14 7,168.14
硬件设备当期折旧 453.14 990.35 1,361.95 1,361.95 1,361.95 908.81 371.59
硬件设备当期累计 453.14 1,443.50 2,805.44 4,167.39 5,529.34 6,438.14 6,809.73
硬件设备净值 1,931.81 3,768.89 4,362.70 3,000.75 1,638.81 730.00 358.41
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配套软件原值及摊销情况
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
配套软件原值 1,194.69 2,389.38 3,451.33 3,451.33 3,451.33 3,451.33 3,451.33
配套软件当期摊销 238.94 477.88 690.27 690.27 690.27 451.33 212.39
配套软件累计摊销 238.94 716.81 1,407.08 2,097.35 2,787.61 3,238.94 3,451.33
配套软件净值 955.75 1,672.57 2,044.25 1,353.98 663.72 212.39 0.00
（三）本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响
本次两个募投项目占当前及未来营业收入的比例如下所示：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
商户支付服务
折旧
商户支付服务
营业收入
商户支付服务
拓展项目新增
折旧占新增收
入比例
公司当前营业
收入
募投项目新增
折旧摊销合计
募投项目折旧
入比例
募投项目折旧
业收入比例
注 1：公司当前营业收入及净利润按照 2021 年 1-9 月年化处理。
注 2：未来营业收入=公司当前营业收入+募投项目产生的营业收入。
由上表可知，本次募投项目在实施中及实施完成后各年度新增的折旧摊销占
公司当前营业收入比例预计分别在 0.17%-5.23%之间。假设公司现有业务保持稳
定且无增长的情况下，未来营业收入等于公司当前营业收入加上募投项目产生的
营业收入。则本次募投项目在实施中及实施完成后各年度新增的折旧摊销占公司
未来营业收入的比例在 0.17%-4.29%之间。综上，本次募投项目在实施中及实施
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完成后各年度新增的折旧摊销占公司当前营业收入及预计未来营业收入比例较
低，不会对未来经营业绩产生重大影响。
八、结合发行人近三年业绩增长情况、在手订单、行业发展趋势及同行业
可比公司情况等，说明收入增长预测的依据及合理性
（一）发行人近三年业绩增长情况
公司主要业务包括收单服务、电子支付产品、生物识别产品、信用审核及其
他，最近三年及一期，发行人业绩整体呈增长趋势。2020 年受新冠疫情对国内
宏观经济以及线下消费市场的影响，及公司为更好支持与服务线下商户加强对商
户收单服务投入和手续费补贴，导致 2020 年公司收入有所下滑。2021 年前三季
度公司业务复苏明显，经年化处理的增长率为 30.42%。以下是公司营业收入及
增长率的情况：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
收单服务 162,874.71 39.17% 156,045.57 -3.06% 160,973.16 58.41% 101,617.55
电子支付
产品
生物识别
产品
信用审核 5,705.67 27.08% 5,986.29 -39.24% 9,852.17 -24.33% 13,019.76
其他 17,715.75 144.38% 9,665.79 -38.76% 15,783.41 -3.36% 16,332.80
合计 257,484.76 30.42% 263,236.17 -13.06% 302,788.75 30.55% 231,932.73
注：2021 年 1-9 月增长率已年化处理。
收单服务和电子支付产品是当前公司最主要的业务板块，2018 年-2020 年及
公司业绩增长具有决定性的影响。
自 2018 年以来，公司支付业务交易规模整体呈增长趋势。除了 2020 年增速
略有下滑，其他年份均保持较高增速。2021 年前三季度收单业务复苏明显，交
易流水规模为 13,482.74 亿元，交易流水规模同比增长 52.00%，前三季度收单服
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务收入为 16.29 亿元，收单服务收入同比增长 41.00%。
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
嘉联支付收单业务交易流水（亿元） 13,482.74 12,203.61 10,821.02 7,394.89
嘉联支付交易流水同比增长率 52.00% 12.78% 46.33% -
嘉联支付收单业务收入（亿元） 16.29 15.60 16.10 10.16
嘉联支付收单业务同比增长率 41.00% -3.11% 58.46% -
收单服务收入取决于收单服务交易流水的规模及手续费率。在当前支付市场
竞争已较为透明的情况下，行业内公司收单费率趋于稳定，故收单服务收入主要
取决于收单服务交易流水的规模。收单服务交易流水的增长除依赖于存量商户的
交易流水规模增长外，主要依赖于新开拓的商户所带来的交易流水。
新增商户的开拓主要依靠公司直营团队及商户服务商的市场推广能力，公司
目前拥有较为强大的市场推广能力，能够有效触达商户并满足其持续维护的需
求。截至 2021 年 9 月 30 日，公司当年新增商户超过 200 万户。因此在公司当前
的市场推广能力及开拓计划下，预计公司将在未来几年内保持较高速度的增长。
公司电子支付产品目前国内国外均有销售，随着国外市场的逐步开拓及国外
市场需求提升，国外销售收入占比逐年提升。2019 年国外销售收入增长率达到
售金额及增长率情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
电子支付产品
国内销售收入
电子支付产品
国外销售收入
电子支付产品 63,251.20 3.29% 81,649.57 -21.93% 104,590.54 17.03% 89,372.88
注：2021 年 1-9 月数据已年化处理。
在外销产品毛利率远高于国内销售的情况下，公司逐步提升了外销产品的占
比，公司也将预留相应产能用于外销产品的生产。在国内销售产品的产能逐步转
移到国外产品的情况下，因国外销售的毛利率远高于国内销售，故同样产能将为
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公司带来更高的收入。因此在国外旺盛的需求下，公司电子支付产品收入将保持
稳步增长。
综上，在公司收单业务强大的市场推广能力、开拓计划继续延续下，以及公
司电子支付产品在国外旺盛的需求下，公司预计能延续 2021 年年化 30%左右的
增长率，本次收入增速按 20%测算具有合理性。
（二）在手订单
截至本审核问询函回复签署日，公司电子支付产品在手订单已超过 1 亿元，
预计全年电子支付产品将保持良好的增长。POS 机具的铺设及商户的开拓主要依
靠公司直营团队及商户服务商的市场推广能力，无在手订单的情况。公司拥有较
为强大的市场推广能力，能够有效触达商户并满足其持续维护的需求。依托公司
强大的市场推广能力，预计公司收单业务将保持较高速的增长。
（三）行业发展趋势
线下收单机构业务稳步增长，主要得益于中小微商户的数字化服务需求支
撑。根据艾瑞咨询的行业研究报告，小微企业占全国实有各类市场主体中比重超
过 90%，2020 年小微企业占比达 96.7%，且这一占比还将继续保持小幅攀升的
态势。从数字化水平来看，数字化服务在小微企业群体中渗透仍然有限。中小微
商户庞大的基数也将成为线下收单市场长期、可持续发展的基础。
关业务管理的通知》明确要求支付机构、银行等条码支付收款服务机构在提供收
款服务时，“对于具有明显经营活动特征的个人，条码支付收款服务机构应当为
其提供特约商户收款条码，并参照执行特约商户有关管理规定，不得通过个人收
款条码为其提供经营活动相关收款服务。”当前仍存在大量的小微商户使用个人
码收单。根据艾瑞咨询估计，2020 年中国包含了个人码在内的扫码支付市场规
模为 35.2 万亿，其中扫码收单市场为 15 万亿，个人收款码约占 20.2 万亿，个人
收款码将为线下收单业务带来 16%的增量空间。收单市场受益于经营属性个人收
款码转换为商户收款码，未来市场规模有望快速提升。
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（四）同行业可比公司情况
我国线下收单市场相对分散，当前排在行业前列的主要是银联商务、拉卡拉
等公司。目前拉卡拉收单规模在上市公司中位居第一，且相比其它公司有较大的
规模优势。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 495,348.63 556,232.00 489,942.16 567,941.16
营业收入同比增长率 18.85% 13.53% -13.73% 103.91%
根据国泰君安的研究报告，鉴于公司是线下收单服务龙头，持续发力中小微
商户，支付业务收入持续增长，且受益二维码新政公司商户支付业务有望高增，
带来业绩超预期，预计 2022 年及 2023 年公司收入将增速分别为 36%和 26%。
海联金汇主要通过全资子公司联动优势科技有限公司开展电子支付业务，联
动优势成立于 2003 年，面向金融机构和产业经济提供综合性金融科技服务，助
力政府机构推进科技监管与智慧政务建设。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 561,157.44 632,398.97 530,283.87 501,123.91
营业收入同比增长率 29.15% 19.26% 5.82% 25.40%
公司可比上市公司拉卡拉、海联金汇近年来营业收入增长率较高，2021 年
营业收入以 20%的增长率增长具有合理性。
综上，在国外对电子支付产品旺盛的需求下，在国内庞大的中小微商户作为
市场基础，个人收款码转换为商户收款码等行业策的支持下，依靠强大的收单业
务市场推广能力及电子支付产品生产能力，预计未来几年内公司业绩将保持快速
的增长，且同行业可比上市公司近年来均保持了较高的收入增长率，因此预计公
司未来几年营业收入以 20%的增长率增长具有合理性。
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九、发行人补充披露情况
关于上述问题涉及的风险，公司已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”
之“一、市场及政策风险”及“五、募集资金投资项目风险”中补充披露，并在
“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”
全文，并特别注意以下风险”处对部分重要的风险因素进行了重大事项提示，具
体如下：
“（二）业务资质续展不成功的风险
公司子公司嘉联支付经营收单服务需要取得《支付业务许可证》。截至本募
集说明书签署日，嘉联支付持有编号为 Z2011244000012 的《支付业务许可证》，
有效期至 2022 年 6 月 26 日。目前，嘉联支付已提交续展申请。若公司无法在
《支付业务许可证》到期后及时续展，将对公司的业务发展和盈利能力造成重
大不利影响。”
“五、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施主体不能取得经营资质和许可的风险
本次募集投资项目“商户支付服务拓展项目”拟通过标准 POS 机具、智能
POS 机具和扫码设备等移动支付终端的购置及推广布放，提升公司收单业务市场
渗透率。该项目实施主体为嘉联支付，经营收单服务需要取得《支付业务许可
证》。若嘉联支付无法在《支付业务许可证》到期后及时续展，将对本次募投项
目的实施造成重大不利影响。
本次募集投资项目“商户服务数字化平台建设项目”由公司三家全资子公
司嘉联支付、新国都支付和新国都智能联合实施，具体包括研发及升级云计算
基础服务平台、聚合权益平台、商户综合管理平台等三个衍生服务平台，为商
户、银行以及合作机构提供一站式支付解决方案。目前，该募投项目对实施主
体暂无经营资质和许可的要求。未来行业政策如果发生变更，需要取得相关经
营资质或许可后方可实施项目，届时，若三家实施主体不能取得或及时取得相
应资质，将会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响。
（二）募集资金投资项目实施后不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投资于“商户支付服务拓展项目”“商户服务数字化平台建
设项目”及“补充流动资金”。公司已基于当前的宏观经济环境、国内外市场环
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境、国家产业政策、近三年业绩实际增长情况、同行业可比公司情况等条件，对
本次募集资金投资项目实施后产生的效益进行了谨慎、充分的可行性论证，募集
资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势。如果项目实施过程中或投入运
营后，宏观经济环境、市场环境、产业政策等出现重大不利变化，则可能导致本
次募集资金投资项目产生的效益不及预期，从而对公司的财务状况和经营业绩带
来不利影响。
……
（四）募投项目实施进度不及预期的风险
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
来 3 年内总计购置并投放 240 万台 POS 机具拓展终端商户开展收单服务。该募
集资金投资项目经过了充分的论证，投资决策是基于目前的行业发展及技术迭
代、市场容量、目标客户、同行业同类项目、公司历史经营数据等条件所做出
的。募投项目的实施，有助于提高公司的盈利能力。但如果产业政策、行业内竞
争格局、市场营销策略以及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，可能导致
公司拓展终端商户进度不及预期，募集资金投资项目实施进度存在不及预期的风
险。
（五）新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目涉及新增金额较大的固定资产和无形资产，募集资
金投资项目全部建设完成后，每年折旧和摊销费用将有一定幅度的增长。由于
项目建设、产能释放及实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧和摊
销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力
形成一定负面影响。”
十、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
员，了解本次募投项目盈利模式、终端客户、市场储备、软硬件构成、应用领域、
合作情况等。
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报告期内产能计算方法，分析发行人报告期内产能规模及产能利用率情况，访谈
了发行人主要客户，了解发行人与客户的交易情况，分析了发行人报告期内国内
国外销售情况，查阅公开信息同行业公司对外采购情况，分析本次募投项目采用
外购的合理性。
二实施主体需要具备的资质及许可情况。
司相关人员，了解公司 POS 机市场推广能力，查阅公开信息核实发行人行业发
展趋势，查阅了同行业可比公司年度报告，了解同行业公司业绩增长情况，分析
收入增长预测的依据的及理性。
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
《增值电信业务经营许
可证》等资质文件。
可证>续展工作的通知》及《电信业务经营许可管理办法》等相关法律法规，并
结合嘉联支付实际情况进行核查。
收单资金清算及风险管理》
《收单业务规范》
《POS 收单资金清算及风险管理》及
《收单业务外包服务机构管理制度》等管理制度。
合各项资质续期条件的说明，取得并查阅公司符合相关资质的取得或续期申请条
件的证明文件（如相关专业技术人员的资质证书等）。
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
银行借款合同、银行授信批复等，查阅了发行人债券公开信息，对发行人管理层
进行了访谈，了解发行人货币资金情况、资产负债情况、财务性投资情况等情况，
获取了发行人收单业务流水及规模情况，查阅了本次募投项目可行性分析报告，
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分析本次融资规模的合理性。
容量情况，查询了可比公司公开信息，查询了公司最近三年一期的审计报告及财
务报告，分析了公司收入及毛利率变化情况，与发行人管理层进行了访谈，了解
了发行人市场开拓情况、开拓计划等情况。
本次募投项目折旧摊销政策与公司现有会计政策的一致性，分析本次募投项目新
增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
利模式、终端客户、市场储备、软硬件构成、应用领域、合作情况等。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
债情况、财务性投资及业务发展等方面综合来看，发行人为了满足本次募投项目
资金需求和弥补未来流动资金的缺口，本次通过可转债融资规模具有合理性。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
期间内不存在《续展通知》规定的由人民银行指导其客观审慎开展续展申请的相
关情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍。嘉联支付将根据《电
信业务经营许可管理办法》的规定，于《增值电信业务经营许可证》有效期届满
前 90 日申请延期经营许可证。嘉联支付符合经营增值电信业务所应当具备的条
件，其《增值电信业务经营许可证》续期不存在实质性法律障碍。
经核查，保荐机构认为：
体量小，自主研发、设计、生产难以实现规模效应，并可能会占用高毛利产品的
产能。通过外部采购多品种低毛利的支付设备，可在满足商户多种支付需求的同
时，提高公司整体效益，实现股东利益最大化，符合行业惯例。公司在募投项目
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实施过程中会充分考虑公司产能情况及商户支付场景需求合理安排，通过内部采
购及外部采购相结合的方式实施本募投项目具有合理性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
户、同行业同类项目情况、发行人收单服务的商业模式、发行人收入及毛利率变
化情况等分析，项目一预计新增商户数及效益测算具有合理性。结合目前市场开
拓情况、开拓计划、POS 机具持有量等分析，发行人使用募集资金 6.3 亿元购置
定性。
经核查，保荐机构认为：
新的开发的情况下，无经营资质和许可的要求，若进行新的开发可能需要相应的
资质及许可，公司将在开发完成前提前准备资质及许可的申请工作。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
旧摊销占发行人当前营业收入和未来营业收入的比例预计分别在 0.17%-5.23%之
间及 0.17%-4.29%之间。本次募投项目在实施中及实施完成后各年度新增的折旧
摊销占公司当前营业收入及预计未来营业收入比例较低，不会对未来经营业绩产
生重大影响。
经核查，保荐机构认为：
展趋势、同行业可比公司情况等因素分析，发行人进行收入增长预测具有合理性。
问题 5
报告期内，发行人及子公司多次受到行政处罚。2020 年 8 月 27 日，发行人
子公司嘉联支付由于违反《非金融机构支付服务管理办法》等情况被中国人民银
行深圳市中心支行处以 941 万元罚款。
请发行人结合处罚依据的相关法律规定，处罚涉及的商家数量及对每一商家
的处罚金额、对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告
期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社
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会公共利益的重大违法行为，发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次
发行是否符合《注册办法》第十一条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合处罚依据的相关法律规定，处罚涉及的商家数量及对每
一商家的处罚金额、对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，
说明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）报告期内发行人及子公司受到的行政处罚
罚款
序号 处罚对象 处罚时间 违法事实涉及商户数量 处罚原因及依据
金额
（1）对未按规定落实商户实名制情
（1）特约用户实名制审核落实
况，根据《非金融机构支付服务管
不到位：经抽查，其中 11 户存
理办法》第四十二条，处以罚款 2
嘉联支付 在上述问题、实地走访中 2 家存
万元； 合计 3
（2）对未按规定落实收单银行结算 万元
司 （2）收单银行账户不符合相关
账户情况，根据《非金融机构支付
制度规定：经抽查，其中 19 户
服务管理办法》第四十二条，处以
存在上述问题。
罚款 1 万元。
对个体户使用非同名个人银行结算
嘉联支付 个体户使用非同名个人银行结
账户作为收单结算账户的行为，根
据《银行卡收单业务管理办法》第
公司 个体户存在上述问题。
四十八条予以警告
（1）对存在企业性质的特约商户使
用个人银行结算账户作为收单账户
的情况，根据《银行卡收单业务管
（1）企业性质的特约商户使用 理办法》第四十八条及《非金融机
个人银行结算账户作为收单账 构支付服务管理办法》第四十二条
嘉联支付
户：9 户存在上述问题； 处以罚款 1 万元； 合计 2
（2）个体工商户使用非同名个 （2）对存在部分个体工商户使用非 万元
司
人银行结算账户作为收单银行 同名个人银行结算账户作为收单银
结算账户：9 户存在上述问题。 行结算账户的情况，根据《银行卡
收单业务管理办法》第四十八条及
《非金融机构支付服务管理办法》
第四十二条处以罚款 1 万元；
（1）未按规定建立并落实特约 （1）对未按规定建立并落实 2 户特
商户资质审核制度：2 户存在上 约商户资质审核制度的情况，根据
述问题； 《非金融机构支付服务管理办法》 合计 941
（2）与身份不明的客户进行交 第四十二条第一项，合计处以罚款 万元
易：2 户存在上述问题； 6 万元；
（3）与特约商户建立业务关系 （2）对与 2 名身份不明的客户进行
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罚款
序号 处罚对象 处罚时间 违法事实涉及商户数量 处罚原因及依据
金额
时未按规定识别特约商户身份： 交易的行为按照《中华人民共和国
检查期内，公司与 70,356 个客反洗钱法》第三十二条第一款第四
户建立业务关系，其中公司类客 项，合计处以罚款 80 万元；
户 27,071 个存在上述问题； （3）对与特约商户建立业务关系时
（4）对未按规定开展持续的身 未按规定识别特约商户身份按照
份识别：检查期内，公司客户法 《中华人民共和国反洗钱法》第三
定代表人身份证件已过有效期 十二条第一款第一项处以罚款 50
共 1,159 个，其中 205 个存在上
万元；
述问题； （4）对未按规定开展持续的身份识
（5）未按规定对高风险客户采 别按照《中华人民共和国反洗钱法》
取强化识别措施或其他风险控 第三十二条第一款第一项处以罚款
制措施：36 户存在上述问题； 35 万元；
（6）未按规定制定、评估和完 （5）对嘉联支付未按规定对 36 个
善交易监测标准：未对 1,087 笔高风险客户采取强化识别措施或其
可疑交易的相关异常进行监测 他风险控制措施按照《中华人民共
分析。 和国反洗钱法》第三十二条第一款
第一项，合计处以罚款 720 万元；
（6）对嘉联支付未按规定制定、评
估和完善交易监测标准按照《中华
人民共和国反洗钱法》第三十二条
第一款第一项处以罚款 50 万元。
（1）对未按规定落实特约商户实名
制的行为根据《非金融机构支付服
务管理办法》第四十二条，每户处
以 1 万元的罚款，共计 5 万元；
（1）未按规定落实特约商户实
（2）对特约商户信息登记不规范的
名制：5 户存在上述问题；
行为，根据《非金融机构支付服务
（2）特约商户信息登记不规范：
管理办法》第四十二条予以警告；
嘉联支付 2 户存在上述问题；
（3）对收单银行结算账户设置不规 合计 24
范的行为，根据《非金融机构支付 万元
司 规范：17 户存在上述问题；
服务管理办法》第四十二条，每户
（4）为不符合规定要求的特约
处以 1 万元的罚款，共计 17 万元；
商户提供 T+0 资金结算服务：2
（4）对不符合规定要求的特约商户
户存在上述问题。
提供 T+0 资金结算服务的行为，根
据《非金融机构支付服务管理办法》
第四十二条，每户处以 1 万元的罚
款，共计 2 万元。
（1）对未按规定保管特约商户身份
资料的行为，依据《非金融机构支
付服务管理办法》第四十二条第四
项责令限期改正，并按每笔违法行
（1）未按规定保存特约商户身 为处以罚款 1 万元，6 笔共处罚款 6
嘉联支付
份信息：6 户存在上述问题； 万元； 合计 24
（2）未按规定设置、发送收单 （2）对未按规定设置、发送收单交 万元
司
交易信息：6 户存在上述问题。 易信息的行为，依据《非金融机构
支付服务管理办法》第四十三条第
七项，责令限期改正并按每笔违法
行为处以罚款 3 万元，6 户商户共
处罚款 18 万元。
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罚款
序号 处罚对象 处罚时间 违法事实涉及商户数量 处罚原因及依据
金额
对超越许可范围从事经营活动的行
提供网络支付服务。 理办法》第四十三条第二款处以罚
款 3 万元并责令改正
对未准确标识并完整发送交易信
未准确标识并完整发送交易信
息，未能确保交易信息真实、完整、
嘉联支付 息，未能确保交易信息真实、完
可追溯以及在支付流程中的一致性
的违法行为，根据《非金融机构支
司 一致性：1 户小微商户及 1 户个
付服务管理办法》第四十三条第七
体户的部分交易存在上述问题。
项处以罚款 3 万元。
（二）发行人及子公司受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为
（1）嘉联支付河北分公司、内蒙古分公司、云南分公司、山东分公司、广
州分公司及广西分公司收到《行政处罚决定书》后主动整改并积极消除危害后果；
嘉联支付河北分公司、云南分公司、山东分公司、广州分公司及广西分公司已及
时缴纳罚款；
（2）根据《银行卡收单业务管理办法》及《非金融机构支付服务管理办法》
的相关规定，前述违法行为不属于情节严重的情形，且针对各项具体违法行为处
以罚款的金额较小；
（3）嘉联支付注册地及主要经营地为深圳，嘉联支付已分别于 2018 年 7 月
行办公室出具的 2018-0498 号、2019-0551 号、2020-0356 号《企业无违法违规记
录查询证明》，确认 2018 年 4 月 18 日至 2020 年 3 月 31 日期间未发现嘉联支付
因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章而受到人行深圳市中心支行及国
家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录；
（4）根据中国人民银行 2001 年 2 月 9 日公布的《中国人民银行行政处罚程
序规定》第十三条的规定，
“重大行政处罚”包括“较大数额的罚款”
“责令停业
整顿”
“吊销经营金融业务许可证”等。其中，
“较大数额的罚款”为中国人民银
行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营
业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中
国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50
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万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币
罚款。人行石家庄中心支行、昆明中心支行、济南分行、广州分行及南宁中心支
行针对上述各项具体违法行为作出的行政处罚罚款金额均未超过 50 万元，未达
到《中国人民银行行政处罚程序规定》项下“较大数额的罚款”金额标准。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之第二问第
（一）款，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下
情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违
法行为显著轻微、罚款数额较小；2、相关规定或行政处罚未认定该行为属于情
节严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
由于上述行政处罚的罚款数额较小且相关规定及行政处罚均未认定上述违
法行为属于情节严重，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》中规定的重大
行政处罚，因此，嘉联支付分公司上述行政处罚均不构成重大违法违规行为。
（1）嘉联支付已按时足额交付罚款，并制定相关整改措施并出具专项的整
改报告并上报至人行深圳市中心支行。嘉联支付已对检查发现的问题进行了及时
整改，并梳理工作流程规范，加强人员培训。同时，制定并完善《高风险客户管
理办法》
《可疑交易调查报告制度》等内部控制制度，优化升级了业务管理系统，
新增反洗钱、风险管理功能、强制重评预警功能、嵌入可疑交易监测标准及指标
等功能，功能完整覆盖监管关于客户风险评级、反洗钱可疑交易监测与上报、高
风险客户、风险调查、黑名单等管理要求。
（2）根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二
问之第三款，“最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
嘉联支付本次处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为的主要依据如下：
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①本次处罚未严重损害上市公司利益
根据近三年《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度公司归属于上
市公司股东的净利润分别为 24,787.99 万元、24,249.30 万元及 8,650.39 万元。嘉
联支付本次违法事项合计被处以罚款 941 万元，占公司近三年平均归属于上市公
司股东的净利润比例为 4.89%。处罚金额对上市公司近三年平均归属于上市公司
股东的净利润的影响较小且本次违法事项未被责令停业整顿或吊销经营许可证，
上述行政处罚未对上市公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响，不属
于严重损害上市公司利益的行为。
②本次处罚未严重损害投资者合法权益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）关于“坚决查处损害中小投资者合法权益的违法
行为”的规定主要为“上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事
项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布代替应履行公告义务、编造或传播虚假
信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为”“上市公司控股股东、
实际控制人直接或间接转移、侵害上市公司财产”等行为。
公司 2020 年 9 月 1 日于巨潮资讯网公告《关于子公司收到行政处罚决定书
的公告》及《行政处罚决定书》，嘉联支付存在未按规定建立有关制度办法或风
险管理措施等违法违规行为。针对上述违法违规行为，嘉联支付已按时足额缴纳
罚款并制定专项工作方案，对客户身份尽职调查、客户风险评级、风险控制措施、
系统功能管理等方面提出了更明确的优化意见、按照要求完成相关整改措施并向
人行深圳中心支行汇报了整改情况。《关于子公司收到行政处罚决定书的公告》
公告前后上市公司股价亦不存在异常波动。因此，上述违法行为未对上市公司的
持续盈利能力产生重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益的行为。
③本次处罚未严重损害社会公共利益
根据《中华人民共和国刑法》，危害公共安全罪包括放火罪、决水罪、爆炸
罪、投放危险物质罪、以危险方法危害公共安全罪等，嘉联支付上述违法行为不
属于《中华人民共和国刑法》第二编第二章规定的危害公共安全罪的领域。鉴于
嘉联支付已就违法违规情形进行整改，相关违法行为不涉及生产、未造成人员伤
亡或严重环境污染，亦未造成恶劣社会影响，不涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域，不属于严重损害社会公共利益的行为。
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（3）根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之第
刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
于情节严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
人行深圳市中心支行为作出本次行政处罚的有权单位，已于 2021 年 9 月 8
日出具《企业违法违规记录情况证明》
（编号：2021-1013 号），证明：
“嘉联支付
已按期足额缴纳罚款，并提交整改报告；未涉及责令停业整顿、吊销经营许可证
等重大违法违规事项，未存在涉及国家安全领域的重大违法违规行为。”
综上所述，嘉联支付本次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）本次违规行为实际发生于 2016 年 6-7 月，即公司收购嘉联支付之前；
（2）嘉联支付在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款并积极整改；
（3）根据《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，前述违法行为不
属于第四十三条规定的情节严重的情形，且本次行政处罚的金额较小。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之第二问第
（一）款，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下
情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违
法行为显著轻微、罚款数额较小；2、相关规定或行政处罚未认定该行为属于情
节严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
由于该项行政处罚的罚款数额较小且相关规定及行政处罚均未认定上述违
法行为属于情节严重，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》中规定的重大
行政处罚，因此，嘉联支付的该项行政处罚不构成重大违法违规行为。
综上所述，经对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，2018
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年 1 月 1 日至今，公司及子公司受到的主要行政处罚不构成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、发行人及子公司内部控制制度是否有效执行
（一）内部控制制度建立情况
公司建立了《子公司管理制度》，公司各职能部门对子公司的财务管理、内
部审计、重大投资、法律事务等方面形成内部管控文件进行指导、管理及监督。
从事收单业务的子公司嘉联支付已对各地人民银行检查发现的问题进行了及时
整改，并梳理工作流程规范，加强人员培训。同时，嘉联支付制定并完善了《反
洗钱工作考评办法》
《高风险客户管理办法》
《可疑交易调查报告制度》等内部控
制制度。优化升级了业务管理系统，新增反洗钱、风险管理功能、强制重评预警
功能、嵌入可疑交易监测标准及指标等功能，功能完整覆盖监管关于客户风险评
级、反洗钱可疑交易监测与上报、高风险客户、风险调查、黑名单等管理要求。
（二）报告期内发行人内部控制评价情况
报告期内，公司董事会审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
《2019 年
度内部控制评价报告》
《2020 年度内部控制评价报告》及《2021 年上半年内部控
制自我评价报告》，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）审计机构出具的内部控制鉴证报告
进行了 IT 审计。2020 年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的 IT 审计结
论为：“通过对控制目标的测试，我们认为嘉联支付的信息系统一般管理层面涵
盖了公司的各类信息系统，控制基本有效。另外，通过访谈、查看应用系统、对
应用系统进行穿行测试等手段，我们认为嘉联支付目前的信息系统应用层面能够
支持现阶段公司业务开展，同时对于业务数据的记录较为详细，能够保证信息系
统数据的真实性、准确性和有效性。我们给出的测试结论为：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的编号为“大
华核字[2021]0010433 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司已按照《企业内部控
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制基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
综上所述，公司已建立健全相关内部控制制度并能有效予以执行。
三、本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注
册办法》
”）第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
《非金融机构支付服务管理办法》及《银
行卡收单业务管理办法》等相关法律法规。
民银行出具的《企业无违法违规记录查询证明》《企业违法违规记录情况证明》
等相关资料。
殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。
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《年度报告》
。
发行股票的情形的说明。
证券交易所、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人查询
等网站的查询记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
检查，2018 年 1 月 1 日至今发行人及子公司受到的行政处罚不属于严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
问题 6
根据申报材料，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其
承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关
内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
《可转换公司债券管理办法》 是否符合
序号 本次发行方案内容
相关规定 相关规定
发行人已在《募集说明书》中
第十九条 发行人应当在募集说明书中
补充披露了构成可转债违约
约定构成可转债违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转债发生违约后
式以及可转债发生违约后的
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
争议解决机制。
二、发行人补充披露情况
针对《可转换公司债券管理办法》第十九条可转债违约等情形，发行人已在
《募集说明书》
“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）
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本次债券违约情形及处理”补充披露如下：
“（三）本次债券违约情形及处理
以下事件构成对《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过 10,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能
导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 10,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计
净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务
以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续三十（30）
个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（1）要求公司追加担保，督促公司履行其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人可以依法
提起诉前财产保全，申请对公司采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
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（4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告
知全体债券持有人；
（2）在知晓公司未履行偿还本次债券到期本息的义务时，受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与公司谈判，促使公司偿还本次债券本息；
（3）受托管理人可在法律允许范围内，根据债券持有人会议决议，追究公
司的违约责任，包括但不限于提起诉前财产保全、申请对公司采取财产保全措
施，对公司提请诉讼或仲裁，参与公司的重组或破产等法律程序；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。
（1）如果《受托管理协议》项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会
议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，
以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，
宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：
A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
B、所有迟付的利息；
C、所有到期应付的本金；
D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
②《受托管理协议》项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会
议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券
到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及
本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏）或因公司违反与《受托管理协议》或与本次债
券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》
提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包
括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管
部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），公司应对受托管理人给予
赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、
准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免
受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受
补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭
受的损失、损害或责任，公司不承担任何补偿责任。公司在本条项下的义务在
《受托管理协议》终止后仍然有效。
（1）《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释；
（2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由受托管理人
住所地有管辖权的人民法院诉讼解决；
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协
议》项下的其他义务。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
债发行情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露符合《可转换公
司债券管理办法》有关规定，该等内容发行人已于《募集说明书》
“第二节 本次
发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）本次债券违约情形及处理”
补充披露。
问题 7
根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行
认购意向
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券将给予公司原股
东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放
弃优先配售权。
截至本审核问询函回复签署日，公司持股 5%以上的股东为刘祥、江汉，董
事分别为刘祥、江汉、汪洋、韦余红、石晓冬、许映鹏、曲建、杨小平。监事分
别为李林杰、朱固玲、张金燕。高级管理人员分别为刘祥、汪洋、韦余红、石晓
冬、郭桥易、姚骏、江勇。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
公司独立董事许映鹏、曲建、杨小平已承诺不参与本次发行认购，亦不会委
托其他主体参与认购。
公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均已承诺将根据
本次发行届时的市场行情决定是否参与认购，具体认购金额将根据《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次发行具体方案及其
本人资金状况进行确定。
二、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债认
购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
公司上市以来尚未发行可转债，截至本审核问询函回复签署日前六个月，公
司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份或已发行
可转债的情形。
公司持股 5%以上股东、董事长、总经理刘祥，持股 5%以上股东、副董事
长江汉，董事、高级管理人员汪洋、韦余红、石晓冬，监事李林杰、朱固玲、张
金燕，高级管理人员郭桥易、姚骏、江勇已承诺自本次发行完成之日起六个月内
不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。
三、本次可转债发行相关承诺补充披露情况
公司已在《募集说明书》
“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履
行情况”之“（三）持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购本次发行
可转换公司债券的相关承诺”补充披露上述人员出具的承诺：
“（三）持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购本次发行可转换
公司债券的相关承诺
公司独立董事许映鹏、曲建、杨小平已出具承诺如下：
“1、本人及配偶、父母、子女不参与认购新国都本次向不特定对象发行的
可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购；
换公司债券管理办法》等相关规定，若因违反上述承诺而发生违规认购或减持
情况，本人将依法承担因此产生的法律责任。”
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
“1、本承诺函出具之日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持新
国都股票的情形；
次发行届时的市场行情决定是否参与认购，具体认购金额将根据《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次发行具体方案及本
人资金状况进行确定；
规定，自本次发行完成之日起六个月内不减持本人持有的发行人股票及本次发
行的可转换公司债券；同时，本人保证本人之配偶、父母、子女亦将严格遵守
上述规定；
益全部归新国都所有，并由本人承担相应的法律责任。””
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
行）》
《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况》；获取并查阅发行人
持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员最近六个月减持发行人股份的情
况。
具的《认购意向及不减持承诺函》。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定；上述说明及承诺已在《募
集说明书》中予以补充披露。
问题 8
根据申报材料，公司在设计本次发行募集资金投资项目，规划募集资金投资
总额时，已根据相关监管规定要求将拟实施的财务性投资金额 9,700 万元提前扣
除。
截至 2021 年 9 月末，发行人其他流动资产 12,316.93 万元、其他权益工具
投资 8,485.07 万元、其他非流动资产 144.06 万元、长期股权投资 1,194.05 万
元。其中，发行人的对外投资包含上海赫千电子科技有限公司（以下简称上海赫
千）。
请发行人补充说明：
（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
（2）截至目前，
上海赫千的股权结构，发行人对其历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资计
划；
（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅
用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第十条：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”
根据《审核问答》第二十条：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
本次发行董事会决议日为 2021 年 8 月 17 日，其前六个月起始日为 2021 年
况如下：
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实
施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司已实施或拟实施的产
业基金具体情况如下：
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
占最近 与公司
期末账面价
认缴 实缴 一期末 主营业 是否属
被投资 初始及后续投资 值（万元） 主营
金额 金额 归母净 务是否 于财务
单位 投资时点 （截至 2021 业务
（万元） （万元） 资产的 具有协 性投资
年 9 月 30 日）
比例 同效应
日实缴 242.50 万
平潭长
元；于 2021 年 6
禾投资
月 7 日实缴 股权
合伙企 9,700.00 1,485.07 1,485.07 0.60% 否 是
业（有限
两次合计实缴
合伙）
无出资计划。
经公司 2021 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第十次会议审议，公司拟出资
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平谭长禾基金”）。公司认缴出资额为
出资款 1,485.07 万元。截至本审核问询函回复签署日，公司已出资 1,485.07 万元。
平潭长禾基金的投资运作方式为通过投资新兴产业、高新技术、新消费及企
业服务等领域中拥有创新技术或创新服务平台的相关企业或其他经济实体的股
份、股权、权益份额进行股权投资等活动，通过 IPO 上市等方式实现投资退出，
获得资本增值收益。公司将该项投资认定为财务性投资。
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实
施的对外拆借资金的情况。
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实
施的委托贷款的情况。
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司不存在以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形。
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实
施的对金融业务的投资。
自 2021 年 2 月 18 日至本审核问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实
施的其他可能涉及财务性投资的情况。
综上，自本次发行相关董事会前六个月（2021 年 2 月 18 日）至本审核问询
函回复签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资为对平潭长禾基金的 9,700 万
元出资义务。截至本审核问询函回复签署日，公司已实缴 1,485.07 万元出资款，
目前，公司暂无实缴剩余出资金额的计划。公司在设计本次发行募集资金投资项
目，规划募集资金投资总额时，已根据相关监管规定要求将上述 9,700 万元认缴
出资金额在补充流动资金中提前扣除。除此之外，自本次发行相关董事会前六个
月（2021 年 2 月 18 日）至今，公司无其他已实施或拟实施的财务性投资。
（三）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关财务性投资和类金融业务的要求
公司已在《募集说明书》
“第七节 管理层讨论分析”之“一、公司财务状况
分析”之“（七）财务性投资情况”之“1、最近一期末公司持有的财务性投资情
况”补充披露如下：
“截至 2021 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的科目具体情况如下：
单位：万元财务报表 财务性投资占归属于母公
账面价值 财务性投资金额
科目 司净资产的比例
交易性金融资产 - - 0.00%
其他应收款 2,762.57 - 0.00%
其他流动资产 12,316.93 0.00%
长期应收款 685.11 - 0.00%
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
单位：万元财务报表 财务性投资占归属于母公
账面价值 财务性投资金额
科目 司净资产的比例
长期股权投资 1,194.05 - 0.00%
其他权益工具投资 8,485.07 8,485.07 3.43%
其他非流动资产 144.06 0.00%
合计 25,587.79 8,485.07 3.43%
（1）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司无交易性金融资产。
（2）其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的其他应收款不属于财务性投资，其他应收
款账面价值如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
应收股权转让款 1,450.50
职员借款 191.19
保证金及押金 1,803.48
代垫社保款 142.61
其他 468.17
合计 4,055.94
减：坏账准备 1,293.37
账面价值 2,762.57
（3）其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税额，不
属于财务性投资，账面价值如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
预缴企业所得税 4.55
待抵扣进项税额 12,253.39
预缴增值税 58.96
其他 0.04
合计 12,316.93
（4）长期应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的长期应收款为分期收款销售商品款，不属
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
于财务性投资，账面价值具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
分期收款销售商品 940.49
减：坏账准备 255.39
账面价值 685.11
（5）长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元
占最近
与公司主
初始及后 一期末 是否属
被投资 认缴金额 实缴金额 期末账面价 营业务是
续投资投 归母净 主营业务 于财务
单位 （万元） （万元） 值（万元） 否具有协
资时点 资产的 性投资
同效应
比例
资：于
数字化方
案咨询、数
深圳市 12 月 26
字化平台
新国都 日实缴
建设及运
数字科 5,000.00 1,000.00 1,000 万 1,194.05 0.48% 是 否
营、数字化
技有限 元。
人才服务、
公司 2、后续出
大数据征
资：暂无
信服务等
出资计
划。
公司子公司新国都支付为把握国内电子支付市场的发展机遇，保持并进一步
扩大公司产品的市场占有率，增强企业研发实力及核心竞争力，保障公司在技术、
产品研发和综合服务能力方面的行业领先地位，同时适应不断细分的客户需求，
于 2016 年 12 月 28 日设立了新国都数科。
为聚焦电子支付主业，布局融合生物识别、大数据、人工智能等前沿技术，
减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，促进公司健康长远的
发展，经公司第四届董事会第三十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议
通过，公司于 2019 年 9 月 26 日对外转让 72%新国都数科股权。截至 2021 年 9
月末，公司持有新国都数科 28%的股权。新国都数科主营业务为数字化方案咨询、
数字化平台建设及运营、数字化人才服务、大数据征信服务等，可以为公司收单
服务商户审核环节提供征信服务，与公司的主营业务具有协同性，不属于财务性
投资。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
（6）其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的其他权益工具投资情况如下：
占最近
与公司主
认缴 实缴 一期末 是否属
被投资 初始及后续投 期末账面价 主营 营业务是
金额 金额 归母净 于财务
单位 资投资时点 值（万元） 业务 否具有协
（万元） （万元） 资产的 性投资
同效应
比例
于 2021 年 5 月
平潭长 242.50 万元；于
禾投资 2021 年 6 月 7 日
股权
合伙企 9,700.00 1,485.07 实缴 1,242.57 1,485.07 0.60% 否 是
投资
业（有限 万元。两次合计
合伙） 实缴 1,485.07
万元。
暂无出资计划。
于 2016 年 11 月
信美人 28 日 实 缴
人寿
寿相互 5,000.00 5,000.00 5,000.00 万元。 5,000.00 2.02% 否 是
保险
保险社 2、后续出资：
无后续出资义
务。
汽车电子
智能化的
于 2020 年 10 月
上海赫 核心部件
千电子 2,000.00 模块的研
科技有 （注） 发、生产、
限公司 销售和研
无后续出资义
发技术服
务。
务
合计 16,700.00 8,485.07 - 8,485.07 3.43% - - -
注：2020 年 10 月 19 日，公司对上海赫千电子科技有限公司实缴出资 2,000.00 万元，其中
①平潭长禾投资合伙企业（有限合伙）
经公司 2021 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第十次会议审议，公司拟出资
投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“平谭长禾基金”）。公司认缴出资额为 9,700
万元，公司已分别于 2021 年 5 月 10 日、2021 年 6 月 7 日分两次缴足首期出资
款 1,485.07 万元。截至本募集说明书签署日，公司已出资 1,485.07 万元。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
②信美人寿相互保险社
信美人寿相互保险社系经中国银行保险监督管理委员会《关于筹建信美人寿
相互保险社的批复》（保监许可[2016]551 号）批准设立的相互保险社，设立于
局，提升公司的综合竞争力，经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议，
公司出资 5,000 万元，占初始运营资金的 5%，参与发起设立信美人寿相互保险
社。信美人寿相互保险社的主营业务为人寿保险，不属于类金融业务，为公司在
金融领域战略布局的一环，公司将该投资认定为财务性投资。
③上海赫千电子科技有限公司
上海赫千电子科技有限公司为下一代智能网联汽车系统电子构架平台的核
心技术供应商，拥有较强的智能网联车基层软硬件开发能力，具备技术原生迭代
和自主创新能力，成立于 2014 年 10 月 10 日，主营业务为汽车电子智能化的核
心部件模块的研发、生产、销售和研发技术服务。
为聚焦电子支付主业，布局融合生物识别、大数据、人工智能等前沿技术，
持续优化、拓展支付服务场景，进一步提升公司的持续盈利能力，经公司第五届
董事会第六次会议审议通过，公司出资 2,000 万元以增资方式对上海赫千电子科
技有限公司进行投资。公司将该投资认定为财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的其他非流动资产账面价值为 144.06 万元，
为预付的设备款，不属于财务性投资。”
综上，公司最近一期末持有的财务性投资总额为 8,485.07 万元，占公司最近
一期末归属于母公司净资产的 3.43%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性
投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融
业务的要求。
二、截至目前，上海赫千的股权结构，发行人对其历次出资时点、认缴及
实缴金额、未来出资计划
（一）上海赫千的股权结构
截至本审核问询函回复签署日，上海赫千的股权结构如下：
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
中芯海河赛达（天津）产业投资基金中
心（有限合伙）
浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限
合伙）
共青城追远二期创业投资合伙企业（有
限合伙）
诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限
合伙）
共青城硕富佳城投资合伙企业（有限合
伙）
共青城玉基瑞资投资合伙企业（有限合
伙）
共青城兆峰瑞资投资合伙企业（有限合
伙）
福建晋江十月海畅股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波保税区十月圣详股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 - 861.7468 100.00%
（二）发行人对其历次出资时点、认缴及实缴金额
公司对上海赫千的认缴出资为 2,000 万元，公司已于 2020 年 10 月 19 日实
缴出资 2,000 万元。
（三）发行人对上海赫千的未来出资计划
截至本审核问询函回复签署日，公司无对上海赫千的未来出资计划。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围
截至本审核问询函回复签署日，公司及境内子公司、参股公司的经营范围具
体如下：
与公司的 是否涉及房地产
序号 公司名称 经营范围
关系 开发相关业务
货物及技术的进出口业务。许可经营项目是：
银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无
线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机
深圳市新国都股份有限公 产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目
司 由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含
专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支
付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；
互联网信息业务。
一般经营项目是：电子终端设备（POS 机）及
相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与
控、专卖商品）；软件技术咨询（不含限制项
目）。许可经营项目是：银行卡收单。
一般经营项目是：经营进出口业务；POS 终端、
固定无线电话机、电子支付设备、计算机软硬
件、电子产品的技术开发、生产（生产项目由
分支机构经营，执照另行办理）、销售、租赁
及技术服务；移动支付设备的技术开发、技术
服务；从事广告业务；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调
查；数据处理；销售Ⅰ类医疗器械、电子产品、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品
（不含象牙及象牙制品）、机械设备、针纺织
深圳市新国都支付技术有
限公司
相器材、日用品、玩具、服装、鞋帽、集邮票
品、黄金制品、收藏品（不含文物）；接受银
行或其他机构从事信息技术外包；接受银行或
其他机构委托从事业务流程外包；接受银行或
其他机构委托从事知识流程外包。（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
是：互联网信息业务，第二类增值电信业务中
的国内呼叫中心业务。医疗器械、医用卫生材
料、工业防护用品、劳动防护用品研发、生产、
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
与公司的 是否涉及房地产
序号 公司名称 经营范围
关系 开发相关业务
销售；通讯终端设备、医保支付终端设备、移
动数据终端设备、无线数据终端设备的研发、
销售、生产。
生产：电信设备、电子产品，指纹认证系统，
网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，
集成电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，
安全技术防范产品，商用密码产品（仅限分支
机构经营）；技术开发、技术咨询、技术服务、
浙江中正智能科技有限公
司
网络安全认证系统，计算机加密技术，信息设
备安全认证系统；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；基础
软件开发；企业管理咨询服务；信用服务；计
算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技
术服务；计算机科学技术研究服务；软件互联
网销售；培训活动的组织；人力资源培训；互
联网接入及相关服务；第二类增值电信业务中
的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网
长沙公信诚丰信息技术服
务有限公司
划服务；软件服务；电子商务平台的开发建设；
计算机、计算机软件销售；信息服务业务（不
含固定电话信息服务和互联网信息服务）；数
据采集、挖掘服务；计算机数据处理；人工智
能应用；大数据处理技术的研究、开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般经营项目是：计算机技术开发、转让、咨
询、服务；技术推广；移动互联网软件开发及
运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销
售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
深圳市新国都商服有限公 文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业
司 务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；
计算机、银行卡受理终端、通讯设备和辅助设
备的销售、修理、租赁。（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
一般经营项目是：计算机技术开发、计算机技
术咨询、计算机技术服务、计算机技术转让、
计算机技术培训；软件开发、软件设计；机器
人的研发；计算机网络技术开发；经营电子商
深圳市鼎嘉信息科技有限 务；计算机系统集成；机械设备、家用电器、
公司 电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、
照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品
及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、
纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
与公司的 是否涉及房地产
序号 公司名称 经营范围
关系 开发相关业务
避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、
食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设
备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、
汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生
洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、
智能卡、化肥、农药（不含北京地区）的批发；
经营进出口业务；摄影服务；会议服务；提供
劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济
信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服
务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃
气费、水费、电费；火车票飞机票代理、旅游
景点票务代理；出租办公用房；物业管理；拍
卖（不含文物）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目
是：批发、零售定型包装食品、保健食品（不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理
商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批
发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；
设备安装、维修；仓储服务。
一般经营项目是：从事网络科技、电子科技、
计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；数据处理服务；企业管理
咨询；财务管理咨询（除代理记帐）；商业管
理咨询；物业管理；场地租赁；为酒店提供管
理服务；室内装饰设计服务；日用百货、家具、
家用电器、室内装饰用品、建筑装饰材料、金
属材料、包装材料、机电设备、五金交电、电
深圳市都之家科技有限公
司
塑制品、办公设备、木材制品、通信设备及相
关产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）、机械设备、电子
产品销售；市场信息咨询与调查；企业形象策
划服务、市场营销策划服务、创意策划；家政
服务；健身服务；为公寓提供管理服务；房屋
租赁；室内外装修工程的设计与施工；从事广
告业务。
一般经营项目是：图像机器视觉技术、人脸识
别技术、语音识别技术、机器学习与智能技术、
卷积神经网络技术、自然语言识别技术、语义
识别技术、智联网技术、基础算法技术、网络
安全技术、人机自然交互技术、芯片技术、传
深圳市新国都智能有限公 感器技术、嵌入式系统技术、异构计算系统技
司 术、互联存储一体化技术、数据中心技术、集
群操作系统技术、数据库技术、数据智能技术、
多媒体智能技术、决策智能技术、图计算技术、
量子计算技术、量子信息与密码技术、数据通
信技术、电子产品技术、计算机软硬件技术的
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
与公司的 是否涉及房地产
序号 公司名称 经营范围
关系 开发相关业务
技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；
基础软件服务；区块链的技术开发；程序设计
及软件开发；人工智能设备、人工智能机器人、
人工智能产品、人工智能控制设备、人工智能
软硬件系统的技术研发与销售；智能存取设备、
智能分拣设备、无人商超设备、无人商超智能
柜的研发与销售；市场营销策划；公关活动策
划；企业形象策划；品牌管理；电脑动画设计；
广告业务；国内贸易；计算机技术开发、技术
服务、经营进出口业务。 （以上不含限制项目），
许可经营项目是：组织文化艺术交流活动；影
视策划；演出经纪、文艺表演；广播电视节目
制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏
产品，表演、网络游戏技法展示或解说；网络
表演；增值电信业务；第二类增值电信业务中
的信息服务业务；从事互联网文化活动；互联
网信息服务；出版物零售。
一般经营项目是：软件的技术开发、销售、技
术咨询；计算机系统集成；医疗器械、医用卫
生材料、工业防护用品、劳动防护用品研发；
工业防护用品、劳动防护用品的销售；物联网
技术应用服务；工业自动控制系统装置制造；
工控信息安全技术综合应用方案与服务；计算
机信息安全产品设计；计算机信息安全设备制
深圳市新国都腾云软件有
限公司
智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研
发；在线能源监测技术研发；信息系统集成服
务。，许可经营项目是：仪器仪表制造；配电
开关控制设备制造；电气设备修理；电力设施
安装、维修；医疗器械、医用卫生材料、工业
防护用品、劳动防护用品生产；医疗器械、医
用卫生材料销售。
一般经营项目是：通信技术、物联网网关的技
术开发、技术服务；移动通讯终端产品和配套
软件产品的技术开发、销售、技术服务；计算
机硬件的技术开发、技术咨询及技术服务、技
术转让；计算机软硬件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）、电子产品、仪器仪
表、电子元器件、通讯设备的销售；电子配件
深圳市新国都通信技术有
限公司
发、销售；信息系统的设计、技术维护；信息
技术咨询；集成电路产品的技术研发、销售；
经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：电子配件组装；集成电路产品
的生产。
深圳市嘉联云科技有限公 电子终端设备（pos 机）及相关应用软件和应用
司 设备的技术开发与销售；计算机软件开发与销
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
与公司的 是否涉及房地产
序号 公司名称 经营范围
关系 开发相关业务
售、技术咨询（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
互联网接入及相关服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；基础软件开发；企业管理
咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机
技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服
务；软件互联网的销售；培训活动的组织；人
力资源培训；第二类增值电信业务中的呼叫中
心业务；市场营销策划服务；软件服务；电子
湖南法度互联网科技有限 商务平台的开发建设；计算机、计算机软件销
公司 售；信息服务业务（不含固定电话信息服务和
互联网信息服务）；数据采集、挖掘服务；计
算机数据处理；人工智能应用；大数据处理技
术的研究、开发。（以上服务不含金融、证券、
期货以及民间资本融资中介服务；不得吸收或
变相吸收公众存款；不得组织授课；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
移动互联网研发和维护；互联网接入及相关服
务；信息系统集成服务；基础软件开发；企业
管理咨询服务；第二类增值电信业务中的呼叫
中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服
务）；计算机网络系统工程服务；计算机技术
开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；
软件互联网的销售；培训活动的组织；人力资
湖南诚度互联网科技有限 源管理咨询；人力资源培训；市场营销策划服
公司 务；软件服务；电子商务平台的开发建设；计
算机、计算机软件销售；数据采集、挖掘服务；
计算机数据处理；人工智能应用；大数据处理
技术的研究、开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批
准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、
资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币
交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；计
算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；
软件开发；第二类增值电信业务中的呼叫中心
长沙法度互联网科技有限 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 准后方可开展经营活动，未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨
界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
软件的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统集成及运行维护；数据
深圳市新国都数字科技有 技术，数据处理，数据服务；经济信息咨询；
限公司 信息技术服务业务；接受银行或其他机构从事
信息技术外包服务；接受银行或其他机构委托
从事业务流程外包服务；接受银行或其他机构
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
与公司的 是否涉及房地产
序号 公司名称 经营范围
关系 开发相关业务
委托从事知识流程外包服务；企业信用评估、
信用管理咨询；从事广告业务；品牌管理策划。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
电子、计算机科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子产品、电子元
器件、机械设备及配件、机电设备及配件、计
算机软硬件及配件、通信设备、通讯器材、仪
上海赫千电子科技有限公 器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务，
司 商务信息咨询，企业管理，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），市场营销策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验）。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保
险；意外伤害保险；上述业务的再保险业务;国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中
国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
平潭长禾投资合伙企业 参股合伙企
（有限合伙） 业
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
公司及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类
型。公司及境内子公司、参股公司目前均未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司拥有的房产情况如下表所示：
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
深福人单字颂德 福田区梅林二街颂德花
（2015）第 00114 号 园 2 号楼 1704 房
深福人单字颂德 福田区梅林二街颂德花
（2015）第 00115 号 园 2 号楼 1705 房
福田保税区桂花路平冠
深福人单字[2013]第
房
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
福田保税区桂花路平冠
深福人单字[2013]第
福田保税区桂花路南福
深福房企人字（2009） 自土地使用权期限起
第 00129 号 算起 70 年
房
福田保税区桂花路南福
深福房企人字（2009） 自土地使用权期限起
第 00130 号 算起 70 年
房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00694 号
楼 801 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00695 号
楼 802 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00696 号
楼 803 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00697 号
楼 804 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00698 号
楼 805 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00699 号
楼 806 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00700 号
楼 807 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00701 号
楼 808 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00702 号
楼 809 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00703 号
楼 810 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00704 号
楼 1201 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00705 号
楼 1202 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00706 号
楼 1203 房
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00707 号
楼 1204 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00708 号
楼 1205 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00709 号
楼 1206 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00710 号
楼 1207 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00711 号
楼 1208 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00712 号
楼 1209 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00713 号
楼 1210 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00714 号
楼 301 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00715 号
楼 302 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00716 号
楼 303 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00717 号
楼 304 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00718 号
楼 305 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00719 号
楼 704 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00720 号
楼 705 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00721 号
楼 706 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00722 号
楼 707 房
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00723 号
楼 708 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00724 号
楼 2404 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00725 号
楼 2405 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00726 号
楼 2805 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00727 号
楼 2806 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00728 号
楼 1803 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00729 号
楼 1804 房
公司取得的上述 42 处房屋所有权均为保障性住房，系公司向深圳市福田区
住房和建设局购买所得。根据《2008 年度福田区企业人才住房管理办法》《福
田区企业人才住房配售管理办法》相关规定及上述合同约定，该等房屋的所有权
归公司所有，用途为企业内部员工居住。目前上述房屋均用于公司员工居住使用，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除上述情形外，公司及子公司未持有住
宅用地、商服用地及商业房产。
综上，本审核问询函回复签署日，公司及境内子公司不涉及房地产开发、经
营、销售等业务，除发行人向深圳市福田区住房和建设局购买的 42 处保障性住
房外，公司及子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
上市审核问答》关于财务性投资和类金融相关内容的规定及要求。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
文件资料，以了解公司是否实施或拟实施财务性投资的情况。
资流水等文件，查询企查查等网站。
成过程、主营业务、未来出资计划等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性
投资。
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
的经营范围。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
回复签署日，发行人已实施或拟实施的财务性投资为对平潭长禾基金的 9,700 万
元出资义务。截至本审核问询函回复签署日，发行人已实缴 1,485.07 万元出资款，
目前，发行人暂无实缴剩余出资金额的计划。发行人在设计本次发行募集资金投
资项目，规划募集资金投资总额时，已根据相关监管规定要求将上述 9,700 万元
认缴出资金额在补充流动资金中提前扣除。除此之外，自本次发行相关董事会前
六个月（2021 年 2 月 18 日）至今，发行人无其他已实施或拟实施的财务性投资。
近一期末归属于母公司净资产的 3.43%，发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类
金融业务的要求。
务类型。发行人及境内子公司、参股公司目前均未从事房地产开发业务，不具有
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
房地产开发资质。除发行人向深圳市福田区住房和建设局购买的 42 处保障性住
房外，发行人未持有住宅用地、商服用地及商业房产，发行人及境内子公司不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
经核查，发行人律师认为：
发行人及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类
型。发行人及境内子公司、参股公司目前均未从事房地产开发业务，不具有房地
产开发资质。除发行人向深圳市福田区住房和建设局购买的 42 处保障性住房外，
发行人未持有住宅用地、商服用地及商业房产，发行人及境内子公司不涉及房地
产开发、经营、销售等业务。
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
（本页无正文，为《深圳市新国都股份有限公司与安信证券股份有限公司关于深
圳市新国都股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审
核问询函的回复》之签章页）
深圳市新国都股份有限公司
年 月 日
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
（本页无正文，为《深圳市新国都股份有限公司与安信证券股份有限公司关于深
圳市新国都股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审
核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
高志新 徐英杰
安信证券股份有限公司
年 月 日
深圳市新国都股份有限公司 审核问询函回复
保荐机构董事长关于审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读深圳市新国都股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承 担
相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
