北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二二年一月
补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“发行人”、
“新国都”或“公司”）的委托，担任新国都本次拟申请向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据深
圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 25 日下发的《关于深圳市新国都股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2021]020314 号）（以下简称“《审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜出
具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
补充法律意见书
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中
涉及资产评估、信用评级、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。对于出具本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府
部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
补充法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、 《审核问询函》问题 3
公司主营业务收入主要包括支付服务及商户服务（收单服务）、电子支付产
品销售、生物识别产品销售、信用审核服务及其他。本次募投项目“商户服务数
字化平台建设项目”拟建设消费者营销平台、会员权益商城平台、开放平台及应
用市场、大数据分析引擎等互联网平台。请发行人补充说明：（1）发行人及子
公司现有业务、本次募投项目中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说
明具体情况；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共
同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域
经营者”，发行人及子公司、本次募投项目涉及的行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以
及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个
人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人数据获利的情形；并说
明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人的上述业务是否受到
相关处罚。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反
《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
（一） 发行人及子公司现有业务、本次募投项目中是否包括直接面向个人
用户的业务；如是，请说明具体情况；
根据近三年《年度报告》、《募集说明书》并经发行人确认，报告期内，发
行人及子公司业务主要为支付服务及商户服务、电子支付产品销售、生物识别产
品销售及信用审核服务等；本次募投项目主要为商户支付服务拓展项目和商户服
补充法律意见书
务数字化平台建设项目，具体情况如下：
是否包括直
主要客户
序号 业务板块 业务介绍 接面向个人
类型
用户的业务
公司及子公司现有主要业务
嘉联支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照
的第三方支付机构，专注服务于实体中小微 中小微实体
支付服务 否
商户，主要通过 POS 终端及扫码 POS 终端等 商户
为商户提供不同经营场景的解决方案、营销
中小微实体
商户服务 工具和管理工具，如自助点单、会员管理、积 是
商户
分兑换及经营数据分析等
主要是银
主要是以金融 POS 机为主的电子支付受理终
行、第三方
端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁等
业务，为客户提供基于电子支付的综合性解
商户服务商
决方案
等客户
主要从事生物特征识别及身份认证产品的设
计、研发和销售，包括人脸、指纹、虹膜、静
主要涵盖金
脉等生物识别算法及系统、居民身份证阅读
融、安防、
政务等领域
慧安防生物识别产品及方案、智慧金融自助
客户
产品和方案等，为客户提供生物识别、身份
认证和信息安全系统解决方案
主要面向批
量化审核需
接受客户委托对申请方的主体信息及业务信
求的大型企
业客户，如
实和甄别
美团、抖音
等
本次募投项目
是否包括直
主要客户
序号 项目名称 项目简介 接面向个人
类型
用户的业务
通过标准 POS 机具、智能 POS 机具和扫码设
商户支付服务 中小微实体
拓展项目 商户
公司收单业务市场渗透率及份额
不适用，为
云计算基础服务平台：提升公司数据系统的 公司数据存
否
存储及计算能力 储及计算系
商户服务数字 统
是
目 工具，便于商户进行营销及推广 商户
不适用，为
商户综合管理平台：为公司对商户进行管理
公司商户管 否
提供基础运用的平台
理系统
补充法律意见书
发行人及子公司现有业务、本次募投项目所涉业务主要面向中小微实体商户
及银行、第三方支付机构等企事业单位和公司法人。其中，支付服务的实施主体
嘉联支付属于根据《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办
法》等法律法规规定获得银行卡收单业务许可并从事收单业务的收单机构，并依
法面向商户提供银行卡受理并完成资金结算服务。根据《募集说明书》，支付服
务的具体业务模式为：在嘉联支付和商户签订入网协议之后，商户加入嘉联支付
的清算支付网络并使用嘉联支付提供的电子支付受理终端作为支付入口；嘉联支
付通过受理商户的银行卡交易，按照入网协议的约定完成结算、清算，向商户收
取基于刷卡额约定比例的手续费。嘉联支付的支付服务业务并不直接面向个人用
户。
发行人及子公司现有业务、本次募投项目存在包括直接面向个人用户的业务
具体情况如下：
发行人通过 APP、小程序等为签约商户提供不同经营场景的解决方案、营销
工具和管理工具，如自助点单、会员管理、积分兑换及经营数据分析等。目前公
司开发并提供给商户使用的小程序“嘉联小店”具有会员管理功能，个人用户可
以通过该小程序注册成为商户的会员。此外，公司“嘉联福利社”微信公众号的
主要功能为面向签约商户提供积分兑换礼品服务，同时亦向个人用户销售公司定
制周边产品或其他生活用品及礼品。
“聚合权益平台”系公司本次募投项目商户服务数字化平台建设项目的子项
目，项目建设旨在为签约商户打造综合营销工具，根据本次募投建设规划，发行
人拟开发的“商家联盟”业务模块目前的建设目标为按照商圈、银行网点周边、
品牌特性等维度，将多个商家集成为一个商圈联盟，针对商圈定向配置营销活动，
消费者可通过小程序或微信公众号页面进入领取商家优惠券。因此，本次募投项
目商户服务数字化平台建设项目之“聚合权益平台”子项目存在面向个人用户的
情形。
补充法律意见书
（二）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，
发行人及子公司、本次募投项目涉及的行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否
履行申报义务；
APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”
（1）平台经济领域经营者的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联
网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务
（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平
台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及
其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及子公司、本次募投项目提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务的情况
①发行人及子公司、本次募投项目拥有的主要域名
根据发行人的说明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
子公司拥有的主要域名如下：
序
主办单位 域名 备案/许可证号 域名主要用途
号
补充法律意见书
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备 原嘉联支付官网，用于宣传和
粤 ICP 备 嘉联支付官网，用于宣传和商
粤 ICP 备 嘉联支付官网，用于宣传和商
粤 ICP 备 嘉联支付官网，用于宣传和商
浙 ICP 备 给客户使用的联网锁管理平
浙 ICP 备 给客户使用的联网锁管理平
为银行客户开发，用于银行对
浙 ICP 备
运营
浙 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
粤 ICP 备
补充法律意见书
湘 ICP 备
湘 ICP 备 公信诚丰开发产品介绍网站，
美国子公司海外官网，用于宣
传
如上表所示，发行人及子公司正在使用的主要域名为发行人及其子公司的官
方网站，用于业务宣传之目的或用于商户及商户服务商的后台管理，少数为应合
作方或客户要求开发的管理工具网站。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及
合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等
情形，不涉及互联网平台经营。
②发行人及子公司的 APP、微信小程序及包含服务功能的微信公众号
根据发行人的说明并经本所律师登录企查查网站查询，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司拥有的主要 APP、小程序及包含服务功能的微信公
众号如下：
金融移动客户端应用程序备
序号 所属单位 名称 属性 简介
案编号
金融 APP 备
嘉联合伙 面向商户服务商的展
人 业后台管理工具
（Android）
面向中小微商户的收
立刷商户 金融 APP 备
版 4403051402000017（IOS）
工具
金融 APP 备
面向商户的收款对账
管理工具
（Android）
金融 APP 备
（Android）
为客户开发的智能锁
不参与运营
补充法律意见书
境外上架的 APP，非金融 提供 AI 内容融合创
APP 意技术服务的工具
境外上架的 APP，非金融 提供 AI 内容融合创
APP 意技术服务的工具
合作方开发及运营，
新国都投 公司年度业绩说明会
资者关系 回复投资者提问使
用，公司不参与运营
为商户提供一体化数
具
新国都支 云系列配 主要用于云系列产品
付 网 的 WIFI 配网指导
用于设置扫码支付终
新国都支 XGD 扫码
付 助手
WiFi、网络和音量等
合作方使用的线下商
新国都支 新国都点
付 餐小助手
司不参与运营
银行对公开户尽职调
中正对公
尽调
参与运营
老牛管家 为客户开发的智能锁
版） 不参与运营
微信公 企业宣传客及户咨询
众号 服务
微信公 企业宣传及商户咨询
众号 服务
嘉联通行 微信公
证 众号
商户积分兑换服务，
嘉联福利 微信公 定制周边产品和其他
社 众号 生活用品及礼品的销
售
根据发行人的说明，嘉联支付拥有并运营的“嘉联福利社”微信公众号的主
要功能为面向签约商户提供积分兑换礼品服务，同时亦面向个人用户销售嘉联支
付定制周边产品或其他生活用品及礼品，涉及在微信平台内提供商品销售服务，
属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动。因此，嘉联支
付属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
根据发行人的说明，除“嘉联福利社”微信公众号外，发行人及子公司在境
内拥有的其他主要 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号主要为公司展业
开发的管理工具或应客户需求为客户提供的相关管理工具，未作为第三方平台撮
补充法律意见书
合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主
体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等 APP 或小程序上进行交易或撮
合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
③本次募投项目涉及互联网平台经营的情况
根据《募集说明书》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》
（以下简称“《可行性分析报告》”）并经发行人的确认，本次
募投项目之商户支付服务拓展项目通过标准 POS 机具、智能 POS 机具和扫码设
备等移动支付终端的购置及推广布放，提升公司收单业务市场渗透率及份额，不
涉及互联网平台经营。
本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目主要包括云计算平台基础服
务平台、聚合权益平台及商户综合管理平台的建设。其中：
（a）
“云计算基础服务平台”为公司内部管理后台，旨在提升公司数据系统
的存储及计算能力，不涉及互联网平台经营；
（b）
“商户综合管理平台”为公司对商户进行管理的内部系统，为支付收单
系统的基础应用平台，不涉及互联网平台经营；
（c）
“聚合权益平台”为公司基于支付服务为商户、银行及合作机构打造的
综合营销、权益管理平台，目标为提供一站式营销解决方案，该平台未来拟开发
的“商家联盟”业务模块目前的建设目标为按照商圈、银行网点周边、品牌特性
等维度，将多个商家集成为一个商圈联盟，针对商圈定向配置营销活动，消费者
可通过小程序或微信公众号页面进入领取商家优惠券，发行人可与银行做联合营
销活动，帮助银行给商户和消费者发放优惠券和代金券等，为入驻商家提升品牌
曝光，未来根据业务发展情况，可逐步实现消费者在“商家联盟”中购买商户上
架的兑换券等消费权益，可能涉及互联网平台经营。公司目前未就“商家联盟”
业务模块建立独立网站或 APP，发行人未来将严格按照互联网平台经营及个人
信息保护相关法律法规的要求建设和运营相关业务。
综上，发行人商户服务业务中嘉联支付运营的微信公众号“嘉联福利社”属
于在第三方运营的平台上从事经营活动的“平台内经营者”，属于《反垄断指南》
补充法律意见书
中规定的“平台经济领域经营者”；发行人本次募投项目之商户服务数字化平台
建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉
及互联网平台经营；除上述情形外，发行人及子公司主营业务、其他募投项目不
涉及互联网平台经营。
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
①垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》
（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，
垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
②垄断协议
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
（a）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利
用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意
思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同
的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合
抵制交易等横向垄断协议：
（b）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用
技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算
法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式
限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格
等纵向垄断协议；
（c）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者
之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的
轴辐协议。
补充法律意见书
③滥用市场支配地位的定义
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售
商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经
营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻
碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
（2）发行人行业竞争公平有序、合法合规
根据《募集说明书》及近三年《年度报告》，发行人的主营业务主要是支付
服务和电子支付产品销售，属于电子支付行业。支付服务机构需要取得中国人民
银行批准从事支付业务的《支付业务许可证》，同时，由于相关法律法规、行业
监管体制对电子支付行业内企业的资质认证、规范运作等方面提出了较高的要求，
使行业具有一定的进入壁垒。电子支付体系亦具有严格的保密制度，对涉及网络
接口、协议标准、支付结算流程等方面的软、硬件技术均有严格的要求。POS 终
端推广、销售、安装和运营维护服务亦具有一定的进入门槛。
由于发行人所处电子支付行业存在较高的资质认证壁垒、技术壁垒及全产业
链壁垒，电子支付服务业务主体、业务全流程一直以来也都是行业监管机构重点
监控的范围。目前电子支付行业正处于高速发展期，随着政策的逐步规范，行业
业态正逐步趋于稳定，电子支付行业整体竞争状况公平有序。发行人在电子支付
行业的行业竞争公平有序、合法合规。
发行人“嘉联福利社”公众号在微信上提供商户积分兑换服务及公司定制周
边产品或其他生活用品及礼品的对外销售。鉴于在微信平台从事销售业务存在众
多竞争者，总体竞争状况公平有序，“嘉联福利社”销售规模较小，于第三方平
补充法律意见书
台内的经营活动不构成垄断行为。发行人在相关业务领域的行业竞争公平有序、
合法合规。
发行人本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的子项目“聚合权益平
台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及互联网平台经营，相关业务属
于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监
管下，总体竞争状况公平有序。本次募投项目在相关业务领域的行业竞争公平有
序、合法合规。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
就“商家联盟”业务模块建立独立网站或 APP，未涉及互联网平台经营垄断行为。
（3）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
①不存在垄断协议、限制竞争
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人与主要客户签署的协议，截至本
补充法律意见书出具之日，公司不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限制
产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交
易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，
亦不存在与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为
的情形。
②不存在滥用市场支配地位
根据《募集说明书》，在电子支付终端市场，新大陆、百富环球、联迪商用、
惠尔丰及发行人主要五大厂商占据着大部分市场份额；在收单服务市场，根据中
国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告》，2018 年度、2019 年度和
万亿元。发行人 2018 年度至 2020 年度收单交易规模分别为 7,394.89 亿元、
模的比例分别为 0.84%、0.92%和 1.05%。
根据发行人的说明，发行人相应定价系基于市场化原则经双方协商确定，公
补充法律意见书
司在相关市场中无法实现对产品或者系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法
阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地
位的相关行为。
根据《反垄断法》第二十条的规定，
“经营者集中是指下列情形：
（一）经营
者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
于收购嘉联支付有限公司 100%股权的议案》，同意发行人以 71,000 万元收购嘉
联支付 100%股权。同日，发行人与嘉联支付原股东签订《关于嘉联支付有限公
司之股权转让协议》。2017 年 12 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大
会，审议通过上述交易。根据“瑞华审字[2017]48120067 号”
《审计报告》，嘉联
支付 2016 年的营业收入为 52,269.77 万元，根据“大华审字[2017]003598 号”
《审
计报告》，发行人 2016 年度合并营业收入为 112,654.59 万元。发行人与嘉联支付
在收购前上一会计年度在中国境内的营业额合计不足 20 亿。因此发行人收购嘉
联支付未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
根据发行人的说明及本次向不特定对象发行可转换债券相关议案，发行人本
次发行募集资金拟投入商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及
补充流动资金，不涉及公司与其他经营者合并的情形，发行人不存在通过取得股
权或资产的方式取得对其他经营者控制权的情况，亦不存在通过合同等方式取得
补充法律意见书
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此本次
募投项目不涉及经营者集中行为。
综上，本所律师认为，发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司不存在达到申报标准
的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
（三）发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况，是否存在利用收集、存储的个人数据获利的情形；并说明是否取得相应资
质及提供服务的具体情况；
根据发行人的说明，发行人及子公司主营业务个人数据收集、存储及使用的
情况及相关资质情况如下：
是否存在为客户提供 是否存在对相关数据挖
个人数据存储及运营 掘及提供增值服务等情 是否需要 所需资质
业务类型
的相关服务，收集、 况，利用收集、存储的 相应资质 名称
存储个人数据 个人数据获利的情形
支付业务
支付服务 是 否 是
许可证
商户服务 是 否 不适用 不适用
（1）发行人主营业务存在收集、存储个人数据的情况
根据发行人提供的资料并经发行人说明，公司主营业务中存在收集、存储个
人数据的情况，具体如下：
①支付服务
发行人子公司嘉联支付为支付服务的实施主体，嘉联支付目前持有由中国人
民银行颁发的编号为 Z2011244000012 的《支付业务许可证》，属于中国人民银
行批准从事支付业务的持牌支付机构。
根据《中华人民共和国反洗钱法》、《非金融机构支付业务管理办法》及《支
付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等相关法律法规及监管规定的要求，支付
补充法律意见书
机构应当勤勉尽责，建立健全客户身份识别制度，在与特约商户建立业务关系时
应当识别特约商户身份、了解其基本情况、登记身份基本信息、核实有效身份证
件等。根据上述监管要求，嘉联支付在依据相关法律法规履行反洗钱义务及对相
关商户进行实名制管理、商户申请、商户开通服务、商户升级服务等过程中存在
收集、存储商户法定代表人或小微商户个人数据的情况，以保证特约商户身份的
真实性及有效性。
此外，嘉联支付在提供支付服务的同时会获取付款方银行卡号、交易金额等
交易信息，但嘉联支付无法获取付款方姓名信息。根据《银行卡收单业务管理办
法》规定，收单机构不得以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证
码、卡片有效期、个人标识码等敏感信息，并应采取有效措施防止特约商户和外
包服务机构存储银行卡敏感信息，因此，嘉联支付无法对应取得付款方的具体个
人信息及其银行卡敏感信息。根据《中华人民共和国个人信息保护法》第四条，
“个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的
各种信息，不包括匿名化处理后的信息”，嘉联支付获取的相关交易信息非个人
信息。相关交易信息由签约商户支付终端通过移动、电信等运营商网络上送至嘉
联支付交易系统，系统将交易数据通过运营商光纤专线上送至中国银联，相关交
易信息根据《中华人民共和国反洗钱法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关
法律法规及监管规定的要求进行保存和管理。
商户在安装“嘉联支付”“嘉联合伙人”“立刷”及“立刷商户版”APP 并
注册用户时，系统均设置并提示用户阅读该等 APP 的《隐私政策》，并在《隐私
政策》中明确关于收集及使用个人信息的具体内容，包括但不限于明示收集使用
个人信息的目的、方式和范围，并获得用户关于收集和使用个人信息的授权。上
述《隐私政策》亦明确了个人信息使用的规则、存储与保护个人信息的措施、用
户有权选择是否授权的情形及有权改变授权同意的范围等内容。
“嘉联支付”
“嘉联合伙人”
“立刷”及“立刷商户版”APP 属于金融类 APP，
该等 APP 已按照《中国人民银行关于发布金融行业标准加强移动金融客户端应
用软件安全管理的通知》及《移动金融客户端应用软件备案管理办法（试行）》
等相关规定于中国互联网金融协会进行了备案。银行卡检测中心为经人民银行批
补充法律意见书
准设立的国家金融科技测评中心，其已于 2020 年 12 月至 2021 年 1 月期间，针
对嘉联支付上述四款 APP 产品分别出具了《金融科技产品认证检测报告（客户
端软件）——个人信息收集使用检测报告》，就“公开收集使用规则”“明示收
集使用个人信息的目的、方式和范围”等事项进行检测，上述 APP 实际检测 29
个检测项结果判定均为“符合”。
②商户服务
嘉联支付在支付服务的基础上为商户提供营销工具和管理工具等附加服务。
（a）目前嘉联支付开发并提供给商户使用的小程序“嘉联小店”具有会员
管理功能，可获得经消费者（个人）授权的昵称、头像或会员（个人）手机号码
等信息。因此，嘉联支付的商户服务存在收集和存储个人信息的情况。
（b）“嘉联福利社”微信公众号的主要功能为面向签约商户提供积分兑换
礼品服务，同时亦向个人用户销售公司定制周边产品或其他生活用品及礼品，因
此，公司可以获得经消费者（个人）授权的昵称、头像、手机号码、收件地址信
息，相关信息由第三方平台方负责存储，公司获取个人信息需向第三方平台方申
请和审批。
为加强支付系统个人信息安全、防止客户个人信息数据的丢失与泄露，嘉联
支付制定了《个人信息安全管理办法》、《数据需求流程规范》等制度，对客户
个人信息的管理机制、访问控制、数据保护、使用与销毁、系统管理、责任与处
罚等事项进行了明确约定，以确保客户个人信息的收集及存储符合相关法律法规
要求。公司不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，并利用收集、存储的个人数
据获利的情形。
根据发行人的说明，本次募投项目个人数据收集、存储及使用情况具体如下：
是否存在对相关数
是否存在为客户提
据挖掘及提供增值 是否需
序 募投项目名 供个人数据存储及 所需资质
建设内容 服务等情况，利用 要相应
号 称 运营的相关服务,收 名称
收集、存储的个人 资质
集、存储个人数据
数据获利的情形
补充法律意见书
通过标准 POS 机具、智能
POS 机具和扫码设备等移动
商户支付服 支付业务
务拓展项目 许可证
放，提升公司收单业务市场
渗透率及份额
云计算基础服务平台：提升
公司数据系统的存储及计算 是 否 不适用 不适用
能力
商户服务数 聚合权益平台：为签约商户
设项目 户进行营销及推广
商户综合管理平台：公司对
商户进行管理，提供对账等 是 否 不适用 不适用
商户服务功能的管理系统
（1）商户支付服务拓展项目
根据《可行性分析报告》，本次募投项目之商户支付服务拓展项目为扩展公
司收单服务，与发行人现有支付服务业务保持一致，故存在如上所述的收集和存
储商户法定代表人或小微商户的个人信息的情况，该项目不存在对相关数据挖掘
及提供增值服务，并利用收集、存储的个人数据获利的情形。
（2）商户服务数字化平台建设项目
根据发行人的说明，本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的云计算
基础服务平台和商户综合管理平台为支持公司支付服务业务的后台管理系统，因
此存在收集和存储商户法定代表人或小微商户的个人信息的情况。此外，本次募
投项目之商户服务数字化平台建设项目的聚合权益平台子项目属于公司商户服
务业务范畴，涉及为商户收集和存储会员信息的情况，但不存在对相关数据挖掘
及提供增值服务，并利用收集、存储的个人数据获利的情形。
综上，发行人支付服务业务实施主体嘉联支付持有由中国人民银行颁发的
《支付业务许可证》，属于中国人民银行批准从事支付业务的持牌支付机构。根
据法律法规及监管要求，支付服务业务存在收集和存储商户法定代表人或小微商
户个人信息的情形，支付业务及金融 APP 产品的个人信息保护受人民银行及互
联网金融协会监管；发行人商户服务涉及为商户收集和存储会员信息的情况，相
关数据的收集和使用均得到用户授权。发行人主营业务及募投项目存在收集、存
储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，并利用收集、存储
补充法律意见书
的个人数据获利的情形。发行人已按照《中华人民共和国个人信息保护法》等相
关法律法规的规定制定了个人信息安全管理的相关制度
（四）发行人的上述业务是否受到相关处罚
根据发行人的确认并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
广东省通信管理局深圳市通信建设管理办公室及国家互联网信息办公室等网站
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因经营互联网平台业务、
违反《反垄断指南》及个人数据收集、存储及运营违规而受到相关行政处罚的情
形。
二、 《审核问询函》问题 4
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 9
亿元，其中 6.3 亿元用于商户支付服务拓展项目（以下简称项目一）、1.2 亿元用
于商户服务数字化平台建设项目（以下简称项目二）、1.5 亿元用于补充流动资
金。最近一期，发行人的货币资金为 15.14 亿元。报告期内，发行人电子支付产
品产能利用率为 76.70%、75.41%、78.57%和 76.50%，项目一计划购置 240 万台
POS 机并进行铺设。发行人最近一期收单服务毛利率为 14.33%，项目一达产期
预计平均毛利率为 36.41%，并预计在建设期结束后的第 1 年、第 2 年、第 3 年
新增商户 36 万户、54 万户、90 万户。项目二拟围绕商户服务体系打造数字化智
能服务平台。发行人在流动资金需求测算中预计未来两年收入增长率达 20%。根
据申报材料，发行人持有的《增值电信业务经营许可证》将于 2022 年 5 月 9 日
过期，《支付业务许可证》将于 2022 年 6 月 26 日过期。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包
括且不限于盈利模式、终端客户、市场储备、软硬件构成、应用领域、合作情况
等；（2）结合发行人货币资金持有及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、
尚未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长等，说明本次融资规模的合理性；
（3）发行人是否申请相关业务资质复审以及其进展情况，是否存在实质性障碍，
如复审未能通过，有何应对措施或替代性措施；（4）在电子支付产品产能未充
分利用的情况下，项目一采用外购的原因及合理性，外购产品与发行人现有产品
补充法律意见书
是否存在差异，该情况是否符合行业惯例；（5）结合行业发展趋势、技术迭代、
市场容量、竞争对手、目标客户、同行业同类项目情况、发行人收入及毛利率变
化情况等，说明项目一预计新增商户数及效益测算的合理性，结合目前市场开拓
情况、开拓计划、在手订单等情况，说明使用募集资金 6.3 亿元购置 240 万台 POS
机的合理性，是否存在资产闲置风险，募投项目实施是否存在重大不确定性；
（6）
项目二实施主体是否具备募投项目实施及未来业务运营所需全部经营资质和许
可；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响；（8）结
合发行人近三年业绩增长情况、在手订单、行业发展趋势及同行业可比公司情况
等，说明收入增长预测的依据及合理性。
请发行人补充披露（3）（5）（6）（7）（8）涉及的风险。请保荐人核查并
发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（2）
（5）
（7）并发表明确意见。
回复：
（一）《支付业务许可证》取得及历史复审情况
的《支付业务许可证》，有效期至 2017 年 6 月 26 日。到期前，嘉联支付向中国
人民银行提交了续展申请，并于 2017 年 6 月 27 日成功续展《支付业务许可证》，
有效期至 2022 年 6 月 26 日。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条规定，“《支付业务许可证》
自颁发之日起，有效期 5 年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事
支付业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申
请。中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为 5 年。”嘉联支付现持有编
号为 Z2011244000012 的《支付业务许可证》，有效期至 2022 年 6 月 26 日。嘉联
支付已于 2021 年 12 月 20 日向人行深圳市中心支行提出续展申请，并于 2021 年
号）》。
补充法律意见书
根据《中国人民银行关于 < 支付业务许可证 > 续展工作的通知》（ 银 发
[2015]358 号，以下简称“《续展通知》”）第六条规定，“人民银行分支机构应全
面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间
存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重
组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作。”经核查，中国
人民银行规定的续展条件与许可存续期间内（2017 年 6 月 27 至今）嘉联支付的
实际情况对比如下：
续展条件 嘉联支付实际情况
截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本 嘉联支付持续盈利，预计许可证申请日不存在累
的 50%的 计亏损超过实缴货币资本的 50%的情形
已获许可部分或全部支付业务未实质开展 嘉联支付不存在支付业务未实质开展过，或连续
过，或连续停止 2 年以上的 停止 2 年以上的情形
嘉联支付已制定并严格执行了《嘉联支付客户备
付金存管办法》和《POS 收单资金清算及风险管
理》等备付金管理制度，在中国人民银行开立了
发生占用、挪用、借用客户备付金行为的
备付金集中存管账户，备付金账户的所有资金划
付业务受中国人民银行和中国银联实时监测，不
存在占用、挪用、借用客户备付金的行为
存在转让或变相转让、出租、出借《支付业 嘉联支付不存在转让或变相转让、出租、出借《支
务许可证》行为的 付业务许可证》的行为
超出核准范围从事支付业务的 嘉联支付未超出核准范围从事支付业务
嘉联支付不存在通过伪造、变造、隐匿数据等手
通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避
段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监
监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的
督的行为
以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可 嘉联支付不存在以欺骗等不正当手段申请《支付
证》的 业务许可证》的行为
嘉联支付不存在因利用支付业务实施违法犯罪
活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，
因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为
受到刑事处罚。人行深圳市中心支行于 2020 年
违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到
刑事处罚或较大金额行政处罚的
因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯
罪活动办理支付业务等行为。
嘉联支付制定并严格执行了《收单业务规范》、
《POS 收单资金清算及风险管理》和《收单业务
在支付业务设施安全及风险监控方面存在
外包服务机构管理制度》等一系列支付业务制
重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、
度，在支付业务设施安全及风险监控方面不存在
泄露、丢失客户情形的
重大缺陷，也不存在较大规模的盗窃、出卖、泄
露、丢失客户等情形
补充法律意见书
人行深圳市中心支行于 2020 年 8 月 27 日对嘉联
支付作出的行政处罚均不属于反洗钱法规定的
情节特别严重的情形。根据《中华人民共和国反
洗钱法》第三十三条规定违反反洗钱法且情节特
违反反洗钱法律规定，情节特别严重的 别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金
融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营
许可证。人行深圳市中心支行已出具《企业违法
违规记录情况证明》，证明嘉联支付未涉及责令
停业整顿、吊销经营许可证等重大违法行为。
存在其他重大风险事件，或多次暴露重大 嘉联支付不存在其他重大风险事件，或多次暴露
风险隐患造成恶劣影响的 重大风险隐患造成恶劣影响的情形
综上，嘉联支付已根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定向人行深圳
市中心支行提出续展申请并获受理。经核查，本所律师认为，嘉联支付在许可存
续期间内不存在《续展通知》规定的由人民银行指导其客观审慎开展续展申请的
相关情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍。
（二）《增值电信业务经营许可证》复审进展
嘉联支付现持有 中华人民共和国国家工业和信息化部 颁发的编号 B2-
期至 2022 年 5 月 9 日。根据《电信业务经营许可管理办法》第二十七条的规定，
“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出延
续经营许可证的申请。”根据发行人的说明，嘉联支付将于有效期届满前 90 日
申请延期经营许可证。
《电信业务经营许可管理办法》第六条规定的经营增值电信业务所应当具备
的条件与嘉联支付的实际情况对比如下：
经营条件 嘉联支付实际情况
嘉联支付为依法设立且合法有效存续的有
经营者为依法设立的公司
限责任公司
嘉联支付 2021 年 1-9 月合并范围内的货币
资金总额为 504189512.32 元，嘉联支付设
有与开展经营活动相适应的资金和专业人员
立了相关技术部门，拥有开展经营活动所需
的专业人员
嘉联支付不存在被列入失信被执行人名单
有为用户提供长期服务的信誉或者能力
的情形
补充法律意见书
在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本
嘉联支付目前的注册资本为 20,000 万元人
最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、
民币，符合跨地区范围经营的最低注册资本
自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额
要求。
为 1000 万元人民币
嘉联支付拥有必要的生产经营场地、生产经
有必要的场地、设施及技术方案 营设备及专业技术人员等，能为经营电信业
务提供技术方案
公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被 发行人、嘉联支付及主要高级管理人员不存
列入电信业务经营失信名单 在被列入电信业务经营失信名单的情形
国家规定的其他条件 \
综上，嘉联支付将根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，于有效期届
满前 90 日申请延期经营许可证。经核查，本所律师认为，嘉联支付符合经营增
值电信业务所应当具备的条件，其《增值电信业务经营许可证》续期不存在实质
性法律障碍。
三、 《审核问询函》问题 5
报告期内，发行人及子公司多次受到行政处罚。2020 年 8 月 27 日，发行人
子公司嘉联支付由于违反《非金融机构支付服务管理办法》等情况被中国人民银
行深圳市中心支行处以 941 万元罚款。请发行人结合处罚依据的相关法律规定，
处罚涉及的商家数量及对每一商家的处罚金额、对照《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人及子公司内
部控制制度是否有效执行，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合处罚依据的相关法律规定，处罚涉及的商家数量及对每
一商家的处罚金额、对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说
明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为
补充法律意见书
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司 2018
年 1 月 1 日至今受到的主要行政处罚情况如下：
序 罚款金
处罚对象 处罚时间 违法事实涉及商户数量 处罚原因及依据
号 额
（1）对未按规定落实商户实
（1）特约用户实名制审核落实不到位：经抽 名制情况，根据《非金融机构
支付服务管理办法》第四十二
嘉联支付 查，其中 11 户存在上述问题、实地走访中 2 家
条，处以罚款 2 万元； 合计 3 万
司 （2）收单银行账户不符合相关制度规定：经抽 行结算账户情况，根据《非金
查，其中 19 户存在上述问题。 融机构支付服务管理办法》第
四十二条，处以罚款 1 万元。
对个体户使用非同名个人银
嘉联支付 行结算账户作为收单结算账
个体户使用非同名个人银行结算账户作为收
单结算账户：7 户个体户存在上述问题。
公司 业务管理办法》第四十八条予
以警告
（1）对存在企业性质的特约
商户使用个人银行结算账户
作为收单账户的情况，根据
《银行卡收单业务管理办法》
第四十八条及《非金融机构支
（1）企业性质的特约商户使用个人银行结算 付服务管理办法》第四十二条
嘉联支付
账户作为收单账户：9 户存在上述问题； 处以罚款 1 万元； 合计 2 万
（2）个体工商户使用非同名个人银行结算账 （2）对存在部分个体工商户 元
司
户作为收单银行结算账户：9 户存在上述问题。 使用非同名个人银行结算账
户作为收单银行结算账户的
情况，根据《银行卡收单业务
管理办法》第四十八条及《非
金融机构支付服务管理办法》
第四十二条处以罚款 1 万元；
补充法律意见书
（1）对未按规定建立并落实
的情况，根据《非金融机构支
付服务管理办法》第四十二条
第一项，合计处以罚款 6 万
元；
（1）未按规定建立并落实特约商户资质审核
（2）对与 2 名身份不明的客
制度：2 户存在上述问题； 户进行交易的行为按照《中华
（2）与身份不明的客户进行交易：2 户存在上 人民共和国反洗钱法》第三十
述问题； 二条第一款第四项，合计处以
（3）与特约商户建立业务关系时未按规定识 罚款 80 万元；
（3）对与特约商户建立业务
别特约商户身份：检查期内，公司与 70,356 个
关系时未按规定识别特约商
客户建立业务关系，其中公司类客户 27,071 个 户身份按照《中华人民共和国
存在上述问题； 反洗钱法》第三十二条第一款
合计 941
内，公司客户法定代表人身份证件已过有效期 （4）对未按规定开展持续的
身份识别按照《中华人民共和
共 1,159 个，其中 205 个存在上述问题；
国反洗钱法》第三十二条第一
（5）未按规定对高风险客户采取强化识别措 款第一项处以罚款 35 万元；
施或其他风险控制措施：36 户存在上述问题； （5）对嘉联支付未按规定对
（6）未按规定制定、评估和完善交易监测标 36 个高风险客户采取强化识
准：未对 1,087 笔可疑交易的相关异常进行监 别措施或其他风险控制措施
按照《中华人民共和国反洗钱
测分析。
法》第三十二条第一款第一
项，合计处以罚款 720 万元；
（6）对嘉联支付未按规定制
定、评估和完善交易监测标准
按照《中华人民共和国反洗钱
法》第三十二条第一款第一项
处以罚款 50 万元。
（1）对未按规定落实特约商
户实名制的行为根据《非金融
机构支付服务管理办法》第四
十二条，每户处以 1 万元的罚
款，共计 5 万元；
（2）对特约商户信息登记不
（1）未按规定落实特约商户实名制：5 户存在
规范的行为，根据《非金融机
上述问题； 构支付服务管理办法》第四十
（2）特约商户信息登记不规范：2 户存在上述 二条予以警告；
嘉联支付
问题； （3）对收单银行结算账户设 合 计 24
司 （3）收单银行结算账户设置不规范：17 户存 置不规范的行为，根据《非金 万元
融机构支付服务管理办法》第
在上述问题；
四十二条，每户处以 1 万元的
（4）为不符合规定要求的特约商户提供 T+0
罚款，共计 17 万元；
资金结算服务：2 户存在上述问题。
（4）对不符合规定要求的特
约商户提供 T+0 资金结算服
务的行为，根据《非金融机构
支付服务管理办法》第四十二
条，每户处以 1 万元的罚款，
共计 2 万元。
补充法律意见书
（1）对未按规定保管特约商
户身份资料的行为，依据《非
金融机构支付服务管理办法》
第四十二条第四项责令限期
改正，并按每笔违法行为处以
（1）未按规定保存特约商户身份信息：6 户存 罚款 1 万元，6 笔共处罚款 6
嘉联支付
在上述问题； 万元； 合 计 24
（2）未按规定设置、发送收单交易信息：6 户 （2）对未按规定设置、发送 万元
司
存在上述问题。 收单交易信息的行为，依据
《非金融机构支付服务管理
办法》第四十三条第七项，责
令限期改正并按每笔违法行
为处以罚款 3 万元，6 户商户
共处罚款 18 万元。
对超越许可范围从事经营活
动的行为，根据《非金融机构
服务
条第二款处以罚款 3 万元并
责令改正
对未准确标识并完整发送交
易信息，未能确保交易信息真
未准确标识并完整发送交易信息，未能确保交
嘉联支付 实、完整、可追溯以及在支付
易信息真实、完整、可追溯以及在支付流程中
的一致性：1 户小微商户及 1 户个体户的部分
司 根据《非金融机构支付服务管
交易存在上述问题
理办法》第四十三条第七项处
以罚款 3 万元
益或者社会公共利益的重大违法行为
（1）针对上述第一项至第三项、第五项、第六项及第八项行政处罚，鉴于：
①嘉联支付河北分公司、内蒙古分公司、云南分公司、山东分公司、广州分
公司及广西分公司在收到《行政处罚决定书》后主动整改并积极消除危害后果；
嘉联支付河北分公司、云南分公司、山东分公司、广州分公司及广西分公司已及
补充法律意见书
时缴纳罚款；
②根据《银行卡收单业务管理办法》及《非金融机构支付服务管理办法》的
相关规定，前述违法行为不属于情节严重的情形，且针对各项具体违法行为处以
罚款的金额较小；
③嘉联支付注册地及主要经营地为深圳，嘉联支付已分别于 2018 年 7 月 25
日、2019 年 7 月 18 日及 2020 年 5 月 9 日取得其主管机构人行深圳市中心支行
办公室出具的 2018-0498 号、2019-0551 号、2020-0356 号《企业无违法违规记录
查询证明》，确认 2018 年 4 月 18 日至 2020 年 3 月 31 日期间未发现嘉联支付因
违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章而受到人行深圳市中心支行及国家
外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录；
④根据中国人民银行 2001 年 2 月 9 日公布的《中国人民银行行政处罚程序
规定》第十三条的规定，
“重大行政处罚”包括“较大数额的罚款”
“责令停业整
顿”
“吊销经营金融业务许可证”等。其中，
“较大数额的罚款”为中国人民银行
总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业
管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国
人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万
元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚
款。人行石家庄中心支行、昆明中心支行、人行济南分行、广州分行及南宁中心
支行针对上述各项具体违法行为作出的行政处罚罚款金额均未超过 50 万元，未
达到《中国人民银行行政处罚程序规定》项下“较大数额的罚款”金额标准。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之第二问第
（一）款，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下
情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法
行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或行政处罚未认定该行为属于情节严
重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
补充法律意见书
由于上述行政处罚的罚款数额较小且相关规定及行政处罚均未认定上述违
法行为属于情节严重，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》中规定的重大
行政处罚。因此，嘉联支付分公司上述行政处罚均不构成重大违法违规行为。
（2）针对上述第四项行政处罚，鉴于：
①嘉联支付已按时足额交付罚款，并制定相关整改措施并出具专项的整改报
告并上报至人行深圳市中心支行。嘉联支付已对检查发现的问题进行了及时整改，
并梳理工作流程规范，加强人员培训。同时，制定并完善《高风险客户管理办法》
《可疑交易调查报告制度》等内部控制制度，优化升级了业务管理系统，新增反
洗钱、风险管理功能、强制重评预警功能、嵌入可疑交易监测标准及指标等功能，
功能完整覆盖监管关于客户风险评级、反洗钱可疑交易监测与上报、高风险客户、
风险调查、黑名单等管理要求。
②根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问之
第三款，“最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
嘉联支付本次处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为的主要依据如下：
（a）本次处罚未严重损害上市公司利益
根据近三年《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度发行人归属于
上市公司股东的净利润分别为 24,787.99 万元、24,249.30 万元及 8,650.39 万元。
嘉联支付本次违法事项合计被处以罚款 941 万元，占发行人近三年平均归属于上
市公司股东的净利润比例为 4.89%。处罚金额对上市公司近三年平均归属于上市
公司股东的净利润的影响较小且本次违法事项未被责令停业整顿或吊销经营许
可证，上述行政处罚未对上市公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响，
不属于严重损害上市公司利益的行为。
（b）本次处罚未严重损害投资者合法权益
补充法律意见书
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）关于“坚决查处损害中小投资者合法权益的违法
行为”的规定主要为“上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事
项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布代替应履行公告义务、编造或传播虚假
信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为”、“上市公司控股股东、
实际控制人直接或间接转移、侵害上市公司财产”等行为。
根据公司 2020 年 9 月 1 日于巨潮资讯网公告《关于子公司收到行政处罚决
定书的公告》及《行政处罚决定书》，嘉联支付存在未按规定建立有关制度办法
或风险管理措施等违法违规行为。针对上述违法违规行为，嘉联支付已按时足额
缴纳罚款并制定专项工作方案，对客户身份尽职调查、客户风险评级、风险控制
措施、系统功能管理等方面提出了更明确的优化意见、按照要求完成相关整改措
施并向人行深圳中心支行汇报了整改情况。经核查，《关于子公司收到行政处罚
决定书的公告》公告前后上市公司股价亦不存在异常波动。因此，上述违法行为
未对上市公司的持续盈利能力产生重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权
益的行为。
（c）本次处罚未严重损害社会公共利益
根据《中华人民共和国刑法》，危害公共安全罪包括放火罪、决水罪、爆炸
罪、投放危险物质罪、以危险方法危害公共安全罪等，嘉联支付上述违法行为不
属于《中华人民共和国刑法》第二编第二章规定的危害公共安全罪的领域。鉴于
嘉联支付已就违法违规情形进行整改，相关违法行为不涉及生产、未造成人员伤
亡或严重环境污染，亦未造成恶劣社会影响，不涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域，不属于严重损害社会公共利益的行为。
③根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之第 2 条
第（一）款，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违
法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或行政处罚未认定该行为属于情节
严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
补充法律意见书
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
人行深圳市中心支行为作出本次行政处罚的有权单位，已于 2021 年 9 月 8
日出具《企业违法违规记录情况证明》
（编号：2021-1013 号），证明：
“嘉联支付
已按期足额缴纳罚款，并提交整改报告；未涉及责令停业整顿、吊销经营许可证
等重大违法违规事项，未存在涉及国家安全领域的重大违法违规行为。”
综上所述，嘉联支付本次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）针对上述第七项行政处罚，鉴于（a）本次违规行为实际发生于 2016 年
后及时缴纳罚款并积极整改；
（c）根据《非金融机构支付服务管理办法》的相关
规定，前述违法行为不属于第四十三条规定的情节严重的情形，且本次行政处罚
的金额较小。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之第二问第
（一）款，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下
情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法
行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或行政处罚未认定该行为属于情节严
重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
由于上述行政处罚的罚款数额较小且相关规定及行政处罚未认定上述违法
行为属于情节严重，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》中规定的重大行
政处罚。因此，嘉联支付上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，经对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
二问，2018 年 1 月 1 日至今，发行人及子公司受到的主要行政处罚不构成严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人及子公司内部控制制度是否有效执行
补充法律意见书
根据发行人提供的资料，发行人建立了《子公司管理制度》，发行人各职能
部门对子公司的财务管理、内部审计、重大投资、法律事务等方面形成内部管控
文件进行指导、管理及监督。从事收单业务的子公司嘉联支付已对各地人行检查
发现的问题进行了及时整改，并梳理工作流程规范，加强人员培训。同时，嘉联
支付制定并完善了《反洗钱工作考评办法》、
《高风险客户管理办法》、
《可疑交易
调查报告制度》等内部控制制度，优化升级了业务管理系统，新增反洗钱、风险
管理功能、强制重评预警功能、嵌入可疑交易监测标准及指标等功能，功能完整
覆盖监管关于客户风险评级、反洗钱可疑交易监测与上报、高风险客户、风险调
查、黑名单等管理要求。
《2019 年度内部控制评价报告》、
根据发行人《2018 年度内部控制评价报告》、
《2020 年度内部控制评价报告》及《2021 年上半年内部控制自我评价报告》，发
行人董事会对公司报告期的内部控制的有效性进行了评价。董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
人进行了 IT 审计。2020 年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的 IT 审计结
论为：“通过对控制目标的测试，我们认为嘉联支付的信息系统一般管理层面涵
盖了公司的各类信息系统，控制基本有效。另外，通过访谈、查看应用系统、对
应用系统进行穿行测试等手段，我们认为嘉联支付目前的信息系统应用层面能够
支持现阶段公司业务开展，同时对于业务数据的记录较为详细，能够保证信息系
统 数 据的真 实 性、准 确 性和有 效 性。我 们 给出的 测 试结论 为 ： 2020.01.01-
同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的
补充法律意见书
编号为“大华核字[2021]0010433 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人已按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全相关内部控制制度并能有效予以执
行。
（三）本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定
根据公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、近三
年《年度报告》并经发行人确认，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规
定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规
定。
四、 《审核问询函》6
根据申报材料，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其
承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关
内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐人和发行
补充法律意见书
人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
根据《募集说明书》及《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发
行方案符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定，具体如下：
（1）本次发行的可转债转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理
办法》第八条规定；
（2）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之较高者，且未设置转股价格
向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定第（一）款的规定；
（3）本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格的调整及计算方式，并
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转
换公司债券管理办法》第十条规定；
（4）本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款（包括到期赎回条款及
有条件赎回条款）、回售条款（包括有条件回售条款和附加回售条款），其中附加
回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利；
本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定；
（5）公司与安信证券（作为受托管理人）于 2021 年 12 月 17 日签署了《关
于深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协
议》，聘请安信证券为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转换公司
债券管理办法》第十六条第（一）款的规定；
（6）发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行
补充法律意见书
基本情况”之“（二）发行方案之“17、债券持有人会议相关事项”中约定了债
券持有人会议相关事项。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明
确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的
召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可
转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条规定；
（7）发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行
基本情况”之“（三）本次债券违约情形及处理”中约定了本次发行的可转债违
约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债
发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。
综上，本所律师认为，本次发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关
规定。
（二）发行人补充披露情况
根据《可转换公司债券管理办法》第十九条规定，发行人已在《募集说明书》
“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）本次债券违约
情形及处理”补充披露如下：
“（三）本次债券违约情形及处理
以下事件构成对《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过 10,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能
导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 10,000 万元且达到公司母公司最近一期经审
计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
补充法律意见书
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务以
致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续三十（30）个
连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（1）要求公司追加担保，督促公司履行其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人可以依法
提起诉前财产保全，申请对公司采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告
知全体债券持有人；
（2）在知晓公司未履行偿还本次债券到期本息的义务时，受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与公司谈判，促使公司偿还本次债券本息；
补充法律意见书
（3）受托管理人可在法律允许范围内，根据债券持有人会议决议，追究公
司的违约责任，包括但不限于提起诉前财产保全、申请对公司采取财产保全措施，
对公司提请诉讼或仲裁，参与公司的重组或破产等法律程序；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。
（1）如果《受托管理协议》项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会
议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，
以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣
布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：
A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
B、所有迟付的利息；
C、所有到期应付的本金；
D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
②《受托管理协议》项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议
决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，
并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
补充法律意见书
和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本
次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏）或因公司违反与《受托管理协议》或与本次债券发
行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服
务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不
限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受
托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），公司应对受托管理人给予赔偿（包
括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩
或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如
经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺
诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损
害或责任，公司不承担任何补偿责任。公司在本条项下的义务在《受托管理协议》
终止后仍然有效。
（1）《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释；
（2）
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由受托管理人住所地
有管辖权的人民法院诉讼解决；
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》
项下的其他义务。”
五、 《审核问询函》问题 7
根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
补充法律意见书
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发
行认购意向
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债
券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披
露，原股东有权放弃优先配售权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东为刘祥、江汉，
董事分别为刘祥、江汉、汪洋、韦余红、石晓冬、许映鹏、曲建、杨小平。监事
分别为李林杰、朱固玲、张金燕。高级管理人员分别为刘祥、汪洋、韦余红、石
晓冬、郭桥易、姚骏、江勇。
发行人独立董事许映鹏、曲建、杨小平已承诺不参与本次发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购。
发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均已承诺将根
据本次发行届时的市场行情决定是否参与认购，具体认购金额将根据《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次发行具体方案及其本人资金状况
进行确定。
（二）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
发行人上市以来尚未发行可转债，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的《股东股份变更明细清单》、
《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日前六个月，发行人持股
补充法律意见书
情形。
发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员已承诺，自本
次发行完成之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。
（三）本次可转债发行相关承诺补充披露情况
发行人已在《募集说明书》
“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及
履行情况”之“（三）持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购本次发
行可转换公司债券的相关承诺”补充披露上述人员出具的承诺：
“（三）持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购本次发行可转换
公司债券的相关承诺
公司独立董事许映鹏、曲建、杨小平已出具承诺如下：
（1）本人及配偶、父母、子女不参与认购新国都本次向不特定对象发行的
可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购；
（2）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》
《可转
换公司债券管理办法》等相关规定，若因违反上述承诺而发生违规认购或减持情
况，本人将依法承担因此产生的法律责任。
公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
（1）本承诺函出具之日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持新
国都股票的情形；
（2）若本人在本次发行首日前六个月不存在股票减持的情形，本人将根据
本次发行届时的市场行情决定是否参与认购，具体认购金额将根据《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次发行具体方案及本
人资金状况进行确定；
补充法律意见书
（3）若认购成功，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条
的规定，自本次发行完成之日起六个月内不减持本人持有的发行人股票及本次发
行的可转换公司债券；同时，本人保证本人之配偶、父母、子女亦将严格遵守上
述规定；
（4）若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此获得的
收益全部归新国都所有，并由本人承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合
《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
六、 《审核问询函》问题 8
根据申报材料，公司在设计本次发行募集资金投资项目，规划募集资金投资
总额时，已根据相关监管规定要求将拟实施的财务性投资金额 9,700 万元提前扣
除。截至 2021 年 9 月末，发行人其他流动资产 12,316.93 万元、其他权益工具投
资 8,485.07 万元、其他非流动资产 144.06 万元、长期股权投资 1,194.05 万元。
其中，发行人的对外投资包含上海赫千电子科技有限公司（以下简称上海赫千）。
请发行人补充说明：
（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
（2）截至目前，
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
上海赫千的股权结构，发行人对其历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资计
划；
（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅
用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书
（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围
根据发行人及境内子公司、参股公司现行有效的营业执照、公司章程并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，
公司及境内子公司、参股公司的经营范围具体如下：
是否涉及房地
序号 公司名称 与公司的关系 经营范围 产开发相关业
务
货物及技术的进出口业务。许可经营项目是：银
行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无线
电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品
深圳市新国都股份有限公 及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支
司 机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专
控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技
术开发运营及服务（不含生产）；互联网信息业
务。
一般经营项目是：电子终端设备（POS 机）及
相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与
专卖商品）；软件技术咨询（不含限制项目）。
许可经营项目是：银行卡收单。
一般经营项目是：经营进出口业务；POS 终端、
固定无线电话机、电子支付设备、计算机软硬
件、电子产品的技术开发、生产（生产项目由分
支机构经营，执照另行办理）、销售、租赁及技
术服务；移动支付设备的技术开发、技术服务；
从事广告业务；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；会议服务；企业策划；市场调查；数据处
理；销售Ⅰ类医疗器械、电子产品、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备、工艺品（不含象牙及
象牙制品）、机械设备、针纺织品、文具用品、
金属材料、化妆品、首饰、照相器材、日用品、
深圳市新国都支付技术有
限公司
品（不含文物）；接受银行或其他机构从事信息
技术外包；接受银行或其他机构委托从事业务
流程外包；接受银行或其他机构委托从事知识
流程外包。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：互联网信息业务，第二
类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。医疗
器械、医用卫生材料、工业防护用品、劳动防护
用品研发、生产、销售；通讯终端设备、医保支
付终端设备、移动数据终端设备、无线数据终端
设备的研发、销售、生产。
生产：电信设备、电子产品，指纹认证系统，网
浙江中正智能科技有限公
司
电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，安全技
补充法律意见书
术防范产品，商用密码产品（仅限分支机构经
营）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转
让、应用：电子产品，指纹认证系统，网络安全
认证系统，计算机加密技术，信息设备安全认证
系统；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；销售自产产品
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；基础软
件开发；企业管理咨询服务；信用服务；计算机
网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服
务；计算机科学技术研究服务；软件互联网销
售；培训活动的组织；人力资源培训；互联网接
入及相关服务；第二类增值电信业务中的呼叫
长沙公信诚丰信息技术服 中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服
务有限公司 务）；代收代缴欠款服务；市场营销策划服务；
软件服务；电子商务平台的开发建设；计算机、
计算机软件销售；信息服务业务（不含固定电话
信息服务和互联网信息服务）；数据采集、挖掘
服务；计算机数据处理；人工智能应用；大数据
处理技术的研究、开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：计算机技术开发、转让、咨询、
服务；技术推广；移动互联网软件开发及运营维
护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、
集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；
深圳市新国都商服有限公 经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业
司 务；国内贸易；经营电子商务；计算机、银行卡
受理终端、通讯设备和辅助设备的销售、修理、
租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
一般经营项目是：计算机技术开发、计算机技术
咨询、计算机技术服务、计算机技术转让、计算
机技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研
发；计算机网络技术开发；经营电子商务；计算
机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、
五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计
算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、
深圳市鼎嘉信息科技有限
公司
药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、
种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼
品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器
人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑
料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药（不含北
京地区）的批发；经营进出口业务；摄影服务；
会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作
除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留
学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；
补充法律意见书
代收燃气费、水费、电费；火车票飞机票代理、
旅游景点票务代理；出租办公用房；物业管理；
拍卖（不含文物）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：
批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国
营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的
按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；
道路货物运输；机器人生产与组装；设备安装、
维修；仓储服务。
一般经营项目是：从事网络科技、电子科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；数据处理服务；企业管理咨询；
财务管理咨询（除代理记帐）；商业管理咨询；
物业管理；场地租赁；为酒店提供管理服务；室
内装饰设计服务；日用百货、家具、家用电器、
室内装饰用品、建筑装饰材料、金属材料、包装
深圳市都之家科技有限公 材料、机电设备、五金交电、电线电缆、卫生洁
司 具、厨卫用品、照明灯具、橡塑制品、办公设备、
木材制品、通信设备及相关产品、计算机、软硬
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）、机械设备、电子产品销售；市场信息咨询
与调查；企业形象策划服务、市场营销策划服
务、创意策划；家政服务；健身服务；为公寓提
供管理服务；房屋租赁；室内外装修工程的设计
与施工；从事广告业务。
一般经营项目是：图像机器视觉技术、人脸识别
技术、语音识别技术、机器学习与智能技术、卷
积神经网络技术、自然语言识别技术、语义识别
技术、智联网技术、基础算法技术、网络安全技
术、人机自然交互技术、芯片技术、传感器技术、
嵌入式系统技术、异构计算系统技术、互联存储
一体化技术、数据中心技术、集群操作系统技
术、数据库技术、数据智能技术、多媒体智能技
术、决策智能技术、图计算技术、量子计算技术、
量子信息与密码技术、数据通信技术、电子产品
技术、计算机软硬件技术的技术开发、技术推
广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系
深圳市新国都智能有限公
司
的技术开发；程序设计及软件开发；人工智能设
备、人工智能机器人、人工智能产品、人工智能
控制设备、人工智能软硬件系统的技术研发与
销售；智能存取设备、智能分拣设备、无人商超
设备、无人商超智能柜的研发与销售；市场营销
策划；公关活动策划；企业形象策划；品牌管理；
电脑动画设计；广告业务；国内贸易；计算机技
术开发、技术服务、经营进出口业务。（以上不
含限制项目），许可经营项目是：组织文化艺术
交流活动；影视策划；演出经纪、文艺表演；广
播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐
产品，游戏产品，表演、网络游戏技法展示或解
补充法律意见书
说；网络表演；增值电信业务；第二类增值电信
业务中的信息服务业务；从事互联网文化活动；
互联网信息服务；出版物零售。
一般经营项目是：软件的技术开发、销售、技术
咨询；计算机系统集成；医疗器械、医用卫生材
料、工业防护用品、劳动防护用品研发；工业防
护用品、劳动防护用品的销售；物联网技术应用
服务；工业自动控制系统装置制造；工控信息安
全技术综合应用方案与服务；计算机信息安全
深圳市新国都腾云软件有 产品设计；计算机信息安全设备制造；计算机网
限公司 络系统工程服务；电气设备销售；智能输配电及
控制设备销售；新兴能源技术研发；在线能源监
测技术研发；信息系统集成服务。，许可经营项
目是：仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；
电气设备修理；电力设施安装、维修；医疗器械、
医用卫生材料、工业防护用品、劳动防护用品生
产；医疗器械、医用卫生材料销售。
一般经营项目是：通信技术、物联网网关的技术
开发、技术服务；移动通讯终端产品和配套软件
产品的技术开发、销售、技术服务；计算机硬件
的技术开发、技术咨询及技术服务、技术转让；
计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品）、电子产品、仪器仪表、电子元
深圳市新国都通信技术有 器件、通讯设备的销售；电子配件的销售；计算
限公司 机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息
系统的设计、技术维护；信息技术咨询；集成电
路产品的技术研发、销售；经营进出口业务。 （以
上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营），许可经营项目是：电子配件组
装；集成电路产品的生产。
电子终端设备（pos 机）及相关应用软件和应用
设备的技术开发与销售；计算机软件开发与销
深圳市嘉联云科技有限公
司
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
互联网接入及相关服务；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；基础软件开发；企业管理咨询
服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开
发、技术服务；计算机科学技术研究服务；软件
互联网的销售；培训活动的组织；人力资源培
训；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；市
场营销策划服务；软件服务；电子商务平台的开
湖南法度互联网科技有限
公司
务（不含固定电话信息服务和互联网信息服
务）；数据采集、挖掘服务；计算机数据处理；
人工智能应用；大数据处理技术的研究、开发。
（以上服务不含金融、证券、期货以及民间资本
融资中介服务；不得吸收或变相吸收公众存款；
不得组织授课；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书
移动互联网研发和维护；互联网接入及相关服
务；信息系统集成服务；基础软件开发；企业管
理咨询服务；第二类增值电信业务中的呼叫中
心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技
术服务；计算机科学技术研究服务；软件互联网
的销售；培训活动的组织；人力资源管理咨询；
湖南诚度互联网科技有限 人力资源培训；市场营销策划服务；软件服务；
公司 电子商务平台的开发建设；计算机、计算机软件
销售；数据采集、挖掘服务；计算机数据处理；
人工智能应用；大数据处理技术的研究、开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等
互联网金融业务）
互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；计算
机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；软件
开发；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
长沙法度互联网科技有限 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等
互联网金融业务）
软件的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统集成及运行维护；数据技
术，数据处理，数据服务；经济信息咨询；信息
技术服务业务；接受银行或其他机构从事信息
深圳市新国都数字科技有 技术外包服务；接受银行或其他机构委托从事
限公司 业务流程外包服务；接受银行或其他机构委托
从事知识流程外包服务；企业信用评估、信用管
理咨询；从事广告业务；品牌管理策划。 （法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
电子、计算机科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子产品、电子元器
件、机械设备及配件、机电设备及配件、计算机
软硬件及配件、通信设备、通讯器材、仪器仪表
上海赫千电子科技有限公 的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信
司 息咨询，企业管理，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），市场营销策划，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验）。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。
普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保
险；意外伤害保险；上述业务的再保险业务;国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
补充法律意见书
的经营活动。）
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
平潭长禾投资合伙企业 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
（有限合伙） 记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及境内子公司、参股公司的经
营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。公司及境内子公司、参股公司目前均
未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，是否涉及房地产开发、经
营、销售等业务
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的房
产情况如下表所示：
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
深福人单字颂德 福田区梅林二街颂德花
（2015）第 00114 号 园 2 号楼 1704 房
深福人单字颂德 福田区梅林二街颂德花
（2015）第 00115 号 园 2 号楼 1705 房
福田保税区桂花路平冠
深福人单字[2013]第
福田保税区桂花路平冠
深福人单字[2013]第
福田保税区桂花路南福
深福房企人字 自土地使用权期限起
（2009）第 00129 号 算起 70 年
福田保税区桂花路南福
深福房企人字 自土地使用权期限起
（2009）第 00130 号 算起 70 年
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00694 号
楼 801 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00695 号
楼 802 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00696 号
楼 803 房
深福人单字坤宜 深圳市龙岗区平湖凤凰
（2016）第 00697 号 大道南侧坤宜福苑 6 号
补充法律意见书
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
楼 804 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00698 号
楼 805 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00699 号
楼 806 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00700 号
楼 807 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00701 号
楼 808 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00702 号
楼 809 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00703 号
楼 810 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00704 号
楼 1201 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00705 号
楼 1202 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00706 号
楼 1203 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00707 号
楼 1204 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00708 号
楼 1205 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00709 号
楼 1206 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00710 号
楼 1207 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00711 号
楼 1208 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00712 号
楼 1209 房
补充法律意见书
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
（2016）第 00713 号 大道南侧坤宜福苑 6 号
楼 1210 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00714 号
楼 301 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00715 号
楼 302 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00716 号
楼 303 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00717 号
楼 304 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00718 号
楼 305 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00719 号
楼 704 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00720 号
楼 705 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00721 号
楼 706 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00722 号
楼 707 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00723 号
楼 708 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00724 号
楼 2404 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00725 号
楼 2405 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00726 号
楼 2805 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00727 号
楼 2806 房
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00728 号
楼 1803 房
补充法律意见书
面积 他项
序号 人才房购房合同编号 地址 用途 终止日期
（m?） 权利
深圳市龙岗区平湖凤凰
深福人单字坤宜
（2016）第 00729 号
楼 1804 房
根据发行人与深圳市福田区住房和建设局分别签署的多份《福田区企业人才
住房购买合同》及相关补充协议，发行人取得的上述 42 处房屋所有权均为保障
性住房，系公司向深圳市福田区住房和建设局购买所得。根据《2008 年度福田区
企业人才住房管理办法》、
《福田区企业人才住房配售管理办法》相关规定及上述
合同约定，该等房屋的所有权归公司所有，用途为企业内部员工居住。根据发行
人的说明，目前上述房屋均用于公司员工居住使用，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。除上述情形外，发行人及子公司未持有住宅用地、商服用地及商业
房产。
综上，本所律师认为，发行人及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及
房地产开发相关业务类型。发行人及境内子公司、参股公司目前均未从事房地产
开发业务，不具有房地产开发资质。除发行人向深圳市福田区住房和建设局购买
的 42 处保障性住房外，发行人未持有住宅用地、商服用地及商业房产，发行人
及境内子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁
年 月 日
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