证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-002
广东天安新材料股份有限公司
关于拟收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部
分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17 日
收到控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东的
第二次收购请求。公司拟根据原《股权收购协议》的约定启动对瑞欣装材的第二
次 30%股权（对应 843 万元注册资本）现金收购工作。收购完成后，公司持有瑞
欣装材的股权比例将由 60%增加至 90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
? 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达
成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十一次会
议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有
限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方
惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及浙江瑞欣装饰
材料有限公司签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三
次以现金方式收购交易对方所持有的瑞欣装材 100%股权。2021 年 4 月 9 日，公
司完成对瑞欣装材第一次 60%股权（对应 1686 万元注册资本）收购，瑞欣装材
成为公司控股子公司。详见公司于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 10 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公
司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公
司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
其所持瑞欣装材 30%股权（对应 843 万元注册资本）（以下简称“第二次收购”）。
根据收购协议的相关约定，在符合协议约定的情形下，公司拟以现金方式收购交
易对方持有的瑞欣装材 30%股权，第二次收购及交易对价支付将于 2022 年 5 月
不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
瑞欣装材目前正在开展年度审计相关工作，本次收购的具体转让对价将以另
行签署的股权转让协议约定为准。
公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东，合计持有瑞
欣装材 40%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。
交易对方基本情况如下：
（一）曹春清
姓名 曹春清
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310101195402******
住所 上海市黄浦区牯岭路***弄***号
最近三年的职业和职务 有限公司董事长，2005 年 9 月起至今担任浙江
瑞欣装饰材料有限公司总经理
（二）郭瑛
姓名 郭瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310109195203******
住所 上海市虹口区黄渡路***号***室
最近三年的职业和职务 2005 年 9 月至 2021 年 4 月担任浙江瑞欣装饰材
料有限公司董事兼副总经理
（三）徐伟东
姓名 徐伟东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109196003******
住所 上海市杨浦区通北路***号***号楼
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起待业，2020 年 3 月起退休
（四）张静
姓名 张静
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320503196206******
住所 江苏省苏州市虎丘区时代花园***幢
最近三年的职业和职务 2012 年 6 月起退休
（五）徐国平
姓名 徐国平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330622196409******
住所 上海市青浦区沿港路***弄***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任上海东岩股份有限公司董事
长
（六）陆新明
姓名 陆新明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320624195707******
住所 上海市闸北区光复路***号乙***室
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任南通四通林业机械制造安装
有限公司董事长
（七）方惠明
姓名 方惠明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310229195310******
住所 上海市青浦区香花桥松秀路***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任上海绿涛食品有限公司董事
长
（八）汪敏
姓名 汪敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330124196401******
住所 浙江省杭州市临安钱王大街枫林晓城***幢***
室
最近三年的职业和职务 2014 年 1 月起退休
（九）张颖
姓名 张颖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110104198308******
住所 北京市宣武区右安门内大家***号***门***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任首都股份开发股份有限公司
科员
（十）张宪生
姓名 张宪生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102195410******
住所 北京市朝阳区望京东园国风上观***楼***室
最近三年的职业和职务 2014 年 10 月起退休
（十一）任华山
姓名 任华山
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310104196801******
住所 上海市闵行区沁春园一村***号***室
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起待业
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不
含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次收购前标的公司的股权结构
序号 股东姓名 出资比例（%）
合计 100
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
总资产 9,935.21 10,667.74
净资产 6,741.79 4,215.00
营业收入 18,823.37 19,949.44
净利润 2,526.79 2,348.59
注：上述瑞欣装材 2020 年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 9 月财务数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、定价依据
根据收购协议的约定，第二次收购瑞欣装材 30%股权，交易对价以瑞欣装材
励前实现净利润小于 2021 年度承诺净利润上浮 10%的金额时，瑞欣装材 2021
年度交易净利润＝2021 年度奖励前实现净利润；当瑞欣装材 2021 年度奖励前实
现净利润大于等于 2021 年度承诺净利润上浮 10%的金额时，2021 年度交易净利
润等于 2310 万元。具体交易对价将根据瑞欣装材 2021 年度审计结果确定。
五、本次收购对公司的影响
公司于 2021 年 4 月完成对瑞欣装材的收购，公司产品板块引入高端耐火板、
不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好
地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。2021
年 4-9 月，瑞欣装材主要产品防火板材的销售量为 203.51 万张，主营业务收入
公司拟继续收购瑞欣装材少数股东 30%股权，有利于公司进一步整合资源，
加强对瑞欣装材的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次收购完成后，公
司持有瑞欣装材股权比例将由 60%增加至 90%，不会导致公司合并报表范围发
生变更。
六、 风险提示
对瑞欣装材的第二次股权收购尚处于筹划阶段，目前瑞欣装材正在开展年度
审计相关工作，具体交易价格及交易条款以各方另行签署的股权转让协议为准。
公司将根据事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 报备文件
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
