中信建投证券股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年一月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕晓峰、张帅根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
保荐人、保荐机构、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人、公司、宁德时
指 宁德时代新能源科技股份有限公司
代
瑞庭投资 指 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司
中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
本发行保荐书 指
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
《公司章程》 指 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
中汽协 指 中国汽车工业协会
特斯拉 指 Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究
GGII 指
机构
韩国 SNE Research Co.,Ltd 的简称，韩国新能源领域咨询公司，
SNE Research 指
主要业务涉及太阳能及锂电
股东大会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
报告期、最近三年及一
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
期
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
保荐人出具的证券发行保荐书
二、专业术语
为电动汽车等提供电能的化学电源，包括电芯、模组/电箱、电
动力电池 指
池包
用于在电网电站、通信基站等领域储存电量的电池，包括电芯、
储能电池 指
模组/电箱、电池柜
储能 指 电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能
各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过程伴随
电化学储能 指 储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电池、铅酸电池、
液流电池、钠硫电池、固态电池等
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
本发行保荐书中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吕晓峰、张帅担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吕晓峰先生：保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管
理委员会委员。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、康泰生物、贵阳银行、
成都银行、中国银河、中科曙光、中科星图、岭南股份、百邦科技等首次公开发
行股票项目；宁德时代、工商银行、农业银行、建设银行、北京银行、中信银行、
华夏银行、北京城建、大唐发电、华银电力、闽东电力、京能电力、福田汽车、
燕京啤酒、华联综超、北纬通信、冠豪高新、炼石有色等再融资项目；中国重工
债转股、中国中铁债转股、前锋股份股改暨发行股份购买资产、大连重工发行股
份购买资产、渤海活塞重大资产重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能（在审）
等首次公开发行股票项目；宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电
力、连云港等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技向特定对象发行股票项
目；中信银行非公开发行优先股项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；大唐集
团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融
债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡德波，其保荐业务执行情况如下：
保荐人出具的证券发行保荐书
胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行、弘成立业（在
会）
、湖南裕能（在审）等首次公开发行股票项目，居然之家重组上市、中信银
行可转债、宁德时代非公开、居然之家非公开、大唐发电 A+H 非公开、闽东电
力非公开、贵阳银行非公开、宁德时代公司债等项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、赵彬彬、赵毅、郝远洋、王惺文、
李立波、陈洋愉、杨禹成，其执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、
远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、宁德时代、中
科星图、金龙鱼、湖南裕能（在审）等首次公开发行股票项目；中信银行、华银
电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华
医疗、宁德时代、宁波银行、贵阳银行等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升
科技、中科星图（在审）向特定对象发行股票项目；北京银行、中信银行等优先
股项目；工商银行可转债、交通银行配股、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、
景兴纸业公开增发；中国重工发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产、
大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发
行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资
产购买等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化；北京银行金融债、中信银行
金融债、贵阳银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级
资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、百华悦
邦、弘成立业（在会）首次公开发行项目；连云港非公开发行、华夏银行非公开
发行、宁波银行非公开发行、贵阳银行优先股、盘江股份非公开发行（在会）、
宁波银行配股、兴业银行二级资本债券、信达地产公司债券等。在保荐业务执业
保荐人出具的证券发行保荐书
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
赵毅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：湖南裕能（在审）首次公开发
行股票项目；居然之家重组上市、北汽新能源重大资产重组、世纪鼎利发行股份
购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；璞泰来可转债；宁德时代、居然之家、
连云港、盘江股份非公开发行（在会）；中信银行 2016 年优先股、建设银行 2017
年优先股、工商银行 2019 年优先股；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本
债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郝远洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，曾参与的项目主要有：远东股份向特定对象发行股份购买资产、光华控股发
行股份购买资产、高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金、隆鑫通用发行股
份及支付现金购买资产等财务顾问项目；安井食品、巨星科技、康恩贝、赛轮金
宇等非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王惺文先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，曾主持或参与的项目有：震安科技、弘成立业（在会）、兰州银行等首次公
开发行股票项目；宁德时代非公开发行股票项目；龙源电力吸收合并平庄能源及
重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易项目。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李立波先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、
倍杰特、湖南裕能（在审）等首次公开发行股票项目；宁德时代非公开发行股票、
连云港非公开发行股票、当升科技向特定对象发行股票、中科星图（在审）向特
定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产
并募集配套资金项目；宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目等。在保荐业
保荐人出具的证券发行保荐书
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
陈洋愉先生：硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：中瓷电子 IPO、中科星图（在审）
向特定对象发行股票、平庄能源 2021 年重大资产重组、大唐电信 2021 年资产重
组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
杨禹成先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
曾主持或参与的项目有：中科星图（在审）向特定对象发行股票等项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 宁德时代新能源科技股份有限公司
注册地址： 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
成立时间： 2011 年 12 月 16 日
上市时间： 2018 年 6 月 11 日
注册资本： 2,329,007,802 元人民币
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 宁德时代
股票代码： 300750
法定代表人： 周佳
董事会秘书： 蒋理
联系电话： 0593-8901666
互联网地址： www.catl.com
锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、
超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及
主营业务：
可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的
开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投
保荐人出具的证券发行保荐书
资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票并在创业板上市
（二）本次向特定对象发行前后股权结构
单位：股
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
有限售条件股份 292,194,690 12.55% 525,095,470 20.50%
无限售条件股份 2,036,813,112 87.45% 2,036,813,112 79.50%
合计 2,329,007,802 100.00% 2,561,908,582 100.00%
注：本次发行后的股本结构为以发行人 2021 年 9 月 30 日的股本结构为基础，假设本次
向特定对象发行股份数量为发行数量上限 232,900,780 股。
（三）发行人前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司总股本为2,329,007,802股，公司前十大股东情况
如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
高瓴资本管理有限公司－中国价值基金（交
易所）
合计 1,472,242,026 63.21
（四）发行人历次筹资情况
单位：万元
序号 发行时间 发行类型 筹资净额
保荐人出具的证券发行保荐书
序号 发行时间 发行类型 筹资净额
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
（1）最近三年利润分配情况
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.420370 元（含税），合计
派发现金股利 311,692,470.80 元。
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.201281 元（含税），合计
派发现金股利 485,847,164.27 元。
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.400480 元（含税），合计
派发现金股利 559,072,824.39 元。
（2）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
归属于母公司所有者的净利润 558,333.87 456,030.74 338,703.52
现金分红额（含税） 55,907.28 48,584.72 31,169.25
最近三年累计现金分红金额 135,661.25
最近三年年均归属于母公司所有者的
净利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年
年均归属于母公司所有者的净利润
（3）最近三年未分配利润使用情况
保荐人出具的证券发行保荐书
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
单位：万元
序号 截止日 净资产额
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 24,915,179.62 15,661,842.69 10,135,197.67 7,388,370.40
负债总额 16,896,935.83 8,742,371.05 5,916,410.16 3,868,353.34
所有者权益合计 8,018,243.79 6,919,471.64 4,218,787.52 3,520,017.06
归属于母公司所有者权
益合计
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,336,154.55 5,031,948.77 4,578,802.06 2,961,126.54
利润总额 1,087,368.82 698,255.34 576,076.46 420,481.33
净利润 914,498.15 610,391.81 501,267.39 373,589.65
归 属 于 母 公 司 股 东 的净
利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-3,655,548.42 -1,505,245.62 185,631.53 -1,948,767.32
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
额
（1）公司偿债能力指标
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
财务指标
流动比率（倍） 1.30 2.05 1.57 1.73
速动比率（倍） 1.00 1.81 1.32 1.51
资产负债率（合并）
（%） 67.82 55.82 58.37 52.36
EBITDA 利息保障倍数（倍） 15.79 19.08 34.17 31.74
注：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产÷流动负债；
②速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
③资产负债率=总负债÷总资产；
④EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中，
EBITDA＝利润总额＋固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用+计入财务费用的利息支
出。
（2）公司盈利能力指标
报告期内，公司各项盈利能力指标如下：
财务指标
毛利率（%） 27.51 27.76 29.06 32.79
归属于母公司股东的净利润 11.36 11.27 12.78 11.75
加权平均净资产
收益率（%） 扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 3.3464 2.4942 2.0937 1.6412
基本每股收益
（元/股） 扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 3.3323 2.4848 2.0887 1.6407
（元/股） 扣除非经常性损益后归属于母公 2.8389 1.8979 1.7932 1.5153
保荐人出具的证券发行保荐书
司股东的净利润
注：净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）》
（证监会公告[2010]2号）
的规定计算。
（3）公司营运能力指标
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
财务指标 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款周转率（次） 5.72 5.13 6.29 4.51
存货周转率（次） 2.21 2.94 3.50 3.79
总资产周转率（次） 0.36 0.39 0.52 0.48
注①：A、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
B、存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
C、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额。
注②：2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已经年化处理。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至 2021 年 8 月 11 日，本保荐机构衍生品交易账户合计持有宁德时
代股票 1,219,234 股。本保荐机构持有宁德时代股票的自营业务账户为指数化及
量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数
据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，
并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》等规定。本保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲
突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本保荐机构上
述自营业务股票账户持有宁德时代股票行为与宁德时代本次向特定对象发行股
票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
保荐人出具的证券发行保荐书
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质
控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行
了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 7 月 21 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管
理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与
业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 8 月 12 日向质控部提出底稿验收申请；2021
年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 13 日，质控部在项目组成员的协助下对发行人进行
了核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项
目进行核查，并于 2021 年 8 月 13 日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与
内核申请文件一并提交。
保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 8 月 13 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 8 月 19 日召开内核会议，对本项目进行了审议和
表决。
参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需
对发行对象是否是私募基金进行核查。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐宁德时代本次向
特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构核查意见
经核查，本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为；宁德时代除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本
保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进
行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对
象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发
行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对
象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票相关议案。
本次向特定对象发行股票相关议案。
了向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项。
经核查，保荐机构认为：宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市的方案已经获得发行人董事会、股东大会批准。发行人董事
会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及
决议内容符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，
合法、有效。发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士办理有关本次发行上
市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了
尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定，保荐机构对本次证券发行符合证
监会发布的《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查后，认
为发行人本次发行股票符合中国证监会和深圳证券交易所规定的相关条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
保荐人出具的证券发行保荐书
行为。
经核查，发行人不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
根据《注册管理办法》第十二条的规定，上市公司发行股票，募集资金使用
应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，发行人本次募集资金用途为项目建设及研发等，符合《注册管理办
法》第十二条的规定。
根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且本次发行对象不超过三十五名。
经核查，发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
经核查，发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
根据《注册管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票,自发行
结束之日起六个月内不得转让。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据《注册管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在上述情况，符
合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
过上述比例的，应充分论证其合理性
发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于福鼎时代锂离子电池生产
基地项目、广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期、江苏时代动力及储能锂离子
电池研发与生产项目（四期）、宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车
里湾项目）、宁德时代新能源先进技术研发与应用项目，其中非资本性支出的比
例不超过募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
前总股本的 30%
发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 232,900,780 股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本的 10%。因此，本次发行符合相关规定。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2018 年首次公开发行股票募集资金已使用完
毕，公司 2020 年非公开发行股票募集资金已使用金额占募集资金净额比例为
资金到位日已超过 6 个月。因此，本次发行符合相关规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本次发行符合相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。从产能供给看，截至 2021 年 9 月
规模合计将达到 220GWh 到 240GWh；从产能需求看，未来几年动力及储能电池需
求量预计将持续大幅提升，公司市场占有率仍有进一步提升空间，根据测算，
在 2025 年之前公司电池产能预计达到 670GWh 以上（相关假设及测算结果不构
保荐人出具的证券发行保荐书
成盈利预测或业绩承诺），公司产能缺口预计超过 430GWh。
考虑到公司新增电池产能建设及实施涉及设计规划、获取生产用地、项目备
案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此
需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。
公司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为 135GWh，符合公司业务发
展的需要。除本次募投项目外，自公司发布本次发行方案以来，公司相继公告
了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜宾制造基地七至
十期项目等电池产能建设项目（注：宜昌生产基地为电池材料建设项目），上
述电池产能建设项目投资金额合计不超过 525 亿元，相关项目的投资计划，产
能规划、进度安排等具体实施方案尚在制定和完善中。
虽然公司包括本次募投项目在内的新增电池产能投资计划是根据近年来产
业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析
判断确定，产能增加规模合理。但是，相关项目投资规模较大，建成投产也需
一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需
求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预
期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经
济效益和公司的整体经营业绩。
（二）募投项目效益无法实现的风险
本次募投项目预计内部收益率等经济效益指标良好。本次募投项目经济效益
主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率
指标，并结合未来行业发展状况进行测算。报告期内，公司动力及储能电池销售
单价分别为 1.16 元/Wh、0.96 元/Wh、0.88 元/Wh 及 0.78 元/Wh，公司本次募投
项目测算使用的达产后单价低于上述数值，较为谨慎。募投项目的建设及运营受
多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募
投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。
（三）募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险
随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧
保荐人出具的证券发行保荐书
与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度
利润有一定影响，本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过
年 1-9 月营业收入、利润总额年化计算），占比相对较低。尽管公司对募投项目
进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目效益受到宏观环境、行业
环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司
将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（四）新产品和新技术开发风险
关于钠离子电池、固态电池、氢燃料电池的研究至少可以追溯到 20 世纪 70
年代，几乎与锂离子电池的研究同时起步。但锂离子电池优异的性能获得了更
多的认可，并在过去 50 年获得了巨大的进步和商业化应用，成为目前市场应用
最广泛的电池体系。但由于对锂供应短缺的担忧，对能量密度、安全性等更高
性能的追求以及对替代、可持续电池技术的需求，钠离子电池、固态电池、氢
燃料电池等在近年来得到了广泛的重视，全球众多知名的车企、电池企业、材
料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发，并逐步由基础布局向产
业化、市场化、规模化方向发展。
公司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为 135GWh，建设周期为 24
个月至 48 个月，总投资回收期（税后，含建设期）为 6.16-7.01 年。尽管固态
电池、氢燃料电池从技术难题解决、客户认证通过到产业化量产尚需较长的时
间，短期内预计难以实现大规模商业化并因此影响本次募投项目的实施。但若
未来固态锂电池、钠离子电池、氢燃料电池等新技术路径发生突破性变革或产
业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能面临技术路径替代
的风险，并对公司的生产经营和产能扩张带来不利影响。
作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向
具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研
发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、
储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创
保荐人出具的证券发行保荐书
新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技
术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（五）毛利率下降的风险
动综合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政
策、疫情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公
司产品毛利率。
在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升等
因素推动动力电池价格持续下降，导致公司毛利率有所下降。2021 年 1-9 月，受
锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料
等价格涨幅较大，根据 GGII 数据，三元中镍正极材料、磷酸铁锂正极材料、电
解液、负极材料市场平均价格 2021 年 9 月较 2021 年 1 月分别上涨约 70%、105%、
应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率
存在进一步下降的风险。
（六）原材料价格波动及供应的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，
上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格
变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。
为降低原材料价格及供应风险，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格
变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。另外，公司已采取战略
合作、投资入股及签署长协订单等措施加强供应链布局和管理。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势、产业供需
变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生
主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效
保荐人出具的证券发行保荐书
执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对
公司的生产经营产生不利影响。
（七）存货规模增长及存货减值的风险
报告期内，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。报告期各期末，
发行人存货账面价值分别为 707,610.18 万元、1,148,054.99 万元、1,322,464.10
万元和 3,496,166.51 万元，占流动资产的比例分别为 13.13%、16.01%、11.72%
和 23.42%，主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货
规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运
营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但若原材料、
库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时结转收
入，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源车和储能行业将迎
来广阔发展空间
近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国
政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在 2030 年前达到峰值，在
施，要求成员国 2030 年的温室气体排放量与 1990 年相比至少削减 55%，并在
定了 2030 年零排放车销量占新车总销量 50%的目标，并承诺到 2050 年实现碳中
和。
作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能
源转型是大势所趋。交通运输行业中，减排将主要依靠汽车等交通工具电动化率
的提升。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为其重
要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能
技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然
气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会
保荐人出具的证券发行保荐书
的清洁能源发展趋势日渐明朗，新能源车和储能行业将迎来广阔的发展空间。
（二）新能源车产业迎来前所未有的发展机遇，全球动力电池产业即将迈
入“TWh”时代
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息
通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会
运行方式发生深刻变革，新能源车产业面临前所未有的发展机遇。
根据 GGII 数据，2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆，2015 年到 2020
年年均复合增长率为 34.5%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8%增长到
源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据，2020 年我国新能源车
销量 136.7 万辆，同比增长 13.4%；2021 年 1-6 月新能源车销量 120.6 万，同比
增长 207.0%，新能源车渗透率达 9.4%。新能源车产业的增长有效带动了动力电
池产业的迅速发展，根据 GGII 数据，2020 年全球动力电池出货量为 186GWh，
同比增长 45.3%；2021 年 1-6 月全球动力电池出货量为 145GWh，同比增长
新能源车替代燃油车的趋势愈发明显，随着全球新能源车渗透率的大幅增
长，未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。动力电池行业迅速增长，产
业集中度进一步提升，行业内的龙头企业将更加受益。
（三）储能市场潜力巨大，将带动储能电池市场快速增长
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代
化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均
衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并
网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利
用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠
性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和
用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
政策方面，从国外市场来看，2020 年 9 月，欧盟委员会推出了《2030 年气
保荐人出具的证券发行保荐书
候目标计划》，到 2030 年计划可再生能源发电占比从目前的 32%提高至 65%以
上，可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看，2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展
转变，装机规模达 3,000 万千瓦以上。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发
展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。2021 年 7 月，国
家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，在优化峰谷电价机制、
建立尖峰电价机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善，为储能加快
发展提供了更大空间。2021 年 8 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于
鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》，鼓励发电
企业自建储能或调峰能力增加并网规模，引导市场主体多渠道增加可再生能源并
网规模。
根据 GGII 数据，2020 年全球储能锂离子电池出货量为 27GWh，同比增长
增长 80%，其中中国储能锂离子电池出货量为 11GWh，较 2020 年 1-6 月的 5.5GWh
同比增长 100%。
未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外
对储能领域政策实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因
素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。
（四）公司是全球领先的新能源创新科技公司，在产品技术、客户资源、
人才聚集以及规模效应等方面具有显著的优势，未来发展潜力可期
公司是全球领先的新能源创新科技公司，具备完善的研发体系、广泛的客户
基础、高素质的管理团队和显著的规模优势。在新能源行业持续增长的环境下，
公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势继续保持较快
增长。根据 SNEResearch 数据，公司 2017-2020 年动力电池使用量连续四年排名
全球第一。
产品技术方面，公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、
保荐人出具的证券发行保荐书
工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。截至 2021 年 9 月 30
日，公司及其子公司共拥有 3,566 项境内专利及 589 项境外专利，正在申请的境
内和境外专利合计 4,310 项，拥有研发技术人员 9,491 名，整体研发团队规模和
实力在行业内处于领先，持续推动公司研发技术水平的提升。
客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础，2021 年 1-9 月工信部公布
约 54%，是配套车型最多的动力电池厂商。公司在国内市场为上汽、一汽、吉利、
宇通、北汽、蔚来、小鹏等车企配套动力电池产品；在海外市场进一步与特斯拉
（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、标致雪铁龙（PSA）等国际车企
品牌深化合作，为稳固行业领先地位提供有力保障。
人才聚集方面，公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人
员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以良性
的激励机制为纽带，聚集了一批在电池领域优秀的行业人才和管理团队，把握了
行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信
建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家
产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为宁德时代新能源科技股份有限公司本次向特定对象
发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡德波
保荐代表人签名：
吕晓峰 张帅
保荐业务部门负责人签名：
郭瑛英
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本公司授权吕晓峰、张帅为宁德时代新能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人，履行该公司向特定
对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
吕晓峰 张帅
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
