证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-006
北京中岩大地科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
并向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2022年1月14日
● 预留部分限制性股票授予数量：38.8893万股
● 预留部分限制性股票授予价格：10.57元/股
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召
开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分
限制性股票授予条件已经成就，同意2022年1月14日为预留部分限制性股票授予
日，向符合授予条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票。现将有关事
项说明如下
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021
年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于核实公司〈2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次股权
激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权
益数量的调整，并同意59名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
（六）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本
次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限
制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限
制性股票。
二、关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量
的情况说明
根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本98,385,312
股为基数，向全体股东每10股派3.555725元人民币现金，以资本公积金向全体股
东每10股转增2.963104股。该方案已于2021年5月14日实施完毕。
根据公司2021年限制性股票激励计划规定，对本次授予预留部分限制性股票
数量进行如下调整：
Q＝Q0×（1＋n）=300,000股*（1+0.2963104股）≈388,893股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
三、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
（一）本激励计划的限制性股票授予条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经成就，不存在《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》中规定的不能
授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象
授予预留部分限制性股票。
四、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年1月14日
（二）授予数量：38.8893万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）授予人数：10人
（五）授予价格：10.57元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价的50%，为10.57元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均
价的50%，为10.19元/股。
（六）本激励计划授予的预留部分限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占当前股本总额
序号 姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 的比例
（万股）
中层管理人员及核心骨干（10 人） 38.8893 19.87% 0.30%
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五
入所造成。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分限售期与首次授予
的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 25%
票第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 25%
票第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起个48月内的最后 25%
票第三个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后 25%
票第四个解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(八）本激励计划的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2024年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于
第一个解除限售期 15%。
首次授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2021 年度和 2022 年度净利润平均
第二个解除限售期 值的增长率不低于 25%。
首次授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2021 年度、2022 年度和 2023 年度
第三个解除限售期 净利润平均值的增长率不低于 35%。
首次授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2021 年度、2022 年度、2023 年度
第四个解除限售期 和 2024 年度净利润平均值的增长率不低于 50%。
注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股
份支付费用影响数值作为计算依据。
/2/2020年净利润]-1，以此类推。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可
解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核评级 A B C D E
个人层面可解除限
售比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划授予
数量进行了调整。调整后，预留限制性股票数量由25万股调整为30万股，预留限
制性股票比例未超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%。
根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。鉴于2020年度利润分
配及资本公积金转增股本方案已于2021年5月14日实施完毕，预留授予的限制性
股票数量由30万股相应调整至38.8893万股。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议
通过的内容一致。
六、本次预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关
年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，公司以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的股份支付公允价值，确定2022年1月14日为授予预
留日，预留授予价格为10.57元/股，本次授予预留的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予的限 需摊销的
制性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
七、公司筹集的资金的用途
公司本次因预留部分限制性股票授予权益所筹集的资金将全部用于补充流
动资金。
八、参与本次预留部分限制性股票激励的董事、高级管理人员在授予日前6
个月买卖公司股票情况的说明
本次预留部分限制性股票激励无董事、高级管理人员参与，即不存在参与激
励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
九、本激励计划预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十一、独立董事意见
票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
留部分限制性股票授予日为2022年1月14日，该授予日符合《管理办法》《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范
围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计
划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
部分限制性股票激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
或安排。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致同意公司本次调整预留授予的限制性股票数量事项，
并同意确定2021年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予日为2022年1
月14日，向符合授予条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票。
十二、监事会意见
公司本次调整预留授予的限制性股票数量事项，符合 2021 年限制性股票激
励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定，程序合
法合规，有利于公司的持续发展，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》及其摘
要中有关授予日的相关规定。本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划预留部分限制性股票
激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，公司设定的预留部分限制性股票激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。
因此，公司监事会一致同意本激励计划调整预留授予的限制性股票数量事项，
并同意确定预留部分限制性股票授予日为2022年1月14日，向符合授予条件的10
名激励对象授予38.8893万股限制性股票。
十三、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法
履行信息披露义务。
十四、独立财务顾问的专业意见
北京中岩大地科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权，公司本次预留部分限制性股票数量调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，北京中岩大地科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预
留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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